АО «РУСАЛ». Годовой отчёт Creating value за 2016 год

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Расчетное

Поставщик услуг

Заказчик

Услуги по

вознаграждение за

Запланированный

Дата договора

(ассоциированное

Условия платежа

(участник Группы)

транспортировке

соответствующий год,

срок окончания

лицо компании En+)

долл. США (без НДС)

28.12.2016 г.

«Русская

«КраМЗ-Авто»

Транспортные

2017: 203 008

До 31.12.2017 г. Если

Оплата производится

инжиниринговая

услуги

за 30 календарных дней до

в течение

компания»

истечения срока действия

60 календарных дней

договора ни одна из

после предоставления

сторон не уведомит другую

услуг

сторону в письменной

форме о намерении рас-

торгнуть договор,

договор автоматически

продлевается на следую-

щий календарный год

26.12.2016 г.

«Русская

«КраМЗ-Авто»

Услуги

2017: 294 037

До 31.12.2017 г.

Оплата производится

инжиниринговая

автомобильного

двумя равными частями

компания»

транспорта

по 50% от общей суммы,

первая часть - до 15-го

числа месяца, следующего

за отчетным месяцем,

вторая часть - до 30-го

числа месяца, следующего

за отчетным месяцем

30.12.2016 г.

«РУСАЛ Саяногорский

«ОВЭ»

Организация перевоз-

2017: 4 300 796

До 31.12.2017 г.

Оплата в течение

алюминиевый завод»,

ок и предоставление

10 рабочих дней после

ОАО

услуг железнодо-

получения счета

рожного транспорта,

отгрузка товаров

с завода, а также

предоставление

вагонов

Приложение №3

«РУСАЛ САЯНАЛ»,

«ОВЭ»

Отгрузка товаров

2017: 28 937

До 31.12.2017 г. Договор

Оплата в течение

от 28.12.2016 г.

ОАО

со ст. Алюминиевая

может быть продлен,

10 банковских дней после

к договору

на ст. Камышта

если ни одна из сторон не

получения счета

от 20.01.2016 г.

и обратно

заявит о своем намерении

расторгнуть договор за

один месяц до истечения

срока его действия

153

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Расчетное

Поставщик услуг

Заказчик

Услуги по

вознаграждение за

Запланированный

Дата договора

(ассоциированное

Условия платежа

(участник Группы)

транспортировке

соответствующий год,

срок окончания

лицо компании En+)

долл. США (без НДС)

28.12.2016 г.

«Русская

«КраМЗ-Авто»

Транспортные

2017: 247 550

До 31.12.2017 г.

Оплата производится

инжиниринговая

услуги

двумя равными частями

компания»

по 50% от общей суммы,

первая часть - до 15-го

числа месяца, следующего

за отчетным месяцем,

вторая часть - до 30-го

числа месяца, следующего

за отчетным месяцем

28.12.2016 г.

«РУСАЛ САЯНАЛ»,

«КраМЗ-Авто»

Пассажирски

2017: 22 608

До 31.12.2017 г.

Оплата в течение

ОАО

перевозки

10 дней после получения

счета

28.12.2016 г.

«РУСАЛ САЯНАЛ»,

«КраМЗ-Авто»

Грузовые

2017: 210 604

До 31.12.2017 г.

Оплата в течение

ОАО

и пассажирские

10 дней после получения

перевозки

счета

Вознаграждение по этим транспортным дого-

Соответственно, сделки, заключенные

ворам выплачивается денежными средствами

между участниками Группы с одной стороны

посредством банковского перевода или путем

и АО «Иркутскэнерго», Закрытым акционер-

взаимозачета обязательств.

ным обществом «Байкалэнерго» и Обществом

с ограниченной ответственностью «Хакасские

C Контракты на поставку тепловой энергии

коммунальные системы» с другой, описанные

с ассоциированными лицами En+

ниже, представляют собой длящиеся связан-

Как указывалось выше, каждая из компаний

ные сделки Компании в соответствии с Прави-

АО «Иркутскэнерго», Закрытое акционерное

лами листинга.

общество «Байкалэнерго» и Общество с огра-

ниченной ответственностью «Хакасские ком-

мунальные системы» является ассоциирован-

ным лицом En+ и, следовательно, связанным

лицом Компании в соответствии с Правилами

листинга.

154

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

В декабре 2016 года участники Группы в качестве покупателей заключили следующие контрак-

ты на поставку тепловой энергии, сведения по которым приведены ниже:

Расчетный объем

Поставщик

тепла, планируемый

Расчетное вознаграждение

Покупатель

Вид тепловой

Дата договора

(ассоциированное

к поставке в течение

за соответствующий год,

Условия платежа

(участник Группы)

энергии

лицо En+)

соответствующего

долл. США (без НДС)

года

30.12.2016 г. (Прим. 1)

«РУСАЛ Саяногорский

ООО «Хакасские

Горячая вода

Тепловая энергия -

2017: Тепловая энергия -

Оплата за 85% от

алюминиевый завод»,

коммунальные

340 458 Гкал

4 103 454

общего объема тепловой

ОАО

системы»

Деминерализованная

энергии, согласованного

вода (хладагент) -

вода (хладагент) - 95 958

сторонами, производится

1,35 млн м³

не позднее 20-го числа

месяца текущего

расчетного периода

(месяца). Остальная сумма

оплачивается не позднее

10-го числа месяца,

следующего за расчетным

периодом, на основании

показаний измерительных

устройств или расчетов

в случае отсутствия

измерительных устройств.

30.12.2016 г. (Прим. 1)

«РУСАЛ Саяногорский

Закрытое

Тепловая энергия

437 Гкал

2017: 12 476

Оплата производится

алюминиевый завод»,

акционерное

в горячей воде

не позднее 20-го числа

ОАО

общество

для гаража

следующего месяца

«Байкалэнерго»

после получения счета

30.12.2016 г. (Прим. 1)

«РУСАЛ Саяногорский

Закрытое

Тепловая энергия

Тепловая энергия -

2017: Тепловая энергия -

Оплата производится

алюминиевый завод»,

акционерное

в горячей воде

4 362,4 Гкал

126 023

не позднее 20-го числа

ОАО

общество

Хладагент -

Хладагент - 13 848

следующего месяца

«Байкалэнерго»

54 124,2 м³

после получения счета

28.12.2016 г. (Прим. 2)

ОАО «СибВАМИ»

ОАО «Иркутскэнерго»

Тепловая энергия,

Тепловая энергия -

2017: 26 235

Авансовый платеж

вода для отопления

2017: 1 700 Гкал

2018: 30 170

в размере 35% от общей

2018: 1 700 Гкал

2019: 34 696

стоимости 18-го числа

2019: 1 700 Гкал

текущего месяца

Вода для отопления -

и 50% - до последнего

2017: 1 980 тонн

числа текущего месяца,

2018: 1 980 тонн

оставшиеся 15%

2019: 1 980 тонн

оплачиваются 10-го числа

следующего месяца

28.12.2016 г. (Прим. 1)

ОАО «РУСАЛ

ООО «Хакасские

Тепло и химически

Тепло - 34 000 Гкал

2017: Тепло - 389 794

Оплата не позднее 28-го

САЯНАЛ»

коммунальные

очищенная вода

Химически

числа месяца, следующего

системы»

очищенная вода -

за расчетным месяцем

77 000 м³

5 192

Примечания:

Запланированный срок завершения контракта

на транспортировку - 31 декабря 2017 г.

на транспортировку - 31 декабря 2019 г.

155

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

D Покупка транспортных средств

ООО «Коммерческие автомобили - Группа

у ассоциированного лица г-на Дерипаска/En+

ГАЗ» является ассоциированным лицом г-на

Свыше 30% выпущенного акционерного

Дерипаска и, таким образом, представляет

капитала каждой из компаний ООО «ЕвроСиб-

собой связанное лицо Компании.

Энерго - Инжиниринг» и ООО «Производ-

Соответственно, сделки, заключенные между

ственное объединение КраМЗ» принадлежит

участниками Группы с одной стороны

En+, и поэтому указанные компании являются

и ООО «ЕвроСибЭнерго - Инжиниринг»,

ассоциированными лицами компании En+,

ООО «Коммерческие автомобили - Группа

которая, в свою очередь, является значимым

ГАЗ» или ООО «Производственное объедине-

акционером Компании, и, таким образом,

ние КраМЗ-Техносервис» с другой, представ-

представляют собой связанные лица Компа-

ляют собой длящиеся связанные сделки Ком-

нии. ООО «Коммерческие автомобили - Груп-

пании в соответствии с Правилами листинга.

па ГАЗ» прямо или косвенно контролируется

«Базовым Элементом» в объеме более 30%

В течение 2016 года участники Группы

выпущенного акционерного капитала. В свою

в качестве заказчиков заключили следующие

очередь, свыше 50% выпущенного акционер-

договоры на покупку транспортных средств,

ного капитала «Базового Элемента» принад-

сведения по которым приведены ниже:

лежит г-ну Дерипаска. Соответственно,

Продавец

Расчетное

Покупатель

(ассоциированное

вознаграждение за

Запланированный срок

Условия

Дата договора

Предмет

(участник Группы)

лицо En+/г-на

соответствующий год,

окончания

платежа

Дерипаска)

долл. США (без НДС)

09.03.2016 г.

Открытое

ООО

Покупка

2017: поставка

31.12.2018 г.

1 844 660 долл. США

акционерное

«ЕвроСибЭнерго-

и установка

оборудования, шеф-

оплачиваются как гаран-

общество

Инжиниринг»

выпрямителя

монтаж - 6 190 486

тийный платеж

«РУСАЛ Братский

(поставка

за оборудование после

алюминиевый

оборудования,

2018: пусконаладоч-

заключения договора

завод»

шеф-монтаж,

ные работы, обучение

и в течение 10 дней после

пусконаладочные

персонала - 57 200

выставления счета.

работы, обучение

70% от стоимости обо-

персонала)

рудования оплачиваются

в течение 60 дней после

отгрузки оборудования,

шеф-монтажа, пусконала-

дочных работ и обучения

персонала. 100% оплачи-

ваются в течение 30 дней

после подписания акта

выполненных работ

156

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Продавец

Расчетное

Покупатель

(ассоциированное

вознаграждение за

Запланированный срок

Условия

Дата договора

Предмет

(участник Группы)

лицо En+/г-на

соответствующий год,

окончания

платежа

Дерипаска)

долл. США (без НДС)

28.11.2016 г.

«РУСАЛ Ачинск»

ООО «Группа ГАЗ -

Пассажирский автобус

2017: 12 979

31.12.2017 г.

Предоплата 100%

Коммерческие

производится в течение

автомобили»

5 календарных дней после

получения счета

от поставщика

26.12.2016 г., который

«РУСАЛ Новокузнецк» ООО «Производствен-

Два анодных

2017: 138 527

31.05.2017 г.

Предоплата 50%

является Дополнительным

ное объединение

устройства

в течение 10 календарных

соглашением №2 к договору

КраМЗ-Техносервис» со стояками

дней после заключения

на предоставление активов

договора; остальные 50%

от 26.12.2016 г.

оплачиваются в течение

15 календарных дней

после доставки на склад

покупателя

26.12.2016 г., который

«РУСАЛ Новокузнецк» ООО «Производствен-

Временная система

2017: 52 836

31.07.2017 г.

Предоплата 50% в течение

является Дополнительным

ное объединение

подвески анодов

10 календарных дней

соглашением №3 к договору

КраМЗ-Техносервис»

после даты договора; 40%

на предоставление активов

оплачиваются по факту

от 26.12.2016 г.

поставки; остальные

10% оплачиваются после

проведения испытаний

и одобрения комиссией

по промышленной

безопасности

Вознаграждение по настоящим транспорт-

листинга. Соответственно, сделки, заклю-

ным договорам выплачивается денежными

ченные между участниками Группы с одной

средствами банковским переводом.

стороны и ООО «РТК» и En+ Logistics с дру-

гой, представляют собой длящиеся связанные

E Договоры на оказание услуг транспортной

сделки Компании в соответствии с Правилами

экспедиции

листинга.

Каждая из компаний ООО «РТК» и En+

Logistics является прямой или косвенной до-

черней компанией En+ и поэтому является

ассоциированным лицом En+ и связанным

лицом Компании в соответствии с Правилами

157

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

В декабре 2016 года участник Группы в качестве заказчика заключил следующие договоры на

оказание услуг транспортной экспедиции, сведения по которым приведены ниже:

Расчетное

вознаграждение,

Поставщик услуг

Срок окончания действия

Заказчик

подлежащее выплате

Дата договора

(ассоциированное лицо

Условия платежа

и условия продления

(участник Группы)

за год, заканчивающийся

компании En+)

(при наличии)

31 декабря 2017 г.,

без НДС (долл. США)

28.12.2016 г.

RTI Limited

ООО «РТК»

4 077 757

Оплата производится в срок

До 31.12.2019 г.

не позднее 15 числа месяца,

следующего после месяца

предоставления услуги.

29.12.2016 г.

ОАО «Объединенная

ООО «РТК»

2 884 181

Оплата производится в срок

До 31.12.2019 г.

Компания РУСАЛ -

не позднее 15 числа месяца,

Торговый Дом»

следующего после месяца

предоставления услуги.

27.12.2016 г. (который является

ОАО «Объединенная

En+ Logistics

278 077

Оплата производится в срок

До 31.12.2019 г.

дополнительным соглашением

Компания РУСАЛ -

не позднее 15 числа месяца,

к договору от 30.12.2015 г.)

Торговый Дом»

следующего после месяца

предоставления услуги.

29.12.2016 г.

ООО «РУСАЛТРАНС»

ООО «РТК»

1 633 121

Оплата производится в срок

До 31.12.2019 г.

не позднее 15 числа месяца,

следующего после месяца

предоставления услуги.

29.12.2016 г.

ОАО «РУСАЛ Ачинск»

ООО «РТК»

140 271

Оплата производится в срок

До 31.12.2019 г.

не позднее 15 числа месяца,

следующего после месяца

предоставления услуги.

29.12.2016 г.

ООО «РУСАЛТРАНС»

ООО «РТК»

446 356

Оплата производится в срок

До 31.12.2019 г.

не позднее 15 числа месяца,

следующего после месяца

предоставления услуги.

Вознаграждение по новым договорам на предоставление услуг транспортной экспедиции вы-

плачивается денежными средствами посредством банковского перевода.

F Покупка сырья у ассоциированных лиц г-на

сделки, заключенные между участниками Груп-

Блаватника для производства

пы в качестве покупателей и каждой из ком-

Как указывалось выше, каждая из компаний

паний ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ», ПАО «ЭПМ-НЭЗ»

ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ», ПАО «ЭПМ-НЭЗ» и ООО

и ООО «Донкарб Графит» в качестве продав-

«Донкарб Графит» является ассоциированным

ца, представляют собой длящиеся связанные

лицом г-на Блаватника и, следовательно, свя-

сделки Компании в соответствии с Правилами

занным лицом Компании в соответствии

листинга.

с Правилами листинга. Соответственно,

158

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Расчетное

вознаграждение,

Продавец

Заказчик

подлежащее выплате

Запланированный

Дата договора

(ассоциированное лицо

Тип сырья

Условия платежа

(участник Группы)

за год, заканчивающий-

срок окончания

г-на Блаватника)

ся 31 декабря 2017 г.,

без НДС (долл. США)

15.11.2016 г., который

ОАО «ОК РУСАЛ ТД»

ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ»

Кокс нефтяной

13 648 251

31.12.2017 г.

В течение

является дополнительным

прокаленный

3 календарных дней

соглашением к договору

после получения

от 01.04.2016 г.

счета за отгруженные

товары

29.12.2016 г.

ОАО «ОК РУСАЛ ТД»

ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ»

Графитизированные

5 808 252

31.12.2017 г.

В течение

электроды

30 календарных дней

после доставки

29.12.2016 г.

ОАО «ОК РУСАЛ ТД»

ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ»

Графитизированные

3 323 520

31.12.2017 г.

В течение

электроды

30 календарных дней

после доставки

29.12.2016 г.

ОАО «ОК РУСАЛ ТД»

ООО «Донкарб Графит» Графитизированные

375 137

31.12.2017 г.

В течение

электроды

30 календарных дней

после доставки

Вознаграждение по договорам на покупку

H Эксплуатация Ондской

сырья выплачивается денежными средствами

гидроэлектростанции (ГЭС)

посредством банковского перевода.

Как указывалось выше, в соответствии

G Покупка сырья у ассоциированных лиц

с Правилами листинга ООО «ЕвроCибЭнерго -

г-на Блаватника

тепловая энергия» является ассоциирован-

Как указывалось выше, в соответствии с Пра-

ным лицом En+ и, таким образом, связанным

вилами листинга ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ» является

лицом Компании. Соответственно, сделки,

ассоциированным лицом г-на Блаватника

заключенные между членами Группы

и связанным лицом Компании. Соответствен-

и ООО «ЕвроCибЭнерго - тепловая энергия»,

но, сделки, заключенные между участником

представляют собой длящиеся связанные

Группы в качестве покупателя и ЗАО «ЭПМ-

сделки Компании в соответствии с Правилами

НовЭЗ» в качестве продавца, представляют

листинга.

собой длящиеся связанные сделки Компании

в соответствии с Правилами листинга.

15 ноября 2016 г. ОК РУСАЛ ТД в качестве

покупателя подписала дополнительное со-

глашение к предшествующему контракту на

покупку сырого нефтяного кокса от 1 апреля

2016 г. с ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ» в качестве про-

давца на поставку сырого нефтяного кокса

в объеме 93 310 тонн (+/-10%) за год, закан-

чивающийся 31 декабря 2017 г., на общую

расчетную сумму приблизительно в 10 686

712 долл. США в год. Срок действия дополни-

тельного соглашения - до 31 декабря 2017 г.

Вознаграждение выплачивается в течение

25 дней с момента получения счета за от-

груженные товары денежными средствами

посредством банковского перевода.

159

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

В течение 2016 года участник Группы заключил следующие контракты с ООО «ЕвроCибЭнерго -

тепловая энергия», данные по которым приведены ниже:

Расчетное

Участник

Ассоциированное

вознаграждение за

Дата договора

Предмет

Срок действия договора Условия платежа

Группы

лицо En+

соответствующий год,

долл. США (без НДС) )

ОАО «Сибирско-Уральская

ООО «ЕвроCибЭнерго -

11.11.2016 г.

Аренда движимого

С 01.01.2017 г.

Арендная плата опла-

2017: 5 384 616

алюминиевая компания»

тепловая энергия»

и недвижимого

по 31.12.2018 г.

чивается денежными

2018: 5 384 616

имущества Ондской ГЭС

средствами посредством

банковского перевода

ОАО «Сибирско-Уральская

ООО «ЕвроCибЭнерго -

11.11.2016 г.

Предоставление услуг

С 01.01.2017 г.

Вознаграждение

2017: 2 203 077

алюминиевая компания»

тепловая энергия»

по эксплуатации и тех-

по 31.12.2018 г.

выплачивается

2018: 2 560 000

ническому обслужива-

ежемесячно денежными

нию движимого

средствами посредством

и недвижимого имуще-

банковского перевода

ства Ондской ГЭС

I Долгосрочные контракты на поставку

28 октября 2016 г. БрАЗ заключил долгосроч-

электроэнергии

ный контракт на покупку электроэнергии

Как отмечалось выше, участник Группы

с ОАО «Иркутскэнерго», в соответствии

заключил два долгосрочных контракта на

с которым БрАЗ соглашается приобретать

поставку электроэнергии взамен существу-

электроэнергию у ОАО «Иркутскэнерго»

ющих долгосрочных контрактов на поставку

в течение десяти лет: с 1 января 2017 г.

электроэнергии и мощности. Как указыва-

по 31 декабря 2026 г.

лось выше, в соответствии с Правилами ли-

стинга ОАО «Иркутскэнерго» является ассо-

циированным лицом En+ и, таким образом,

связанным лицом Компании. Соответствен-

но, сделки, заключенные между участником

Группы и ОАО «Иркутскэнерго», представля-

ют собой длящиеся связанные сделки Компа-

нии в соответствии с Правилами листинга.

160

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

12 Договоры, по которым должны быть

13 Крупные заказчики и поставщики

изменены положения о контроле

В число крупных конечных заказчиков Компа-

Следующие договоры с Компанией содержат

нии входят компании Glencore, Toyota, SMZ

положения о переходе контроля, которые

JSC, Mechem SA и ОАО «КУМЗ».

позволяют другим сторонам по таким догово-

На крупнейшего заказчика и пять крупнейших

рам отменять свои обязательства в полной

заказчиков Группы приходится 31% и 42%

мере и объявлять (или такое действие приве-

в общем объеме продаж Группы за год,

дет к этому) все непогашенные кредиты

закончившийся 31 декабря 2016 г.

подлежащими немедленной оплате в соответ-

Основными поставщиками Компании являют-

ствующем случае:

ся компании ОАО «ФСК» и ОАО «Иркутскэнер-

го» (поставка или передача электроэнергии

(a)

объединенная сделка предэкспортного

и мощности), ОАО «Российские железные

финансирования - в случае если любое

дороги» (железнодорожные перевозки), Rio

лицо (или лица, действующие сообща),

Tinto Aluminium Limited (поставки бокситов

кроме основного акционера (согласно

и глинозема) и ENRC Marketing AG (поставки

определению, представленному в кре-

глинозема).

дитном договоре), имеет или получает

Доля закупок у крупнейшего поставщика

контроль над Компанией. По состоянию

и пяти крупнейших поставщиков Группы

на 31 декабря 2016 г. номинальная сумма

в общем объеме закупок Группы за год,

долга составляла 2,5 млрд долл. США

закончившийся 31 декабря 2016 г., составляет

и 82 млн евро со сроком погашения

8% и 28% соответственно.

31 декабря 2020 г.

За исключением того факта, что компания

Glencore считается заинтересованной в 9,02%

(b)

Соглашение о предоставлении мультива-

(длинная позиция) и 8,62% (короткая позиция)

лютной кредитной линии на сумму

от общего выпущенного акционерного капи-

до 15 000 000 000 рублей от 16 декабря

тала Компании в значении Части XV Закона

2013 г., заключенное между, помимо

о ценных бумагах и фьючерсах по состоянию

прочих, VTB Capital Plc в качестве кредит-

на 31 декабря 2016 г., г-н Айван Глайзенберг,

ного агента и агента по обеспечению

неисполнительный директор, является чле-

и заемщиками (United Company Rusal plc,

ном Совета директоров и Генеральным дирек-

ОАО «РУСАЛ Братский алюминиевый

тором компании Glencore, а также г-н Виктор

завод», ОАО «Сибирско-Уральская алю-

Вексельберг, считающийся заинтересован-

миниевая компания»), - в случае если

ным в акциях, принадлежащих SUAL Partners

любое лицо (или лица, действующие

через SFO, имеет косвенную заинтересован-

сообща), кроме основного акционера

ность в 36,48% акций ОАО «КУМЗ», ни один

(согласно определению, представленно-

Директор или его ассоциированные лица

му в кредитном договоре), имеет или

(в соответствии с определением, приведен-

получает контроль над Компанией.

ным в Правилах листинга), или акционеры

По состоянию на 31 декабря 2016 г.

(которые, как это известно директорам,

номинальная сумма долга составляла

владеют более чем 5% акционерного капита-

190 млн долл. США со сроком погаше-

ла ОК РУСАЛ) в любое время в течение 2016

ния 17 декабря 2018 г.

года не имели долей участия в капиталах

пяти крупнейших поставщиков первичного

алюминия или глинозема Группы.

162

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

14 Директора

Следующие лица являлись директорами в течение финансового года:

Должность в конце года (если не

ФИО

Примечания

указано иное)

Президент,

Олег Дерипаска

Исполнительный директор

Генеральный директор,

Владислав Соловьев

Исполнительный директор

Ушел в отставку с поста директора

Сталбек Мишаков

Исполнительный директор

24 июня 2016 г.

Зигфрид Вольф

Исполнительный директор

Избран директором 24 июня 2016 г.

Максим Соков

Неисполнительный директор

Даниэль Лезин Вольф

Неисполнительный директор

Дмитрий Афанасьев

Неисполнительный директор

Екатерина Никитина

Неисполнительный директор

Гульжан Молдажанова

Неисполнительный директор

Айван Глайзенберг

Неисполнительный директор

Ушел в отставку с поста директора

Лен Блаватник

Неисполнительный директор

10 ноября 2016 г.

Максим Гольдман

Неисполнительный директор

Ольга Машковская

Неисполнительный директор

Марко Музетти

Неисполнительный директор

Избран директором 15 декабря 2016 г.

163

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Должность в конце года (если не

ФИО

Примечания

указано иное)

Независимый неисполнительный

Элси Льюнг Ой-си

директор

Независимый неисполнительный

Марк Гарбер

директор

Председатель Совета

директоров, Независимый

Маттиас Варниг

неисполнительный директор

Независимый неисполнительный

Ушел в отставку с поста директора

Питер Найджел Кенни

директорr

24 июня 2016 г.

Независимый неисполнительный

Филип Лэйдер

директор

Независимый неисполнительный

Дмитрий Васильев

директор

Независимый неисполнительный

Избран директором

Бернард Зонневельд

директор

24 июня 2016 г.

Данные о назначениях директоров

ющую дату назначения на срок до проведе-

A. Исполнительные директора

ния годового общего собрания в течение

Каждый исполнительный директор согла-

третьего года с момента вступления

сился выполнять обязанности исполнитель-

в должность согласно Уставу. Назначение

ного директора с даты назначения

неисполнительных директоров может быть

и на срок до проведения общего годового

прекращено неисполнительным директором

собрания в течение третьего года с момента

посредством уведомления о прекращении

вступления в должность согласно Уставу.

назначения, направленного за один месяц,

Назначение директора может быть прекра-

и (или) иным образом в соответствии

щено согласно условиям соответствующего

с Уставом. Назначение независимого неис-

трудового договора и действующему зако-

полнительного директора может быть

нодательству. Процедура назначения испол-

прекращено Компанией или независимым

нительного директора определяется поло-

неисполнительным директором посред-

жениями по выходу на пенсию и замене

ством уведомления о прекращении назначе-

директоров, указанными в Уставе.

ния, предоставленного за один месяц, и/или

иным способом в соответствии с Уставом.

B. Неисполнительные директора

Неисполнительный директор и независимый

и независимые неисполнительные директора

неисполнительный директор имеет право

Каждый неисполнительный директор

на получение фиксированного директорско-

и независимый неисполнительный директор

го вознаграждения. Назначение каждого

подписал с Компанией письмо о назначе-

неисполнительного директора и независи-

нии, которое вступило в силу в соответству-

мого неисполнительного директора подчи-

няется положениям об отставке и ротации

директоров в соответствии с Уставом.

Пункт A.4.1 Кодекса корпоративного управ-

164

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ления предусматривает, что неисполнитель-

Г-н Питер Найджел Кенни ушел в отставку

ные директора назначаются на определен-

с поста директора и не предложил свою

ный срок с возможностью переизбрания,

кандидатуру для переизбрания на годовом

а Пункт A.4.2 предусматривает, что все

общем собрании 24 июня 2016 г.

директора, включая назначенных на опреде-

ленный срок, должны выходить в отставку

F. Назначение директоров

со своих должностей в порядке ротации не

Г-н Зигфрид Вольф избран исполнительным

реже одного раза в три года. Компанией эти

директором с 24 июня 2016 г.

требования были учтены посредством

Г-н Бернард Зонневельд избран независи-

включения статьи 24.2 Устава, которая

мым неисполнительным директором

предусматривает, что если директор

с 24 июня 2016 г.

в начале общего годового собрания занима-

Г-н Марко Музетти избран неисполнительным

ет пост в течение трех лет или более

директором с 15 декабря 2016 г.

с момента последнего назначения или

повторного назначения, то он должен уйти

G. Изменения в составе комитетов при Совете

в отставку на годовом общем собрании.

директоров

Таким образом, директор может занимать

Г-н Максим Соков назначен членом Постоян-

свою должность более трех лет, в зависимо-

ного комитета и Комитета по управлению

сти от времени проведения соответствую-

инвестицией в ГМК «Норильский Никель»

щего годового общего собрания.

Компании с 24 июня 2016 г.

Ни с одним из директоров, выдвинутых на

Г-н Бернадр Зонневельд назначен Председа-

переизбрание на годовом общем собрании,

телем Комитета по аудиту с 24 июня 2016 г.,

не заключено никаких договоров оказания

а также назначен членом Комитета по корпо-

услуг, которые нельзя расторгнуть в тече-

ративному управлению и назначениям,

ние одного года без выплаты компенсации

Комитета по вознаграждениям и Комитета по

(за исключением компенсации, установлен-

охране труда, промышленной безопасности

ной законом).

и экологии с 24 июня 2016 г.

Г-н Марко Музетти назначен членом Комитета

C. Подтверждение независимости

по маркетингу Компании с 15 декабря 2016 г.

Компания получила от каждого независимого

неисполнительного директора ежегодное

подтверждение независимости в соответ-

ствии с Правилом 3.13 Правил листинга

и считает, что все независимые неисполни-

тельные директора независимы. Совет дирек-

торов считает, что все независимые неиспол-

нительные директора являются

независимыми в отношении факторов, ука-

занных в Правилах листинга..

D. Изменение сведений о директорах

Г-н Максим Гольдман ушел с должности члена

комитета по аудиту Bank of Cyprus Public

Company Limited и занял должность члена

комитета по рискам Bank of Cyprus Public

Company Limited.

E. Уход в отставку с поста директора

165

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

15 Права директоров и Генерального

фондовая биржа уведомлены в соответствии

директора на акции и акции ассоциированных

с образцовым Кодексом осуществления

предприятий ОК РУСАЛ

операций с ценными бумагами директорами

По состоянию на 31 декабря 2016 г. права

Компании (который включен Компанией

и короткие позиции Директоров и Генераль-

в ее «Кодексы осуществления операций

ного директора на акции, базисные акции

с ценными бумагами соответствующими

и долговые обязательства ОК РУСАЛ, запи-

должностными лицами Компании» - дальней-

санные в реестре, который ведется в соответ-

шую информацию можно посмотреть

ствии с требованиями раздела 352 SFO или

в Отчете о корпоративном управлении),

о которых директора ОК РУСАЛ и Гонконгская

имели следующую структуру:

Права на акции

Процент

Количество акций по

выпущенного

ФИО директора / Генерального

Функции

состоянию на 31 декабря

акционерного

директора

2016 г. (длинная позиция)

капитала на

31 декабря 2016 г.

Бенефициар траста

Олег Дерипаска

(Прим.1)

7 312 299 974

48,13%

Бенефициарный

собственник

(Прим. 2)

35 374 065

0,23%

Итого:

7 347 674 039

48,36%

Бенефициарный

Владислав Соловьев

собственник

1 311 629

0,008%

Максим Соков

Beneficial owner (Note 2)

413 751

0,003%

Примечания - см. примечания на странице 175.

Права на акции в ассоциированных

(в рамках значения Части XV Закона о цен-

предприятиях ОК РУСАЛ

ных бумагах и фьючерсах) ОК РУСАЛ, под-

На 31 декабря 2016 г. г-н Дерипаска, Прези-

робная информация об этом изложена

дент и Исполнительный директор ОК РУСАЛ,

в разделе «Раскрытие информации о пра-

раскрыл информацию о правах на акции

вах» на интернет-сайте Гонконгской фондо-

нескольких ассоциированных предприятий

вой биржи по адресу www.hkexnews.hk.

166

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Права и короткие позиции на базисные акции и базисные акции ассоциированных

предприятий ОК РУСАЛ

Процент

Количество базисных

выпущенного

ФИО директора / Генерального

Акций по состоянию на 31

Функции

акционерного

директора

декабря 2016 г. (длинная

капитала на

позиция)

31 декабря 2016 г.

Олег Дерипаска

Бенефициар траста

1 539 481 200

10,133%

(Прим.1)

(Прим. 7)

Примечания - см. примечания на странице 175.

За исключением информации, представлен-

При рассмотрении, является ли Совет дирек-

ной выше, по состоянию на 31 декабря 2016 г.,

торов и высшее руководство Компании

ни один из директоров, ни Генеральный

независимым от высшего руководства компа-

директор не имели прав или коротких пози-

ний En+, SUAL Partners и Glencore, директора

ций, бенефициарных или небенефициарных,

учитывали следующие общие и специальные

на акции, базисные акции или долговые

причины, относящиеся к компаниям En+,

обязательства Компании и ее ассоциирован-

SUAL Partners и Glencore:

ных предприятий (в значении Части XV

Закона о ценных бумагах и фьючерсах),

(a)

Совет директоров состоит из восемнад-

о которых была уведомлена Компания или

цати директоров, трое из которых явля-

Гонконгская фондовая биржа и которые

ются Исполнительными директорами,

занесены в реестр, который ведется в соот-

девять - Неисполнительными директора-

ветствии с разделом 352 Закона о ценных

ми, а шесть - Независимыми неисполни-

бумагах и фьючерсах, или о которых были

тельными директорами;

уведомлены Компания и Гонконгская фондо-

вая биржа согласно Типовому кодексу.

(b)

механизм принятия решений Советом

директоров, описанный в Уставе, уста-

16 Права директоров на предприятия,

навливает, что все директора, имеющие

которые могут конкурировать с Компанией

конфликт интересов, не участвуют

Г-н Дерипаска, г-жа Гульжан Молдажанова,

в голосовании при обсуждении конфликт-

г-н Максим Соков и г-жа Ольга Машковская

ной резолюции и голосовании по ней;

имели заинтересованность в/являлись дирек-

торами En+, г-н Лен Блаватник (оставил пост

(c)

в Совете директоров представлены

неисполнительного директора 10 ноября

шесть Независимых неисполнительных

2016 г.) имел заинтересованность в SUAL

директоров с расширенным корпоратив-

Partners, г-н Айван Глайзенберг имел заинте-

ным контролем и финансовым опытом,

ресованность в Glencore и являлся директо-

которые могут рассматривать, улучшать

ром и Генеральным директором Glencore. En+,

и внедрять меры для управления любым

SUAL Partners и Glencore являются компания-

конфликтом интересов между компания-

ми, которые конкурируют или могут конкури-

ми, в которых у директоров есть доли,

ровать, напрямую или опосредованно,

и Группой с целью защиты интересов

с Компанией. Ниже приводится краткое

миноритарных акционеров и управления

описание этих коммерческих предприятий,

делами Группы независимо от компаний,

а также факты, демонстрирующие, что компа-

в которых у директоров есть доли,

ния ОК РУСАЛ способна самостоятельно

которые могут конкурировать с Компани-

выполнять коммерческие операции на ком-

ей. Независимые неисполнительные

мерческой основе, независимо от этих ком-

мерческих предприятий.

167

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

директора дают рекомендации по уча-

ОК РУСАЛ - один из крупнейших производи-

стию Компании в связанных сделках.

телей алюминия и глинозема в мире

Комитет независимых неисполнительных

с полностью интегрированной стоимостной

директоров подготовит рекомендации

цепочкой от добычи бокситов до производ-

для Независимых акционеров о голосова-

ства первичного алюминия. Основные

нии по любой резолюции, которая отно-

предприятия по производству алюминия

сится к будущим связанным сделкам

расположены в Сибири, благодаря доступу

в соответствии с требованиями Правил

к экологически чистой гидроэнергии.

листинга;

ОК РУСАЛ - один из мировых производите-

лей, имеющих самую низкую себестоимость,

(d) все связанные сделки, на которые рас-

получающий преимущества за счет деше-

пространяются требования по отчетно-

вой, экологически чистой и возобновляемой

сти и объявлению в соответствии

гидроэнергии в Сибири.

с Правилами листинга, должны быть

Прочие активы дополняют основные направ-

проверены Комитетом по аудиту до

ления деятельности и включают угольные

утверждения Советом директоров.

и логистические компании, которые, главным

образом, обеспечивают энергетические

В отношении отдельных коммерческих

предприятия, а также КраМЗ (алюминиевый

предприятий:

металлургический завод) и SMR (производи-

тель молибдена и ферромолибдена).

A. En+

En+ является компанией с ограниченной

Независимость от En+

ответственностью, зарегистрированной

Рассмотрев все существенные факторы,

в соответствии с законодательством Джер-

включая следующие, директора приняли

си, юридический адрес: 44, Esplanade, St.

решение, что Группа может вести бизнес

Helier, JE4 9WG, Channel Islands (Сент-

независимо от компании En+:

Хелиер, Нормандские острова). En+ в конеч-

ном итоге принадлежит одному из ее бене-

Независимость Совета директоров

фициаров - г-ну Дерипаска, который

и топ-менеджмента Группы от

опосредованно владеет 91,65% акций En+.

топ-менеджмента En+

Стратегия En+ - фокус на коммерческой

Большинство Совета директоров составляют

деятельности, связанной с добычей, вклю-

неисполнительные директора вследствие

чая в отношении добычи сырья для произ-

исторически сложившихся факторов между

водства энергии, генерации энергии

En+, SUAL Partners, Glencore и Onexim,

и производства цветных металлов. En+

в соответствии с которыми они имеют право

специализируется на работе с металлами,

назначать определенное количество кандида-

которые требуют высокого потребления

тов на выполнение функций директоров.

энергии, и добивается синергии между

На последнюю дату внесения изменений

своими энергетическими и энергоемкими

девять директоров были назначены компани-

предприятиями.

ей En+, и четверо из них также были директо-

Основные активы En+ включают:

рами En+. Такими дублирующими директора-

ОАО «ЕвроCибЭнерго» - находящаяся

ми по состоянию на Последнюю дату

в полной собственности энергетическая

внесения изменений являлись: г-н Дерипаска

компания, основные генерирующие пред-

(Исполнительный директор), г-н Соков,

приятия которой расположены в Сибири,

г-жа Машковская и г-жа Молдажанова (Неис-

РФ. Общая установленная мощность

полнительные директора). Все дублирующие

ОАО «ЕвроCибЭнерго» составляет 19,5 ГВт,

директора были избраны на основании их

из которых 15,1 ГВт приходятся на гидро-

квалификаций и опыта, о чем более подробно

электростанции, три из которых входят

указано ниже в разделе «Биографии директо-

в число 20 крупнейших по установленной

ров и Высшего руководства» настоящего

мощности гидроэлектростанций в мире.

Годового отчета. Неисполнительные директо-

Компания управляет предприятиями по

ра Компании посещают заседания Совета

производству энергии, торговле энергией,

директоров, обеспечивают руководство

поставкам энергии, предоставлению инже-

и принимают решения по важным вопросам

нерных услуг, а также передаче и распреде-

Компании. Некоторые из неисполнительных

лению энергии.

168

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

директоров также присутствуют на комитетах

за электроэнергию, которая продается на

Совета директоров и несут ответственность по

рынке независимо от конкретного по-

вопросам, относящимся к таким комитетам.

ставщика. В 2016 году общая доля элек-

По общим причинам, указанным выше, дирек-

троэнергии, приобретаемой заводами по

тора считают, что Группа может действовать

производству алюминия у поставщиков,

независимо от En+, независимо от того факта,

которая относилась к Держателю кон-

что девять директоров назначены En+.

трольного пакета акций, не превышала

С учетом вышесказанного, Совет директоров

44%. У Группы есть возможность пере-

полагает, что Совет директоров в целом,

ключиться на поставщиков, которые не

вместе с высшим руководством, может руко-

связаны с Держателем контрольного

водить Группой независимо.

пакета акций, включая путем покупки

электроэнергии на оптовом рынке элек-

Операционная независимость

троэнергии, хотя это и повлияет на цену;

Группа полностью контролирует свои активы

и коммерческие предприятия и работает как

(c)

контракты не содержат условие, обязы-

коммерческая группа, отдельно и независимо

вающее покупателя принять товар или

от компании En+.

выплатить неустойку;

Как указывается в разделе «Связанные сдел-

ки» настоящего Годового отчета, Группа

(d)

Группа уже является крупномасштабным

заключила контракты с компаниями, контро-

потребителем со значительным весом

лируемыми г-ном Дерипаска, на приобрете-

при ведении переговоров на российском

ние электроэнергии и может продолжить

рынке электроэнергии. В 2016 году

заключать их в будущем.

Группа потребила примерно 28% энер-

Так как производство алюминия требует

гии, произведенной в Сибири;

значительных энергоресурсов, доступ

к относительно недорогой сибирской ГЭС

(e)

Электростанции, которыми владеет или

является основной частью конкурентной

управляет г-н Дерипаска, расположены

стратегии Группы. Тем не менее, независимо

в отдаленных регионах, в которых нахо-

от объема этих покупок у компаний, которы-

дится ограниченное количество крупных

ми владеет и управляет г-н Дерипаска,

потребителей электроэнергии, располо-

и важности стоимости электроэнергии

женных в непосредственной близости от

в производственной деятельности Группы,

таких заводов. Продажи удаленным

Компания, как следствие, не считает, что она

пользователям связаны с существенны-

чрезмерно зависит от г-на Дерипаска,

ми потерями в процессе передачи.

по следующим причинам:

В связи с тем, что в Сибири производится

избыток электроэнергии, скорее электро-

(a) Группа имеет доступ к альтернативным

станции находятся в зависимости от

источникам электроэнергии, так как

потребителя, чем наоборот.

российские алюминиевые заводы Группы

подключены к российской энергосистеме,

Финансовая независимость

что означает, что электроснабжение

Финансовая система аудита Группы неза-

может быть получено от различных

висима от En+ и использует достаточное

электростанций, подсоединенных

количество удаленного персонала, занятого

к энергосистеме. Эти поставки Группа

финансовым учетом, который несет ответ-

может получить по рыночным ценам;

ственность за аудиторскую проверку отчет-

ности Группы. У Компании есть отдельные

(b) Группа приобретает электроэнергию

банковские счета и отдельная постановка

в соответствии с Правилами оптовой

на налоговый учет. Казначейские операции

электроэнергии и рынка мощности

Группы проводятся Казначейством Компании,

по договорным ценам согласно прямым

в обязанности которого входят финансирова-

соглашениям купли-продажи с поставщи-

ние, управление денежными средствами, кон-

ками (связанными и несвязанными

троль и регулирование денежных операций.

с Держателем контрольного пакета

Оно работает независимо от компании En+

акций) и/или по рыночным ценам

169

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

и не разделяет функции и ресурсы

алюминиевую ленту из комбинированного

с компанией En+. Выбор Группой финансовых

материала (ламистер, алюмополиэтилен),

институтов в основном основывается на фи-

анодированные листы и ленты для комбини-

нансовом положении институтов и условиях,

рованного материала, ленты для мягких

предлагаемых такими институтами.

консервных банок, алюминиевые ленты для

На конец 2016 года компания En+ не предо-

отражающей поверхности ламп и реечные

ставила обеспечения и (или) гарантии по за-

потолки в России и СНГ. ДОЗАКЛ приобретает

имствованиям Группы. В результате анализа,

большую часть сырьевых материалов (глав-

проведенного выше, директора считают, что

ным образом, алюминий в рулонах) на заво-

Группа может сохранять финансовую незави-

дах Группы по производству фольги и на

симость от компании En+.

рынке. Основными клиентами ДОЗАКЛ

являются промышленные потребители,

Степень конкуренции

базирующиеся в России и странах СНГ.

Единственные предприятия En+, которые

конкурируют или могут конкурировать

B. SUAL Partners

с предприятиями Группы, напрямую или опос-

SUAL Partners является компанией с ограни-

редованно, - те исключенные предприятия,

ченной ответственностью, зарегистрирован-

описанные ниже. Тем не менее,

ной в соответствии с законодательством

по причине природы таких исключенных

Багамских островов по юридическому адресу:

предприятий и четкого разграничения между

2nd Terrace West, Centreville, Nassau,

деятельностью Группы и такими исключенными

Commonwealth of the Bahamas (Нассау,

предприятиями, Группа несет полную ответ-

Содружество Багамских Островов). Бенефи-

ственность за свою коммерческую деятель-

циарными собственниками SUAL Partners

ность независимо и на расстоянии вытянутой

является ряд лиц. Г-н Лен Блаватник (освобо-

руки от таких исключенных предприятий.

дил пост неисполнительного директора

Отдельные коммерческие предприятия не

10 ноября 2016 г.) является владельцем более

представляют угрозу коммерческим операци-

чем 30% совокупного выпущенного акционер-

ям Группы. Компания не имеет намерения

ного капитала SUAL Partners. SUAL Partners

приобрести эти отдельные коммерческие

является холдингом, владеющим долей

предприятия.

Компании, и отдельным предприятием по

Основным активом компании CEAC является

производству кухонной посуды.

алюминиевый завод KAP, расположенный

Согласно информации, разглашенной

в Подгорице (Черногория). В октябре 2013 года

в разделе «Связанные сделки» настоящего

завод KAP был объявлен банкротом.

Годового отчета, Группа заключила договоры

Все производственные активы KAP (включая

с компаниями, управляемыми SUAL Partners

сам завод) были проданы черногорской

в области продаж алюминия, и может заклю-

компании Uniprom. Поэтому в настоящее

чать такие договоры в будущем. Эти контрак-

время CEAC не занимается каким-либо алюми-

ты по продаже алюминия были заключены

ниевым или бокситовым бизнесом и не может

как часть обычной практики ведения деловых

рассматриваться как конкурент ОК РУСАЛ.

операций в соответствии с антимонопольны-

Г-н Дерипаска является бенефициарным

ми требованиями для поставки алюминия

собственником En+, значимого акционера

российским производителям.

группы компаний КраМЗ. Большая часть

сырья завода КраМЗ (в основном алюминий)

Независимость от SUAL Partners

приобретается у компаний, которые входят

Рассмотрев все существенные факторы,

в состав Группы (в основном КрАЗ). Основные

включая следующие, Группой установлено,

покупатели КраМЗ - физические лица, распо-

что Группа может вести бизнес независимо

ложенные в России и за рубежом, которые

от компании SUAL Partners:

покупают алюминиевую катанку, профили,

трубы и литые изделия из сплавов алюминия.

Независимость Совета директоров и топ-

Кроме этого, г-н Дерипаска являлся бенефи-

менеджмента Группы от топ-менеджмента

циарным собственником En+, значимого

SUAL Partners

акционера ДОЗАКЛ (до 11 марта 2016 г.),

По общим вышеупомянутым причинам дирек-

одного из российских производителей компо-

тора считают, что Группа может действовать

зитной алюминиевой ленты. Он производит

независимо от SUAL Partners, так как текущая

деятельность Группы управляется тремя

исполнительными директорами, которые

170

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

независимы и не связаны с SUAL Partners

Промышленная и маркетинговая деятель-

и высшим руководящим составом.

ность Glencore опирается на глобальную

С учетом вышесказанного, Совет директоров

сеть из более чем 90 офисов, расположенных

полагает, что Совет директоров в целом,

более чем в 50 странах мира, со штатом со-

вместе с высшим руководством, может руко-

трудников приблизительно в 150 000 человек,

водить Группой независимо.

включая подрядчиков. Г-н Глайзенберг явля-

ется акционером, директором и генеральным

Операционная независимость

директором компании Glencore, основным

Группа полностью управляет своими сред-

коммерческим предприятием которой явля-

ствами и бизнесом и выступает в качестве

ется производство и торговля сырьевыми

бизнес-группы, которая действует отдельно

товарами, включая алюминий. Г-н Глайзен-

и независимо от SUAL Partners.

берг является неисполнительным директо-

ром Компании, а также членом комитета по

Финансовая независимость

корпоративному управлению и отбору кан-

Финансовая система аудита Группы не зави-

дидатов, постоянного комитета и комитета

сит от SUAL Partners и задействует достаточ-

по контролю за инвестициями «Норильского

ное количество удаленного персонала, заня-

Никеля». Так как он не является исполнитель-

того финансовым учетом и ответственного за

ным директором, он не участвует в ежеднев-

финансовый аудит отчетности Группы.

ном процессе управления Компанией

У Компании есть отдельные банковские счета

и, соответственно, не вовлечен в ежедневную

и отдельная постановка на налоговый учет.

деятельность отдела по торговле алюминием,

Казначейские операции Группы управляются

а также у него нет доступа к конфиденциаль-

казначейским департаментом Компании,

ным договорам, заключенным в этом отделе.

функции которого включают финансирова-

Несмотря на тот факт, что его позиция неис-

ние, казначейские операции, управление

полнительного директора в Совете директо-

денежными средствами и который действует

ров не требует его участия в повседневном

независимо от SUAL Partners и не разделяет

управлении Компанией, это не препятствует

функций или ресурсов с SUAL Partners.

выполнению фидуциарных обязанностей.

Выбор Группой финансовых институтов

Если у г-на Глайзенберга имеется конфликт

в основном основывается на финансовом

интересов в соответствии с Уставом Компа-

положении институтов и условиях, предлага-

нии, он должен воздержаться от голосования

емых такими институтами.

на заседаниях Совета директоров, на которых

На конец 2016 года SUAL Partners не предо-

обсуждается и выносится на голосование

ставила обеспечения и (или) гарантии

решение коллизионного вопроса с учетом

по заимствованиям Группы.

определенных исключений.

В результате анализа, проведенного выше,

Когда Группа приобрела определенный гли-

директора считают, что Группа может сохра-

ноземный бизнес компании Glencore

нять финансовую независимость от SUAL

в конце марта 2007 года, она стала зависеть

Partners.

от контракта на поставку глинозема компании

Glencore в течение 2008 года со снижением

Степень конкуренции

объемов. В 2016 году Группа продала компа-

Совет директоров считает, что SUAL Partners

нии Glencore примерно 29,86% своего избы-

не является конкурентом Компании.

точного глинозема в стоимостном выраже-

нии. У Компании также заключены

C. Glencore

с Glencore долгосрочные договоры на по-

Компания Amokenga Holdings зарегистриро-

ставку глинозема и первичного алюминия;

вана на Бермудских островах по юридиче-

в финансовом году Glencore был наиболее

скому адресу: 22 Victoria Street, Canon’s Court,

крупным покупателем глинозема и первич-

Hamilton, HM12, Bermuda (Бермудские остро-

ного алюминия Группы, продажи которому

ва). Компания Amokenga Holdings в конечном

составляли примерно 35,11% от объема

итоге принадлежит публичной компании

продаж Группы.

Glencore, акции которой включены в котиро-

вальные листы Лондонской фондовой биржи

Независимость от компании Glencore

со вторичным листингом на Гонконгской

Учитывая все соответствующие факторы,

и Йоханнесбургской фондовых биржах.

включая следующие, Группа удовлетворена

Каждый отдельный акционер контролирует

тем, что может осуществлять свою коммерче-

менее 20% акционерного капитала Glencore.

скую деятельность независимо от Glencore:

171

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Независимость Совета директоров

Степень конкуренции

и топ-менеджмента Группы от

Компания Glencore участвует в продажах

топ-менеджмента Glencore

алюминия и глинозема на мировых рынках за

По общим вышеупомянутым причинам дирек-

счет собственных промышленных активов.

тора считают, что Группа может действовать

В 100%-ной собственности дочерних компа-

независимо от Glencore, несмотря на то, что

ний Glencore находятся алюминиевый завод

один директор также является директором

Columbia Falls (который в настоящий момент

Glencore, так как ежедневная деятельность

простаивает), глиноземный завод Sherwin.

Группы управляется тремя исполнительными

Также у нее есть 47,5%-ная¹⁶доля

директорами и высшим руководящим соста-

в Century Aluminium Company, акции которой

вом, которые независимы и не связаны

котируются на бирже NASDAQ, чьи активы

с Glencore.

включают: алюминиевый завод Ravenswood

С учетом вышесказанного, Совет директоров

(который в настоящий момент простаивает),

полагает, что Совет директоров в целом,

алюминиевый завод Hawesville, алюминие-

вместе с высшим руководством, может руко-

вый завод Nordural и долю участия в размере

водить Группой независимо.

49,67% в капитале алюминиевого завода

Mt.Holly. Glencore является клиентом Группы

Операционная независимость

в силу торгового бизнеса, которым она

Группа полностью контролирует свои активы

занимается.

и предприятия и работает в качестве коммер-

ческой группы, которая не зависит от компа-

17 Существенная доля участия акционеров

нии Glencore.

По состоянию на 31 декабря 2016 г. до настоя-

щего момента, насколько известно директо-

Финансовая независимость

рам, Компания была уведомлена о следую-

Финансовая система аудита Группы не зави-

щих долях или коротких позициях в акциях

сит от Glencore и задействует достаточное

или базисных акциях в соответствии с поло-

количество удаленного персонала, занятого

жениями разделов 2 и 3 части XV Закона

финансовым учетом и ответственного за

о ценных бумагах и фьючерсах, и они были

финансовый аудит отчетности Группы.

внесены в реестр для хранения Компанией

У Компании есть отдельные банковские счета

в соответствии с разделом 336 Закона

и отдельная постановка на налоговый учет.

о ценных бумагах и фьючерсах и статьи

Казначейские операции Группы управляются

L.233-7 Французского торгового кодекса:

казначейским департаментом Компании,

функции которого включают финансирова-

ние, казначейские операции, управление

денежными средствами и который действует

независимо от Glencore и не разделяет

функций или ресурсов с Glencore.

Выбор Группой финансовых институтов

в основном основывается на финансовом

положении институтов и условиях, предлага-

емых такими институтами.

На конец 2016 года компания Glencore не

предоставила обеспечения и (или) гарантии

по заимствованиям Группы. В результате

анализа, проведенного выше, директора

считают, что Группа может сохранять финан-

совую независимость от компании Glencore.

¹⁶ Экономическое участие Glencore, включая 42,9%

участия с правом голоса и 4,6% участия без права

голоса.

172

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Процент

Количество акций

выпущенного

Имя акционера

Функции

в собственности на

акционерного

31 декабря 2016 г.

капитала на

31 декабря 2016 г.

Михаил Прохоров (Прим. 4)

Бенефициар траста

2 586 499 596 (Д)

17,02% (Прим. 9)

(Прим. 8)

Onexim Group Limited (Прим. 4)

Доля контролируемой

2 586 499 596 (Д)

17,02% (Прим. 9)

компании

(Прим. 8)

Onexim (Прим. 4)

Бенефициарный

2 586 499 596 (Д)

17,02% (Прим. 9)

собственник

(Прим. 8)

Glencore International plc

Бенефициарный

1 328 988 048 (Д)

8,75%

(Прим. 5)

собственник

(Д) Длинная позиция

Примечания - см. примечания на странице 175.

Доли и короткие позиции базисных акций

Процент

Количество

выпущенного

базисных акций

Имя акционера

Функции

акционерного

по состоянию на

капитала на

31 декабря 2016 г.

Г-н Дерипаска (Прим. 1)

Бенефициар траста

1 539 481 200 (Д)

10,133%

(Прим. 7)

Fidelitas Investments Ltd.

Доля контролируемой

1 539 481 200 (Д)

10,133%

(Прим. 1)

компании

(Прим. 6)

B-Finance Ltd. (Прим. 1)

Доля контролируемой

1 539 481 200 (Д)

10,133%

компании

(Прим. 6)

En+ (Прим. 1)

Бенефициарный

1 539 481 200 (Д)

10,133%

собственник

(Прим. 6)

Glencore International plc

Бенефициарный

41 807 668(Д) (Прим. 6)

0,28%

(Прим. 5)

собственник

1 309 620,048(К) (Прим. 6)

8,62%

(Д) Длинная позиция

(К) Короткая позиция

174

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Помимо долей участия, описанных выше,

Limited и TCO Holdings Inc., а также г-н Вексель-

насколько известно директорам, по состоя-

берг, согласно закону SFO, считаются лицами,

нию на 31 декабря 2016 г. Компания не была

имеющими долю в акциях, держателем которых

уведомлена о каких-либо других подлежа-

является компания SUAL Partners.

щих регистрации долях или коротких пози-

циях в акциях или базисных акциях.

(Прим. 4)

Непосредственным держателем этих долей

(Прим. 1)

является Onexim. Onexim находится в 100%

Прямым держателем этих долей участия, или

собственности Onexim Group Limited, которая

бенефициаром, была En+. Согласно сведениям,

находится в собственности траста, бенефициаром

предоставленным г-ном Дерипаска, и записям

которого является Михаил Прохоров. Onexim

электронной системы регистрации документов

Group Limited и Михаил Прохоров считаются

Гонконгской фондовой биржи, г-н Дерипаска

лицами, имеющими долю в акциях, держателем

является учредителем, доверительным

которых является компания Onexim.

и бенефициарным собственником дискреционного

траста, который на 31 декабря 2016 г. являлся

(Прим. 5)

держателем контрольного пакета акционерного

Amokenga Holdings является непосредственным

капитала компании Fidelitas International

держателем соответствующих долей участия

Investments Corp (бывшая Fidelitas Investments

в Компании и полностью принадлежит Glencore

Ltd.), которая на 31 декабря 2016 г. являлась

Finance (Bermuda), которая, в свою очередь,

держателем контрольного пакета акционерного

полностью принадлежит Glencore Group Funding

капитала компании B-Finance Ltd. По состоянию на

Limited. Glencore Group Funding Limited находится

31 декабря 2016 г. B-Finance Ltd. являлась держате-

в полной собственности Glencore International AG,

лем 61,55% выпущенного акционерного капитала

которая принадлежит Glencore International plc.

компании En+. По состоянию на

В связи с тем фактом, что компании Glencore

31 декабря 2016 г. компании B-Finance Ltd.

International plc, Glencore International AG, Glencore

и Fidelitas Investments Corp., а также г-н Дерипаска,

Group Funding Limited и Glencore Finance

согласно закону SFO, считались лицами, имеющи-

(Bermuda) Ltd. (далее совместно именуемые

ми долю в Акциях и базовых Акциях, держателем

«Компаниями Glencore») напрямую или опосредо-

которых является компания En+.

ванно управляют одной третьей или более прав

голоса на собраниях акционеров Amokenga

(Прим. 2)

Holdings Ltd., в соответствии с Законом о ценных

Все или некоторые такие акции представляют со-

бумагах и фьючерсах, доли Amokenga Holdings Ltd

бой вознаграждения в форме акций, назначенные

считаются включенными и поэтому были

в соответствии с долгосрочной программой Ком-

включены в доли Glencore Entities.

пании по поощрению сотрудников в форме акций

и предоставленные 21 ноября 2011 г., 21 ноября

(Прим. 6)

2012 г., 21 ноября 2013 г. и 21 ноября 2014 г. См.

Эти базисные акции представляют собой некоти-

подробную информацию в Примечании 9 к кон-

руемые деривативы на условиях физических

солидированной финансовой отчетности за год,

расчетов.

закончившийся 31 декабря 2016 г.

(Прим. 7)

(Прим. 3)

Настоящие базисные акции представляют собой

Эти доли участия и короткие позиции находились

некотируемые опционы с физическими расчетами.

в прямой собственности компании SUAL Partners.

SUAL Partners на 35,84% контролируется Renova

(Прим. 8)

Metals and Mining Limited, которая, в свою оче-

В соответствии с уведомлениями о раскрытии

редь, находится в 100% собственности Renova

заинтересованности, направленными 17 февраля

Holding Limited. Доверительное управление 100%

2017 г., 14 февраля 2017 г. количество принадлежа-

компании Renova Holding Limited осуществляет

щих акций изменилось на 2 081 499 596.

компания TZ Columbus Services Limited, являющая-

ся доверительным распорядителем фонда.

(Прим. 9)

TZ Columbus Services Limited, в свою очередь,

В соответствии с уведомлениями о раскрытии

находится в полной собственности компании

заинтересованности, направленными 17 февраля

TCO Holdings Inc. Единственным бенефициаром

2017 г., 14 февраля 2017 г. процентная доля от

указанного фонда является г-н Вексельберг.

выпущенного акционерного капитала изменилась

Компании Renova Metals and Mining Limited,

на 13,70%.

Renova Holding Limited, TZ Columbus Services

175

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

По состоянию на последнюю отчетную дату

Основания для компенсации директорам

ни один из акционеров не уведомлял Компа-

и топ-менеджменту

нию об изменениях структуры собственников

Политика вознаграждений ОК РУСАЛ опреде-

их акционерного капитала или голосующих

ляется Комитетом по вознаграждениям,

акциях в соответствии со статьей L.233-7

исходя из квалификации работника и достиг-

Торгового кодекса Франции. Ни у одного из

нутых им результатов, а также сложности

крупных акционеров объем прав на голосова-

выполняемой им работы. Заработная плата

ние по принадлежащим им акциям Компании

каждого работника, как правило, пересматри-

не изменился и не изменится.

вается ежегодно и изменяется в соответствии

с оценкой эффективности и условиями мест-

18 Преимущественные права

ного рынка труда. Приведенные ниже условия

В отношении Компании не применяются

компенсационных выплат неисполнительным

предусмотренные законодательством права

директорам, Генеральному директору

на преимущественную покупку акций, равно

и отдельным представителям топ-менеджмента

как Уставом не предусмотрены ограничения на

и другим сотрудникам Компании одобрены

использование права голоса или осуществле-

Советом директоров по рекомендации Комите-

ние сделок с Акциями. Тем не менее, имеются

та по вознаграждениям:

некоторые ограничения и преимущественные

условия на покупку и продажу определенных

A.Неисполнительные директора

акций, держателями которых являются Основ-

1 Неисполнительный Председатель

ные акционеры (см. раздел 9 «Соглашения

В течение последнего финансового года

акционеров» Отчета директоров).

Председатель Совета директоров имел право

на получение вознаграждения, сумма которо-

19 Политика вознаграждений

го составила 400 000 долл. США в год.

Какие-либо договоренности, по которым

директор отказался или дал согласие на отказ

2 Неисполнительные директора

от каких-либо вознаграждений, предусмо-

(a)

Начиная с 27 января 2010 г., все неисполни-

тренных Группой, отсутствуют.

тельные директора имели право на возна-

Общая сумма вознаграждений (включающих

граждение в размере 120 000 фунтов

гонорары, оклады, премии, взносы по про-

стерлингов (в год). Те из неисполнитель-

граммам льгот с установленными выплатами

ных директоров, которые работали или

(включая пенсионные), оплату проживания

сохранили должности в En+, SUAL

и прочие подобные денежные выплаты

Partners, Glencore и Onexim, должны были

и вознаграждения), полученных директорами

провести переговоры с этими предприяти-

Группы в течение финансового года, закон-

ями касательно того, могут ли эти директо-

чившегося 31 декабря 2016 г., составляет

ра как физические лица сохранить такие

около 18 млн долл. США. Дополнительная

гонорары, или же эти гонорары должны

информация о вознаграждениях директорам

выплачиваться их соответствующим

и лицам с наиболее высоким уровнем возна-

предприятиям-работодателям.

граждений приведена в Примечаниях 9 и 10

к консолидированной финансовой отчетности.

(b)

Каждый неисполнительный директор

Компания не имеет каких-либо соглашений

имел право на дополнительные гонорары

о выплате компенсаций директорам в случае

за работу в комитетах: председателям

их увольнения без причин либо в случае

комитетов - в размере 15 000 фунтов стер-

открытого предложения, за исключением

лингов в год; членам комитетов - в разме-

обязательства выплаты невыплаченной

ре 10 000 фунтов стерлингов в год.

заработной платы и расходов при увольне-

нии. Компания имеет соглашения с некоторы-

(c)

Исполнительные директора не имеют

ми своими сотрудниками о выплате компен-

права на получение вознаграждения

сации в случае их увольнения без причин.

директоров, но они имеют право на

получение оклада, предусмотренного

условиями их трудового договора

с Группой, которые определяются на

основании имеющегося у них опыта,

обязанностей и ответственности перед

Группой, а также на выплату премий

в соответствии с результатами их дея-

тельности.

176

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

B. Генеральный директор

направленную на награждение работников

Годовое вознаграждение Генерального дирек-

Компании за достижения в реализации

тора за 2016 год включает:

производственной системы.

Для целей реализации PSIP новые акции

(i)

Базовый оклад - 3,5 млн долл. США

Компании не выпускались. Максимальное

в год, выплачивается ежемесячно;

количество акций, предоставляемых по PSIP,

не превысило 0,05% от общего количества

(ii) Годовой бонус в размере около 3,5 млн

выпущенных акций на дату предоставления.

долл. США (эквивалентный 100% базово-

Поскольку все оставшиеся акции, выделенные

го оклада), выплачиваемый в течение

в соответствии с PSIP, были предоставлены

30 рабочих дней после определения

уполномоченным участникам в 2015 году,

Комитетом по вознаграждениям Компа-

план прекратил действовать в 2015 году.

нии точного размера бонуса, на основа-

Ни LTIP, ни PSIP не представляют собой

нии результатов деятельности Генераль-

опционную схему в отношении акций или

ного директора и Компании;

соглашение, аналогичное опционной схеме

в отношении акций в целях Главы 17 Правил

(iii) Прочие дополнительные премии.

листинга ценных бумаг на Гонконгской фон-

довой бирже.

C. Президент

Годовое вознаграждение Президента включает:

20 Пенсионные программы

Информация о пенсионных программах

(a) Базовый оклад - 2 млн долл. США в год,

Группы изложена в Примечании 20(a) к консо-

выплачивается ежемесячно;

лидированной финансовой отчетности.

(b) Годовой бонус в размере около 4 млн

21 Достаточность количества акций в свобод-

долл. США (эквивалентный 200% базово-

ном обращении

го оклада), выплачиваемый в течение

Гонконгская фондовая биржа предоставила

30 рабочих дней после определения

Компании разрешение на отклонение от

Комитетом по вознаграждениям Компа-

строгого соблюдения Правила 8.08(1)(a)

нии точного размера бонуса, на основа-

Правил листинга, чтобы принять более

нии результатов деятельности Президен-

низкий процент акций Компании в свобод-

та и Компании;

ном обращении наибольшего из: (i) 10%

Акций и (ii) долю государственных акций, что

составляет 6 млрд гонконгских долларов на

дату листинга, в качестве минимального

В течение отчетного года не осуществлялись

процента акций Компании в свободном

мотивационные выплаты директорам для

обращении. По информации, доступной

привлечения к работе в Группе или при их

Компании из общедоступных источников

назначении, а также компенсационные выпла-

и в пределах компетенции директоров по

ты директорам в связи с отставкой.

состоянию на дату настоящего Годового

отчета, Компания обеспечила количество

D. Долгосрочная программа мотивации

акций Компании в свободном обращении

и Программа поощрительных вознагражде-

в достаточном объеме.

ний производственной системы

11 мая 2011 г. Совет директоров принял Долго-

22 Аудиторы

срочную программу мотивации сотрудников

Аудит консолидированной финансовой

акциями Компании («LTIP»), право на участие

отчетности был проведен АО «КПМГ», един-

в которой могут иметь сотрудники Группы. Для

ственным аудитором, предоставлявшим

целей реализации LTIP новые акции Компании

Компании услуги в течение финансового

не выпускались.

года, после чего оно сложило с себя данные

Поскольку все оставшиеся акции, выделенные

полномочия и, поскольку соответствует

в соответствии с LTIP, были предоставлены

требованиям Компании, вновь предложило

уполномоченным участникам в 2015 году,

Компании свои услуги единственного аудито-

программа прекратила действовать в 2015 году.

ра. Решение о повторном назначении

В июне 2013 года Совет директоров создал

АО «КПМГ» в качестве единственного аудито-

Программу поощрительных вознаграждений

ра Компании будет вынесено на рассмотре-

производственной системы «РУСАЛ» («PSIP»),

ние на предстоящем общем годовом собра-

программу выплаты поощрений работникам,

нии Компании.

177

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

23 Изменения в учредительные документы

25 Социальные инвестиции

Согласно Уставу, внесение изменений в Учре-

и благотворительность

дительный договор и Устав возможно толь-

Одним из приоритетов Компании является

ко путем принятия специального решения.

вклад в социально-экономическое развитие

Специальное решение определяется в Уставе

стран и регионов, в которых работает

в качестве решения Компании, принятого

ОК РУСАЛ. Будучи одним из ведущих про-

большинством, не менее трех четвертей, чле-

изводителей алюминия в мире, ОК РУСАЛ

нов, которые (имеющие на это право) голо-

также является одним из самых активных

суют лично или по доверенности на общем

инвесторов в местное сообщество с богатым

собрании Компании, уведомление о котором

опытом в области разработки и реализации

направлено не менее чем за двадцать один

обширных социальных программ. ОК РУСАЛ

полный день с указанием о намерении пред-

активно сотрудничает с региональными ор-

ложить специальное решение. При условии,

ганами власти, некоммерческими и прочими

что если такое решение принимается боль-

организациями при реализации социальных

шинством членов, имеющих право присут-

программ, делится своим опытом социально-

ствовать и голосовать на таком собрании,

го инвестирования с местными сообществами

представляющих большинство и являющихся

и поддерживает их социальные инициативы.

держателями не менее девяноста пяти про-

В 2016 году ОК РУСАЛ выделил свыше

центов от общего количества голосующих

13,8 млн долл. США на спонсорские и благо-

акций членов, имеющих это право, решение

творительные проекты.

может быть предложено и принято в качестве

специального решения на собрании, уведом-

26 Отчет о выплатах государственным

ление о котором направлено не менее чем за

органам (добывающая промышленность)

двадцать один полный день в соответствии

Поскольку Группа обязана публиковать ре-

с Законом о компаниях Джерси.

гламентируемую информацию, далее приво-

дится соответствующий отчет.

24 Судебные разбирательства

Ежегодный отчет о выплатах (Статья L. 225-

Информация о судебных процессах,

102-3 Торгового кодекса Франции).

в которых участвует Компания, ее дочерние

В таблице ниже представлены суммы, вы-

общества и некоторые бенефициарные соб-

плаченные участниками Группы государ-

ственники, изложена в Примечаниях 20(с) (по-

ственным органам (в основном, в форме

ложения, касающиеся судебных исков) и 24(с)

различных налогов и сборов) в связи со своей

(обязательства по судебным искам) к консоли-

добывающей деятельностью:

дированной финансовой отчетности.

Тип платежа в 2016 году (тыс. долл. США)

Лицензионные

сборы,

Налоги или

Бонусы за

арендная плата,

Платежи на

Производственные сборы с продаж,

обеспечение

регистрационные

Роялти

Дивиденды

улучшение

ИТОГО

сборы производства или

занятости, разведку

взносы и прочие

инфраструктуры

прибыли

или добычу

платежи за

лицензии и (или)

концессии

РФ

ОАО «РУСАЛ Ачинск»

4992

2340

7332

ООО «Ярославская горнорудная компания»

ОАО «Севуралбокситруда»

3893

382

4275

ОАО «Боксит Тимана»

4961

179

5140

Казахстан

ТОО «Богатырь Комир»

24 126

1403

25 529

Украина

ООО «ГКК»

368

401

Гвинея

COMPAGNIE DES BAUXITES DE KINDIA

3950

(C.B.K. S.A.)

Гайана

Bauxite Company of Guyana Inc.

606

147

759

Ямайка

UC RUSAL Alumina Jamaica Ltd.

1546

808

2397

ИТОГО:

43 859

1414

4527

49 800

178

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

27 События после отчетной даты

29 Освобождение директоров

Сведения о событиях после отчетной даты

от ответственности

до даты составления консолидированной

В соответствии с письмом об освобождении

финансовой отчетности Группы и Компании,

от ответственности каждый директор имеет

представленной в настоящем отчете, описа-

право на освобождение Компанией от всех

ны в Приложении 28 к консолидированной

видов ответственности, обязательств, затрат,

финансовой отчетности.

претензий, убытков, ущерба и требований

любого характера, будь то гражданских,

28 Заинтересованность директоров

уголовных, административных, регулятивных

в контрактах

или следственных, прямо или косвенно воз-

За исключением информации, раскрытой

никающих в связи с исполнением в настоящее

выше в разделе 11 (Связанные сделки) и раз-

время, в прошлом или в будущем своих обя-

деле 16 (Доли участия директоров в пред-

занностей в качестве директора Компании,

приятиях, которые могут быть конкурентами

с учетом определенных исключений. Соответ-

Компании), в течение 2016 года и на его

ствующее письмо об освобождении от ответ-

конец существенные для Группы контракты,

ственности каждого директора находилось

в которых имеется или имелась прямая или

в силе в течение финансового года, закончив-

косвенная материальная заинтересованность

шегося 31 декабря 2016 г., и по состоянию на

со стороны директора, отсутствуют.

дату настоящего отчета.

От имени Совета директоров

Эби Вонг По Ин,

Секретарь Компании

28 апреля 2017 г.

179

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Отчёт

о корпоративном

управлении

1. Практики корпоративного управления

Директора обязуются следовать принципам

Компания использует международные

корпоративного управления Компании,

стандарты корпоративного управления.

чтобы гарантировать соблюдение офици-

Директора считают, что качественное корпо-

альных и прозрачных процедур с целью

ративное управление обеспечивает успеш-

максимального обеспечения интересов

ное развитие бизнеса и повышает инвести-

акционеров.

ционный потенциал Компании,

Ниже приведено подробное описание

предоставляя больше гарантий акционерам,

практики корпоративного управления,

партнерам и клиентам, а также усиливает

принятой и соблюдаемой Компанией

систему внутреннего контроля Компании.

в течение рассматриваемого периода.

Благодаря сотрудничеству с такими между-

народными организациями, как Европей-

2. Операции с ценными бумагами директоров

ский банк реконструкции и развития

Компания приняла Кодекс осуществления

и Международная финансовая корпорация,

операций с ценными бумагами директорами

Компания разработала и внедрила свои

Компании. Кодекс осуществления операций

стандарты корпоративного управления,

с ценными бумагами соответствующими

основанные на принципах прозрачности

должностными лицами Компании разработан

и ответственности бизнес-операций.

на основе Приложения 10 к Правилам листин-

7 февраля 2005 г. в Компании был принят

га, но его требования являются более строги-

кодекс корпоративной этики. В июле

ми, чем указанные в Приложении 10 требуе-

2007 года Кодекс корпоративной этики был

мые стандарты. Он так же разработан на

доработан Компанией на основе рекоменда-

основе положений статей Валютно-финансо-

ций Европейского банка реконструкции

вого кодекса Франции, Общего регламента

и развития и Международной финансовой

AMF и Регламента ЕС в отношении наруше-

корпорации. Кодекс корпоративной этики

ний рыночной дисциплины, в зависимости от

определяет систему ценностей и принципы,

ситуации. По результатам специального опро-

которыми Компания руководствуется во

са, все директора подтвердили, что они

многих сферах своей деятельности.

полностью соблюдали требования стандар-

На заседании Совета директоров 11 ноября

тов, изложенные в Типовом кодексе

2010 г. директора приняли собственный

и Кодексе осуществления операций с ценны-

Кодекс корпоративного управления, кото-

ми бумагами директорами Компании в тече-

рый разработан на основе Кодекса корпора-

ние рассматриваемого периода. Компания не

тивного управления Великобритании.

уведомлена о каких-либо других сделках

Директора считают, что за исключением

директоров в применении вышеупомянутых

указанного в пунктах 3(b) и 3(i) настоящего

положений.

Отчета о корпоративном управлении,

в течение рассматриваемого периода Ком-

пания соблюдала положения Кодекса кор-

поративного управления.

181

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3. Совет директоров

(a) Состав Совета директоров, участие в заседаниях Совета директоров и заседаниях комите-

тов Совета директоров

В настоящее время Совет директоров состоит из исполнительных, неисполнительных

и независимых неисполнительных директоров. В течение года, закончившегося 31 декабря

2016 г., Совет директоров состоял из директоров, указанных ниже; также отражено их участие

в 9 заседаниях Совета директоров, проведенных Советом директоров в течение рассматрива-

емого периода, иных заседаний комитетов Совета директоров в течение рассматриваемого

периода, общем годовом собрании, проведенном 24 июня 2016 г. (далее - Общее годовое

собрание) и внеочередном общем собрании, проведенном 28 октября 2016 г. (далее - Внеоче-

редное общее собрание):

Участие и количество заседаний

Внеоче-

Заседания

Общее

редное

Комитета

Заседания

годовое

общее

по корпо-

Комитета

Заседания

собра-

Заседания Совета

собра-

ративному

по возна-

Комитета по

ние

директоров

ние

управлению

граждениям

аудиту (всего:

(всего:

(всего: 9 заседаний

(всего:

и назначени-

(всего:

9 заседаний

1 за-

в 2016 году)

1 за-

ям (всего:

3 заседания

в 2016 году)

седание

7 заседаний

в 2016 году)

в 2016

в 2016 году)

году)

Исполнительные

директора

Олег Дерипаска

—

Владислав Соловьев

—

Зигфрид Вольф

5 (в течение срока его

—

(избран Директором

полномочий проведено

с 24 июня 2016 г.)

6 заседаний Совета

директоров) (см.

Примечание 1 ниже)

Сталбек Мишаков

3 (во время срока его

—

(покинул пост Директора

полномочий проведено

24 июня 2016 г.)

3 заседания Совета

директоров)

182

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Внеоче-

Заседания

Общее

редное

Комитета

Заседания

годовое

общее

по корпо-

Комитета

Заседания

собра-

Заседания Совета

собра-

ративному

по возна-

Комитета по

ние

директоров

ние

управлению

граждениям

аудиту (всего:

(всего:

(всего: 9 заседаний

(всего:

и назначени-

(всего:

9 заседаний

1 за-

в 2016 году)

1 за-

ям (всего:

3 заседания

в 2016 году)

седание

7 заседаний

в 2016 году)

в 2016

в 2016 году)

году)

Неисполнительные

директора

Максим Соков

—

Лен Блаватник (покинул пост

2 (в течение срока его

—

директора 10 ноября 2016 г.)

полномочий проведено

7 заседаний Совета

директоров) (см.

Примечание 2 ниже)

Дмитрий Афанасьев

4 (см. Примечание

—

3 ниже)

Айван Глайзенберг

7 (см. Примечание

—

4 ниже)

Максим Гольдман

8 (см. Примечание

—

5 ниже)

Даниэль Лезин Вольф

—

Гульжан Молдажанова

8 (см. Примечание

—

6 ниже)

Ольга Машковская

—

Екатерина Никитина

—

Марко Музетти (избран

1 (во время срока его

—

директором 15 декабря 2016 г.)

полномочий проведено

1 заседание Совета

директоров)

183

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Внеоче-

Заседания

Общее

редное

Комитета

Заседания

годовое

общее

по корпо-

Комитета

Заседания

собра-

Заседания Совета

собра-

ративному

по возна-

Комитета по

ние

директоров

ние

управлению

граждениям

аудиту (всего:

(всего:

(всего: 9 заседаний

(всего:

и назначени-

(всего:

9 заседаний

1 за-

в 2016 году)

1 за-

ям (всего:

3 заседания

в 2016 году)

седание

7 заседаний

в 2016 году)

в 2016

в 2016 году)

году)

Независимые

неисполнительные

директора

Питер Найджел Кенни (покинул

3 (во время срока его

1 (во время

4 (во время

—

пост директора 24 июня 2016 г.)

полномочий проведено

срока его полно-

3 заседания Совета

мочий проведе-

директоров

но 1 заседание

но 4 заседания

Комитета по

корпоративному

вознагражде-

аудиту)

управлению

ниям)

и назначениям

Филип Лэйдер

Элси Льюнг Ой-си

—

Маттиас Варниг

8 (см. Примечание

—

(Председатель)

7 ниже)

Марк Гарбер

—

Дмитрий Васильев

—

Бернард Зонневельд (избран

6 (во время срока его

5 (во время

2 (во время

5 (во время

директором 24 июня 2016 г.)

полномочий проведено

срока его полно-

6 заседаний Совета

мочий проведе-

директоров)

но 5 заседаний

но 2 заседания

но 5 заседаний

Комитета по

корпоративному

вознагражде-

аудиту)

управлению и

ниям)

назначениям)

Примечания:

5. В течение 2016 года Максим Гольдман лично присут-

1. В течение 2016 года Зигфрид Вольф лично присутство-

ствовал на 8 заседаниях Совета директоров, а на 1 заседа-

вал на 5 заседаниях Совета директоров, а на 1 заседании

нии Совета директоров присутствовал его заместитель.

Совета директоров присутствовал его заместитель.

6. В течение 2016 года Гульжан Молдажанова лично при-

2. В течение 2016 года Лен Блаватник лично присутство-

сутствовала на 8 заседаниях Совета директоров, а на 1

вал на 2 заседаниях Совета директоров, а на 5 заседаниях

заседании Совета директоров присутствовал ее замести-

Совета директоров присутствовал его заместитель.

тель.

3. В течение 2016 года Дмитрий Афанасьев лично присут-

7. В течение 2016 года Маттиас Варниг лично присутство-

ствовал на 4 заседаниях Совета директоров, а на 5 заседа-

вал на 8 заседаниях Совета директоров, а на 1 заседании

ниях Совета директоров присутствовал его заместитель.

Совета директоров присутствовал его заместитель.

4. В течение 2016 года Айван Глайзенберг лично присут-

ствовал на 7 заседаниях Совета директоров, а на 2 заседа-

ниях Совета директоров присутствовал его заместитель.

184

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Биографические сведения о директорах

изложены в разделе «Биографии директоров

В течение 2016 года было проведено 9 засе-

и руководства» на страницах 87-195 настоя-

даний Совета директоров.

щего Годового отчета.

На заседании Совета директоров, проведен-

ном 16 марта 2017 г., директора среди проче-

(b) Срок полномочий Директоров

го одобрили результаты деятельности Компа-

Пункт A.4.1 Кодекса корпоративного управле-

нии за год, закончившийся 31 декабря 2016 г.

ния предусматривает, что неисполнительные

График заседаний Совета директоров утверж-

директора должны назначаться на опреде-

дается ежегодно. Затем директорам в уста-

ленный срок при условии переизбрания.

новленный срок представляются соответству-

Пункт A.4.2 Кодекса КУ предусматривает,

ющие документы и копии проектов

что все директора, включая назначенных на

резолюций для одобрения на каждом кон-

определенный срок, должны уходить в от-

кретном заседании. Всем директорам предо-

ставку со своих должностей в порядке рота-

ставляется возможность включить дополни-

ции не реже одного раза в три года. Каждый

тельные вопросы в повестку дня заседания

из неисполнительных директоров подписал

Совета директоров, а также доступ к секрета-

письмо о назначении на три года пребывания

рю заседания Совета директоров для обеспе-

директором. Статья 24.2 Устава предполагает,

чения соблюдения всех процедур и примени-

что если кто-либо из директоров на момент

мых правил Совета директоров. Совет

общего годового собрания занимал свою

директоров также позволяет директорам

должность в течение трех и более лет

получать рекомендации независимых экспер-

с момента последнего назначения или пере-

тов за счет Компании в случаях, когда это

назначения, он должен на этом собрании

необходимо. Секретарь Совета директоров

уйти в отставку. Таким образом, директор

отвечает за ведение протоколов заседаний

может занимать свою должность более трех

Совета директоров, а секретарь Компании

лет, в зависимости от времени созыва соот-

отвечает за хранение протоколов и резолю-

ветствующего годового общего собрания.

ций Совета директоров в зарегистрирован-

ном офисе Компании.

185

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(d) Функции и обязанности Совета директоров

Дополнительные функции и обязанности

Совет директоров несет коллективную ответ-

Правления включают, помимо прочего,

ственность за управление и деятельность

разработку стратегии Группы для последую-

Компании. К числу основных функций

щего одобрения Советом директоров и

и обязанностей, возложенных на Совет

реализацию такой стратегии после ее одобре-

директоров, относятся:

ния, обзор и высказывание мнений в отноше-

нии любого вопроса, расходы по которому

ответственность за утверждение

превышают 75 млн долларов США, перед тем,

и контроль над общими стратегиями

как такой вопрос передается на рассмотрение

развития, годовым бюджетом, биз-

Совета директоров, а также контроль и

нес-планами и планами материаль-

мониторинг результатов финансовой дея-

ных инвестиций в отношении дея-

тельности Группы. Также Правление имеет

тельности Компании;

право время от времени создавать комитеты,

состоящие как из его членов, так и из других

контроль и оценка результатов

руководителей.

деятельности Компании в отношении

Правление проводит заседания так часто, как

стратегий, бюджета и планов;

считает нужным, но не реже двух раз в месяц.

Правление действует также в качестве прав-

утверждение и надзор за деятельно-

ления дочерней компании «РУСАЛ Глобал

стью менеджмента;

Менеджмент Б.В.». Генеральный директор

официально сообщает о решениях и действи-

представление отчета о деятельности

ях Правления Совету директоров на заседа-

Компании всем сторонам, которым

ниях Совета директоров.

отчет должен представляться

в установленном порядке;

(e) Полномочия Совета директоров на выпуск

акций

обеспечение ведения бухгалтерского

Акционеры Компании представили Совету

учета в соответствии с правовыми

директоров полномочия на выпуск акций. Эти

обязательствами Компании.

полномочия описаны на стр. 299 настоящего

Годового отчета.

Совет директоров делегировал ведение

(f) Взаимоотношения между членами Совета

повседневной деятельности Группы исполни-

директоров

тельным директорам и Правлению с целью

Для получения подробной информации

обеспечения эффективности и целесообраз-

о взаимоотношениях между членами Совета

ности исполнения функций.

директоров ознакомьтесь с краткой характе-

Основная роль Правления состоит в содействии

ристикой директоров и топ-менеджмента.

Генеральному директору и топ-менеджменту

(g) Соглашения акционеров

в повседневном управлении Группой, а также

Соглашения Акционеров с Компанией и Со-

помощь Совету директоров в формулировании

глашения акционеров между Основными

и реализации стратегии Группы и контроля над

акционерами были заключены 22 января

результатами деятельности.

2010 г. и действительны по настоящее время.

Краткая информация о Соглашениях Акцио-

неров приведена в Приложении А и Прило-

жении В.

186

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(h) Опционы акционеров

В течение двенадцатимесячного периода,

Срок действия опциона колл Glencore, предо-

закончившегося 31 декабря 2016 г., Совет

ставленного компанией Glencore в адрес En+

директоров в целом стремился не принимать

и SUAL Partners, на приобретение всех при-

письменные решения по вопросам, в отноше-

надлежащих Glencore акций, истек 26 марта

нии которых какой-либо значимый акционер

2017 г.

Компании или директор объявлял о своей

заинтересованности, рассматривавшейся

(i) Заседания Совета директоров, на которых

Советом директоров в качестве существен-

директора имеют материальную заинтересо-

ной. В результате в течение указанного

ванность

периода были только 3 случая (из 27 письмен-

В соответствии с пунктом A.1.7 Кодекса корпо-

ных резолюций, принятых Советом директо-

ративного управления «Если значимый акцио-

ров за указанный период), когда срочный

нер или директор имеют конфликт интересов

вопрос, в решении которого один из директо-

для рассмотрения Советом директоров,

ров был материально заинтересован, решал-

который определен Советом директоров

ся Советом директоров посредством приня-

существенным, вопрос должен решаться на

тия письменной резолюции, в которой было

очном заседании Совета директоров, а не

сообщено о наличии такого интереса дирек-

путем принятия письменной резолюции.

тора. В таких случаях заинтересованность

Независимые неисполнительные директора

директора могла привести к возникновению

Компании, которые лично, а также, чьи ассо-

конфликта интересов по причине:

циированные лица не имеют материальной

заинтересованности в сделке, должны присут-

(1) членства директора в наблюдатель-

ствовать на заседании Совета директоров, на

ном совете головной компании

котором будет обсуждаться такая сделка»

юридического лица, заключающего

договор с Компанией;

(2) членства директора в наблюдатель-

ном совете головной компании

юридического лица, заключающего

договор с Компанией. Кроме того,

второй директор являлся председа-

телем наблюдательного совета

головной компании юридического

лица, заключающего договор

с Компанией;

(3) членства директора в наблюдатель-

ном совете головной компании

юридического лица, заключающего

договор с Компанией.

В таких случаях письменные резолюции

принимались требуемым большинством

голосов, исключая материально заинтересо-

ванного директора.

Из 9 заседаний Совета директоров, проведен-

ных в течение 12 месяцев, закончившихся

31 декабря 2016 г., на которых один или

несколько директоров сообщили о своей

материальной заинтересованности, на всех

9 проведенных заседаниях Совета директо-

ров присутствовали все независимые неис-

полнительные директора.

Из 9 проведенных заседаний Совета директо-

ров в 5 случаях независимый неисполнитель-

ный директор имел материальную заинтере-

сованность в сделке. В таких случаях

187

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

независимый неисполнительный директор

Совет директоров считает, что все независи-

воздерживался от голосования, и решение об

мые неисполнительные директора имеют

одобрении заключения таких сделок принима-

надлежащий и достаточный опыт работы в

лось требуемым большинством голосов, за

промышленности или финансах и квалифика-

исключением материально заинтересованного

цию, чтобы выполнять свои обязанности,

независимого неисполнительного директора.

защищая интересы Акционеров Компании.

Каждый из независимых неисполнительных

4. Председатель Совета директоров и Гене-

директоров обязуется информировать Гон-

ральный директор

конгскую фондовую биржу и Комиссию по

Функции Председателя Совета директоров

ценным бумагам и фьючерсам в кратчайшие

и Генерального директора разделены и неза-

возможные сроки о любых последующих

висимы друг от друга. Председатель (г-н

изменениях обстоятельств, которые могут

Маттиас Варниг) несет ответственность за

повлиять на их независимость. Компания

обеспечение эффективного функционирова-

также получила письменное подтверждение

ния Совета директоров. Председатель также

от каждого из независимых неисполнитель-

отвечает за ведение заседаний Совета дирек-

ных директоров в отношении их независимо-

торов, инструктирование членов Совета

сти. Совет директоров считает, что все неза-

директоров по вопросам, обсуждаемым на

висимые неисполнительные директора

заседаниях Совета директоров, и обеспечение

являются независимыми в отношении факто-

порядка и процедур эффективного корпора-

ров, указанных в Правилах листинга.

тивного управления. Функции Генерального

директора в первую очередь заключаются

6. Назначение директоров и работа Комитета

в контроле над исполнением принципов,

по корпоративному управлению и назначениям

определенных Советом директоров для

Компания создала Комитет по корпоративно-

областей производства и полного цикла

му управлению и назначениям с Положением

производства и сбыта, финансового управле-

о нем в соответствии с Кодексом о корпора-

ния и корпоративных финансов, продаж,

тивном управлении.

маркетинга и т.д. Компания утвердила Поло-

Основные функции Комитета по корпоратив-

жение с изложением этих обязанностей

ному управлению и назначениям состоят,

Председателя и обязанностей Генерального

помимо прочего, в разработке, предоставле-

директора, устанавливающее ответственность

нии рекомендаций и ежегодном пересмотре

для Председателя и Генерального директора.

руководящих принципов, политики и практик

Председатель отвечает за руководство рабо-

корпоративного управления Компании и ее

той Совета директоров и за создание условий,

консолидированных дочерних обществ,

необходимых для эффективной деятельности

надзоре за выполнением вопросов корпора-

Совета директоров и каждого отдельного

тивного управления, рассмотрении и контро-

директора. Генеральный директор отвечает за

ле политик и практик Компании по соблюде-

повседневное управление Группой и обеспече-

нию юридических и нормативных

ние исполнения стратегических решений,

требований, рассмотрении и контроле подго-

принятых Советом директоров.

товки и непрерывного профессионального

развития директоров и топ-менеджмента,

5. Независимые неисполнительные директора

в разработке, пересмотре и контроле за

Правило 3.10A Правил листинга требует от

соблюдением Кодекса корпоративной этики

эмитента назначения независимых неисполни-

Компании и руководства по соблюдению

тельных директоров, представляющих не

применительно к работникам и директорам,

менее одной трети Совета директоров. Теку-

рассматривающим соблюдение Компанией

щий состав Совета директоров представляет

Кодекса корпоративного управления, изло-

соответствующее соотношение директоров,

женного в приложении 14 Правил листинга,

которое обеспечивает достаточное количество

и раскрытия в Отчете о корпоративном управ-

независимых проверок и противовесов

лении, и предоставлении рекомендаций

и соответствующую структуру управления для

Совету директоров, в том числе в связи

Компании. По состоянию на последнюю

с назначением и освобождением директоров

отчетную дату 6 из 18 директоров Компании

от должности. Комитет по корпоративному

являются независимыми неисполнительными

управлению и назначениям обеспечен доста-

директорами, а изменения в Соглашении

точными ресурсами для исполнения своих

акционеров по отношению к выдвижениям

обязанностей, а его полномочия также позво-

кандидатов/назначениям в Совет директоров

ляют ему воспользоваться услугами юридиче-

(как описано на страницах 287 и 288 Проспекта

ского советника.

Компании от 31 декабря 2009 г.) отсутствуют.

188

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

При рекомендации кандидата для избрания

да Вольфа и г-на Марка Музетти; (iii) измене-

в Совет директоров Комитет по корпоратив-

ния в составе комитетов при Совете

ному управлению и назначениям должен

директоров; (iv) самооценку эффективности

определить критерии, цели и процедуры для

работы Совета директоров.

избрания членов Совета директоров, в том

числе такие факторы, как независимость

Члены Комитета по корпоративному управле-

(в случае независимых неисполнительных

нию и назначениям регулярно посещали

директоров), разнообразие, возраст, планиро-

и принимали активное участие в заседаниях.

вание будущей преемственности, целост-

Информация об участии в заседаниях Комитета

ность, навыки, опыт, широта опыта, знания

по корпоративному управлению и назначениям

о бизнесе и промышленности Компании

в 2016 года изложена в разделе 3(a) настоящего

и готовность посвятить достаточно времени

Отчета о корпоративном управлении.

и усилий исполнению обязанностей члена

Согласно Уставу на каждом общем годовом

Совета директоров. В процессе отбора подхо-

собрании акционеров одна треть директоров

дящих кандидатур Комитет по корпоративно-

или, если их число не равняется трем или

му управлению и назначениям обязан ис-

числу, кратному трем, их количество, макси-

пользовать открытые рекламные источники

мально приближенное к одной трети, слага-

или прибегать к услугам независимых кон-

ют свои полномочия; однако если кто-то из

сультантов, рассматривать кандидатуры с

директоров на момент начала общего годо-

учетом наличия у них качеств, необходимых

вого собрания акционеров находится на

для достижения конкретных целей, и гаранти-

своем посту в течение трех или более лет

ей того, что они смогут посвящать достаточ-

с момента своего последнего назначения

ное количество времени выполнению своих

или переназначения, то он в ходе собрания

обязанностей.

уходит в отставку. В первую очередь по

Комитет по корпоративному управлению

принципу ротации свой пост покидают

и назначениям состоит из большинства

те директора, которые желают сложить

независимых неисполнительных директоров.

полномочия и не переизбираться, затем те,

В его состав входят:

которые дольше всех занимают пост с мо-

мента своего последнего избрания или

Г-н Филип Лэйдер (председатель

переизбрания. Среди тех директоров, кото-

Комитета, независимый неисполни-

рые были назначены или переназначены

тельный директор)

в один и тот же день, кандидаты на сложе-

ние полномочий (при отсутствии договорен-

Г-н Марк Гарбер (независимый неис-

ности между самими кандидатами) будут

полнительный директор)

определяться по жребию. Директора, кото-

рые должны уйти в отставку и предлагают

Г-н Айван Глайзенберг (неисполни-

себя для переизбрания на предстоящем

тельный директор)

годовом общем собрании, указываются

в соответствующем циркуляре, выпускаемом

Г-жа Екатерина Никитина (неисполни-

Компанией.

тельный директор)

Комитет по корпоративному управлению

и назначениям также контролирует соблюде-

Г-н Дмитрий Васильев (независимый

ние принципов равенства и разнообразия

неисполнительный директор)

состава Совета директоров. Компания при-

знает и принимает преимущества наличия

Г-н Бернард Зонневельд (независи-

разнообразного состава Совета директоров

мый неисполнительный директор)

для повышения качества его работы. Суще-

(с 24 июня 2016 г.)

ствующий набор навыков, опыта и прочих

критериев разнообразия Совета директоров,

В течение рассматриваемого периода состо-

включая, помимо прочего, пол, возраст,

ялось 7 заседаний Комитета по вознагражде-

национальность и образование, обеспечива-

ниям. На этих заседаниях Комитет по корпо-

ет сбалансированность состава Совета

ративному управлению и назначениям

директоров.

рассмотрел, помимо прочего: (i) материалы

годового общего собрания; (ii) рекомендации

по кандидатурам в Совет директоров, вклю-

чая г-на Бернарда Зонневельда, г-на Зигфри-

189

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Разнообразие

Измеримые цели

4.1

При отборе кандидатов во внимание

I. Независимые директора в Совете

будет принят целый ряд аспектов, в том

директоров

числе (но не ограничиваясь этим) пол,

возраст, культурный и образовательный

6 независимых директоров

уровень, национальность, профессиональ-

ный опыт, навыки, знания и стаж работы.

9 неисполнительных директоров

Окончательное решение будет принято на

основании заслуг и вклада, который кан-

3 исполнительных директора

дидаты внесут в работу Совета директоров.

Мониторинг и отчетность

II. Женщины в Совете директоров

5.1 Комитет по корпоративному управле-

нию и назначениям будет следить за

4 женщины

реализацией настоящих принципов. Он

также будет ежегодно сообщать в Отчете

14 мужчин

о корпоративном управлении о составе

Совета директоров с точки зрения разноо-

Принципы разнообразия состава Совета

бразных аспектов (в том числе пол, этни-

директоров Компании описаны ниже:

ческая принадлежность, возраст, стаж

работы).

Цель

Обзор и пересмотр данных принципов

1.1

Цель настоящих принципов - опреде-

6.1 Комитет по корпоративному управле-

ление подхода к обеспечению разнообра-

нию и назначениям будет пересматривать

зия состава Совета директоров Компании.

данные принципы, при необходимости, для

Концепция

обеспечения эффективности их реализа-

2.1 Компания признает и уважает преиму-

ции. Комитет по корпоративному управле-

щества разнообразия состава Совета

нию и назначениям рассмотрит любые

директоров в целях обеспечения качества

изменения, которые могут потребоваться,

его работы.

и рекомендовать любые такие изменения

Описание принципов

для рассмотрения и утверждения Советом

3.1 В целях достижения устойчивого

директоров.

и сбалансированного развития Компания

Раскрытие данных принципов

рассматривает увеличение разнообразия

7.1 Данные принципы будут опубликова-

состава Совета директоров в качестве

ны на веб-сайте Компании для обществен-

важнейшего элемента в поддержке дости-

ного доступа.

жения своих стратегических целей и устой-

7.2 Общее описание данных принципов

чивого развития. При определении состава

вместе с измеримыми целями, изложенны-

Совета директоров Компании разнообразие

ми в целях реализации данных принципов,

состава Совета директоров рассматрива-

и прогресс, достигнутый на пути к дости-

лось в нескольких аспектах, в том числе

жению этих целей, будут освещены

(но не ограничиваясь этим) пол, возраст,

в ежегодном Отчете о корпоративном

культурный и образовательный уровень,

управлении.

национальность, профессиональный опыт,

навыки, знания и стаж работы. Все назна-

чения Совета директоров основаны на

меритократии, и кандидаты рассматрива-

ются по объективным критериям, с долж-

ным учетом преимуществ разнообразия

состава Совета директоров.

190

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

7. Информация, относящаяся к политике

В течение рассматриваемого периода состоя-

вознаграждения и деятельности Комитета по

лось три заседания Комитета по вознаграж-

вознаграждениям

дениям. В ходе данных заседаний Комитет по

Компанией создан Комитет по вознагражде-

вознаграждениям обсудил и рекомендовал

ниям и разработано Положение о комитете

Совету директоров утвердить KPIs менед-

в соответствии с Кодексом о корпоративном

жмента, STIP за 2015 год и KPIs за 2016 год

управлении. Основная функция Комитета по

для Генерального директора и Президента,

вознаграждениям заключается, помимо

KPIs менеджмента на 2017 год. Информация

прочего, в предоставлении рекомендаций

о политике Компании в области вознагражде-

Совету директоров касательно компенсацион-

ний, включая LTIP, изложена в разделе 18

ного пакета для директоров и топ-

Отчета директоров. Члены Комитета по

менеджмента и содействии Совету директо-

вознаграждениям регулярно посещали

ров в контроле за выплатой компенсаций

и принимали активное участие в заседаниях.

и выполнением программы материального

Информация об участии в заседаниях Коми-

поощрения. Политика вознаграждений опре-

тета по вознаграждениям в 2016 году изложе-

деляется исходя из квалификации работника

на в разделе 3(a) настоящего Отчета о корпо-

и достигнутых им результатов, а также слож-

ративном управлении.

ности выполняемой им работы. Заработная

плата каждого работника, как правило,

пересматривается ежегодно и изменяется

в соответствии с оценкой эффективности

и условиями местного рынка труда. Комитет

по вознаграждениям состоит из большинства

независимых неисполнительных директоров.

В его состав входят:

Д-р Элси Льюнг Ой-си (председатель

комитета, независимый неисполни-

тельный директор)

Г-н Марк Гарбер (независимый неис-

полнительный директор)

Г-н Максим Гольдман (неисполнитель-

ный директор)

Г-н Филип Лэйдер (независимый

неисполнительный директор)

Г-жа Екатерина Никитина (неисполни-

тельный директор)

Г-н Бернард Зонневельд (независи-

мый неисполнительный директор)

(с 24 июня 2016 г.)

191

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Согласно параграфу B.1.5 Кодекса корпоративного управления вознаграждение

топ-менеджеров за финансовый год, закончившийся 31 декабря 2016 г., составило:

Количество человек

От 0 до 38 000 000 гонк. долл. (4 900 000 долл. США)

38 000 001 гонк. долл. - 38 500 000 гонк. долл. (4 900 001 долл. США - 5 000 000 долл. США)

46 000 001 гонк. долл. - 46 500 000 гонк. долл. (5 900 001 долл. США - 6 000 000 долл. США)

—

56 000 001 гонк. долл. - 56 500 000 гонк. долл. (7 200 001 долл. США - 7 300 000 долл. США)

—

67 000 0011 гонк. долл. - 67 500 000 гонк. долл. (8 600 001 долл. США - 8 700 000 долл. США)

—

71 500 001 гонк. долл. - 72 000 000 гонк. долл. (9 200 001 долл. США - 9 350 000 долл. США)

80 500 001 гонк. долл. - 81 000 000 гонк. долл. (10 350 001 долл. США - 10 450 000 долл.

США)

Общий размер вознаграждений, включая

8. Работа Комитета по аудиту

основной оклад, надбавки по результатам

Компанией создан Комитет по аудиту при

работы, поощрительные выплаты и бонусы

Совете директоров и разработано Положение

директоров за 2016 год составили приблизи-

о нем в соответствии с Кодексом корпоратив-

тельно 18 млн долл. США. Все другие неис-

ного управления.

полнительные директора имеют право

Основные обязанности Комитета по аудиту

только на получение директорского возна-

заключаются в содействии Совету директоров

граждения, а также дополнительного возна-

при проведении независимой оценки эффек-

граждения за членство или председатель-

тивности процесса финансовой отчетности

ство в комитете Совета директоров.

Компании, систем управления рисками и

Дополнительные данные о вознаграждении

внутреннего контроля, функции внутреннего

директоров и пяти самых высокооплачивае-

аудита и выполнении других обязанностей и

мых сотрудниках, которые необходимо

поручений, возлагаемых на Комитет по

раскрыть согласно Приложению 16 к Прави-

аудиту Советом директоров. Содействие

лам листинга, приведены в Примечаниях 9

Аудиторскому Комитету при осуществлении

и 10 к консолидированной финансовой

надзорных функций оказывает Служба вну-

отчетности за год, закончившийся 31 декабря

треннего аудита Компании, которая осущест-

2016 г., как указано в настоящем Годовом

вляет регулярные и внеплановые проверки

отчете.

системы управления рисками, средств и

процедур внутреннего контроля, результаты

которых докладываются Комитету по аудиту.

192

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Комитет по аудиту в основном состоит из

стандартам бухгалтерского учета, Правилам

независимых неисполнительных директоров.

листинга и другим правовым нормам, а также

В состав Комитета по аудиту входят (или

что требования по раскрытию информации

входили, см. примечания) следующие члены:

были соблюдены. Протоколы заседаний

Комитета по аудиту ведутся и хранятся

Г-н Бернард Зонневельд (председатель

надлежащим образом.

комитета, независимый неисполнитель-

Комитет по аудиту рассматривает финансо-

ный директор) (с 24 июня 2016 г.)

вую и учетную политику Компании и ее

осуществление, проводит регулярные встре-

Г-н Филип Лэйдер (независимый неис-

чи с внешними аудиторами и рассматривает

полнительный директор)

все сделки со связанными сторонами до их

вынесения на Совет директоров. Комитет по

Д-р Элси Льюнг Ой-си (независимый

аудиту также оценивает системы финансово-

неисполнительный директор)

го надзора, внутреннего контроля и управле-

ния рисками, а также функцию внутреннего

Г-жа Ольга Машковская (неисполни-

аудита Компании.

тельный директор)

Члены Комитета по аудиту регулярно посеща-

ли и принимали активное участие в заседани-

Г-н Дмитрий Васильев (независимый

ях. Информация об участии в заседаниях

неисполнительный директор)

Комитета по аудиту в 2016 году изложена

в разделе 3(a) настоящего Отчета о корпора-

Г-н Даниэль Лезин Вольф (неисполни-

тивном управлении.

тельный директор)

В течение рассматриваемого периода Коми-

тет по аудиту провел 9 заседаний. Внешние

аудиторы Компании регулярно приглашаются

присутствовать на заседаниях Комитета по

аудиту. На заседании 3 марта 2016 г. члены

Комитета по аудиту рассмотрели консолиди-

рованную финансовую отчетность за год,

закончившийся 31 декабря 2015 г. На заседа-

нии 23 августа 2016 г. члены Комитета по

аудиту рассмотрели консолидированную

промежуточную сокращенную финансовую

информацию по состоянию за три и шесть

месяцев, закончившихся 30 июня 2016 г., а на

заседании 16 марта 2017 г. члены Комитета по

аудиту рассмотрели консолидированную

финансовую отчетность за год, закончивший-

ся 31 декабря 2016 г. Комитет по аудиту счита-

ет, что указанная консолидированная финан-

совая отчетность соответствует действующим

193

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

9. Вознаграждения аудиторов за проведение аудита и неаудиторские услуги

Общие размеры вознаграждений за год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г., выплаченных

или подлежащих выплате в связи с оказанием аудиторских и неаудиторских услуг, оказанных

внешним аудитором Группы, компанией АО «КПМГ», представлены ниже:

За год,

окончившийся

31 декабря 2016 г.,

тыс. долл. США

Аудиторские услуги

Ежегодные аудиторские услуги

5 530

Ежегодные неаудиторские услуги

1 280

Неаудиторские услуги в основном состояли

10. Ответственность директоров за консоли-

из консультационных услуг в части налогово-

дированную финансовую отчетность

го законодательства, эмиссий ценных бумаг

Директора подтверждают, что в их обязанно-

и работ по определенным согласованиям

сти входит подготовка консолидированной

процедур.

финансовой отчетности за год, заканчиваю-

Обязанности АО «КПМГ» в отношении консо-

щийся 31 декабря 2016 г., в соответствии

лидированной финансовой отчетности за

с действующим законодательством и МСФО,

2016 год изложены в Отчете независимых

и что данная консолидированная финансовая

аудиторов на стр. 207.

отчетность точно и достоверно отражает

Комитет по аудиту несет ответственность

финансовое состояние Группы, результаты

за рекомендации Совету директоров относи-

деятельности и движение наличных средств

тельно избрания, переизбрания и прекраще-

за указанный период.

ния полномочий внешнего аудитора, который

подлежит одобрению Советом директоров

и акционерами компании во время общего

годового собрания акционеров.

194

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Согласно требованиям Закона Джерси

Финансовый директор обязан регулярно

о компаниях 1991 г., директора обязаны

представлять Комитету по аудиту и Совету

готовить консолидированную финансовую

директоров и комментировать отчеты

отчетность за каждый год, которая должна

о финансовом положении Группы и результа-

давать достоверную и точную картину поло-

тах текущей деятельности, а также по другим

жения дел в Компании и ее дочерних обще-

вопросам, которые могут оказывать суще-

ствах и содержать данные о прибылях

ственное влияние на финансовые показатели

и убытках Компании и ее дочерних обществ

деятельности, с тем, чтобы Комитет по аудиту

за данный период. При подготовке данной

и Совет директоров могли принимать реше-

консолидированной финансовой отчетности

ния с учетом всей имеющейся информации.

директора обязаны:

Консолидированная финансовая отчетность

подготовлена в соответствии с МСФО. Обя-

выбирать подходящие политики бух-

занности внешних аудиторов Компании

галтерского учета и последовательно

в отношении финансовой отчетности Группы

их применять;

изложены в отчете независимых аудиторов

делать разумные и благоразумные

на стр. 203-209 настоящего Годового отчета.

суждения и оценки;

указывать, соблюдались ли примени-

11. Управление рисками (риск менеджмент)

мые стандарты бухгалтерского учета,

и внутренний контроль

с учетом раскрытия любых существен-

Системы управления рисками и внутреннего

ных отклонений с пояснениями

контроля Компании были разработаны для

в консолидированной финансовой

достижения стратегических целей компании,

отчетности;

обеспечения сохранности активов Компании,

подготовить консолидированную

определения характера и масштабов рисков,

финансовую отчетность на основе

ведения надлежащей бухгалтерской отчетно-

принципа непрерывности деятельно-

сти, обеспечения деятельности с соответству-

сти, если будет неприемлемым допу-

ющими полномочиями и с соблюдением

стить, что Компания не будет продол-

соответствующих законов и нормативных

жать свою деятельность.

актов. Система управления рисками всегда

представляла основную часть системы вну-

Директора отвечают за надлежащее ведение

треннего контроля Компании, однако она

бухгалтерской отчетности, которая в любое

приобрела еще большее значение ввиду

время с достаточной точностью раскрывает

возросшего уровня неопределенности

финансовое положение компании и позволя-

и нестабильности на мировых рынках. Совет

ет им обеспечивать соответствие консолиди-

директоров полностью признает свою ответ-

рованной финансовой отчетности Закону

ственность за создание и поддержание надле-

Джерси о компаниях 1991 г. Они также отве-

жащих и эффективных систем управления

чают за сохранность активов компании,

рисками и внутреннего контроля, которые

и, следовательно, за принятие разумных мер

призваны обеспечить достижение стратегиче-

по предотвращению и обнаружению фактов

ских целей Компании на основе готовности

мошенничества и других нарушений нор-

акционеров к риску наряду с интересами

мальной работы.

других заинтересованных сторон.

195

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

В соответствии с пунктом С.2.1 Кодекса

могли понять взаимосвязь между своими

корпоративного управления Совет директо-

обязанностями и рисками, с которыми сталки-

ров рассматривает системы управления

вается Компания в целом. Таким образом, все

рисками и внутреннего контроля Компании

риски Компании консолидируются в карте

на ежеквартальной основе с целью обеспече-

рисков Компании, которая контролируется

ния эффективности. Компания имеет функ-

всеми уровнями менеджмента, и по каждому

цию внутреннего аудита в рамках Дирекции

риску назначаются ответственные сотрудни-

по контролю, внутреннему аудиту и коорди-

ки. Дирекция по контролю рассматривает

нации бизнеса (далее - Дирекция по контро-

механизмы управления рисками, применяе-

лю) и Комитета по аудиту с целью проведе-

мые в отношении каждого риска. Ежегодная

ния анализа и независимой оценки

программа страхования разрабатывается на

достаточности и эффективности систем

основе карты рисков Компании. В отношении

управления рисками и внутреннего контроля

потенциально рискованных инструментов,

Компании.

таких как хеджирование цен на сырьевые

товары, валютные курсы и процентные

Совет директоров и Дирекция по контролю

ставки, требуется специальное одобрение со

обеспечивают гарантию достаточности

стороны Комитета по хеджированию Компа-

ресурсов, квалификации и опыта персонала,

нии. Такой прозрачный подход к управлению

учебных программ и бюджетов основных

рисками повышает степень осведомленности

функций Группы, таких как бухгалтерский

сотрудников о рисках, включая понимание

учет, внутренний аудит и финансовая отчет-

надлежащих ограничений риска, соответству-

ность. Совет директоров создал группу по

ющих механизмов контроля и инструментов

управлению рисками в рамках Дирекции по

для контроля за рисками, соблюдения ограни-

контролю, которая отвечает за разработку

чений по риску наряду со способностью

и мониторинг политики Компании в области

своевременно реагировать на изменения

управления рисками. Группа по управлению

в деловой обстановке.

рисками включает сотрудников, которые

имеют надлежащую квалификацию для

Комитет по аудиту Компании следит за тем,

управления финансовыми, оперативными

как менеджмент Компании отслеживает

рисками и рисками соответствия. Дирекция

соблюдение политики и процедур в области

по контролю регулярно отчитывается перед

управления рисками Компании, и оценивает,

Советом директоров о своей работе, включая

насколько система управления рисками

связанную с системой управления рисками.

соответствует тем рискам, с которыми сталки-

вается Компания. В этой деятельности Коми-

Компания стремится развивать мышление,

тету по аудиту Компании оказывает поддерж-

основанное на оценке рисков, среди всех

ку служба внутреннего аудита Компании,

своих работников, включая все уровни менед-

которая осуществляет плановые и внеплано-

жмента и работников, непосредственно

вые проверки мер по контролю и процедур,

участвующих в производственном процессе.

результаты которых представляются Комите-

Политика Компании в области управления

ту по аудиту.

рисками, предназначенная для выявления,

анализа и регулирования рисков, доводится

до соответствующих сотрудников, чтобы они

196

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Совет директоров, Комитет по аудиту Компа-

Финансовый контроль

нии и Дирекция по контролю стремятся

Системы управления рисками и внутреннего

обеспечить регулярное усовершенствование

контроля Компании эффективны с точки

и расширение системы внутреннего контроля.

зрения финансового контроля, поскольку

Вместе с тем важно отметить, что система

Совет директоров полностью признает свою

внутреннего контроля и управления рисками

ответственность за предоставление заинтере-

Компании призвана регулировать, а не

сованным сторонам подлинной и достовер-

устранять риск невыполнения бизнес-задач,

ной финансовой отчетности, которая отража-

и может предоставлять лишь разумные

ет все существенные аспекты деятельности

и не абсолютные гарантии в отношении

Компании и поэтому может использоваться

отсутствия существенного искажения или

для принятия обоснованных решений. Функ-

убытка.

ция финансовой отчетности регулярно прове-

ряется Дирекцией по контролю и внешними

Результаты ежеквартального рассмотрения

аудиторами с целью предотвращения искаже-

Советом директоров системы управления

ния информации в связи с мошенничеством

рисками и внутреннего контроля Компании

или ошибкой. Совет директоров намерен на

в течение 2016 года представлены ниже:

постоянной основе повышать уровень авто-

матизации функции финансовой отчетности

Оперативный контроль

с целью улучшения эффективности и резуль-

Оперативный контроль предполагает управ-

тативности системы финансового контроля

ление самыми разнообразными рисками,

Компании. Совет директоров обеспечивает

включая связанные с производственным

сильную и основанную на схемах

процессом, закупками, управлением движе-

оптимальной практики систему финансового

нием денежных средств, валютными курсами,

контроля Компании. Система финансового

мошенничеством, конкурентами, политикой

контроля проверяется в рамках всех аудитов

и т. д. (т. е. за исключением касающихся

и проверок, проводимых Дирекцией по

соответствия и финансовой отчетности), кото-

контролю.

рые входят в основные сферы деятельности

Дирекции по контролю. Комитет по аудиту

составляет ежегодный план аудитов и прове-

рок на 12 месяцев. При этом регулярно прово-

дятся внеплановые проверки и аудиты, чтобы

гарантировать эффективность и достаточ-

ность системы оперативного контроля.

Система оперативного контроля основана на

схемах оптимальной практики или рекомен-

дациях по результатам аудитов и проверок

(выполнение таких рекомендаций тоже

регулярно отслеживается). Дирекция по

контролю отчитывается перед Советом

директоров о результатах аудитов и проверок

на ежеквартальной основе. В течение

2016 года Дирекция по контролю оценивала

все выявленные существенные риски и разра-

батывала соответствующие схемы управле-

ния рисками, применяемые в соответствии

с политикой управления рисками Компании

и готовности акционеров к рискам.

197

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Контроль соответствия

Организация учебного семинара по

Компания работает на пяти континентах,

повышению эффективности закупок

имеет деловые отношения во многих странах

для офиса в Пекине.

мира, что создает необходимость соблюде-

ния различных правовых требований, в том

Закупочные кампании по заявке высше-

числе связанных с окружающей средой. Совет

го менеджмента дивизионов по наибо-

директоров и Дирекция по контролю призна-

лее важным инвестиционным проектам

ют важность соблюдения правовых и экологи-

в 2016 году: Анодная фабрика ВгАЗ,

ческих требований, чтобы быть экологичным

Тайшетская анодная фабрика и система

производителем алюминия и добросовест-

дегазации ЗАО «Кремний».

ным корпоративным гражданином. Система

контроля соответствия проверяется в рамках

Первенство по работе с флюсами

всех аудитов и проверок, проводимых Дирек-

и испытанию лигатур с целью поиска

цией по контролю.

альтернативных поставщиков для

перехода от закупок из одного источни-

Возможности служб внутреннего контроля

ка к конкурентным закупкам и оказания

и управления рисками регулярно расширяют-

помощи менеджерам по закупкам в

ся и улучшаются. Основные этапы и направ-

обеспечении низких цен при стандарт-

ления деятельности на 2016 год:

ном качестве.

Основные этапы и направления опти-

Разработка и выполнение инструмен-

мизации закупок в 2016 году:

тов по повышению эффективности

закупочной деятельности:

Контроль приобретения материалов,

оборудования, транспортных средств

отказ от/сокращение закупок из

и выбора строительных услуг.

одного источника с целью расши-

рения числа возможных поставщи-

Осуществление деятельности Тендер-

ков и снижения затрат;

ного комитета Группы и участие

в деятельности других комитетов

публикация плана закупок

по закупкам Компании.

ОК РУСАЛ на 2017 год на офици-

альном вебсайте с целью повыше-

Реализация проекта по реализации

ния конкуренции и прозрачности,

неликвидных и непрофильных активов

эффективного взаимодействия

Компании.

с поставщиками;

Внедрение новой торговой платформы

разработка и внедрение алгоритма

В2В. ОК РУСАЛ работает с 3 платфор-

«Организация процесса закупок»

мами: B2B, Фабрикант и Транстрейд.

в работе коммерческих подразде-

лений ОК РУСАЛ.

Обеспечение прозрачности процедур

закупок посредством мониторинга

в режиме онлайн горячей линии

и портала «Поставщики» на корпора-

тивном интернет-сайте Компании

198

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Основные этапы и направления

Система внутреннего контроля, применяемая

оптимизации управления рисками

в Группе в отношении инсайдерской инфор-

в 2016 году:

мации, обеспечивает оперативную передачу

любой информации, которая может представ-

Организация независимого аудита

лять собой инсайдерскую информацию,

рисков предприятий Компании, прове-

в комитет по раскрытию информации

денного специалистами Willis Group

и раскрытие, если она представляет собой

в целях уменьшения рисков и оптимиза-

инсайдерскую информацию. Разглашение

ции программ страхования Компании.

инсайдерской информации осуществляется

через средства, имеющиеся в распоряжении

Разработка и анализ ежегодной консо-

Компании в соответствии с действующим

лидированной карты рисков, которая

законодательством, в каждой юрисдикции,

обновляется на ежеквартальной основе.

в которой Компания должна осуществлять

такое раскрытие (например, через вебсайт

Ежеквартальная отчетность по вопро-

Гонконгской фондовой биржи в Гонконге,

сам управления рисками Компании

агентство Businesswire во Франции и агент-

перед Комитетом по аудиту.

ство Интерфакс в России).

Обновление программы страхования

Важно отметить, что в 2016 году Дирекция по

на 2016-2017 годы.

контролю не выявила каких-либо серьезных

нарушений системы оперативного, финансо-

В 2016 году была принята новая редак-

вого контроля или контроля соответствия

ция Положения об управлении рисками

и каких-либо значительных рисков, например

Компании (вместо прошлой версии,

способных привести к возникновению неопре-

принятой в 2012 году).

деленности в отношении способности компа-

нии продолжать функционировать на основе

Контроль за раскрытием информации

принципа непрерывности деятельности.

С даты листинга Компании к ней применяют-

ся требования, связанные с обязательствами

по постоянному раскрытию информации,

включая определение и раскрытие инсайдер-

ской информации. В начале 2010 года Совет

директоров делегировал свои полномочия по

оценке того, является ли информация инсай-

дерской информацией, подлежит ли она

немедленному раскрытию, или могут ли

применяться какие-либо положения о «без-

опасной гавани»; определению сроков

и формата раскрытия информации; назначе-

нию должностных лиц, отвечающих за сбор,

предварительный анализ и обработку инфор-

мации в различных подразделениях Группы;

назначению уполномоченных представителей

Компании на Гонконгской фондовой бирже;

принятию решений о прекращении торговли

и другим вопросам, которые должны обсуж-

даться с комитетом по раскрытию информа-

ции. В то же время в рамках Группы была

принята внутренняя политика, регулирующая

обращение с внутренней информацией.

199

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

12. Операции с ценными бумагами, осущест-

14. Принцип непрерывности деятельности

вляемые соответствующими должностными

На 31 декабря 2016 г. отсутствуют какие-

лицами

либо предпосылки или неопределенности,

Компания приняла Кодекс осуществления

которые вызывали бы сомнения в способно-

операций с ценными бумагами соответствую-

сти Компании продолжать непрерывную

щими должностными лицами Компании.

деятельность.

Кодекс осуществления операций с ценными

бумагами соответствующими должностными

15. Связи с инвесторами

лицами Компании разработан на основе

Компанией создан специальный отдел по

приложения 10 к Правилам листинга, но его

связям с инвесторами, который отвечает за

требования являются более строгими.

вопросы, касающиеся отношений с инвесто-

Он также разработан на основе требований

рами, и разработаны свои собственные

статей Валютно-финансового кодекса Фран-

системы и процедура коммуникаций с инве-

ции, Общего регламента AMF и Регламента

сторами. Руководство Компании также под-

ЕС в отношении инсайдерских сделок

держивает тесную связь с инвесторами,

и нарушений рыночной дисциплины. Он

аналитиками и СМИ.

применяется к любому работнику Компании,

В течение 2016 года не было никаких измене-

директору или работнику дочернего предпри-

ний в Учредительном договоре и Уставе

ятия Компании, которые в связи со своей

Компании.

должностью или работой могут владеть

неопубликованной ценоопределяющей/

16. Права акционеров

инсайдерской информацией о Компании или

Право созыва внеочередного общего собра-

ее ценных бумагах.

ния акционеров

Компания не получала уведомлений о каких-

Акционер(ы), являющиеся на дату подачи

либо транзакциях какого-либо уполномочен-

письменного требования директорам или

ного должностного лица в применении статьи

секретарями Компании - держателями

требований Французского валютно-финансо-

5 процентов или более голосующих акций

вого кодекса и Общего регламента AMF.

Компании, вправе потребовать созыва внео-

чередного общего собрания для рассмотре-

13. Непрерывное профессиональное развитие

ния вопросов, указанных в таком требовании.

Директоров

В случае если директора в течение 21 дня

Согласно положению A.6.5 Кодекса корпора-

с момента подачи требования не созывают

тивного управления все директора должны

собрание, которое должно быть проведено

участвовать в непрерывном профессиональ-

в течение 2 месяцев с момента подачи требо-

ном развитии и повышении своих знаний

вания, то лица, направившие такое требова-

и навыков. За Отчетный период все директо-

ние, являющиеся держателями более полови-

ра Компании (а именно г-н Олег Дерипаска,

ны голосующих прав от общего числа, вправе

г-н Максим Соков, г-н Владислав Соловьев,

созвать собрание, которое должно быть

г-н Сталбек Мишаков (до 24 июня 2016 г.),

проведено в течение 3 месяцев с указанной

г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник

даты. Все обоснованные расходы, понесен-

(до 10 ноября 2016 г.), г-н Айван Глайзенберг,

ные такими лицами в результате бездействия

г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажа-

Совета директоров, подлежат возмещению

нова, г-н Даниэль Лезин Вольф, г-жа Ольга

Компанией лицам, направившим требование.

Машковская, г-жа Екатерина Никитина,

В ходе собрания никакие другие вопросы,

г-н Марк Гарбер, Д-р Питер Найджел Кенни

помимо указанных в требовании в качестве

(до 24 июня 2016 г.), г-н Филип Лэйдер,

цели собрания, не могут быть рассмотрены.

д-р Элси Льюнг Ой-си, г-н Маттиас Варниг,

г-н Дмитрий Васильев, г-н Бернард Зонне-

вельд (с 24 июня 2016 г.), г-н Зигфрид Вольф

(с 24 июня 2016 г.) и г-н Марко Музетти

(с 15 декабря 2016 г.)) регулярно участвовали

в совещаниях и присутствовали при оглаше-

нии последних данных о деятельности, управ-

лении рисками и вопросах корпоративного

управления Группы. Материалы по новым

правилам или изменениям важных правил

и требований, применимых к Группе, а также

об изменениях к ним были предоставлены

директорам.

200

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Выдвижение предложений на общих собраниях

17. Секретарь Компании

Акционер(-ы), являющиеся держателями

В целях соблюдения требований Правил

2,5 или более процентов голосующих акций

листинга Компания привлекает в качестве

от общего числа всех акционеров или 50 или

секретаря Компании г-жу Эби Вонг По-Ин

более, владеющих акциями, по которым была

(Aby Wong Po Ying) из компании Intertrust

уплачена средняя сумма на акционера, экви-

Resources Management Limited. Основным

валентная 2 000 гонконгских долларов или

контактным лицом в Компании является

более, имеют право за свой счет (если только

г-н Юджин Чой (Eugene Choi), Уполномочен-

Компания не решает иначе) потребовать

ный представитель Компании.

у Компании (а) уведомить акционеров, имею-

щих право на получение уведомления

о проведении очередного общего годового

собрания о каком-либо решении, которое

может надлежащим образом быть представ-

лено и предназначено для представления на

этом собрании и (b) направить акционерам,

имеющим право получать уведомления

о проведении Общего собрания, заявление

объемом не более 1 000 слов касательно

вопроса, связанного с каким-либо предложен-

ным решением или вопросом для рассмотре-

ния на этом собрании.

Компания не обязана уведомлять о каком-ли-

бо решении или распространять какое-либо

заявление, если (а) копия требования, подпи-

санного затребовавшим акционером не

передана в зарегистрированный офис Компа-

нии, (i) по крайней мере, за 6 недель до

проведения собрания в случае требования

с уведомлением о решении (хотя это требова-

ние не применяется, если Годовое общее

собрание созывается в дату за 6 недель или

ранее после передачи копии требования) или

(ii) не менее чем за 1 неделю до проведения

собрания в случае какого-либо другого

требования о проведении собрания

и (b) вместе с требованием передана сумма,

достаточная для покрытия расходов Компа-

нии по удовлетворению требования.

Компания также не обязана распространять

какие-либо заявления, если по просьбе

Компании или какого-либо другого лица,

утверждающего, что оно является потерпев-

шей стороной, суд считает установленным,

что права нарушаются путем ненужной

публичности при разглашении материалов,

содержащих позорящие сведения; и суд

может обязать оплатить расходы Компании

на основании заявления, которые будут

оплачиваться полностью или частично затре-

бовавшим акционером, несмотря на то, что

они не являются сторонами заявления.

201

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Финансовая

отчётность

Заявление об ответственности

Директора несут ответственность за правиль-

директоров

ное ведение бухгалтерского учета, что позво-

ляет отражать с разумной точностью в любое

Директора осведомлены, что несут ответ-

время финансовую позицию Компании и дает

ственность за подготовку консолидированной

им возможность убедиться, что финансовая

финансовой отчетности за год, закончивший-

отчетность соответствует Закону о Компани-

ся 31 декабря 2016 г., в соответствии с дей-

ях о. Джерси 1991 г. Они также несут ответ-

ствующим законодательством.

ственность за сохранность активов Компании

и, следовательно, предпринимают разумные

Закон о компаниях обязывает директоров

шаги для предотвращения и выявления оши-

подготавливать финансовую отчетность за

бок и прочих неточностей.

каждый финансовый год. Директора избрали

вариант подготавливать финансовую отчет-

Директора несут ответственность за целост-

ность в соответствии с международными

ность и сохранность финансовой и корпора-

стандартами финансовой отчетности.

тивной информации, размещенной на сайте

Согласно закону о компаниях директора не

Компании. Регулирующее подготовку и рас-

должны одобрять отчетность до тех пор, пока

пространение финансовой отчетности зако-

не убедятся, что та достоверно отражает по-

нодательство о. Джерси может отличаться

ложение дел компании, а также прибыли

от правил, принятых в других юрисдикциях.

и убытки компании за период. Для подготов-

ки данной финансовой отчетности директора

Независимый аудиторский отчет

обязаны:

Перевод аудиторского заключения незави-

выбрать подходящую учетную полити-

симого аудитора участникам Объединенной

ку и применять ее последовательно;

Компании РУСАЛ (Зарегистрированной в со-

делать обоснованные и разумные суж-

ответствии с законодательством о. Джерси)

дения и оценки;

утверждать, что следуют соответству-

ющим бухгалтерским стандартам, при

этом любые существенные отклонения

от них раскрыты и объяснены в финан-

совой отчетности;

подготавливать финансовую отчет-

ность в соответствии с принципом

непрерывности деятельности, за ис-

ключением случаев, когда некорректно

предполагать, что компания продолжит

свою деятельность.

203

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Мнение

Основание для выражения мнения

Мы провели аудит консолидированной фи-

Мы провели аудит в соответствии с Междуна-

нансовой отчетности Объединенной Компа-

родными стандартами аудита (МСА).

нии РУСАЛ (далее именуемой «Компания»)

Наша ответственность в соответствии с этими

и ее дочерних организаций (далее - Группа),

стандартами описана далее в разделе «От-

состоящей из консолидированного отчета

ветственность аудиторов за аудит консоли-

о финансовом положении по состоянию на

дированной финансовой отчетности» нашего

31 декабря 2016 года, консолидированных

заключения. Мы независимы по отношению

отчетов о прибыли, совокупной прибыли, из-

к Группе в соответствии с Кодексом этики

менениях в капитале и движении денежных

профессиональных бухгалтеров Совета

средств за год, закончившийся на указанную

по международным стандартам этики для

дату, а также примечаний, состоящих из ос-

бухгалтеров (Кодекс СМСЭБ), и мы выполни-

новных положений учетной политики

ли наши прочие этические обязанности

и прочей пояснительной информации.

в соответствии c Кодексом СМСЭБ. Мы по-

По нашему мнению, прилагаемая консолиди-

лагаем, что полученные нами аудиторские

рованная финансовая отчетность отражает

доказательства являются достаточными

достоверно и во всех существенных аспектах

и надлежащими, чтобы служить основанием

консолидированное финансовое положение

для выражения нашего мнения.

Группы по состоянию на 31 декабря 2016 года,

а также ее консолидированные финансовые

Ключевые вопросы аудита

результаты и консолидированное движение

денежных средств за год, закончившийся на

Ключевые вопросы аудита - это вопросы, кото-

указанную дату, в соответствии с Междуна-

рые, согласно нашему профессиональному

родными стандартами финансовой отчетно-

суждению, являлись наиболее значимыми для

сти (МСФО) и была подготовлена в соответ-

нашего аудита консолидированной финансо-

ствии с требованиями законодательства

вой отчетности за текущий период. Эти во-

о. Джерси о Компаниях и требованиями гон-

просы были рассмотрены в контексте нашего

конгского закона о Компаниях.

аудита консолидированной финансовой отчет-

ности в целом и при формировании нашего

мнения об этой отчетности, и мы не выражаем

отдельного мнения по этим вопросам.

204

АО «РУСАЛ». Годовой отчёт Creating value за 2016 год - часть 4