ПАО «Магнит». Годовой отчет за 2023 год

Корпоративное управление

Годовой отчет ПАО «Магнит» - 2023

144

145

Компания использует модель трех линий защиты¹, которая

Совершенствование СВК и СУР

координирует управление рисками и внутренний контроль за счет

определения и разграничения их функций и обязанностей.

В ходе совершенствования СВК и СУР в 2023 г. учитывались

Ключевые результаты

такие факторы, как масштаб деятельности, специфика ритейла,

2023 года

разнонаправленность бизнеса Компании и нормативно-

Модель трех линий защиты

правовая среда.

• Количественная оценка рисков

распространена на все бизнес-процессы

На 2024 г. запланирована интеграция риск-менеджмента

Группы.

Совет директоров / Комитет по аудиту

в новые дочерние структуры, бизнес-области и приобретения

• Актуализированы реестры рисков

Компании, а также дальнейшее развитие компетенций

Компании и дочерних обществ.

сотрудников Компании в области внутреннего контроля

• Реализованы проекты в части

и управления рисками.

внутреннего контроля.

• Количественно оценены риски

Правление / Президент (Генеральный директор)

Внутренний аудит

Основные риски Компании

существенных проектов.

Компания определяет наиболее значимые риски, оценивает

• Проведены обучающие семинары

их и разрабатывает мероприятия по снижению негативного

по управлению рисками для топ-

влияния. Затем она отслеживает эффективность этих

менеджмента и проектных менеджеров.

Первая линия защиты

Вторая линия защиты

Третья линия защиты

мероприятий.

• Разработан и проведен курс

(бизнес-функции)

(функции мониторинга)

(независимая функция)

по управлению рисками для его

• Оценка, регулирование

• Риск-менеджмент

• Мониторинг функций первой

изучения в Корпоративной академии.

и минимизация рисков

• Внутренний контроль

и второй линий защиты

• Обеспечение эффективной

• Соблюдение внутренних

• Контроль выполнения

системы внутреннего

требований

корректирующих

контроля

• Соблюдение

мероприятий

законодательства

Риски и управление ими

Владельцы бизнес-процессов и бизнес-подразделений

и координируют действия

№ Риски Компании

Мероприятия по управлению рисками

управляют рисками на первой линии защиты. Они отвечают

Компании в области управления

Риск изменения

• Коррекция ассортиментной матрицы

за внедрение элементов управления рисками в процесс

рисками и внутреннего контроля,

потребительских предпочтений

и структуры потребительского

принятия решений и ключевые бизнес-операции. Структурные

обеспечивают мониторинг разработки

спроса

подразделения отвечают за выявление и снижение уровня

и функционирования контрольных

Повышение цен на импортное

• Поиск альтернативных поставщиков

рисков, а также за управление им, анализ и формирование

процедур, относящихся к первой линии

оборудование и материалы

отчетности по ключевым рискам. Руководители подразделений

защиты, и консультируют по вопросам

Снижение укомплектованности

• Расширение социального пакета для массового персонала

разрабатывают, внедряют и обеспечивают функционирование

управления рисками.

уровень

персоналом в связи

• Развитие форматов работы с гибкими графиками

контрольных процедур в бизнес-процессах.

риска

со снижением емкости рынка

• Развитие сотрудников, зачисление в кадровый резерв,

Третью линию защиты обеспечивает

труда и рост затрат на ФОТ²

назначение на вышестоящие должности по карьерному треку

• Продвижение бренда работодателя

Вторую линию защиты составляют Управление риск-

Департамент внутреннего аудита.

• Мониторинг рынка труда, исследование вовлеченности

менеджмента, Департамент экономической безопасности,

Он проводит внутреннюю независимую

персонала

Департамент комплаенс и антимонопольной практики,

оценку эффективности систем

Риск регуляторных изменений

• Мониторинг изменений законодательства

Управление по финансовому контролю и операционному

внутреннего контроля и управления

контроллингу и другие. Они разрабатывают и внедряют

рисками и дает рекомендации по их

методологический подход к управлению рисками

совершенствованию.

и внутреннему контролю, определяют стандарты

Риски усиления конкуренции

• Постоянный мониторинг конкурентной среды

Перебои в поставках

• Наем сторонних перевозчиков

оборудования, запасных

• Поиск альтернативных каналов доставки запчастей

частей, материалов

для транспортных средств

• Поиск альтернативных поставщиков

уровень

• Поддержка собственными силами в случаях, если контрагент

риска

не осуществляет поддержку по действующим договорам

• Разработка регламентов обеспечения запасными частями,

расходными материалами

Модель контроля, разработанная и рекомендованная к использованию международным

Институтом внутренних аудиторов (The Institute of Internal Auditors, The IIA).

2 Фонд оплаты труда.

Корпоративное управление

Годовой отчет ПАО «Магнит» - 2023

146

147

№

Риски Компании

Мероприятия по управлению рисками

По итогам отчетного года аудитором проведен аудит

консолидированной финансовой отчетности за 2023 г. ПАО «Магнит»

Ограничение

• Переход на альтернативные инструменты платежей

взаиморасчетов

и/или использование альтернативных вариантов расчетов

и его дочерних организаций, подготовленной в соответствии с МСФО.

с контрагентами

По результатам проверки аудитор выразил мнение о достоверности

Риски информационной

• Функционирование процедур и механизмов контроля доступа,

консолидированной финансовой отчетности за 2023 г., подготовленной

безопасности

утвержденных матриц доступа

в соответствии с МСФО.

• Организация системы управления изменениями ПО

и инфраструктуры

• Резервное копирование данных, дублирование ключевых

Совокупный размер вознаграждения аудитора по договору

информационных систем

оказания услуг аудита консолидированной финансовой отчетности

• Функционирование централизованной системы мониторинга

за 2023 г. и обзорной проверки промежуточной сокращенной

событий в области информационной безопасности

• Дополнительные инвестиции в развитие информационных

консолидированной финансовой отчетности за 6 месяцев 2023 г.

технологий

составил 79,8 млн руб. без учета НДС (60,6 млн руб. и 19,2 млн руб.

Обеспечение

• Разработка альтернативных каналов поставок

соответственно).

посевным материалом

• Заключение договоров с отечественными производителями

III

и биодобавками грибного

мицелия, разработка проектов по производству мицелия

уровень

Совокупный размер вознаграждения за неаудиторские услуги,

комплекса, отсутствие

и селекции маточного мицелия

риска

мицелия, обеспечение

• Разработка необходимых препаратов совместно

оказанные в 2023 г. Группе «Магнит» аудитором и компаниями,

средствами защиты

с производителями средств защиты растений и биодобавок

входящими с аудитором в одну группу, составил 150 тыс. руб. без НДС.

растений для теплиц

Климатические

• Создание рабочей группы

риски (физические

• Анализ и внесение изменений (при необходимости)

и переходные)

в нормативные документы Компании в части, касающейся

управления климатическими рисками

• Регулярная оценка выбросов парниковых газов и иного

воздействия на климат

• Разработка плана мероприятий по внедрению и развитию

системы идентификации, оценки, управления и мониторинга

климатических рисков

Аудитор по РСБУ

• Анализ потенциального применения результатов оценки

климатических рисков и возможностей для бизнеса

• Разработка плана мероприятий по нейтрализации климатических

Аудитором бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «Магнит»,

ООО АФ «Фабер Лекс» является

рисков

подготовленной в соответствии с РСБУ, утверждено Общество

членом саморегулируемой организации

с ограниченной ответственностью «Аудиторская фирма

аудиторов Ассоциации «Содружество»

«Фабер Лекс» (ООО АФ «Фабер Лекс»; ИНН 2308052975,

(СРО ААС) - от 20 марта 2020 г. № 441,

местонахождение: Российская Федерация, г. Краснодар,

ОРНЗ 12006114232.

ул. Красных Партизан, д. 144/2).

Внешний аудит

Для проверки и подтверждения достоверности годовой

Общее собрание акционеров утверждает

финансовой отчетности Компания ежегодно привлекает

аудитора Компании по предложению

По итогам отчетного года аудитором проведен аудит бухгалтерской

профессиональную аудиторскую организацию, не связанную

Совета директоров. Комитет по аудиту

(финансовой) отчетности за 2023 г. ПАО «Магнит», подготовленной

имущественными интересами с ПАО «Магнит» или его

предварительно оценивает кандидатов

в соответствии с РСБУ. По результатам проверки аудитор выразил

акционерами (далее также - аудитор).

в аудиторы.

мнение о достоверном отражении в бухгалтерской (финансовой)

отчетности финансового положения ПАО «Магнит», подготовленной

в соответствии с РСБУ, во всех его существенных аспектах.

Аудитор по МСФО

Совокупный размер вознаграждений, выплаченных компаниями

Группы в пользу ООО АФ «Фабер Лекс» в 2023 г. за оказание

Аудитором консолидированной финансовой отчетности

Сотрудники ООО «ЦАТР -

Группе услуг по аудиту - 7,8 млн руб. (без учета НДС), из которых

ПАО «Магнит», подготовленной в соответствии с МСФО,

аудиторские услуги» проводят аудит

452,5 тыс. руб. выплачено за аудит отчетности ПАО «Магнит» за 2022 г.

является Общество с ограниченной ответственностью «Центр

консолидированной финансовой

аудиторских технологий и решений - аудиторские услуги»

отчетности ПАО «Магнит» и его

Прочих связанных с аудиторской деятельностью услуг

(ООО «ЦАТР - аудиторские услуги», ранее - ООО «Эрнст

дочерних организаций, подготовленной

(так называемых «неаудиторских услуг») в 2023 г. аудитор Группе

энд Янг»); (ИНН 7709383532, местонахождение: Российская

в соответствии с МСФО, начиная с 2010 г.

не оказывал.

Федерация, г. Москва, Садовническая наб., д. 77, стр. 1).

Партнером ООО «ЦАТР - аудиторские

услуги» является Илья Ананьев.

ООО «ЦАТР - аудиторские услуги» является членом

саморегулируемой организации аудиторов Ассоциации

«Содружество» (СРО ААС) - от 31 января 2020 г. № 430,

ОРНЗ 12006020327.

Корпоративное управление

Гдовой отчет ПАО «Магнит» - 2023

148 |

149

Деловая этика

и противодействие коррупции

Наш подход к управлению

Существенные темы

Ключевые документы

Мы придерживаемся высоких правовых, этических и моральных

и механизмы по предотвращению

стандартов в деятельности Компании и в отношениях с деловыми

коррупции. Руководители и сотрудники

• Деловая этика и противодействие

партнерами. Основополагающие подходы изложены в Политике

«Магнита» обязаны избегать влияний,

коррупции

Политики и документы Компании

по противодействию коррупции и Кодексе деловой этики

интересов или отношений, которые

• Кодекс деловой этики ПАО «Магнит»

ПАО «Магнит».

могут негативно сказаться на бизнесе

• Политика по противодействию коррупции ПАО «Магнит»

Компании или содействовать

Вклад в достижение ЦУР ООН

• Положение о функционировании антикоррупционной горячей

Действия и решения наших сотрудников формируют репутацию

коррупции.

линии в рамках Политики по противодействию коррупции

Компании. Мы стремимся, чтобы наши сотрудники принимали

ПАО «Магнит»

честные и правильные решения, полагаясь на закрепленные

Все новые сотрудники в обязательном

• Антикоррупционная оговорка в рамках Политики

в Кодексе деловой этики принципы.

порядке ознакамливаются с нормами

по противодействию коррупции ПАО «Магнит»

деловой этики, информационной

• Договорная политика ПАО «Магнит»

Мы не приемлем коррупцию в любых ее формах и проявлениях.

безопасности и Политикой

• Политика в области внутреннего контроля и управления рисками

Принцип нулевой толерантности к коррупции составляет основу

по противодействию коррупции.

Принципы Глобального

ПАО «Магнит»

нашей Политики по противодействию коррупции, на которой

Каждый сотрудник проходит курс

договора ООН

• Положение о коммерческой тайне ПАО «Магнит»

строятся система управления коррупционными рисками

повторно раз в три года.

• Положение о порядке проведения служебных проверок

№ 10

ПАО «Магнит»

• Правила внутреннего трудового распорядка ПАО «Магнит»

• Положение по некоммерческим закупкам ПАО «Магнит»

и его дочерних обществ

Основополагающие принципы Политики по противодействию коррупции

• Положение о порядке проверки контрагентов

на благонадежность ПАО «Магнит»

Система управления

• Политика по управлению конфликтом интересов ПАО «Магнит»

• Политика благотворительной, спонсорской, волонтерской

№

Принцип

Наша ответственность

Кросс-функциональная модель

деятельности ПАО «Магнит»

Неприятие коррупции

Мы не приемлем коррупцию в любых ее формах и проявлениях внутри

противодействия коррупции

Подробнее с опубликованными внутренними

Компании, а также при взаимодействии с заинтересованными сторонами

документами можно ознакомиться на официальном

Ответственность за коррупционную

Мы прилагаем все возможные усилия для быстрого и неотвратимого

сайте Компании в сети Интернет:

деятельность

пресечения коррупционных действий

magnit.com/ru/disclosure/internal-

regulations/#accordion-kodeksy

Пример высшего руководства

Члены Совета директоров, Генеральный директор и другие высшие

Департамент

должностные лица Компании декларируют непримиримое отношение

комплаенс

Дирекция

к коррупции, формируют и соблюдают высокие этические стандарты ведения

и антипонополь-

по безопасности

бизнеса, подавая пример своим поведением всем сотрудникам «Магнита»

ной практики

Внешние документы

Выявление и оценка коррупционных

Мы идентифицируем коррупционные риски и регулярно оцениваем их

• Уголовный кодекс Российской Федерации от 13 июня 1996

рисков

значимость с учетом стратегических и инвестиционных планов

№ 63-ФЗ

Контрольные процедуры

Компания внедрила контрольные процедуры по минимизации коррупционных

• Кодекс Российской Федерации об административных

рисков. Они включают проверку благонадежности контрагентов, мониторинг

корректного проведения закупочных процедур, закрепление договорных

правонарушениях от 30 декабря 2001 г. № 195-ФЗ

обязательств по недопущению коррупционных действий (антикоррупционная

• Федеральный закон «О противодействии коррупции»

оговорка) и другие меры.

от 25 декабря 2008 г. № 273-ФЗ

Департамент

Управление

Мы регулярно оцениваем эффективность контрольных процедур

• Методические рекомендации по разработке и принятию

внутреннего

риск-

по противодействию коррупции и совершенствуем их

аудита

менеджмента

организациями мер по предупреждению и противодействию

Проверка контрагентов

Мы тщательно проверяем контрагентов. Мы оцениваем информацию

коррупции (указ Президента Российской Федерации от 2 апреля

из открытых источников о степени соблюдения контрагентом этических

2013 г. № 309 «О мерах по реализации отдельных положений

принципов ведения бизнеса, наличии у него собственных антикоррупционных

практик, а также его готовность соблюдать наши принципы и включать

Федерального закона «О противодействии коррупции»)

в договоры антикоррупционные положения, содействовать этичному ведению

• Федеральный закон «О персональных данных» от 27 июля

бизнеса и минимизации коррупционных рисков

Взаимодействие и координация

2006 г. № 152-ФЗ

Коммуникация и обучение

Наша Политика по противодействию коррупции находится в свободном

в рамках противодействия

• Федеральный закон «Об информации, информационных

доступе на корпоративном сайте. Мы распространяем среди сотрудников,

коррупции, консультационная

технологиях и о защите информации» от 27 июля 2006 г.

подрядчиков и поставщиков, а также других заинтересованных сторон

поддержка, обучение, оценка рисков

принципы и требования по противодействию коррупции. В Компании обучение

и контрольные мероприятия

№ 149-ФЗ

в области антикоррупции обязательно для всех новых сотрудников

Мониторинг и контроль

Мы регулярно оцениваем соблюдение процедур по противодействию

коррупции и доводим эти сведения до высшего руководства и акционеров

«Магнита»

Корпоративное управление

Гдовой отчет ПАО «Магнит» - 2023

150 |

151

Все новые сотрудники после трудоустройства проходят

В прошедшем году Компания

пространство, в котором сотрудники могут найти все необходимые

Через цифровую HR-платформу Skillaz

антикоррупционный тренинг, который заканчивается

сфокусировалась на цифровой

локальные нормативные акты по комплаенс, заполнить

автоматизировано взаимодействие

контрольным тестированием для проверки полученных знаний.

трансформации, упрощении

декларации, пройти обучающие интерактивные курсы, задать

комплаенс с подразделением кадровой

В 2023 г. обучение по курсу «Политика по противодействию

и автоматизации бизнес-процессов

вопросы руководителю по этическим ценностям и оставить

безопасности и HR-структурой Компании,

коррупции» прошли 4,3 тыс. сотрудников, а по курсу «Кодекс

системы комплаенс.

сообщение на антикоррупционной горячей линии.

в результате чего сократился срок

деловой этики» - 2,8 тыс.

рассмотрения и согласования кейсов,

В 2023 г. мы автоматизировали оборот

В 2023 г. возросла эффективность управления конфликтом

предотвращения и урегулирования

Компания проверяет контрагентов согласно положению

и учет многих комплаенс-процедур,

интересов благодаря цифровой трансформации идентификации

конфликта интересов.

«О порядке проверки контрагентов на благонадежность»

внедрили инструменты архивации

конфликта интересов кандидатов на вакантные должности.

по следующим критериям:

завершенных кейсов урегулирования

• должная осмотрительность;

конфликтов интересов сотрудников

• легитимность деятельности контрагента;

и кандидатов на вакантные должности.

• отсутствие конфликта интересов сотрудников Компании

Мы автоматизировали ведение основных

Антикоррупционная горячая линия

с контрагентами, противодействие взяточничеству

данных нашей информационной

и коррупции;

базы и настроек отчетных форм

Управление внешними и внутренними сообщениями

• отсутствие фактов ограничения конкуренции;

для Дирекции по безопасности

о коррупционных нарушениях и этических проблемах,

Для проработки обращений

• контроль соблюдения инициатором проверки бизнес-

и Департамента внутреннего аудита.

а также администрирование проверки изложенных

по сценариям нарушения стандартов

процессов, принятых в Компании;

Наша цифровая платформа оповещает

фактов и обстоятельств входит в сферу ответственности

деловой этики, конфликта интересов,

• отсутствие ограничения конкуренции при проведении

о сроках, отведенных на формирование

руководителя по этическим ценностям (Департамент комплаенс

злоупотребления служебным

конкурсных процедур.

экспертного заключения, маркерах

и антимонопольной практики).

положением, превышения должностных

контроля, выгрузке и рассылке отчетности

полномочий, предвзятого отношения,

Для повышения эффективности системы комплаенс в 2023 г.

заинтересованным подразделениям.

Специалисты антикоррупционной горячей линии обрабатывают

нанесения ущерба Компании

мы разработали и внедрили два внутренних локальных

все сообщения, в том числе и анонимные, и направляют их

или потенциальной возможности таких

акта, которыми закрепили основные подходы к управлению

Цифровая трансформация комплаенс -

в ответственные профильные структуры Компании для анализа

проявлений в Компании действует

конфликтом интересов и порядку обмена деловыми подарками

это стратегическое решение

и принятия соответствующих управленческих решений.

круглосуточная антикоррупционная

и знаками делового гостеприимства.

по обеспечению непрерывности

горячая линия.

и прослеживаемости процессов,

Мы рассматриваем обращения, переданные по указанным

повышению их эффективности

каналам связи, соблюдая конфиденциальность (анонимность),

и минимизации человеческого

гарантируя неразглашение персональных данных

фактора. В отчетном году в системе

и непринятие ответных действий в отношении добросовестных

электронного документооборота СБИС¹

лиц, сообщающих о нарушениях. Контроль за работой

Каналы связи:

мы автоматизировали для сотрудников

антикоррупционной горячей линии осуществляется

• режим автоответчика 24/7:

отправку деклараций о согласии

Департаментом комплаенс и антимонопольной практики

8 (800) 600-04-77;

с требованиями Кодекса деловой этики

и Департаментом внутреннего аудита в пределах возложенных

• электронная почта руководителя

ПАО «Магнит», а также декларирование

на них полномочий.

по этическим ценностям:

конфликта интересов. Теперь заполнение

ethics@magnit.ru;

декларации занимает у сотрудника

Департамент комплаенс и антимонопольной практики

• форма обратной связи на сайте:

не более 5 минут.

также определяет порядок проведения оценки

https://www.magnit.com/ru/anti-

эффективности, периодичность пересмотров стандартов

corruption/.

Для Компании важно

работы антикоррупционной горячей линии, а также методы

не только автоматизировать

идентификации комплаенс-рисков.

процесс декларирования конфликта

интересов, сделать прозрачными связи

Мы гарантируем отсутствие преследования лиц, сообщивших

Все обращения с коррупционным

сотрудников, функционал которых связан

о фактах, которые, по их мнению, содержат признаки коррупции

сценарием направляются в Дирекцию

с коррупционными рисками, но и создать

и были допущены сотрудниками Компании. Гарантии

по безопасности. Если информация

цифровую среду для доверительного

«Магнита» распространяются на всех лиц, обратившихся

достаточная и достоверная, Дирекция

диалога со всеми участниками комплаенс-

на антикоррупционную горячую линию, независимо ни от чего.

по безопасности инициирует

системы. Для этого на корпоративном

служебную проверку и в случае

портале мы организовали единое

В 2023 г. на антикоррупционную горячую линию поступило

подтверждения фактов информирует

информационное комплаенс-

12 075 сообщений, из них целевых - 500. Основные сценарии

руководителя по этическим ценностям

целевых сообщений - это любые коррупционные действия,

для формирования экспертного

дача взятки, предложение посредничества во взяточничестве,

заключения.

коммерческий подкуп, кража, фальсификация учетных данных

и нарушение технологий работы с утилизированной продукцией

Уже в следующем году у нас

Сеть деловых коммуникаций и обмена

для получения выгод в личных целях, злоупотребление

запланирована глобальная автоматизация

электронными документами между компаниями,

госорганами и обыкновенными людьми.

полномочиями, конфликт интересов и иное.

антикоррупционной горячей линии.

Корпоративное управление

Годовой отчет ПАО «Магнит» - 2023

152

153

Взаимодействие с акционерами

и инвесторами

Уставный и акционерный капитал

Обращение акций на Московской бирже

По состоянию на 31 декабря 2023 г. уставный капитал

В реестре акционеров на 31 декабря

Акции «Магнита» обращаются на Московской бирже с 24 апреля 2006 г. (тикер MGNT).

ПАО «Магнит» составлял 1 019 113,55 руб. и состоял

2023 г. было зарегистрировано 37 лиц,

До 25 мая 2023 г. акции «Магнита» были включены в котировальный список первого

из 101 911 355 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций¹

в том числе физических лиц - 32,

уровня. С 25 мая 2023 г. Московская биржа перевела акции Компании в третий уровень

номинальной стоимостью 0,01 руб. (далее - Акции).

номинальных держателей - 1 и иных

списка ценных бумаг, допущенных к организованным торгам.

юридических лиц - 3.

ПАО «Магнит» имело право разместить дополнительно

обыкновенные именные акции в количестве 98 938 645 шт.

Компания имеет листинг обыкновенных

номинальной стоимостью 0,01 руб. (объявленные акции).

акций на Московской бирже. На конец

Акции Компании входят в 14 индексов Московской биржи

2023 г. рыночная капитализация

В распоряжении ПАО «Магнит» на 31 декабря 2023 г. собственные

ПАО «Магнит» на Московской бирже

• Субиндекс акций

• Индекс МосБиржи

• Индекс РТС

• Индекс РСПП

акции отсутствуют. В июне - декабре 2023 г. в рамках

составляла 712,4 млрд руб.³

• Индекс голубых фишек

• Индекс МосБиржи -

потребительского

Ответственность

инициированных тендерных предложений акционерам Компании,

• Индекс широкого рынка

активное управление

сектора

и открытость

которые хотели бы выйти из своих инвестиций в «Магнит»,

• Индекс потребительского

• Индекс МосБиржи 15

• Индекс РТС

• Индекс РСПП Вектор

а также двусторонней сделки в октябре 2023 г., ООО «Магнит

сектора

• Индекс МосБиржи 10

• Индекс РТС широкого

устойчивого развития

Альянс» (дочернее общество, опосредованно находящееся

рынка

• Индекс РСПП Вектор

в полной собственности Компании) приобрело 30 245 828,8 акций

устойчивого развития

ПАО «Магнит»², что составляет 29,7% от общего количества

712,4 млрд руб.

российских эмитентов

акций ПАО «Магнит». По состоянию на 31 декабря 2023 г. других

рыночная капитализация ПАО «Магнит»

контролируемых Компанией организаций, которым принадлежали

на Московской бирже на конец 2023 г.

бы акции ПАО «Магнит», не было.

Структура акционерного капитала на конец 2023 года⁴

Доля в уставном

Количество

капитале, %

100

зарегистрированных лиц

Цена и объем торгов акциями на Московской бирже в I-IV кварталах 2023 года⁵

97,65

Юридические лица,

Период

Цена акций, руб.

Объем торгов, млн руб.

Капитализа-

ция на конец

в том числе номинальные держатели

периода,

Минимум

Максимум

На конец

За период Среднедневной Среднедневной

периода

медианный

млрд руб.

2,35

Физические лица

I квартал

4 308,0

4 796,0

4 582,5

51 051

823

654

467,0

0,00004

Прочие (неустановленные лица)

II квартал

3 965,0

5 216,0

5 166,0

170 608

2 752

1 352

526,5

III квартал

5 152,5

6 144,5

5 520,0

214 996

3 308

2 923

562,6

Существенные изменения в структуре акционерного капитала в 2023 году

IV квартал

5 365,0

7 018,5

6 990,0

150 561

2 316

1 928

712,4

Дата

Изменения

Июнь - декабрь 2023 г.

ООО «Магнит Альянс», дочернее общество, опосредованно находящееся в полной

собственности ПАО «Магнит», приобрело 30 245 828,8 Акций², что составляет около 29,7%

от всех выпущенных и находящихся в обращении Акций.

Номер государственной регистрации 1-01-60525-Р от 4 марта 2004 г.

2 С учетом завершения расчетов по 22 948 акциям в январе 2024 г.

3 Капитализация в рублях рассчитывается по следующей формуле: Количество размещенных акций × Цена акции на конец 2023 г.

4 Распределение акций представлено в соответствии со списком лиц, зарегистрированных в реестре акционеров ПАО «Магнит»

по состоянию на 31 декабря 2023 г.

5 Источник: расчеты Компании на основе котировок Московской биржи.

Корпоративное управление

Гдовой отчет ПАО «Магнит» - 2023

154

155

История изменения уставного и акционерного капитала

Тендерное предложение о приобретении акций ПАО «Магнит»

В июне 2023 г. в связи с запросами от международных

По итогам сделки было удовлетворено около 200 заявок

инвесторов «Магнит» принял решение предоставить

от инвесторов из США, Великобритании, Германии, Италии,

4 апреля 2006 г.

сентября 2009 г.

1 августа 2018 г.

акционерам-нерезидентам возможность монетизации их

Швейцарии, скандинавских стран, Сингапура, Японии, Канады,

инвестиций в Компанию в условиях текущих регуляторных

Австралии и других юрисдикций.

и рыночных ограничений.

первичного публичного размещения

об очередном размещении

утвердил общую сумму средств,

В Тендерном предложении от 16 июня 2023 г. приняли

акций ПАО «Магнит» в Российской

ценных бумаг по открытой

направляемых на выкуп

16 июня 2023 г. ООО «Магнит Альянс» (далее - «Покупатель»),

участие банк-депозитарий программы ГДР «Магнита» -

торговой системе (РТС)

подписке в количестве

акций (с учетом изменений,

дочернее общество, опосредованно находящееся в полной

JPMorgan Chase Bank N.A. - и международные инвесторы,

и на Московской межбанковской

11 154 918 обыкновенных акций.

принятых Советом директоров

собственности «Магнита», объявило тендерное предложение

в том числе долгосрочные фонды активного управления,

валютной бирже (ММВБ).

Цена размещения составила

4 октября 2018 г.):

о приобретении за денежные средства обыкновенных акций

пассивные индексные фонды / ETF, хедж-фонды,

65 долл. США за обыкновенную

• до 16,5 млрд руб. -

«Магнита» (ISIN код RU000A0JKQU8) (далее - «Акции»)

пенсионные и суверенные фонды, а также семейные фонды

акцию и 13 долл. США за ГДР.

на реализацию долгосрочной

в объеме до 10 191 135 Акций, или до 10% от всех выпущенных

и индивидуальные инвесторы.

программы вознаграждения;

и находящихся в обращении Акций (далее - «Тендерное

февраля 2008 г.

• до 5,7 млрд руб. -

предложение от 16 июня 2023 г.»).

Кроме того, 9 октября 2023 г. Покупателем была заключена

для оплаты по сделке,

двусторонняя сделка, в соответствии с которой Покупатель

октября 2011 г.

связанной с приобретением

Тендерное предложение от 16 июня 2023 г. было адресовано

дополнительно приобрел 443 096 Акций (что приблизительно

о проведении вторичного

«СИА Групп».

владельцам Акций, а также JPMorgan Chase Bank N.A.

составляет 0,4% от всех выпущенных и находящихся

размещения акций, в рамках

Реализация программы

в отношении Акций, учитываемых на счете депо депозитарных

в обращении Акций). Цена приобретения и условия

которого были предложены

принял решение об увеличении

осуществлялась с 5 сентября

программ (далее - «Акционеры»).

двусторонней сделки соответствуют Тендерному предложению

акции дополнительного выпуска

уставного капитала путем

2018 г. по 1 марта 2019 г.

от 16 июня 2023 г.

в количестве 11 300 000 шт.

дополнительного выпуска акций

Цена приобретения была установлена в соответствии

(включая акции, предложенные

в количестве 10 813 516 шт.

с разрешением Правительственной комиссии по контролю

По результатам указанных приобретений Компания пришла

по преимущественному праву

Размещение осуществлялось

за осуществлением иностранных инвестиций в Российской

к выводу, что все еще остаются Акционеры, которые хотели

приобретения существующим

путем открытой подписки и было

0 августа 2022 г.

Федерации (далее - «Правительственная комиссия»)

бы монетизировать свои инвестиции в «Магните». Исходя

акционерам ПАО «Магнит»),

завершено 15 декабря 2011 г.

и составила 2 215 руб. за Акцию.

из этого было принято решение объявить 10 октября

а также ранее размещенные акции,

2023 г. дополнительное тендерное предложение (далее -

принадлежащие продающему

регулированию и надзору

В связи с позитивной реакцией инвесторов на Тендерное

«Тендерное предложение от 10 октября 2023 г.») широкому

акционеру.

Великобритании отменило листинг

предложение от 16 июня 2023 г. и значительным интересом

кругу иностранных инвесторов по цене и на условиях,

ноября 2017 г.

ГДР в официальном списке,

со стороны Акционеров было принято решение увеличить

соответствующих Тендерному предложению от 16 июня 2023 г.

и Лондонская фондовая биржа

размер Тендерного предложения от 16 июня 2023 г.

отменила допуск ГДР к торгам

до 30 370 000 акций «Магнита», или до 29,8% от всех

24 ноября 2023 г. было объявлено о завершении приобретения

2 апреля 2008 г.

принял решение об увеличении

на основном рынке.

выпущенных и находящихся в обращении Акций.

Акций в рамках Тендерного предложения от 10 октября 2023 г.,

уставного капитала путем

по итогам которого у иностранных Акционеров приобретено

дополнительного выпуска акций

11 июля 2023 г. было принято решение распространить

7 899 569 Акций² (около 7,8% от всех выпущенных Акций).

глобальными депозитарными

в количестве 7 350 000 шт.

Тендерное предложение от 16 июня 2023 г. на Акционеров,

Покупатель приобрел 100% Акций, надлежаще предъявленных

расписками (ГДР),

Размещение осуществлялось

юнь - декабрь 2023 г.

которые владеют Акциями через Euroclear Bank SA/NV

к выкупу.

удостоверяющими права

путем открытой подписки и было

(далее - «Euroclear»). Решение о распространении Тендерного

в отношении акций ПАО «Магнит»,

завершено 15 января 2018 г.

предложения от 16 июня 2023 г. на Акционеров, которые

Условия объявленных на основе разрешения

на Лондонской фондовой бирже.

общество, опосредованно

владеют Акциями через Euroclear, было принято в связи

Правительственной комиссии тендерных предложений

Позже ГДР ПАО «Магнит» были

находящееся в полной

с возобновлением расчетов по Акциям Компании в Euroclear,

с возможностью получения денежных средств в различных

включены в официальный

собственности ПАО «Магнит»,

а также на фоне поступающих Покупателю обращений со

валютах на счета как в России, так и за рубежом вызвали

список Управления по листингу

по итогам двух тендерных

стороны Акционеров, которые владеют предъявляемыми

значительный интерес со стороны широкого круга

Великобритании.

предложений, объявленных

к выкупу Акциями через Euroclear.

Акционеров-нерезидентов.

16 июня и 10 октября 2023 г.,

а также двусторонней сделки

14 сентября 2023 г. Тендерное предложение от 16 июня 2023 г.

В общей сложности по итогам двух тендерных предложений,

в октябре 2023 г., приобрело

в отношении Акций было завершено.

объявленных 16 июня 2023 г. и 10 октября 2023 г., а также

30 245 828,8 акции¹

ПАО «Магнит»,

двусторонней сделки в октябре 2023 г., Покупатель

что составляет около 29,7% от всех

В общей сложности в рамках Тендерного предложения

приобрел по единой цене приобретения 30 245 828,8 Акции,

выпущенных и находящихся

от 16 июня 2023 г. Покупателем было приобретено

что составляет около 29,7% от всех выпущенных и находящихся

в обращении акций Компании.

21 903 163,8 Акций, что составляет около 21,5% от всех

в обращении Акций. В сделках приняли участие более

выпущенных и находящихся в обращении Акций.

300 инвесторов из 25 стран, в том числе долгосрочные

фонды активного управления, пассивные индексные фонды /

ETF, хедж-фонды, пенсионные и суверенные фонды, а также

С учетом завершения расчетов по 22 948 акциям в январе 2024 г.

2 С учетом того, что по 48 513 Акциям расчеты были завершены позднее.

семейные фонды и индивидуальные инвесторы.

Корпоративное управление

Годовой отчет ПАО «Магнит» - 2023

158

159

Завершение программы ГДР

Параметры облигационных займов ПАО «Магнит»

серий БО-002P-01, БО-002P-02 и БО-002P-03

ГДР «Магнита» обращались на основном рынке Лондонской

В соответствии с условиями

фондовой биржи с 22 апреля 2008 г. (тикер MGNT). Одна акция

Депозитарного соглашения

Регистрационный номер

4B02-01-60525-P-002P

4B02-02-60525-P-002P

4B02-03-60525-P-002P

была представлена пятью депозитарными расписками.

и обязательством депозитарного

выпуска и дата его

от 04.03.2020

от 27.04.2020

от 19.05.2020

банка продать обыкновенные акции,

присвоения

В связи с принятием Федерального закона от 16 апреля 2022 г.

представленные депозитарными

№ 114-ФЗ, обязывающего российских эмитентов предпринять

расписками (далее - «Базовые

Объем эмиссии, руб.

15 000 000 000

10 000 000 000

15 000 000 000

действия по расторжению депозитарных соглашений,

Акции»), которые остались после

Количество ценных бумаг, шт.

15 000 000

10 000 000

15 000 000

на основании которых осуществляется обращение депозитарных

прекращения программы ГДР, JPMorgan

расписок, выпущенных на акции российских эмитентов,

Chase Bank, N.A. принял участие

Номинальная стоимость

1 000

20 мая 2022 г. ПАО «Магнит» направило в JPMorgan Chase Bank,

в тендерном предложении, объявленном

каждой ценной бумаги, руб.

N.A. уведомление о прекращении Депозитарного соглашения.

ООО «Магнит Альянс» в июне 2023 г.

100% от номинальной

Цена размещения

26 августа 2022 г. прекращение Депозитарного соглашения

Все предъявленные к выкупу Базовые

стоимости

вступило в силу. 30 августа 2022 г. Управление по финансовому

акции были приобретены ООО «Магнит

Дата размещения

05.03.2020

29.04.2020

22.05.2020

регулированию и надзору Великобритании отменило листинг ГДР,

Альянс» по цене 2 215 руб. за одну акцию.

а Лондонская фондовая биржа отменила допуск ГДР к торгам

Способ размещения

Открытая подписка

на Основном рынке.

1 092-й день

Дата погашения

с даты размещения

Количество купонов

Облигации

ISIN-код

RU000A101HJ8

RU000A101MC3

RU000A101PJ1

Компания использует облигационные займы, привлекаемые

Ставка купона, %

6,20

6,70

5,90

в основном путем выпуска биржевых облигаций, как одну из форм

110 млрд руб.

долгового финансирования бизнеса. В 2023 г. в обращении

объем выпусков биржевых

находилось семь выпусков биржевых облигаций ПАО «Магнит»

облигаций, находившихся

(БО-002Р-01, БО-002Р-02, БО-002Р-03, БО-002Р-04,

в обращении в 2023 г.

БО-001Р-05, БО-004Р-01, БО-004Р-03) общим номинальным

Параметры облигационных займов ПАО «Магнит»

объемом 110 млрд руб. Объем в обращении на конец отчетного

серий БО-002Р-04, БО-001Р-05, БО-004P-01 и БО-004Р-03

года - 70 млрд руб.

Регистрационный

4B02-04-

4B02-05-

4B02-01-

4B02-02-

В течение 2023 г. были погашены облигации трех выпусков:

номер выпуска и дата

60525-P-002P

60525-P-001P

60525-P-004P

БО-002P-01 (дата погашения 2 марта 2023 г.), БО-002P-02

его присвоения

от 02.06.2021

от 06.12.2022

от 20.12.2022

(дата погашения 26 апреля 2023 г.) и БО-002P-03

Объем эмиссии, руб.

10 000 000 000

20 000 000 000

30 000 000 000

(дата погашения 19 мая 2023 г.).

Количество ценных

10 000 000

20 000 000

30 000 000

9 февраля 2023 г. Компания разместила биржевые облигации

бумаг, шт.

серии БО-004Р-03 в количестве 30 млн шт. номинальной

Номинальная

стоимостью 1 тыс. руб. каждая.

стоимость каждой

1 000

ценной бумаги, руб.

100% от номинальной

Цена размещения

стоимости

Дата размещения

02.06.2021

06.12.2022

09.02.2023

Способ размещения

Открытая подписка

1 092-й день

Дата погашения

с даты размещения

Количество купонов

ISIN-код

RU000A1036H9

RU000A1036M9

RU000A105KQ8

RU000A105TP1

Ставка купона, %

7,05

9,15

9,20

Корпоративное управление

Годовой отчет ПАО «Магнит» - 2023

160

161

ПАО «Магнит»

Кредитные рейтинги

Дивиденды

В мае 2023 г. АКРА подтвердило кредитный рейтинг

Дивидендная политика ПАО «Магнит» направлена на повышение доходности

ПАО «Магнит» на уровне «АA+(RU)» с прогнозом «стабильный»,

для акционеров и обеспечение дальнейшего роста капитализации Компании,

а также рейтинг облигаций ПАО «Магнит» на уровне

а также оптимизацию баланса между нераспределенной прибылью

ruAAA

«AA+(RU)».

и доходностью для акционеров².

кредитный рейтинг ПАО «Магнит»

по оценке «Эксперт РА»

В декабре 2023 г. рейтинговое агентство «Эксперт РА»

присвоило рейтинг кредитоспособности нефинансовой

компании ПАО «Магнит» на уровне «ruAAА», прогноз

по рейтингу «стабильный».

Прозрачность

раведливость

AAA(RU)

В январе 2024 г. АКРА повысило кредитный рейтинг

ПАО «Магнит» до «AAА(RU)», прогноз «стабильный», и его

кредитный рейтинг ПАО «Магнит»

по оценке АКРА

облигаций - до «ААА(RU)». Согласно рейтинговой шкале

Определение и раскрытие информации

Обеспечение равных прав акционеров

АКРА, рейтинг «AAA(RU)» является максимально возможным

об обязанностях и ответственности

на получение информации

рейтингом.

сторон, участвующих в реализации

о принимаемых решениях о выплате,

Дивидендной политики, в том числе

размере и порядке выплаты дивидендов

порядка и условий принятия решения

о выплате и размере дивидендов

следовательность

Своевременность

Основные

Рейтинговое агентство

Объект рейтингования

Рейтинг

Прогноз

Дата рейтингового

принципы

Строгое исполнение процедур

действия¹

Дивидендной

и принципов Дивидендной политики

Установление временных границ

политики

ПАО «Магнит»

АA+(RU)

Стабильный

26 мая 2023 г.

при осуществлении дивидендных выплат

ПАО «Магнит»

звитие

Облигации БО-002Р-04,

БО-001Р-05, БО-004P-01,

АA+(RU)

26 мая 2023 г.

Обоснованность

БО-004Р-03

Постоянное совершенствование

Дивидендной политики в зависимости

ПАО «Магнит»

ААА(RU)

Стабильный

18 января 2024 г.

Решение о выплате и размере дивидендов

от изменения стратегических целей

может быть принято только в случае

Компании

Облигации БО-002Р-04,

достижения Компанией положительного

БО-001Р-05, БО-004P-01,

AAA(RU)

18 января 2024 г.

финансового результата с учетом планов

БО-004Р-03

развития и ее инвестиционных программ

тойчивость

ПАО «Магнит»

ruAAA

Стабильный

28 декабря 2023 г.

Стремление Компании к обеспечению

стабильного уровня дивидендных выплат

2 Положение о Дивидендной политике ПАО «Магнит» от 27 мая 2016 г. опубликовано на сайте Компании:

Дата присвоения/подтверждения рейтинга.

https://www.magnit.com/ru/shareholders-and-investors/dividends/.

Корпоративное управление

Годовой отчет ПАО «Магнит» - 2023

162

163

Объявленные и выплаченные дивиденды за 2008-2022 годы

Взаимодействие с акционерами и инвесторами

ПАО «Магнит» заинтересовано в привлечении новых и удержании существующих

Год

Общая сумма объявленных

Общая сумма выплаченных

Дивиденды на акцию, руб.

инвесторов и стремится постоянно повышать свой уровень открытости и прозрачности.

дивидендов, млрд руб.

Компания находится в постоянном диалоге с инвестиционным сообществом, уделяя

равное внимание всем категориям инвесторов.

2022

42,0

412,13

2021

30,0

294,37

2020

50,0

490,62

Пресс-релизы об операционных и финансовых результатах

2019

31,0

304,19

2018

31,0

304,16

Очные и заочные встречи

2017

24,7

251,01

Мы используем различные

форматы взаимодействия

2016

26,3

278,13

Экскурсии по объектам

2015

29,4

310,47

2014

34,3

362,94

Участие в инвестиционных конференциях и других мероприятиях

2013

12,8

135,21

2012

7,7

81,35

2011

2,1

22,93

Основные вопросы, интересовавшие инвесторов и аналитиков в 2023 году

2010

0,6

6,57

2009

1,3

14,82

2008

0,1

1,46

отребительская

азвитие электронной

овышение

реда и тенденции

оммерции и планы

ффективности

покупательского

по запуску собственного

управления оборотным

Дивидендная доходность ПАО «Магнит» за 2008-2022 годы

поведения

маркетплейса

капиталом

0,1

1,3

0,6

2,1

7,7

12,8

34,3

29,4

26,3

24,7

31,0

50,0

30,0

42,0

акроэкономическое

азвитие формата

олговая нагрузка и ее

оложение, инфляция,

искаунтер»

елевые показатели

1,46

14,82

6,57

22,93

81,35

135,21

362,94

310,47

278,13

251,01

304,16

304,19

490,62

294,37

412,13

ромоактивность

ефицит трудовых

&A-активность

ыплата дивидендов

есурсов

онкурентная среда,

ланы по расширению

ендерное предложение

реимущества «Магнита»

рговой сети

кционерам Компании

о сравнению с другими

возможности

приобретении акций

игроками

на российском рынке

стойчивость

Т-модернизация,

орпоративное

0,3

0,7

0,2

0,8

1,7

1,5

3,7

2,8

2,5

4,0

8,7

8,9

8,7

5,4

6,6

рентабельность бизнеса

ифровая трансформация

правление

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

Общая сумма выплаченных дивидендов, млрд руб.

Дивиденды на акцию, руб.

Дивидендная доходность, %

Приложения

Годовой отчет ПАО «Магнит» - 2023

164

165

Приложения

Отчет о соблюдении принципов

и рекомендаций Кодекса корпоративного

управления

Совет директоров подтверждает, что приведенные в настоящем отчете данные

содержат полную и достоверную информацию о соблюдении Обществом принципов

и рекомендаций Кодекса корпоративного управления за 2023 год.

№

Принципы корпоративного управления

Критерии оценки соблюдения принципа корпоративного

Статус соответствия

Объяснения отклонения от критериев оценки соблюдения принципа корпоративного управления

управления

принципу

корпоративного

управления

1.1

Общество должно обеспечивать равное и справедливое отношение ко всем акционерам при реализации ими права

на участие в управлении обществом

1.1.1

Общество создает для акционеров максимально

1. Общество предоставляет доступный способ коммуникации

Соблюдается

благоприятные условия для участия в общем

с обществом, такой как горячая линия, электронная почта

собрании, условия для выработки обоснованной

или форум в сети Интернет, позволяющий акционерам высказать

позиции по вопросам повестки дня общего собрания,

свое мнение и направить вопросы в отношении повестки дня

координации своих действий, а также возможность

в процессе подготовки к проведению общего собрания.

высказать свое мнение по рассматриваемым

Указанные способы коммуникации были организованы

вопросам.

обществом и предоставлены акционерам в ходе подготовки

к проведению каждого общего собрания, прошедшего

в отчетный период.

1.1.2

Порядок сообщения о проведении общего собрания

1. В отчетном периоде сообщение о проведении общего собрания

Соблюдается

и предоставления материалов к общему собранию

акционеров размещено (опубликовано) на сайте общества в сети

дает акционерам возможность надлежащим образом

Интернет не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего

подготовиться к участию в нем.

собрания, если законодательством не предусмотрен больший

срок.

2. В сообщении о проведении собрания указаны документы,

необходимые для допуска в помещение.

3. Акционерам был обеспечен доступ к информации о том, кем

предложены вопросы повестки дня и кем выдвинуты кандидаты

в совет директоров и ревизионную комиссию общества (в случае,

если ее формирование предусмотрено уставом общества).

1.1.3

В ходе подготовки и проведения общего собрания

1. В отчетном периоде акционерам была предоставлена

Соблюдается

акционеры имели возможность беспрепятственно

возможность задать вопросы членам исполнительных органов

и своевременно получать информацию

и членам совета директоров общества в период подготовки

о собрании и материалы к нему, задавать вопросы

к собранию и в ходе проведения общего собрания.

исполнительным органам и членам совета директоров

2. Позиция совета директоров (включая внесенные в протокол

общества, общаться друг с другом.

особые мнения (при наличии) по каждому вопросу повестки

общих собраний, проведенных в отчетный период, была

включена в состав материалов к общему собранию.

3. Общество предоставляло акционерам, имеющим на это

право, доступ к списку лиц, имеющих право на участие в общем

собрании, начиная с даты получения его обществом во всех

случаях проведения общих собраний в отчетном периоде.

1.1.4

Реализация права акционера требовать созыва

1. Уставом общества установлен срок внесения акционерами

Соблюдается

общего собрания, выдвигать кандидатов в органы

предложений для включения в повестку дня годового общего

управления и вносить предложения для включения

собрания, составляющий не менее 60 дней после окончания

в повестку дня общего собрания не была сопряжена

соответствующего календарного года.

с неоправданными сложностями.

2. В отчетном периоде общество не отказывало в принятии

предложений в повестку дня или кандидатов в органы общества

по причине опечаток и иных несущественных недостатков

в предложении акционера.

1.1.5

Каждый акционер имел возможность

1. Уставом общества предусмотрена возможность заполнения

Не соблюдается

Критерий соблюдения данного пункта Отчета еще не нашел отражение в практике корпоративного

беспрепятственно реализовать право голоса самым

электронной формы бюллетеня на сайте в сети Интернет, адрес

управления Общества.

простым и удобным для него способом.

которого указан в сообщении о проведении общего собрания

Возможность и необходимость внесения в устав Общества соответствующих изменений планируется

акционеров.

рассмотреть до годового общего собрания акционеров, которое будет проведено по итогам 2024 года.

Вместе с тем, большая часть акционеров Общества (более 97%) являются клиентами номинальных

держателей и участвуют в собрании путем направления держателю реестра сообщений

о волеизъявлении по вопросам повестки дня общего собрания в форме электронных документов.

Приложения

Годовой отчет ПАО «Магнит» - 2023

166

167

№

Принципы корпоративного управления

Критерии оценки соблюдения принципа корпоративного

Статус соответствия

Объяснения отклонения от критериев оценки соблюдения принципа корпоративного управления

управления

принципу

корпоративного

управления

1.1.6

Установленный обществом порядок ведения общего

1. При проведении в отчетном периоде общих собраний

Частично соблюдается

Частично не соблюдаются критерии 2 и 3.

собрания обеспечивает равную возможность всем

акционеров в форме собрания (совместного присутствия

Не соблюдается критерий 4.

лицам, присутствующим на собрании, высказать свое

акционеров) предусматривалось достаточное время

Внутренними документами Общества определена возможность кандидатов в органы управления

мнение и задать интересующие их вопросы.

для докладов по вопросам повестки дня и время для обсуждения

и контроля Общества, а также единоличного исполнительного органа, лица, ответственного

этих вопросов, акционерам была предоставлена возможность

за ведение бухгалтерского учета, иных органов Общества присутствовать на собрании.

высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы

Однако в отчетном году в соответствии со ст. 3 Федерального закона от 25.02.2022 № 25-ФЗ

по повестке дня.

«О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и о приостановлении

2. Обществом были приглашены кандидаты в органы управления

действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» общее собрание

и контроля общества и предприняты все необходимые меры

акционеров Общества было проведено в заочной форме.

для обеспечения их участия в общем собрании акционеров,

Тем не менее, указанные лица всегда доступны для ответа на вопросы - у акционеров есть

на котором их кандидатуры были поставлены на голосование.

возможность адресовать свои вопросы относительно деятельности Общества через департамент

Присутствовавшие на общем собрании акционеров кандидаты

по работе с инвесторами или департамент корпоративного управления. В случае проведения

в органы управления и контроля общества были доступны

собрания в форме совместного присутствия Общество рассмотрит возможность приглашения

для ответов на вопросы акционеров.

кандидатов в органы управления и контроля Общества для участия в общем собрании акционеров,

3. Единоличный исполнительный орган, лицо, ответственное

на котором будут рассматриваться их кандидатуры.

за ведение бухгалтерского учета, председатель или иные

Вопрос дистанционного доступа акционеров для участия в общих собраниях Советом директоров

члены комитета совета директоров по аудиту были доступны

не рассматривался в отчетном периоде, так как большая часть акционеров Общества (более 97%)

для ответов на вопросы акционеров на общих собраниях

являются клиентами номинальных держателей и участвуют в собраниях путем направления

акционеров, проведенных в отчетном периоде.

держателю реестра сообщений о волеизъявлении по вопросам повестки дня общего собрания

4. В отчетном периоде общество использовало

в форме электронных документов.

телекоммуникационные средства для обеспечения

Возможность и необходимость внедрения подобной практики планируется рассмотреть до годового

дистанционного доступа акционеров для участия в общих

общего собрания акционеров, которое будет проведено по итогам 2024 года.

собраниях либо советом директоров было принято обоснованное

решение об отсутствии необходимости (возможности)

использования таких средств в отчетном периоде.

1.2

Акционерам предоставлена равная и справедливая возможность участвовать в прибыли общества посредством

получения дивидендов

1.2.1

Общество разработало и внедрило прозрачный

1. Положение о дивидендной политике общества утверждено

Соблюдается

и понятный механизм определения размера

советом директоров и раскрыто на сайте общества в сети

дивидендов и их выплаты.

Интернет.

2. Если дивидендная политика общества, составляющего

консолидированную финансовую отчетность, использует

показатели отчетности общества для определения размера

дивидендов, то соответствующие положения дивидендной

политики учитывают консолидированные показатели финансовой

отчетности.

3. Обоснование предлагаемого распределения чистой прибыли,

в том числе на выплату дивидендов и собственные нужды

общества, и оценка его соответствия принятой в обществе

дивидендной политике, с пояснениями и экономическим

обоснованием потребности в направлении определенной части

чистой прибыли на собственные нужды в отчетном периоде были

включены в состав материалов к общему собранию акционеров,

в повестку дня которого включен вопрос о распределении

прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов).

1.2.2

Общество не принимает решение о выплате

1. В Положении о дивидендной политике общества помимо

Соблюдается

дивидендов, если такое решение, формально

ограничений, установленных законодательством, определены

не нарушая ограничений, установленных

финансовые/экономические обстоятельства, при которых

законодательством, является экономически

обществу не следует принимать решение о выплате дивидендов.

необоснованным и может привести к формированию

ложных представлений о деятельности общества.

1.2.3

Общество не допускает ухудшения дивидендных прав

1. В отчетном периоде общество не предпринимало действий,

Соблюдается

существующих акционеров.

ведущих к ухудшению дивидендных прав существующих

акционеров.

1.2.4

Общество стремится к исключению использования

1. В отчетном периоде иные способы получения лицами,

Соблюдается

акционерами иных способов получения прибыли

контролирующими общество, прибыли (дохода) за счет общества

(дохода) за счет общества, помимо дивидендов

помимо дивидендов (например, с помощью трансфертного

и ликвидационной стоимости.

ценообразования, необоснованного оказания обществу

контролирующим лицом услуг по завышенным ценам, путем

замещающих дивиденды внутренних займов контролирующему

лицу и (или) его подконтрольным лицам) не использовались.

Приложения

Годовой отчет ПАО «Магнит» - 2023

168

169

№

Принципы корпоративного управления

Критерии оценки соблюдения принципа корпоративного

Статус соответствия

Объяснения отклонения от критериев оценки соблюдения принципа корпоративного управления

управления

принципу

корпоративного

управления

1.3

Система и практика корпоративного управления обеспечивают равенство условий для всех акционеров - владельцев

акций одной категории (типа), включая миноритарных (мелких) акционеров и иностранных акционеров, и равное

отношение к ним со стороны общества

1.3.1

Общество создало условия для справедливого

1. В течение отчетного периода лица, контролирующие общество,

Соблюдается

отношения к каждому акционеру со стороны органов

не допускали злоупотреблений правами по отношению

управления и контролирующих лиц общества, в том

к акционерам общества, конфликты между контролирующими

числе условия, обеспечивающие недопустимость

лицами общества и акционерами общества отсутствовали,

злоупотреблений со стороны крупных акционеров

а если таковые были, совет директоров уделил им надлежащее

по отношению к миноритарным акционерам.

внимание.

1.3.2

Общество не предпринимает действий, которые

1. Квазиказначейские акции отсутствуют или не участвовали

Не соблюдается

На основании двух тендерных предложений, объявленных 16 июня 2023 г. и 10 октября 2023 года,

приводят или могут привести к искусственному

в голосовании в течение отчетного периода.

а также двусторонней сделки в октябре 2023 года (далее также - «Тендерное предложение»),

перераспределению корпоративного контроля.

ООО «Магнит Альянс», дочернее общество, опосредованно находящееся в полной собственности

Общества, приобрело у иностранных инвесторов около 29,7% от всех выпущенных и находящихся

в обращении акций Общества. Целью выкупа было изменение структуры капитала Общества,

чтобы нивелировать риски от доминирования в уставном капитале ПАО «Магнит» акционеров-

нерезидентов. Приобретение акций осуществлялось в рамках полученных разрешений (в том числе

разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций

в Российской Федерации).

Акционеры Общества, в том числе подконтрольные Обществу, в соответствии с требованиями

законодательства Российской Федерации не ограничены в осуществлении своих прав, закрепленных

ценными бумагами.

1.4

Акционерам обеспечены надежные и эффективные способы учета прав на акции, а также возможность свободного

и необременительного отчуждения принадлежащих им акций

1.4

Акционерам обеспечены надежные и эффективные

1. Используемые регистратором общества технологии и условия

Соблюдается

способы учета прав на акции, а также возможность

оказываемых услуг соответствуют потребностям общества и его

свободного и необременительного отчуждения

акционеров, обеспечивают учет прав на акции и реализацию

принадлежащих им акций.

прав акционеров наиболее эффективным образом.

2.1

Совет директоров осуществляет стратегическое управление обществом, определяет основные принципы и подходы

к организации в обществе системы управления рисками и внутреннего контроля, контролирует деятельность

исполнительных органов общества, а также реализует иные ключевые функции

2.1.1

Совет директоров отвечает за принятие решений,

1. Совет директоров имеет закрепленные в уставе полномочия

Частично соблюдается

Не соблюдаются критерии 2 и 3

связанных с назначением и освобождением

по назначению, освобождению от занимаемой должности

Ввиду геополитической напряженности, введения и дальнейшего расширения рядом стран

от занимаемых должностей исполнительных органов,

и определению условий договоров в отношении членов

санкционных мер в отношении Российской Федерации и бизнеса на территории страны, Общество,

в том числе в связи с ненадлежащим исполнением

исполнительных органов.

как многие другие предприятия, оказалось в ситуации неопределенности, в которой многие

ими своих обязанностей. Совет директоров также

2. В отчетном периоде комитет по номинациям (назначениям,

корпоративные процедуры не удалось реализовать.

осуществляет контроль за тем, чтобы исполнительные

кадрам) рассмотрел вопрос о соответствии профессиональной

Годовое общее собрание акционеров, созванное на 30.06.2022 было признано несостоявшимся

органы общества действовали в соответствии

квалификации, навыков и опыта членов исполнительных органов

по причине отсутствия кворума, в связи с чем в соответствии со ст. 66 Федерального закона от 26.12.1995

с утвержденными стратегией развития и основными

текущим и ожидаемым потребностям общества, продиктованным

N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" полномочия Совета директоров прекратились, за исключением

направлениями деятельности общества.

утвержденной стратегией общества.

полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

3. В отчетном периоде советом директоров рассмотрен

В течение 2023 года на основании Тендерного предложения ООО «Магнит Альянс», дочернее общество,

отчет (отчеты) единоличного исполнительного органа

опосредованно находящееся в полной собственности Общества, приобрело у иностранных инвесторов

и коллегиального исполнительного органа (при наличии)

около 29,7% от всех выпущенных и находящихся в обращении акций Общества. Целью выкупа было

о выполнении стратегии общества.

изменение структуры капитала Общества, чтобы нивелировать риски от доминирования в уставном

капитале ПАО «Магнит» акционеров-нерезидентов. Приобретение акций осуществлялось в рамках

полученных разрешений (в том числе разрешения Правительственной комиссии по контролю

за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации). Совет директоров в новом

составе был избран годовым общим собранием акционеров 28.12.2023, после завершения процедур

по изменению структуры капитала Общества.

29.12.2023 Совет директоров, избранный в новом составе, сформировал комитеты Совета директоров,

избрал единоличный и коллегиальный исполнительные органы Общества; иные вопросы Совет

директоров не рассматривал.

Несоблюдение указанных критериев принципа имеет временный характер, Общество ожидает,

что вернется к плановой реализации корпоративных процедур до общего собрания акционеров,

которое будет проведено по итогам 2024 г.

Приложения

Годовой отчет ПАО «Магнит» - 2023

170

171

№

Принципы корпоративного управления

Критерии оценки соблюдения принципа корпоративного

Статус соответствия

Объяснения отклонения от критериев оценки соблюдения принципа корпоративного управления

управления

принципу

корпоративного

управления

2.1.2

устанавливает основные ориентиры деятельности

1. В течение отчетного периода на заседаниях совета

Не соблюдается

Ввиду геополитической напряженности, введения и дальнейшего расширения рядом стран

общества на долгосрочную перспективу, оценивает

директоров были рассмотрены вопросы, связанные с ходом

санкционных мер в отношении Российской Федерации и бизнеса на территории страны, Общество,

и утверждает ключевые показатели деятельности

исполнения и актуализации стратегии, утверждением

как многие другие предприятия, оказалось в ситуации неопределенности, в которой многие

и основные бизнес-цели общества, оценивает

финансово-хозяйственного плана (бюджета) общества,

корпоративные процедуры не удалось реализовать.

и одобряет стратегию и бизнес-планы по основным

а также рассмотрением критериев и показателей (в том числе

Годовое общее собрание акционеров, созванное на 30.06.2022 было признано несостоявшимся

видам деятельности общества.

промежуточных) реализации стратегии и бизнес-планов

по причине отсутствия кворума, в связи с чем в соответствии со ст. 66 Федерального закона от 26.12.1995

общества.