АО «РУСАЛ». Годовой отчёт Creating value за 2016 год

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

26 Основные дочерние предприятия

По состоянию на 31 декабря 2016 и 2015 гг. Компания напрямую или косвенно контролирует

деятельность следующих дочерних компаний, показатели финансовой отчетности которых

оказывают существенное влияние на финансовую информацию Группы:

Право

Страна

собственности

регистрации

Дата

Акционерный

Основной вид

Наименование

и доля участия

и ведения

регистрации

капитал

деятельности

в уставном

деятельности

капитале

Compagnie Des Bauxites

Гвинея

29 ноября

2 000 акций но-

100 0%

Добыча бокситов

De Kindia S.A.

2000 г.

миналом

25 000 гвиней-

ских франков

Friguia

Гвинея

9 февраля

388 649 акций

100.0%

Глинозем

1957 г.

номиналом

35 000 гвиней-

ских франков

АО РУСАЛ Ачинск

Россия

20 апреля

4 188 531 акций

100 0%

Глинозем

1994 г.

номиналом

1 рубль

RUSAL Mykolaev Ltd

Украина

16 сентября

1 524 126 720

100 0%

Глинозем

2004 г.

украинских

гривен

АО РУСАЛ

Россия

27 октября

1 012 350 акций

100 0%

Глинозем

Бокситогорский

1992 г.

номиналом

глинозем

1 рубль

Eurallumina SpA

Италия

21 марта 2002 г.

10 000 000 ак-

100 0%

Глинозем

ций номиналом

1,55 евро

ОАО РУСАЛ Братск

Россия

26 ноября

5 505 305 акций

100 0%

Производство

1992 г.

номиналом

алюминия

0,2 рублей

АО РУСАЛ Красноярск

Россия

16 ноября

85 478 536 ак-

100 0%

Производство

1992 г.

ций номиналом

алюминия

20 рублей

АО РУСАЛ Новокузнецк

Россия

26 июня 1996 г.

53 997 170 ак-

100 0%

Производство

ций номиналом

алюминия

0,1 рублей

АО РУСАЛ Саяногорск

Россия

29 июля 1999 г.

208 102 580 438

100 0%

Производство

акций

алюминия

номиналом

0,068 рублей

ООО РУСАЛ Ресал

Россия

15 ноября

Уставный

100 0%

Обработка

1994 г.

капитал

27 951 217, 29

рублей

АО РУСАЛ САЯНАЛ

Россия

29 декабря

59 902 661 099

100 0%

Производство

2001 г.

акций номи-

алюминиевой

налом 0,006

фольги

рубля

ЗАО РУСАЛ АРМЕНАЛ

Армения

17 мая 2000 г.

36 699 295 ак-

100 0%

Производство

ций номиналом

алюминиевой

1 000 армян-

фольги

ских драм

ООО Рус-Инжиниринг

Россия

18 августа

Уставный ка-

100 0%

Ремонт

2005 г.

питал

и техническое

1 751 832 184

обслуживание

рубля

305

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Право

Страна

собственности

регистрации

Дата

Акционерный

Основной вид

Наименование

и доля участия

и ведения

регистрации

капитал

деятельности

в уставном

деятельности

капитале

АО Русский алюминий

Россия

25 декабря

23 124 000 000

100 0%

Холдинговая

2000 г.

акций номина-

компания

лом 1 рубль

Rusal Global

Нидерланды

8 марта 2001 г.

Уставный капи-

100 0%

Управляющая

Management B.V.

тал 25 000 евро

компания

АО Объединенная

Россия

15 марта 2000 г.

163 660 акций

100 0%

Торговые опе-

Компания РУСАЛ —

номиналом

рации

Торговый Дом

100 рублей

Rusal America Corp.

США

29 марта 1999 г.

1 000 акций

100 0%

Торговые опе-

номиналом

рации

0,01 долл. США

RS International GmbH

Швейцария

22 мая 2007 г.

1 акция номи-

100 0%

Торговые опе-

налом 20 000

рации

швейц. Фран-

ков

Rusal Marketing GmbH

Швейцария

22 мая 2007 г.

Уставный капи-

100 0%

Торговые опе-

тал 2 000 000

рации

швейц. Фран-

ков

RTI Limited

о. Джерси

27 октября

21 600 акций

100 0%

Торговые опе-

2006 г.

номиналом

рации

1 долл. США

Alumina & Bauxite

Британские

3 марта 2004 г.

231 179 727 ак-

100 0%

Торговые опе-

Company Limited

Виргинские

ций номиналом

рации

острова

1 долл. США

АО Коми Алюминий

Россия

13 февраля

4 303 000 000

100 0%

Глинозем

2003 г.

акций номина-

лом 1 рубль

АО Бокситы Тимана

Россия

29 декабря

44 500 000 ак-

100 0%

Добыча бокситов

1992 г.

ций номиналом

10 рублей

АО Северо-Уральский

Россия

24 октября

10 506 609 ак-

100 0%

Добыча бокситов

бокситовый рудник

1996 г.

ции номиналом

275,85 рубля

АО СУАЛ

Россия

26 сентября

2 542 941 932

100 0%

Производство

1996 г.

акции номина-

глинозема

лом 1 рубль

и первичного

алюминия

ООО СУАЛ-ПМ

Россия

20 октября

Уставный капи-

100 0%

Производство

1998 г.

тал 56 300 959

алюминиевых

рублей

порошков и пудр

ЗАО Кремний

Россия

3 августа 1998 г.

320 644 акций

100 0%

Производство

номиналом

кремния

1 000 рублей

ООО СУАЛ-Кремний-

Россия

1 марта 1999 г.

Уставный капи-

100 0%

Производство

Урал

тал 8 763 098

кремния

рублей

UC RUSAL Alumina

Ямайка

26 апреля 2001

1 000 000 акций

100 0%

Глинозем

Jamaica Limited

г.

номиналом

1 долл. США

UC RUSAL Alumina

Ямайка

16 мая 2004 г.

200 акций но-

100 0%

Глинозем

Jamaica II Limited (a)

миналом

1 долл.

Kubikenborg Aluminium

Швеция

26 января

25 000 акций

100 0%

Производство

1934 г.

номиналом

алюминия

1 000 шведских

крон

306

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Право

Страна

собственности

регистрации

Дата

Акционерный

Основной вид

Наименование

и доля участия

и ведения

регистрации

капитал

деятельности

в уставном

деятельности

капитале

RFCL Sarl

Люксембург

13 марта 2013 г.

90 000 000

100 0%

Финансовые ус-

рублей

луги

Aktivium B.V.

Нидерланды

28 декабря

215 458 134 321

100 0%

Холдинговая

2010 г.

акций номина-

и инвестицион-

лом 1 рубль

ная компания

Aughinish Alumina Ltd

Ирландия

22 сентября

1 000 акций но-

100 0%

Глинозем

1977 г.

миналом

2 евро

ООО «РУСАЛ Энерго»

Россия

26 декабря

715 000 000

100 0%

Электроэнергия

2005 г.

рублей

(a) В ноябре 2016 года компания была продана за 299 млн долларов США, более подробную

информацию см. прим. 1(б).

Торговые компании осуществляют операции по продаже продукции производственным пред-

приятиям и по реализации их продукции.

27 Отчет о финансовом положении

Компании по состоянию на 31 декабря

2016 года

31 декабря 2016

31 декабря 2015

Млн долл. США

АКТИВЫ

Внеоборотные активы

Инвестиции в дочерние компании

17 308

15 841

Займы выданные на связанные стороны

1 616

1 779

Итого внеоборотные активы

18 924

17 620

Оборотные активы

Прочая дебиторская задолженность

121

187

Денежные средства и их эквиваленты

Итого оборотные активы

132

198

Всего активов

19 056

17 818

СОБСТВЕННЫЙ КАПИТАЛ И ОБЯЗАТЕЛЬСТВА

Собственный капитал

Акционерный капитал

152

Резервы

9 529

7 640

Итого собственный капитал

9 681

7 792

307

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

31 декабря 2016

31 декабря 2015

Млн долл. США

Долгосрочные обязательства

Кредиты и займы

6 497

6 745

Итого долгосрочные обязательства

6 497

6 745

Краткосрочные обязательства

Кредиты и займы

1 921

1 686

Торговая и прочая кредиторская задолженность

760

813

Прочие краткосрочные обязательства

197

782

Итого краткосрочные обязательства

2 878

3 281

Итого обязательств

9 375

10 026

Итого собственного капитала и обязательств

19 056

17 818

Чистые оборотные обязательства

(2 746)

(3 083)

Итого активы за вычетом краткосрочных обязательств

16 178

14 537

28 События после

отчетной даты

В феврале 2017 года, Компания завершила

дебютное размещение еврооблигаций со сле-

дующими параметрами: срок погашения ев-

рооблигаций, размещенных на сумму 600 млн

долл. США — 5 лет, ставка купона — 5.125%

годовых. Компания направила привлеченные

в результате размещения еврооблигаций

средства в размере 597 млн долл. США

на частичное рефинансирование задолженно-

сти по предэкспортному синдицированному

кредиту.

308

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Заявление

об ответственности

за настоящий Годовой отчет

Я, Владислав Соловьев, заявляю, что, на-

сколько мне известно, финансовая информа-

ция, содержащаяся в этом Годовом отчете,

была подготовлена в соответствии с действу-

ющими принципами бухгалтерского учета и

дает достоверное и объективное представле-

ние о величине оборота, финансовом состоя-

нии и результатах деятельности Компании

и других юридических лиц, к которым приме-

няется настоящая финансовая отчетность,

и что отчет руководства (включая разделы

«Итоги производственной деятельности»,

«Анализ руководством компании результатов

деятельности», «Отчет директоров» и «Отчет

о корпоративном управлении»), включенный

в настоящий документ, содержит объектив-

ный обзор развития коммерческой деятель-

ности, результатов деятельности и финансо-

вого состояния Компании и прочих

юридических лиц, к которым применима

настоящая отчетность, а также описание

основных рисков и существующих факторов

неопределенности.

ВЛАДИСЛАВ СОЛОВЬЕВ

ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР

28 апреля 2017 г.

309

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Прогнозные

заявления

Данный Годовой отчет содержит некоторые

По своей природе прогнозные заявления

заявления, которые являются или могут быть

включают в себя риски и неопределенности,

расценены как прогнозные. Такие заявления

по причине того, что они относятся к бу-

можно идентифицировать по использова-

дущим событиям и обстоятельствам. Про-

нию соответствующих формулировок, в том

гнозные заявления не являются гарантиями

числе таких слов и словосочетаний, как: по-

осуществления деятельности в будущем,

лагает, оценивает, планирует, прогнозирует,

действительных результатов деятельности

ожидает, намеревается, прогнозирует, ставит

Группы, финансового положения и ликвид-

целью, возможно, должен, может, вероятно

ности, а также развития рынков и секторов

и потенциальный или в каждом случае их

промышленности, в которых Группа осущест-

отрицательных форм или вариантов, или

вляет свою деятельность, и могут существен-

сопоставимых формулировок, или по об-

но отличаться от модели развития этих же

суждению стратегий, планов, целей, задач,

секторов промышленности, которые описаны

будущих событий или намерений. Настоящие

или предложены в прогнозных заявлениях,

прогнозные заявления включают

содержащихся в настоящем Годовом отчете.

в себя все вопросы, которые не являются

Более того, даже при условии, что результаты

историческими фактами. Они появляются в

деятельности Группы, ее финансовое положе-

ряде разделов всего Годового отчета и вклю-

ние и ликвидность, а также развитие рын-

чают без ограничения заявления относитель-

ков и секторов промышленности, в которых

но намерений Группы, ее предположения

Группа осуществляет свою деятельность, со-

и ожидания относительно, помимо прочего,

ответствует прогнозным заявлениям, содер-

оборота Группы, результатов ее деятельно-

жащимся в настоящем Годовом отчете, подоб-

сти, финансового положения, ликвидности,

ные результаты и перспективы развития не

перспектив, роста, стратегий и деятельности

могут быть показательными для результатов

по производству боксита, глинозема и алю-

и развития Группы в последующие периоды.

миния.

Риски, неопределенности и прочие факторы

могут повлиять на расхождение существен-

ных показателей деятельности и разработок

с выраженными или подразумевавшимися

в прогнозных заявлениях, включая, помимо

прочего:

существенные неблагоприятные изме-

нения в экономической или отраслевой

среде в целом или на рынках, на кото-

рых осуществляет деятельность Группа;

изменения в поставке и спросе, а также

в стоимости алюминия, глинозема,

алюминиевой продукции и прочей про-

дукции;

колебания уровня инфляции, процент-

ных ставок и курсов обмена валют;

310

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

возможность Группы производить

Прогнозные заявления могут отличаться и за-

выплаты в соответствии с условиями

частую отличаются от реальных показателей.

кредитных договоров, или получать

Любые прогнозные заявления в настоящем

дальнейшее финансирование, рефинан-

Годовом отчете отражают текущую оценку ру-

сирование или отказ от правоприме-

ководством Группы тех воздействий, которые

нения в отношении платежных обяза-

окажут на ее обороты, результаты деятель-

тельств Группы согласно обеспечению

ности, финансовое положение, ликвидность,

ее финансирования;

перспективы, рост, стратегии и производство

боксита, глинозема и алюминия будущие со-

изменения стоимости материалов, не-

бытия с учетом рисков относительно будущих

обходимых для производства алюми-

событий и прочих рисков, неопределенностей

ния и глинозема;

и допущений. До принятия решения инвесто-

ры должны в обязательном порядке рас-

изменения в эксплуатационных расхо-

смотреть факторы, обозначенные в Годовом

дах Группы, включая расходы на энер-

отчете, которые могут привести к отличию

гию и транспорт;

фактических результатов. Согласно требо-

ваниям Правил листинга, за исключением

изменения в требованиях по капиталь-

случаев, когда иное предусмотрено действу-

ным расходам Группы, включая те, что

ющим законодательством, Компания не берет

относятся к потенциальным обязатель-

на себя обязательство по рассмотрению

ствам Группы ввиду негативного воз-

прогнозных заявлений, указанных в настоя-

действия на окружающую среду или

щем Годовом отчете, с целью отображения

возможности Группы финансировать

любых изменений в ожиданиях Компании,

свои требования по капитальным рас-

или любых событий или обстоятельств, кото-

ходам посредством займов или иным

рые могут иметь место или возникнуть после

образом;

даты настоящего Годового отчета.

возможность Группы своевременно

Все прогнозные заявления в настоящем

и успешно реализовывать любые

Годовом отчете должны рассматриваться как

из ее стратегий;

предостережение.

возможность Группы получать или

продлевать срок действия лицензий,

необходимых для ведения деятельности

Группы;

изменения в законодательстве, норма-

тивных документах, политике прави-

тельства, налогообложении или стан-

дартах бухгалтерской отчетности или

практике, влияющей на деятельность

Группы;

возможность Группы восстанавливать

резервы или находить новые ресурсы

и резервы;

успешное и точное прогнозирование

Группой потенциальных рисков для сво-

ей деятельности и управление рисками

влияния указанных выше факторов;

прочие будущие события, риски, нео-

пределенности, факторы и допущения,

рассмотренные в консолидированной

финансовой отчетности и прочих раз-

делах Годового отчета.

311

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Глоссарий

«Ачинский глиноземный комбинат», «РУСАЛ

«Скорректированная маржа прибыли / убыт-

Ачинск», «ОАО «РУСАЛ Ачинск», или «АГК»

ка» рассчитывается как Скорректированная

означает АО «РУСАЛ Ачинск», зарегистриро-

прибыль / (убыток) к выручке за соответству-

ванное в соответствии с законодательством

ющий период.

Российской Федерации, являющееся 100-про-

центным дочерним обществом Компании.

«Согласованные дочерние компании» означа-

ют согласованный список дочерних обществ

«Ачинский цемент» означает общество

Компании в соответствии с определением, со-

с ограниченной ответственностью «Ачинский

держащимся в Соглашении акционеров между

цемент», учрежденное в Российской Феде-

исключительно основными акционерами.

рации, более 30% которого находится под

косвенным контролем г-на Дерипаска.

«Alpart» означает компанию Alumina Partners

of Jamaica.

«Скорректированная EBITDA» за любой

период времени означает результаты опера-

«ALSCON» означает Aluminium Smelter

ционной деятельности, скорректированные

Company of Nigeria, зарегистрированную

на суммы амортизационных отчислений,

в Нигерии, 85% которой косвенно принадле-

расходы от обесценения и убытки от выбытия

жит Компании.

основных средств.

«Алюминиевый дивизион Восток» означает

«Скорректированная маржа по EBITDA»

дивизион Компании, включающий в себя все

рассчитывается как Скорректированная

заводы, расположенные в сибирской части

EBITDA к выручке за соответствующий период.

России.

«Скорректированная чистая прибыль»

«Алюминиевый дивизион Запад» означает

за любой период — определяется как чистая

дивизион Компании, включающий в себя все

прибыль, скорректированная с учетом сово-

заводы, расположенные в европейской части

купного влияния доли в результатах компании

России, на Урале и в Швеции.

«Норильский Никель», совокупного влияния

встроенных производных финансовых инстру-

«Себестоимость тонны по алюминиевому

ментов, разницы между расходами

сегменту» означает выручку от алюминиевого

по процентам по эффективной и номинальной

сегмента за вычетом прибыли, износа и амор-

процентным ставкам по реструктуризируе-

тизации для этого сегмента, разделенную

мым долгам и совокупного влияния снижения

на объем продаж в алюминиевом сегменте.

рыночной стоимости необоротных активов.

«AMF» означает Управление по финансовым

«Скорректированная сумма чистой прибыли/

рынкам (Autorité des Marchés Financiers).

(убытка)» за любой период определяется

На английском языке: «Financial Markets

как прибыль (убыток), скорректированный

Regulator». AMF — орган по регулированию

на чистый эффект от инвестиций Компании

фондового рынка во Франции

в «Норильский Никель», чистый эффект

от встроенных деривативных финансовых ин-

«Amokenga Holdings» означает Amokenga

струментов, доходов и убытков, включенных

Holdings Limited, учрежденную на Бермуд-

в оборот из прочих резервов, чистый эффект

ских островах, являющуюся 100-процентной

от обесценения внеоборотных активов и за-

дочерней компанией Glencore и акционером

трат на реструктуризацию.

Компании.

313

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

«Годовой отчет» означает настоящий годовой

«Братский алюминиевый завод», «РУСАЛ

отчет от 28 апреля 2017 г.

Братск», или «БрАЗ» означает ОАО «РУСАЛ

Братск», учрежденное в соответствии с за-

«Устав» означает устав Компании, условно

конодательством Российской Федерации,

утвержденный 24 ноября 2009 года и вступив-

являющееся 100-процентным дочерним обще-

ший в силу с Даты листинга.

ством Компании.

«Комитет по аудиту» означает Комитет по

«Братск Шелехов» (ранее — «Иркутский

аудиту, созданный Советом директоров в со-

алюминиевый завод», или «ИркАЗ») означает

ответствии с требованиями Кодекса корпора-

филиал ОАО «РУСАЛ Братск» в г. Шелехове.

тивного управления.

«Бокситогорский глиноземный завод»,

«Глиноземный комбинат Aughinish» означает

или «БГЗ» означает АО «РУСАЛ Боксито-

Aughinish Alumina Limited, учрежденный

горск», учрежденный в соответствии с законо-

в Ирландии, являющийся 100-процентным

дательством Российской Федерации, являю-

дочерним обществом Компании.

щийся 100-процентным дочерним обществом

Группы.

«Базовый Элемент» означает Basic Element

Limited, компанию, зарегистрированную на

«CEAC» означает Центрально-европейскую

острове Джерси, конечным бенефициарным

алюминиевую компанию (Central European

владельцем которой является Олег Дерипаска.

Aluminium Company).

«БАЗ», «БАЗ-СУАЛ», или «Богословский

«C.B.K», или «Киндия» означает «Компанию

алюминиевый завод» означает Богословский

Бокситов Киндии», расположенную в Гвинее.

алюминиевый завод, филиал АО «СУАЛ».

«Кодекс корпоративного управления» озна-

«БЭМО» означает компании, составляющие Бо-

чает Кодекс, устанавливающий эффектив-

гучанский энергометаллургический комплекс.

ные принципы корпоративного управления,

определенные в Приложении 14 к Правилам

«ГЭС БЭМО», или «БоГЭС» означает Богучан-

листинга (с учетом периодически вносимых

скую гидроэлектростанцию.

поправок).

«Проект БЭМО» означает проект Богучанско-

«Century Aluminium Company» означает

го энергометаллургического объединения,

Century Aluminium Company, компанию,

в рамках которого предусматривается стро-

учрежденную в соответствии с законодатель-

ительство ГЭС БЭМО и Богучанского алюми-

ством Делавэр, обыкновенные акции которой

ниевого завода в соответствии с описанием,

котируются на бирже NASDAQ, 46,4% данной

изложенным на страницах 21 и 26 Годового

компании принадлежит Glencore AG.

отчета.

«ГД», или «Генеральный директор» означает

«Совет директоров» означает Совет директо-

генерального директора Компании.

ров Компании.

«Председатель», или «Председатель Совета

«Богучанский алюминиевый завод», или

директоров» означает председателя Совета

«БЭМО алюминиевый завод», или «БоАЗ»

директоров.

означает проект строительства алюминиево-

го завода, предусматривающий строитель-

«СНГ» означает Содружество Независимых

ство 588 тысяч т/год новых мощностей по

Государств.

производству алюминия на участке площа-

дью 230 Га, расположенном приблизительно

«ЗАО «Кремний» означает компанию, учреж-

в 8 км к юго-востоку от поселка Таежный

денную в соответствии с законодательством

Красноярской области и приблизительно

Российской Федерации и являющуюся дочер-

в 160 км (212 км в объезд) от ГЭС БЭМО, как

ним обществом Компании.

указано на страницах 21 и 26 настоящего

Годового отчета.

314

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

«Кодекс осуществления операций с ценными

«Ковенантная EBITDA» имеет значение, ука-

бумагами директорами Компании» означает

занное в Соглашении о предоставлении пред-

Кодекс по операциям с ценными бумагами,

экспортного финансирования.

осуществляемым директорами Компании,

утвержденный Советом директоров 9 апреля

«Crispian» означает Crispian Investments

2010 г. и основанный на приложении 10 к Пра-

Limited, компанию, учрежденную на Кипре,

вилам листинга.

и которая, по имеющимся у директоров све-

дениям и согласно их убеждениям, является

«Алюминиевый завод Columbia Falls» оз-

аффилированным лицом г-на Романа Абрамо-

начает Алюминиевый завод Columbia Falls,

вича.

принадлежащий и осуществляющий деятель-

ность под управлением компании Columbia

«Директора» означает директоров Компании.

Falls Aluminium Company LLC, учрежденной

«ДОЗАКЛ» означает Открытое акционерное

в соответствии с законодательством Дела-

общество «Дмитровский опытный завод алю-

вэра, единственным участником которой

миниевой и комбинированной ленты», учреж-

является компания Glencore USA LLC, являю-

денное в соответствии с законодательством

щаяся 100-процентной дочерней компанией

Российской Федерации.

Glencore AG.

«EBITDA» означает прибыль до вычета про-

«Срочная кредитная линия предэкспортного

центов, налогов, износа и амортизации.

финансирования» означает договор срочного

кредита для цели предэкспортного финанси-

«ИСД» означает Инжинирингово-строитель-

рования алюминия в сумме не более

ный дивизион Компании.

4 750 000 000 долларов США (первоначально

датированный 29 сентября 2011 г.) и Мульти-

«En+» означает En+ Group Limited, компанию,

валютный договор срочного кредита для цели

учрежденную на острове Джерси и являющу-

предэкспортного финансирования алюми-

юся акционером Компании.

ния в сумме не более 400 000 000 долл. США

(первоначально датированный 30 января

«EPCM» означает проектирование, закупки,

2013 г.), каждый из которых в редакции по-

строительство и управление.

правок и новых формулировок, внесенных

20 августа 2014 г., среди прочих лиц, был

«Евро (EUR)» означает евро, законную валюту

заключен между компанией United Company

стран-участниц Европейского союза, которые

Rusal PLC в качестве Заемщика и банком ING

приняли евро в качестве государственной

Bank N.V. в качестве Агента по кредиту, банка-

валюты.

ми BNP Paribas (Suisse) SA and ING Bank N.V.

в качестве Агентов по обеспечению и компа-

«Euronext Paris» означает Профессиональный

нией Natixis в качестве Агента по реализации

сегмент NYSE Euronext Париж.

(далее - «Кредитный договор»)

«Eurallumina» означает глиноземный завод

«Компания» или «ОК РУСАЛ» или «РУСАЛ»

в Портоскузо, на юго-западном побережье

означает компанию с ограниченной ответ-

Сардинии, Италия.

ственностью United Company RUSAL Plc,

учрежденную в соответствии с законодатель-

«Eurallumina» означает глиноземный завод

ством Джерси.

в Портоскузо, на юго-западном побережье

Сардинии, Италия. В течение года, закончив-

«Связанная(-ые) сделка(-и)» имеет значение,

шегося 31 декабря 2006 г., Группа заключила

указанное в Правилах листинга.

договор с Rio Tinto Aluminium Ltd и приоб-

рела долю в размере 56,2% в Eurallumina,

«Контролирующий акционер» имеет значе-

остальная доля в размере 43,8% в Eurallumina

ние, указанное в Правилах листинга.

принадлежала Glencore и была приобретена

Группой в рамках приобретения СУАЛ и пред-

«Комитет по корпоративному управлению

приятий Glencore в течение года, закончивше-

и назначениям» означает комитет по корпо-

гося 31 декабря 2007 г.

ративному управлению и назначениям, соз-

данный Советом директоров в соответствии

«Финансовый год» означает финансовый год,

с требованиями Кодекса корпоративного

закрытый 31 декабря 2016 г.

управления.

315

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

«Глиноземный комбинат Friguia», или

«Постановление о компаниях Гонконга» оз-

«Friguia» означает Friguia S.A., компанию, уч-

начает Постановление о компаниях Гонконга

режденную в Гвинее и являющуюся 100-про-

(глава 622 Законодательства Гонконга)

центным дочерним обществом Компании.

(с изменениями на соответствующий момент

времени).

«Газпромбанк» означает Открытое акционер-

ное общество «Газпромбанк».

«Гонконгская Фондовая Биржа» означает ос-

новную площадку The Stock Exchange of Hong

«Фунт стерлингов» означает английский фунт

Kong Limited.

стерлингов, законную валюту Великобрита-

нии.

«МСФО» означает Международные Стандар-

ты Финансовой Отчетности.

«Glencore» означает публичную компанию

Glencore plc, учрежденную в Джерси, акции

«Выявленные минеральные ресурсы», или

которой котируются на Лондонской фондо-

«Выявленные» означает Минеральные ресур-

вой бирже, с вторичным листингом на Гон-

сы, в отношении которых тоннаж, плотность,

конгской фондовой бирже и которая является

форма, физические характеристики, сорт

косвенным акционером Компании.

и содержание минералов могут быть оценены

с разумным уровнем уверенности. Они осно-

«Предприятия Glencore» означают алюминие-

ваны на информации на основе изысканий,

вые и глиноземные заводы Glencore.

отбора проб и данных анализов, собранных

с применением надлежащих методик из таких

«Опцион колл компании Glencore» означает

мест, как выходы залежей на поверхность,

договор от 25 июля 2008 г. между En+, SUAL

траншеи, котлованы, разработки и скважины.

Partners и Glencore, на основании которого

Места расположены неудачно или по редкой

компания Glencore предоставила En+ и SUAL

сети для того, чтобы подтвердить геологиче-

Partners опцион на покупку некоторых акций,

скую и/или качественную непрерывность оруде-

принадлежащих Glencore.

нения, но они достаточно близки друг к другу,

чтобы подтвердить геологическую сплошность

«Глобальные депозитарные акции» или «ГДА»

и непрерывность уровня содержания.

означает глобальные депозитарные акции,

подтвержденные глобальными депозитарны-

«Предполагаемые минеральные ресурсы»

ми расписками, каждая из которых представ-

означают минеральный ресурс, в отношении

ляет 20 акций.

которого невозможно произвести надежную

оценку его тоннажа, категории и содержания

«ГВт-ч» означает гигаватт-час.

минерального вещества. Они оцениваются по

геологическим признакам и предположениям,

«Группа» или «Группа ОК РУСАЛ» означает

но не подтверждаются геологическим строе-

ОК РУСАЛ и ее дочерние общества, включая

нием и/или непрерывным содержанием. Они

ряд производственных, торговых и прочих

основаны на информации, собранной при

предприятий, контролируемых Компанией

изучении выходов коренных пород, траншей,

напрямую или через свои 100-процентные

шурфов, разработок и буровых скважин, кото-

дочерние общества.

рой может быть не достаточно или она может

быть сомнительного качества и надежности.

«Алюминиевый завод Hawesville» означает

алюминиевый завод Hawesville, который

«Interros» означает компанию Interros Interna-

принадлежит и находится под управлением

tional Investments Limited.

компании Century Kentucky, Inc., учрежденной

в соответствии с законодательством Дела-

«Иркутский алюминиевый завод», или «Ир-

вэра и являющейся 100-процентной дочер-

кАЗ» означает Иркутский алюминиевый за-

ней компанией Century Aluminium Company,

вод, филиал АО «СУАЛ».

46,4% которой принадлежит Glencore AG.

«IPO» означает первоначальное публичное

«Гонконгский доллар» означает гонконгский

размещение ОК РУСАЛ на Гонконгской фондо-

доллар, законную валюту Гонконга.

вой бирже и Euronext Paris.

«Закон о компаниях Джерси» означает Закон

о компаниях (Джерси) 1991 г. в действующей

редакции.

316

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

«JORC» означает Объединенный комитет по

«Тыс. т» означает тысячи тонн.

запасам Института горной промышленности

и металлургии Австралазии, Австралийского

«KUBAL» означает Kubikenborg Aluminium AB,

института наук о земле и Совета по полезным

компанию, зарегистрированную в Швеции,

ископаемым Австралии.

являющуюся 100-процентной дочерней ком-

панией Компании.

Акционерное общество «Боксит Тимана»,

АО «Боксит Тимана», или «Боксит Тимана»

АО «КУМЗ» означает Акционерное общество

означает Акционерное общество «Боксит Ти-

«Каменск-Уральский Металлургический За-

мана», компанию, созданную в соответствии

вод», учрежденное в соответствии с законо-

с законодательством РФ, доля владения Ком-

дательством Российской Федерации.

пании в которой составляет менее 100%.

«кВтч» означает киловатт-час.

АО «Иркутскэнерго» означает Иркутское пу-

бличное акционерное общество энергетики

«Последняя отчетная дата» означает 18 апре-

и электрификации, компанию по производ-

ля 2017 г., последнюю возможную дату до пе-

ству энергии, более 30% выпущенного акцио-

чати настоящего Годового отчета, когда можно

нерного капитала которой принадлежит En+.

уточнить информацию и внести изменения

в настоящий Годовой отчет.

АО «СУАЛ» означает АО «Сибирско-Уральская

Алюминиевая Компания», учрежденное в со-

«Ставка LIBOR» в отношении любого кредита

ответствии с законодательством Российской

означает:

Федерации.

(a)

действующую установленную ставку

«кА» означает килоампер.

(т.е. ставку расчета процентов Бри-

танской банковской ассоциации для

«Кандалакшский алюминиевый завод»,

долларов на соответствующий период

«КАЗ», или «КАЗ-СУАЛ» означает Кандалакш-

времени, которая указывается на соот-

ский алюминиевый завод, филиал АО «СУАЛ».

ветствующей странице информационной

системы агентства «Рейтер»); или

«Хакасский алюминиевый завод», или «ХАЗ»

означает Хакасский алюминиевый завод, опи-

(b)

(в случае отсутствия установленной

санный на официальном вебсайте Компании:

ставки для долларов для периода начис-

http://www.rusal.ru/en/about/39/index.php.

ления процентов по конкретному займу)

среднее арифметическое значение ставок

«KPIs», «КПЭ» означает ключевые показатели

(округленное в большую сторону до че-

эффективности.

тырех десятичных знаков), предоставляе-

мое агенту по его запросу, предлагаемое

«КРАМЗ» означает «Красноярский металлур-

банками, предоставляющими котировку,

гический завод», учрежденный в Российской

ведущим банкам на лондонском межбан-

Федерации.

ковском рынке, действующее в опреде-

ленное время (в большинстве случаев

«КРАМЗ-Авто» означает ООО «КРАМЗ-Авто»,

11:00) в день котировки (как правило,

учрежденное в Российской Федерации.

за два дня до первого дня такого перио-

да, за исключением случаев изменения

«Красноярский алюминиевый завод», «РУ-

коммерческой практики на соответству-

САЛ Красноярск», или «КрАЗ» означает АО

ющем межбанковском рынке, когда день

«РУСАЛ Красноярск», учрежденное в соот-

котировки определяется агентом в соот-

ветствии с законодательством Российской

ветствии с коммерческой практикой, при-

Федерации, являющееся 100-процентным

нятой на соответствующем межбанков-

дочерним обществом Компании.

ском рынке) для предложения депозитов

в долларах и в течение периода, равного

«Красноярская ГЭС» означает АО «Красно-

периоду начисления процентов по тако-

ярская гидроэлектростанция», гидроэлек-

му кредиту.

тростанция, более 30% выпущенного акци-

онерного капитала которой находится под

контролем компании En+.

317

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

«Листинг» означает листинг акций на Гонконг-

«Акции основных акционеров» означают Ак-

ской фондовой бирже.

ции, принадлежащие Основным акционерам

и их 100-процентным дочерним обществам.

«Дата листинга» означает дату включения

акций в котировальные листы Гонконгской

«Управляющая компания», или «РУСАЛ —

фондовой биржи, т.е. 27 января 2010 г.

Управляющая компания» означает дочернюю

компанию Группы, которая занимается веде-

«Правила листинга» означает Правила, регули-

нием бухгалтерского учета, общим управле-

рующие листинг ценных бумаг на Гонконгской

нием, административным управлением

фондовой бирже (в действующей редакции).

и исполнением секретарских функций.

ООО «ГАЗ» означает ООО «Торгово-Закупоч-

«Совет рынка» означает некоммерческую

ная компания «ГАЗ», являющееся участником

организацию, сформированную в виде не-

Группы компаний, которое также включает

коммерческого партнерства, целью которого

в себя ООО «Автокомпоненты — Группа ГАЗ»,

является объединение участников рынка

АВТОДИЗЕЛЬ (ЯМЗ) и другие компании, со-

энергетики и крупных потребителей электри-

вместно именуемые «Группа ГАЗ», холдинго-

ческой энергии путем участия в этой органи-

вой компанией которой является ОАО «ГАЗ»,

зации. Совет предназначен для обеспечения

более 30% капитала которой находится под

надлежащего функционирования коммерче-

контролем г-на Дерипаска.

ской инфраструктуры рынка и эффективных

обменов между оптовым и розничным рынка-

ТОО «Богатырь Комир» или Товарищество

ми электрической энергии. Дополнительно он

с ограниченной ответственностью «Богатырь

предназначен для продвижения инвестиций

Комир» означает совместное предприятие,

в отрасль электроэнергетики путем создания

описанное на стр. 27 настоящего Годового

здорового рынка и площадки для участников

отчета.

как оптового, так и розничного рынка элек-

трической энергии при составлении новых

«LME» означает Лондонскую биржу металлов.

правил и нормативных документов в отно-

шении отрасли электроэнергетики, а также

«LTIFR», «Частота несчастных случаев на

способствует саморегулированию оптовой

производстве с потерей трудоспособности»

и розничной торговли электрической энерги-

означает частоту несчастных случаев на

ей, мощностью и другими продуктами

производстве с потерей трудоспособности,

и услугами, которые разрешены на оптовом

рассчитываемую Группой как сумма числа

и розничном рынках электрической энергии.

несчастных случаев со смертельным исходом

Целью совета является обеспечение безопас-

и количества травм с потерей трудоспособно-

ности энергоснабжения в Российской Федера-

сти на 200 000 человеко-часов.

ции, единство в экономическом пространстве,

экономическую свободу и конкуренцию на

«Долгосрочный план повышения мотивации»

оптовом и розничном рынках электрической

означает Долгосрочный план повышения мо-

энергии путем достижения баланса между

тивации, одобренный 11 мая 2011 г.

интересами поставщиков и покупателей

и потребностями общества в целом с точки

«Правила Долгосрочного плана повышения

зрения наличия надежного и стабильного ис-

мотивации» означает правила внедрения

точника электрической энергии.

Долгосрочного плана повышения мотивации,

одобренные 11 мая 2011 г., с последующими

изменениями и дополнениями.

«Основные акционеры» означает En+, SUAL

Partners, Glencore и Onexim.

318

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

«Измеренные минеральные ресурсы», или

«Natixis» означает инвестиционный банк, вне-

«Измеренные» означает минеральные ресур-

сенный в список Парижской фондовой биржи

сы, в отношении которых тоннаж, плотность,

и являющийся стороной Международного со-

форма, физические характеристики, сорт

глашения о приоритетности погашения долга.

и содержание минералов могут быть оценены

с высоким уровнем уверенности. Они осно-

«Чистый долг» рассчитывается как совокуп-

ваны на подробной и надежной информации

ный долг минус денежные средства

на основе изысканий, отбора проб и данных

и денежные эквиваленты по состоянию

анализов, собранных с применением надле-

на 31 декабря 2016 г.

жащих методик из таких мест, как выходы за-

лежей на поверхность, траншеи, котлованы,

«Надвоицкий алюминиевый завод», или

разработки и скважины. Места расположены

«НАЗ» означает Надвоицкий алюминиевый

достаточно близко друг к другу, чтобы под-

завод, филиал АО «СУАЛ».

твердить геологическую сплошность и непре-

рывность уровня содержания.

«Николаевский глиноземный завод»,

или «НГЗ» означает ООО «Николаевский

«Учредительный договор» означает учреди-

глиноземный завод», учрежденное в соответ-

тельный договор Компании, условно приня-

ствии с законодательством Украины, являю-

тый 26 декабря 2009 г. и вступивший в силу

щееся 100-процентным дочерним обществом

в Дату листинга.

Компании.

«Московская биржа» означает Московскую

«Норильский Никель» означает ПАО ГМК

биржу.

«Норильский никель», зарегистрированное

в соответствии с законодательством Россий-

«ММВБ» означает фондовую биржу ММВБ.

ской Федерации.

«Минеральные ресурсы» означает концентра-

«Новокузнецкий алюминиевый завод»,

цию или наличие материалов, представляю-

или «НкАЗ» означает АО «РУСАЛ Новокуз-

щих объективный экономический интерес,

нецк», зарегистрированное в соответствии с

в земной коре или на ее поверхности в такой

законодательством Российской Федерации,

форме, в таком количестве и с таким каче-

являющееся 100-процентным дочерним обще-

ством, что имеются обоснованные перспекти-

ством Компании.

вы для их экономически оправданной до-

бычи. Местонахождение, количество, класс,

«OHSAS 18001» означает международный

геологические характеристики и сплошность

стандарт «Система менеджмента охраны здо-

минерального ресурса известны, оценены

ровья и безопасности» (OHSAS) 18001.

или являются результатом интерпретации

специфических геологических данных и зна-

«Onexim» означает Onexim Holdings Limited,

ний. Минеральные ресурсы подразделяются

компанию, зарегистрированную на Кипре,

для повышения геологической уверенности

являющуюся Акционером Компании.

на предполагаемые, выявленные и измерен-

ные ресурсы.

«Рудные запасы» являются рентабельно из-

влекаемой частью оцененных и/или выявлен-

«Типовой кодекс» означает Типовой кодекс

ных минеральных ресурсов. Они учитывают

по осуществлению операций с ценными бума-

разубоживание и потери, которые могут

гами директорами эмитентов, включенных

произойти во время добычи полезного ис-

в листинг, как установлено в приложении

копаемого. Соответствующие оценки и иссле-

10 к Правилам листинга.

дования были проведены и могут включать

рассмотрение и изменение реалистично пред-

«Млн т.» означает миллион тонн

ложенных методов добычи, технологических,

экономических, маркетинговых, юридических,

«МВт» означает мегаватт.

экологических, социальных и правительствен-

ных факторов. При составлении отчета эти

оценки показывают, что извлечение может

быть обоснованным. Рудные запасы подраз-

делены в порядке увеличивающейся уверен-

ности на вероятные рудные запасы и доказан-

ные рудные запасы.

319

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

«Вероятные рудные запасы» являются эконо-

«Алюминиевый завод Ravenswood» означает

мически извлекаемой частью выявленных

алюминиевый завод Ravenswood, который

и при некоторых обстоятельствах измерен-

принадлежит и находится под управлением

ных минеральных ресурсов. Они учитывают

компании Century Aluminium of West Virginia,

разубоживание и потери, которые могут

Inc., которая является дочерней компанией,

произойти во время добычи полезного ис-

полностью принадлежащей материнской ком-

копаемого. Соответствующие оценки и иссле-

пании Century Aluminium Company, в которой

дования были проведены и могут включать

компания Glencore AG владеет долей в 46.5%.

рассмотрение и изменение реалистично пред-

ложенных методов добычи, технологических,

«РДР» означает российские депозитарные

экономических, маркетинговых, юридических,

расписки.

экологических, социальных и правительствен-

ных факторов. При составлении отчета эти

«Заинтересованная сторона» юридическо-

оценки показывают, что извлечение может

го лица означает любую сторону, которая

быть обоснованным.

является:

«Производственная система» означает систе-

(a)

стороной прямо или косвенно, через од-

му, которая разработана и реализована

ного посредника или более:

на всех производственных предприятиях

Компании дирекцией по развитию производ-

контролирующей юридическое лицо,

ства с целью внедрения наилучших практик

которое контролируется им или нахо-

для повышения эффективности и стандарти-

дится в его общем управлении (вклю-

зации производственных процессов.

чая материнские компании, дочерние

компании и филиалы);

«Доказанные рудные запасы» являются эко-

номически извлекаемой частью оцененных

ii.

владеющей долей капитала юридиче-

минеральных ресурсов. Они учитывают ра-

ского лица, посредством чего оказы-

зубоживание и потери, которые могут прои-

вает существенное влияние на его

зойти во время добычи полезного ископаемо-

деятельность; или

го. Соответствующие оценки и исследования

были проведены и могут включать рассмотре-

iii. имеющей совместный контроль над

ние и изменение реалистично предложенных

юридическим лицом;

методов добычи, технологических, экономи-

ческих, маркетинговых, юридических, эколо-

(b)

зависимым предприятием организации;

гических, социальных и правительственных

факторов. При составлении отчета эти оценки

(c)

совместным предприятием, в котором

показывают, что извлечение может быть обо-

организация является участником;

снованным.

(d)

членом высшего руководства организа-

«Проспект» означает проспект Компании для

ции или ее материнской организации;

листинга, датированный 31 декабря 2009 г.

Проспект размещен на интернет-сайте Ком-

(e)

близким родственником кого-либо

пании по ссылке http://www.rusal.ru/investors/

из физических лиц, указанных в пп. (a)

EWP101.pdf. Проспект опубликован на веб-

или (b) выше;

сайте Компании по ссылке http://www.rusal.ru/

investors/EWP101.pdf.

(f)

организацией, которая контролируется,

находится под совместным контролем

«План ПС» означает План стимулирования про-

или под значительным влиянием или

изводственной системы, разовый план Компа-

у которой имеется значительное право

нии по предоставлению акций работникам.

голоса в такой организации, напрямую

или косвенно, любым физическим лицом,

«QAL» означает Qeensland Alumina Refinery,

указанным в пунктах (d) или (e) выше;

компанию, зарегистрированную в шт. Квин-

сленд, Австралия, 20% капитала которой

(g)

пенсионным планом в пользу работников

косвенно принадлежит Компании.

организации, или какой-либо организа-

ции, являющейся связанной стороной

«РА» означает АО «Русский Алюминий».

организации.

320

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

«Сделка с заинтересованной стороной»

«РУСАЛ РЕСАЛ» означает Общество с огрни-

означает передачу ресурсов, услуг или обяза-

ченной ответственностью «РУСАЛ РЕСАЛ»,

тельств между заинтересованными сторона-

дочернее общество, 100% которого косвенно

ми, независимо от того, предусматривала ли

принадлежит Компании.

сделка оплату цены.

ООО «РУСАЛ Саянская фольга», или «Саян-

«Чистая прибыль от обычной деятельности»

ская фольга» означает Общество с ограни-

за любой период — скорректированная чи-

ченной ответственностью «РУСАЛ Саянская

стая прибыль плюс эффективная доля прибы-

фольга», 100% которого косвенно принадле-

ли Компании от «Норильского Никеля»

жит Компании.

за вычетом налогов.

ОАО «РУСАЛ САЯНАЛ», или «САЯНАЛ» озна-

«Соответствующее должностное лицо» оз-

чает акционерное общество «РУСАЛ САЯ-

начает любого работника Компании, а также

НАЛ», 100% которого косвенно принадлежит

директора или работника дочернего предпри-

Компании.

ятия Компании.

«РУСАЛ ТД», или «ОК РУСАЛ ТД» означает

«Кодекс осуществления операций с ценными

«Объединенная компания РУСАЛ - Торговый

бумагами соответствующими должностными

дом», 100% которого косвенно принадлежит

лицами Компании» означает Кодекс, регу-

Компании.

лирующий операции с ценными бумагами,

осуществляемые соответствующими долж-

«РУС-Инжиниринг» означает ООО «РУС-

ностными лицами Компании.

Инжиниринг», дочернее общество, 100% кото-

рого косвенно принадлежит Компании.

«Комитет по вознаграждениям» означает ко-

митет по вознаграждениям, созданный Сове-

«РусГидро» означает ПАО «РусГидро» (Феде-

том директоров в соответствии с требования-

ральную компанию гидрогенизации), компа-

ми Кодекса по корпоративному управлению.

нию, зарегистрированную в соответствии

с законодательством Российской Федера-

«Отчетный период» означает период, кото-

ции, которая является независимой третьей

рый начался 1 января 2016 г. и закончился

стороной.

31 декабря 2016 г.

«НИЦ» означает Научно-исследовательские

«РСПП» означает Российский союз промыш-

центры, управляемые Компанией, в зависи-

ленников и предпринимателей.

мости от контекста.

«РТС» означает ОАО Фондовая биржа «Рос-

«Самрук-Энерго» означает «Самрук-Энерго»,

сийская Торговая Система».

компанию, зарегистрированную в Казахста-

не, которая является независимой третьей

«Руб.» или «рубли» означают рубли, закон-

стороной.

ную валюту Российской Федерации.

«Самрук-Казына» означает контролируемый

ЗАО «РУСАЛ АРМЕНАЛ», «РУСАЛ АРМЕНАЛ»,

государством Фонд национального благосо-

или «АРМЕНАЛ» означает Закрытое акцио-

стояния в Казахстане.

нерное общество «РУСАЛ АРМЕНАЛ», 100%

которого косвенно принадлежит Компании.

«Саяногорский алюминиевый завод», «РУСАЛ

Саяногорск», или «САЗ» означает АО «РУСАЛ

«RUSAL Global» означает RUSAL Global

Саяногорск», зарегистрированное в соответ-

Management B.V., компанию, учрежденную

ствии с законодательством Российской Феде-

в соответствии с законодательством Нидер-

рации, являющееся 100-процентным дочер-

ландов.

ним обществом Компании.

321

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

«Сбербанк» означает Сберегательный банк

«СУАЛ-Кремний-Урал», ООО «СУАЛ-Кремний-

Российской Федерации.

Урал», или «ООО «СУ-Кремний» означает

ООО «СУ-Кремний», 100% которого косвенно

«SFO» означает Закон о ценных бумагах

принадлежит Компании.

и фьючерсах (Глава 571 законодательства

Гонконга).

«SUAL Partners» означает SUAL Partners

Limited, компанию, зарегистрированную

«Акция (акции)» означает обыкновенную(-ые)

в соответствии с законодательством Багам-

акцию(-ии) номинальной стоимостью

ских островов, которая является акционером

0,01 доллара США каждая в акционерном

Компании.

капитале Компании.

«СУАЛ-ПМ» означает ООО «СУАЛ-ПМ», до-

«Акционер(-ы)» означает держателей Акций.

чернюю компанию, 100% которой косвенно

принадлежит Компании.

«Соглашение акционеров между Основными

акционерами» означает соглашение акцио-

«СУБР», или «Северный Урал» означает

неров от 22 января 2010 г. между Основными

АО «Севуралбокситруда», компанию, учреж-

акционерами.

денную в России, 100% которой косвенно при-

надлежит Компании.

«Соглашение акционеров с Компанией» оз-

начает соглашение акционеров от 22 января

«Тайшет», «Тайшетский алюминиевый завод»,

2010 г. между Основными акционерами и Ком-

или «ТАЗ» означает проект алюминиевого за-

панией.

вода, расположенного приблизительно в 8 км

от центра города Тайшет Иркутской области

«Глиноземный завод Sherwin» означает Глино-

Российской Федерации.

земный завод Sherwin, принадлежащий

и осуществляющий деятельность под управ-

«Тайшетская анодная фабрика», или «Тайшет-

лением компании Sherwin Alumina Company

ский анодный завод» означает новую анод-

LLC, единственным участником которой

ную фабрику, представляющую собой проект,

является компания Allied Alumina Inc., являю-

в настоящее время реализуемый недалеко

щаяся 100-процентной дочерней компанией

от города Тайшет Иркутской области Россий-

Glencore AG.

ской Федерации.

«Южно-Уральский криолитовый завод» озна-

«Общий относимый объем выпущенного гли-

чает Акционерное общество «Южно-Ураль-

нозема» рассчитывается на основе пропорци-

ский криолитовый завод», доля владения

ональной доли владения Группой капиталом

Компании в котором составляет менее 100%.

в соответствующих глиноземных заводах.

«Постоянный комитет» означает постоянный

«Общий относимый объем выпущенных бок-

комитет Компании.

ситов» рассчитывается на основе пропорцио-

нальной доли владения Группой капиталом

«ПКС» означает Программу краткосрочного

в соответствующих бокситовых рудниках

стимулирования Компании.

и горноперерабатывающих комплексах,

включая общий объем производства «Боксит

Тимана» и Bauxite Co. De Guyana, несмотря на

то, что миноритарные доли в этих дочерних

предприятиях принадлежат третьим сторонам.

322

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

«Суммарный чистый долг» имеет значение,

«Волховский алюминиевый завод» или «ВАЗ»

указанное в Соглашении о предоставлении

означает Волховский алюминиевый завод,

предэкспортного кредита.

филиал АО «СУАЛ».

«Т / год» означает тонн в год.

«Оптовый рынок электрической энергии» озна-

чает оптовый рынок для продажи электри-

«АТС» означает Администратора торговой

ческой энергии и мощности в рамках Единой

системы оптового рынка электроэнергии.

энергетической системы России в границах

единого экономического пространства Рос-

ОАО «Уральская фольга», или «Уральская

сийской Федерации. На этом рынке участвуют

фольга» означает акционерное общество

крупные производители и крупные покупатели

«Уральская фольга», доля владения Компа-

электрической энергии и мощности, а также

нии в котором составляет менее 100%.

иные лица, получившие статус субъекта опто-

вого рынка и действующие на основе Правил

«Уральский алюминиевый завод», «Уральский

оптового рынка электрической энергии.

глиноземный завод», или «УАЗ» означает

Уральский алюминиевый завод, филиал

«Правила оптового рынка электрической энер-

АО «СУАЛ».

гии» означают нормативный акт (принимае-

мый Правительством Российской Федерации,

«Долл. США», или «доллар США» означают

как предусмотрено в Законе «Об электроэнер-

доллары США, законную валюту Соединен-

гетике»), который регулирует продажу элек-

ных Штатов Америки.

трической энергии и мощности на Оптовом

рынке электрической энергии.

«ПДС» означает продукты с добавленной

стоимостью.

«Windalco» означает West Indies Alumina

Company, компанию, зарегистрированную

«НДС» означает налог на добавленную стои-

на Ямайке, 100% доли капитала которой кос-

мость.

венно принадлежит Компании.

«ВЭБ» означает Государственную корпорацию

«Оборотный капитал» означает торговую

«Банк развития и внешнеэкономической дея-

и прочую задолженность и запасы за мину-

тельности (Внешэкономбанк)».

сом расчетов с поставщиками и прочей креди-

торской задолженности.

«Волгоградский алюминиевый завод»,

«ВгАЗ», или «ВгАЗ СУАЛ» означает Волго-

градский алюминиевый завод, филиал АО

«СУАЛ».

323

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Ниже описываются основные условия Согла-

Отношения между компанией и основными

шения акционеров с Компанией. Если иное

акционерами

не оговорено особо, ссылки на En+, SUAL

Каждый основной акционер должен обе-

Partners, Glencore и Onexim считаются вклю-

спечить, чтобы все договоры между ним или

чающими ссылки на прочие организации, кон-

любым его ассоциированным лицом с одной

тролируемые этими основными акционерами

стороны и любым другим участником Группы

(кроме других участников Группы).

с другой стороны заключались на коммерче-

ски обоснованной рыночной основе

Право первого отказа - боксит, глинозем,

и на условиях, которые бы не ущемляли

алюминий

интересы какого-либо основного акционера

Основные акционеры обязуются предлагать

Группы.

Компании право первого отказа в отношении

всех активов или возможностей развития,

При наличии спора между основным акционе-

связанных с производством боксита, глинозе-

ром или любым его ассоциированным лицом

ма или алюминия («Промышленные активы»),

с одной стороны и Компанией с другой сто-

которые они хотят приобрести, если такой

роны такой акционер обязуется не предпри-

промышленный актив или группа связанных

нимать и обеспечивать, чтобы назначенные

промышленных активов оценивается выше,

им директора не предпринимали никаких дей-

чем сумма, определяемая соответственно

ствий, которые препятствовали или мешали

преобладающей цене алюминия на ЛБМ

бы Компании разрешить спор.

(цена продажи трехмесячных фьючерсов

на алюминий высоких сортов) на момент

Основные акционеры соглашаются действо-

предполагаемой покупки. Если эта цена ЛБМ

вать в отношении Группы добросовестно

составляет 1 500 долл. США за тонну или ме-

и таким образом, чтобы интересы акционеров

нее, то пороговая стоимость актива равна

в целом не были ущемлены, а также с тем,

500 млн долл. США; если она составляет

что Группа будет действовать в соответствии

4 500 долл. США за тонну или более, то поро-

со стандартами корпоративного управления,

говая стоимость будет равняться 1 млрд долл.

установленными Кодексом корпоративного

США; а если цена ЛБМ находится в проме-

управления.

жутке между вышеназванными величинами,

то пороговая стоимость определяется про-

порционально на равномерной основе.

Каждый основной акционер обязан раскры-

вать Компании все деловые возможности,

которые попали в круг его (или его ассоции-

рованных лиц) внимания, касающиеся при-

обретения Промышленных активов любой

стоимости.

325

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Прекращение действия соглашения для

В случае если какой-либо основной ак-

отдельных акционеров

ционер по той или иной причине снизит

Соглашение акционеров с Компанией прекра-

свой пакет акций до менее чем 3% всех

щает свое действие в отношении соответству-

выпущенных акций, он потеряет все

ющего основного акционера в следующих

свои права и обязательства по Согла-

обстоятельствах:

шению акционеров с Компанией.

В случае если Onexim снизит свой пакет

С учетом некоторых исключений, если

акций до менее чем 5% от всех выпу-

произойдет смена контроля в компании

щенных акций, за исключением раз-

Glencore или третье лицо приобретет

мывания пакета после дополнительной

все или существенную долю активов

эмиссии акций, она потеряет все свои

Glencore, компания утратит свои права

права и обязательства по Соглашению

и обязательства в отношении первого

акционеров между основными акционе-

отказа, описанные выше.

рами.

Если произойдет смена контроля

В случае если пакет Onexim будет ме-

в компании Onexim или третье лицо

нее 5% от всех выпущенных акций,

приобретет все или существенную

но у нее еще будут оставаться права

долю активов Onexim, компания поте-

по Соглашению акционеров с Компани-

ряет все свои права и обязательства по

ей, она потеряет все свои права и обя-

Соглашению акционеров с Компанией.

зательства по Соглашению акционеров

с Компанией после любой последую-

щей продажи акций или заключения

производных договоров или соглаше-

ний в отношении акций.

326

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Основные условия Соглашения акционеров

периода, пока ее процентная доля

между Основными акционерами описаны

акций основных акционеров составляет

ниже. Если иное не оговорено особо, ссыл-

от 35% до 40%, и на двух в течение

ки на En+, SUAL Partners, Glencore и Onexim

периода, пока такая процентная доля

считаются включающими ссылки на прочие

составляет от 30% до 35%. Кроме того,

организации, контролируемые этими основ-

En+ имеет право предлагать к назначе-

ными акционерами (кроме других участни-

нию и освобождению от должности

ков Группы).

двух независимых директоров в тече-

ние периода, пока она владеет как

Совет директоров Компании

минимум 40% акций основных акционе-

Пока En+ остается собственником по мень-

ров, и одного независимого директора

шей мере 30% акций основных акционеров,

в течение периода, пока такая процент-

основные акционеры согласились использо-

ная доля составляет от 10% до 40%. En+

вать свои соответствующие права голоса

имеет право вето в отношении назначе-

и прочие имеющиеся у них права для того,

ния любого независимого директора,

чтобы гарантировать, насколько это возмож-

предложенного SUAL Partners

но, чтобы Совет состоял минимум из 16 и

или Onexim, на основаниях, установ-

максимум из 18 директоров и чтобы директо-

ленных в Соглашении акционеров

ра, предложенные для выдвижения или

между Основными акционерами.

снятия с должности согласно Уставу или на

иных основаниях акционерами Компании,

Пока SUAL Partners остается собствен-

назначались бы или выводились из состава

ником не менее 8,6% от общего числа

Совета директоров так, чтобы достичь ниже-

выпущенных акций (или такой умень-

следующего:

шенной доли, какая может образовать-

ся в результате размывания после

Пока En+ остается собственником не

дополнительной эмиссии акций), SUAL

менее 40% акций основных акционеров,

Partners будет иметь право предлагать

директора, составляющие не менее 50%

для выдвижения в состав и для вывода

состава Совета, будут директорами,

из состава Совета трех директоров,

предложенными En+ (исключая незави-

один из которых должен быть незави-

симых директоров), один из которых

симым, а также право вето в отношении

будет вице-председателем Совета. Пока

назначения любых независимых дирек-

En+ остается собственником не менее

торов, номинированных En+

30% акций основных акционеров, En+

или Onexim, но только на основаниях,

имеет право предлагать кандидатуру

установленных в акционерном соглаше-

для назначения и освобождения от

нии между основными акционерами.

должности генерального директора.

Назначение генерального директора

Пока Onexim остается собственником

требует одобрения большинством

не менее 5% от общего числа выпущен-

членов Совета директоров, а Совет

ных акций, Onexim будет иметь право

директоров сохраняет возможность

предлагать для выдвижения в состав

освобождения от должности генераль-

и для вывода из состава Совета одного

ного директора. Количество директоров

директора, а также право вето в отно-

(кроме независимых директоров),

шении назначения любых независимых

которых En+ имеет право предлагать

директоров, номинированных En+ или

к назначению и освобождению

SUAL Partners, но только на основани-

от должности в Совете директоров,

ях, установленных в акционерном

сокращается на одного в течение

соглашении между основными акционе-

рами. Кроме того, после ухода

г-на Барри Чонга Чун-Юйэнь с поста

директора компания Onexim имеет

право предлагать к назначению

и одобрению одного независимого

директора.

328

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Если En+ остается собственником менее

по одному директору, предложенному

30% акций основных акционеров,

от каждой из компаний Glencore, SUAL

основные акционеры согласились,

Partners и Onexim, пока доля соответ-

что они используют свои права голоса

ствующего основного акционера будет

и прочие права для того, чтобы обеспе-

не менее 8,6% от всех выпущенных

чить количественный состав Совета

акций (или такой уменьшенной доли,

директоров от 15 до 19 директоров,

какая может образоваться в результате

включая:

размывания после дополнительной

эмиссии акций) для компаний Glencore

четырех независимых директоров,

и SUAL Partners и 5% от всех выпущен-

номинируемых в соответствии

ных акций для компании Onexim.

с правами на выдвижение директоров

компаний En+, SUAL Partners

Советы директоров всех остальных

и Onexim, описанными выше (если

согласованных дочерних компаний

актуально), а также, по мере необходи-

должны включать:

мости, Комитетом по корпоративному

управлению и отбору кандидатур;

трех директоров, предложенных En+,

если в собственности En+ находится

одного директора, предложенного

не менее 40% акций основных акционе-

ВЭБ, если требуется;

ров, притом что количество директо-

ров, предложенных En+, будет состав-

директоров (кроме независимых

лять два человека, если ее доля

директоров), которые будут предло-

собственности будет от 20% до 40%,

жены для выдвижения и снятия

и один, если ее доля будет меньше 20%;

основными акционерами пропорцио-

а также

нально количеству акций в их соб-

ственности на данный момент.

по одному директору, предложенному

от каждой из компаний Glencore и SUAL

Советы директоров дочерних компаний

Partners, пока доля соответствующего

Основные акционеры согласились использо-

основного акционера будет не менее

вать свои соответствующие права голоса

8,6% от всех выпущенных акций (или

и прочие права для того, чтобы гарантировать,

такой уменьшенной доли, какая может

насколько это возможно, чтобы директора,

образоваться в результате размывания

предложенные для выдвижения или снятия

после дополнительной эмиссии акций).

акционерами Компании, назначались или

выводились из состава советов директоров

согласованных дочерних компаний для дости-

жения нижеследующего:

Советы директоров компании RUSAL

Global Management B.V. и RUSAL

America Corp. должны включать:

четырех директоров, предложенных

En+, если в собственности En+ находит-

ся не менее 40% акций основных акцио-

неров, притом что количество директо-

ров, предложенных En+, будет

составлять три человека, если ее доля

собственности будет от 30% до 40%,

два, если ее доля собственности будет

от 20% до 30%, и один, если ее доля

будет меньше 20%; а также

329

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Комитеты Совета директоров

Реализация права голоса компанией Onexim

Основные акционеры согласились

На общих собраниях Компании в отношении

гарантировать, насколько это возмож-

некоторых согласованных вопросов, обычно

но, чтобы были образованы опреде-

относящихся к компетенции акционеров,

ленные комитеты Совета директоров,

Onexim берет на себя обязательство реализо-

а именно:

вывать свое право голоса так же, как голосует

En+, при условии, что ни в каком случае

Комитет по аудиту, Комитет по возна-

компания Onexim не будет обязана голосовать

граждениям и Комитет по корпоратив-

своим пакетом акций: (А) таким образом,

ному управлению и назначениям,

который противоречит действующему законо-

каждый из которых образуется

дательству; (B) таким образом, который прямо

в соответствии с требованиями Кодек-

и существенно наносит ущерб интересам

са корпоративного управления. Коми-

группы Onexim в качестве прямого или косвен-

тет по аудиту состоит из пяти членов,

ного владельца акций; (C) если Onexim приме-

три из которых должны быть незави-

нит право вето (в указанном ниже порядке)

симыми (подлежат одобрению Сове-

в отношении рассматриваемого вопроса; или

том директоров), один назначается

(D) в том случае, если En+ допустит существен-

En+ и один - Onexim. Комитет по

ное нарушение Соглашения акционеров,

вознаграждениям состоит из пяти

заключаемого исключительно между основны-

членов, три из которых должны быть

ми акционерами, или Соглашения акционеров

независимыми (подлежат одобрению

с Компанией до тех пор, пока такое нарушение

Советом директоров), один назначает-

не будет устранено.

ся En+ и один — SUAL Partners. Коми-

тет по корпоративному управлению

Право вето

и назначениям состоит из пяти чле-

Основные акционеры соглашаются

нов, три из которых должны быть

использовать свое право голоса так,

независимыми (подлежат одобрению

чтобы дать основным акционерам

Советом директоров), один назначает-

фактическое право вето, как это

ся En+ и один - Glencore. Краткое

описано ниже, обеспечив, чтобы

изложение функций этих комитетов

директора, предложенные ими

содержится в разделе «Директора

к назначению в Совет директоров,

и старший менеджмент — Комитеты».

голосовали против любой резолю-

ции, в отношении которой какой-ли-

Комитет по охране труда, безопасно-

бо основной акционер использовал

сти и окружающей среде, чей состав,

свое право вето:

функции и компетенция периодически

определяются Советом директоров.

En+, Glencore, SUAL Partners

и Onexim предоставляется право

Постоянно действующий комитет

вето в отношении любой сделки

состоит из пяти членов, которые

с заинтересованными сторонами

могут быть или не быть директорами,

(или внесения изменения, или

по одному от En+, SUAL Partners,

продления срока действия суще-

Glencore и Onexim и одного независи-

ствующей сделки с заинтересован-

мого директора. Постоянно действую-

ной стороной).

щий комитет имеет полномочия

принимать определенные решения

в отношении Группы без дальнейшего

утверждения Советом директоров или

акционерами Компании.

330

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Каждой из компаний En+, Glencore

Договоры поставки с «КРАМЗ» / АО «КУМЗ»

и SUAL Partners и Onexim дается

и соглашения с Glencore

фактическое право вето в отноше-

Основные акционеры соглашаются,

нии любого вопроса, которым

что они будут использовать свое право

предположительно может занимать-

голоса и прочие имеющиеся у них права

ся Компания или любая из ее дочер-

так, чтобы все согласования и решения

них компаний и который требовал

Совета директоров и акционеров,

бы принятия специального решения,

которые требуются согласно Правилам

если бы Компания или соответству-

листинга в отношении договора постав-

ющая дочерняя компания была

ки, заключенного между Группой

зарегистрирована в Англии и Уэльсе

и АО «КУМЗ», а также договора постав-

(например, изменение Устава;

ки, заключенного между Группой

изменение наименования; перереги-

и группой компаний КраМЗ, которая

страции непубличной компании

находится в собственности г-на Дерипа-

в публичную компанию; перереги-

ски, были приняты в соответствии

страция компании с неограниченной

с законодательством и этими правилами.

ответственностью в компанию

с ограниченной ответственностью;

Если заключение, изменение

перерегистрация публичной компа-

или реализация прав по каким-либо

нии в непубличную компанию;

договорам между Группой и Glencore,

оферта по эмиссии акций или прав

одобренным Советом директоров,

на подписку на акции, кроме про-

требует одобрения акционеров. Соглас-

порциональной подписки для

но Правилам листинга, основные акцио-

действующих акционеров, путем

неры соглашаются использовать свои

отказа от применения обязательных

права голоса и прочие имеющиеся

по закону первоочередных прав;

у них права для получения такого

уменьшение акционерного капита-

одобрения и принятия решений

ла; предоставление, отзыв, продле-

в соответствии с законодательством

ние или изменение полномочий

и такими правилами.

Компании на покупку (вне открыто-

го рынка) собственных акций; выкуп

Дивидендная политика

или покупка собственных акций

Основные акционеры соглашаются обеспе-

из капитала).

чить выполнение Группой дивидендной

политики (в той степени, в которой это допу-

Компания не считает, что такие

стимо по условиям кредитных соглашений),

права вето будут иметь существен-

по которой не менее 50% годовой консолиди-

ное влияние на деятельность Ком-

рованной чистой прибыли Группы в каждом

пании.

финансовом году распределяется между

акционерами в течение четырех месяцев

Вопросы, несовместимые с Соглашением

после окончания соответствующего финансо-

акционеров между основными акционерами

вого года, с учетом действующего законода-

Основные акционеры соглашаются, что они

тельства.

будут использовать свое право голоса

и прочие имеющиеся у них права так, чтобы

предотвратить принятие решений или дей-

ствий, или непринятие необходимых действий

Компанией или иными участниками Группы,

если такое принятие или непринятие будет

противоречить условиям Соглашения акцио-

неров между основными акционерами.

331

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Обременение акций

совокупное количество акций, прода-

До 26 марта 2012 г. и с учетом исключе-

ваемых в пределах вышеуказанного

ний, указанных ниже, En+ соглашается

лимита, не превышает в любой четы-

не обременять акции, составляющие

рехмесячный период 0,5% от общего

40% акций основных акционеров.

количества выпущенных акций на

Несмотря на вышесказанное, En+ будет

момент соответствующей продажи.

иметь право периодически обременять

акции в количестве не более 17% от

Право первого отказа — акции Glencore

всех выпущенных акций в пользу

Glencore должна предложить En+ и SUAL

финансирующей стороны в качестве

Partners право первого отказа в отношении

надежного обеспечения долговых

любой предполагаемой продажи акций

обязательств En+ или ее дочерних

компанией Glencore на открытом рынке,

компаний.

в существенной степени на тех же условиях,

что и право первого отказа, которое должно

Glencore и SUAL Partners соглашаются

быть предложено в отношении акций, нахо-

не обременять какие-либо акции, за

дящихся в собственности SUAL Partners (как

исключением (i) некоторых договоров

описано выше), с учетом тех же оговорок,

залога Glencore; (ii) для целей залога,

которые были описаны касательно SUAL

как описано ниже; (iii) права на обреме-

Partners.

нение той же доли своих пакетов акций,

что и доля En+, указанная выше.

Права Onexim на присоединение к сделке

При любой продаже акций, совершаемой En+,

К компании Onexim никакие ограниче-

SUAL Partners или Onexim, когда общее

ния на обременение ее акций не приме-

количество акций, продаваемых этими тремя

няются.

основными акционерами за любой сколь-

зящий четырехмесячный период, превышает

Право первого отказа - акции

25% от выпущенных на данный момент акций,

Sual Partners

продажа не может состояться, если покупа-

С учетом некоторых исключений, если

тель не предложит также купить, на тех же

SUAL Partners желает продать какой-ли-

условиях, пакет акций, находящийся на

бо пакет своих акций на открытом

данный момент в собственности Onexim,

рынке, она должна уведомить En+,

который был получен Onexim в качестве

предложив последней первоочередное

частичного вознаграждения за приобретение

право на покупку (право первого

Компанией пакета в размере 25% плюс одна

отказа). Цена, по которой En+ будет

акция «Норильского Никеля».

иметь право приобрести акции, предла-

гаемые SUAL Partners, является сред-

Размещение акций

ней ценой за акцию, взвешенной по

В той степени, в какой Компания собирается

объему, за три последних торговых дня

предпринять размещение акций методом

перед датой соответствующего уведом-

формирования книги заявок или гарантиро-

ления SUAL Partners.

ванное размещение акций в количестве более

1% от выпущенного акционерного капитала

SUAL Partners не обязана предлагать

Компании, основные акционеры соглашаются

En+ право первого отказа в отношении

использовать свое право голоса и другие

акций, продаваемых ей, в той мере,

имеющиеся у них права для того, чтобы

в которой:

обеспечить право основных акционеров

также продать пропорциональное количество

совокупное количество акций, прода-

своих акций в виде части такого размещения.

ваемых в любой торговый день

компанией SUAL Partners, не превы-

шает 20% от среднего дневного

объема торгов за 30 торговых дней,

непосредственно предшествующих

соответствующему торговому дню;

332

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Отсутствие обязательной оферты

В случае если En+ снизит свой пакет

Основные акционеры соглашаются не приоб-

акций до менее чем 8,6% от всех выпу-

ретать и не продавать какие-либо права

щенных акций (или такой уменьшенной

голоса, которые можно использовать на

доли, какая может образоваться

общих собраниях Компании, если такая

в результате размывания после допол-

покупка или продажа приведет к необходимо-

нительной эмиссии акций), она потеря-

сти выполнять обязательное требование

ет свое право предлагать директоров

кодексов Гонконгской биржи по сделкам

для выдвижения в Совет, а если ее

слияний, поглощений и обратного выкупа

пакет акций уменьшится до уровня

акций сделать оферту в отношении акций,

ниже 50% необходимого минимума,

а также берут на себя обязательство осво-

указанного выше, она также потеряет

бождать друг друга от ответственности

свое право вето, описанное выше.

и компенсировать ущерб в случае нарушения

этих обязательств.

В случае если Onexim снизит свой пакет

акций до менее чем 5% от всех выпущен-

Лицензии

ных акций, за исключением размывания

До тех пор, пока Onexim остается акционе-

пакета после дополнительной эмиссии

ром, En+, SUAL Partners и Glencore соглаша-

акций, она потеряет все свои права

ются не претендовать и не приобретать

и обязательства по Соглашению акцио-

определенные геологические лицензии,

неров между основными акционерами.

относящиеся к никелю, меди, платине

и кобальту, а также использовать свое право

В случае если пакет Onexim будет

голоса и прочие имеющиеся у них права,

менее 5% от всех выпущенных акций,

чтобы гарантировать, что ни Компания, ни ее

но у нее еще будут оставаться права

дочерние компании не будут претендовать

по Соглашению акционеров между

или приобретать такие лицензии и что Компа-

основными акционерами, она потеряет

ния предпримет разумные шаги, чтобы

все свои права и обязательства по

гарантировать, что «Норильский Никель»

Соглашению акционеров между основ-

также не будет претендовать и приобретать

ными акционерами после любой после-

такие лицензии без предварительного пись-

дующей продажи акций или заключе-

менного согласия Onexim.

ния производных договоров или

соглашений в отношении акций.

Прекращение действия соглашения для

отдельных акционеров

В случае если какой-либо основной

Соглашение акционеров между основными

акционер по той или иной причине

акционерами прекращает свое действие

снизит свой пакет акций до менее чем

в отношении соответствующего основного

3% всех выпущенных акций, он потеря-

акционера в следующих обстоятельствах:

ет все свои права и обязательства по

Соглашению акционеров между основ-

В случае если либо Glencore, либо

ными акционерами.

SUAL Partners снизят свой пакет акций

до менее чем 8,6% от числа всех выпу-

С учетом некоторых исключений, если

щенных акций (или такой уменьшенной

произойдет смена контроля в компании

доли, какая может образоваться

Glencore, или третье лицо приобретет

в результате размывания после допол-

все или существенную долю активов

нительной эмиссии акций), Glencore или

Glencore, компания утратит свое право

SUAL Partners (по применимости)

предлагать директоров для выдвижения

потеряют свое право предлагать дирек-

в Совет и право вето, описанное выше.

торов для выдвижения в Совет, а если

их соответствующие пакеты акций

Если произойдет смена контроля

уменьшатся до уровня ниже 50% необ-

в компании Onexim или третье лицо

ходимого минимума, указанного выше,

приобретет все или существенную

они также потеряют свои соответствую-

долю активов Onexim, компания поте-

щие права на применение вето, описан-

ряет все свои права и обязательства

ные выше.

по Соглашению акционеров между

основными акционерами.

333

АО «РУСАЛ». Годовой отчёт Creating value за 2016 год - часть 7