ОАО "Российские железные дороги". Ежеквартальные отчёты за 2005 год

279

владельцами Облигаций пропорционально предъявленным ими нижеуказанным образом
требованиям.

Ответственность Общества по Обязательствам Эмитента является солидарной.

В случае, если Эмитент не выплатил или выплатил не в полном объеме номинальную

3.2.  Общество  обязуется  в  соответствии  с  условиями  Оферты  отвечать  за  исполнение
Эмитентом Обязательства Эмитента в Объеме Неисполненных Обязательств и в пределах
Предельной  Суммы.  Объем  Неисполненных  Обязательств  определяется  Обществом  в
соответствии  с  полученными  от  владельцев  Облигаций  Требованиями  об  Исполнении
Обязательств, оформленными в соответствии с п. 3.3. настоящей Оферты.

3.3. Требование об Исполнении Обязательств должно соответствовать следующим
условиям:

3.3.1. Требование об Исполнении Обязательств должно быть предъявлено к Обществу
в письменной форме и подписано владельцем Облигаций (его уполномоченными
лицами);

3.3.2.  В  Требовании  об  Исполнении  Обязательств  должны  быть  указаны:  фамилия,
имя,  отчество  или  полное  наименование  владельца  Облигаций,  его  ИНН,  место
жительства  (место  нахождения),  реквизиты  его  банковского  счета,  Объем
Неисполненных  Обязательств  в  отношении  владельца  Облигаций,  направляющего
данное Требование об Исполнении Обязательств;

3.3.5. К Требованию об Исполнении Обязательств должна быть приложена
подтверждающая права владельца Облигаций на его Облигации выписка со счета депо
в НДЦ, или депозитариях, являющихся депонентами по отношению к НДЦ;

3.3.6. Требование об Исполнении Обязательств и приложенные к нему документы
должны быть направлены в Общество заказным письмом, курьерской почтой или
экспресс-почтой.

3.5.  Не  рассматриваются  Требования  об  Исполнении  Обязательств,  предъявленные  к
Обществу  позднее  30  (тридцати)  дней  со  дня  наступления  соответствующего  Срока
Исполнения  Обязательств  Эмитента  в  отношении  владельцев  Облигаций,  направивших
данное Требование об Исполнении Обязательств.

3.6.  В  случае  удовлетворения  Обществом  Требования  об  Исполнении  Обязательств,
Общество уведомляет об этом владельца Облигаций и в течение 30 (тридцати) дней со дня
истечения  срока  рассмотрения  Требования  об  Исполнении  Обязательств  (п.  3.4.  Оферты)
производит  платеж  в  соответствии  с  условиями  Оферты  на  банковский  счет  владельца
Облигаций, реквизиты которого указаны в Требовании об Исполнении Обязательств.

280

4. Срок действия поручительства

4.1.  Предусмотренное  Офертой  поручительство  Общества  вступает  в  силу  с  момента
заключения  приобретателем  Облигаций  договора  поручительства  с  Обществом  в
соответствии с пунктом 2.5. Оферты.

4.2. Предусмотренное Офертой поручительство Общества прекращается:

4.2.2. с прекращением Обязательств Эмитента;

4.2.3.  в  случае  изменения  срока  исполнения  Обязательств  Эмитента,  продления
такого  срока,  любой  пролонгации  Обязательств  Эмитента  или  любой  их
реструктуризации  в  любом  виде,  а  также  в  случае  любого  иного  изменения
Обязательств  Эмитента,  влекущего  увеличение  ответственности  или  иные
неблагоприятные последствия для Общества, совершенного без согласия последнего;

4.2.4. по иным основаниям, установленным действующим законодательством
Российской Федерации.

5. Прочие условия.

5.1. Все вопросы отношений Общества и владельцев Облигаций, касающиеся Облигаций и не
урегулированные Офертой, регулируются Эмиссионными Документами, понимаются и
толкуются в соответствии с ними.

5.2. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязательств по Оферте
Общество и владельцы Облигаций несут ответственность в соответствии с действующим
законодательством.

5.3. Общество не несет ответственности перед кредиторами Эмитента по обязательствам
иных лиц, давших поручительство за Эмитента для целей выпуска Облигаций, даже если
такие лица дали такое поручительство совместно с Обществом.

5.4.  Настоящая  Оферта  составлена  в  двух  подлинных  экземплярах,  один  из  которых
находится  у  Общества,  второй  хранится  у  Андеррайтера  (Вэб-инвест  Банк)  по  месту  его
нахождения.  В  случае  расхождения  между  текстами  вышеперечисленных  экземпляров
Оферты, приоритет при толковании и применении Оферты должен отдаваться экземпляру
Оферты, переданному Андеррайтеру.

6. Адреса и реквизиты.

Генеральный директор

__________________________/____________________/

размер стоимости чистых активов эмитента на последнюю отчетную дату перед

предоставлением поручительства: 1 685 181 964 тыс. рублей

размер стоимости чистых активов юридического лица, предоставившего поручительство,

на последнюю отчетную дату перед предоставлением поручительства: 12 348 тыс. рублей;

размер стоимости чистых активов юридического лица, предоставившего поручительство,

на дату окончания отчетного квартала: 11 839 тыс. рублей

3. Неконвертируемые процентные документарные облигации на предъявителя серии

04 с обязательным централизованным хранением в количестве 10 000 000 (десять миллионов)
штук номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей каждая со сроком погашения в
546-й (пятьсот сорок шестой) день с даты начала размещения облигаций выпуска

способ предоставленного обеспечения: поручительство

объем, в котором поручитель отвечает перед владельцами облигаций, обеспеченных

поручительством, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения эмитентом обязательств

281

по облигациям: выплата номинальной стоимости, а также выплата совокупного
процентного (купонного) дохода по облигациям

порядок предъявления владельцами облигаций требований к поручителю:

условия предоставляемого обеспечения, в том числе порядок предъявления и

удовлетворения требований об исполнении обязательств, неисполненных эмитентом,
определяются условиями Оферты о предоставлении обеспечения в форме поручительства
для целей выпуска облигаций

ОФЕРТА

о предоставлении обеспечения в форме поручительства для целей выпуска облигаций.

г. Москва

«__» ____________ 2005 г.

1. Термины и определения.
1.1.  «НДЦ»  -  Некоммерческое  Партнерство  «Национальный  депозитарный  центр»,
выполняющее функции депозитария Облигаций.
1.2.  «Облигации»  -  неконвертируемые    процентные  документарные  облигации  на
предъявителя  серии  04  с  обязательным  централизованным  хранением  в  количестве
10 000 000  (десять  миллионов)  штук  номинальной  стоимостью  1  000  (Одна  тысяча)  рублей
каждая, выпускаемые Эмитентом в соответствии с Эмиссионными Документами.
1.3. «Общество» – Общество с ограниченной ответственностью "Транс-Инвест"
(поручитель)
1.4.  «Объем  Неисполненных  Обязательств»  -  объем,  в  котором  Эмитент  не  исполнил
Обязательства Эмитента.
1.5. «Обязательства Эмитента» - обязательства Эмитента перед владельцами Облигаций,
определенные пунктом 3.1. Оферты.
1.6. «Оферта» - настоящая Оферта.
1.7.  «Предельная  Сумма»  -  Поручительство  в  размере  суммарной  номинальной  стоимости
выпуска Облигаций, составляющей 10

000 000 000 (десять миллиардов) рублей

и купонный

доход по облигациям.
1.8. «Событие Неисполнения Обязательств» - событие, описанное в пункте 3.1. Оферты.
1.9. «Срок Исполнения Обязательств Эмитента» - срок, указанный в пункте 3.1. Оферты.
1.10.  «Требование  об  Исполнении  Обязательств»  -  требование  владельца  Облигаций  к
Обществу, соответствующее условиям пунктов 3.2.-3.6. Оферты.
1.11. «Эмиссионные Документы» - Решение о выпуске ценных бумаг, Проспект ценных бумаг.
1.12. «Эмитент» –

открытое акционерное общество «Российские железные дороги»

2. Предмет и характер Оферты. Условия ее акцепта.
2.1.  Настоящей  Офертой  Общество  предлагает  любому  лицу,  имеющему  намерение
приобрести  Облигации,  заключить  договор  с  Обществом  о  предоставлении  Обществом  в
соответствии с законодательством, Уставом Общества и условиями Оферты обеспечения в
форме поручительства для целей выпуска Облигаций.
2.2.  Оферта  является  публичной  и  выражает  волю  Общества  заключить  договор
поручительства  на  указанных  в  Оферте  условиях  с  любым  лицом,  приобретающим
Облигации.
2.3.  Оферта  является  безотзывной,  то  есть  не  может  быть  отозвана  в  течение  срока,
установленного для акцепта Оферты.
2.4. Все условия Оферты подлежат включению в полном объеме в Эмиссионные Документы.
Оферта  считается  полученной  адресатом  в  момент  обеспечения  Эмитентом  всем
потенциальным  приобретателям (участникам  подписки)  Облигаций  возможности  доступа
к  информации  о  выпуске  Облигаций,  содержащейся  в  Эмиссионных  Документах  и
подлежащей  раскрытию  в  соответствии  с  Федеральным  законом  «О  рынке  ценных  бумаг»
от 22.04.96г. №39-ФЗ и нормативными актами федерального органа исполнительной власти
по рынку ценных бумаг.
2.5.  Акцепт  оферты  может  быть  совершен  только  путем  приобретения  одной  или
нескольких  Облигаций  в  порядке,  на  условиях  и  в  сроки,  определенные  Эмиссионными

282

Документами. Приобретение Облигаций означает заключение приобретателем Облигаций с
Обществом договора поручительства, по которому Общество обязывается перед
приобретателем Облигаций отвечать за исполнение Эмитентом его обязательств перед
приобретателем

Облигаций

на

условиях,

установленных

Офертой.

Договор

поручительства считается заключенным с момента возникновения у первого
владельца Облигаций прав на такие Облигации, при этом письменная форма договора
поручительства считается соблюденной.

С переходом прав на Облигацию к ее

приобретателю (новому владельцу) переходят права по указанному договору поручительства
в том же объеме и на тех же условиях, которые существуют на момент перехода прав на
Облигацию.

Передача прав, возникших из предоставленного обеспечения, без передачи

прав на Облигацию является недействительной.

3. Обязательства Общества. Порядок и условия их исполнения.
3.1. Общество принимает на себя ответственность за исполнение Эмитентом его
обязательств по выплате владельцам Облигаций номинальной стоимости Облигаций

(основной суммы долга),

выплате причитающихся процентов (купонного дохода)

(далее – Обязательства Эмитента) в сроки и порядке, установленными
Эмиссионными Документами, на следующих условиях:

Предельный размер ответственности Общества по Обязательствам Эмитента,

ограничен  Предельной  Суммой.  В  случае  недостаточности  Предельной  Суммы  для
удовлетворения  всех  требований  владельцев  Облигаций,  предъявленных  ими  к  Обществу  в
порядке, установленном Офертой, Общество распределяет Предельную Сумму между всеми
владельцами  Облигаций  пропорционально  предъявленным  ими  нижеуказанным  образом
требованиям.

Ответственность Общества по Обязательствам Эмитента является солидарной.

В случае, если Эмитент не выплатил или выплатил не в полном объеме номинальную

стоимость Облигаций при погашении Облигаций и/или купонный доход в срок, определенный
Эмиссионными  Документами,  владельцам  Облигаций,  Общество  обязуется  отвечать  за
исполнение  Эмитентом  Обязательств  Эмитента  в  той  части,  в  которой  Эмитент  не
исполнил Обязательства Эмитента.

3.2.  Общество  обязуется  в  соответствии  с  условиями  Оферты  отвечать  за  исполнение
Эмитентом Обязательства Эмитента в Объеме Неисполненных Обязательств и в пределах
Предельной  Суммы.  Объем  Неисполненных  Обязательств  определяется  Обществом  в
соответствии  с  полученными  от  владельцев  Облигаций  Требованиями  об  Исполнении
Обязательств, оформленными в соответствии с п. 3.3. настоящей Оферты.

3.3.  Требование  об  Исполнении  Обязательств  должно  соответствовать  следующим
условиям:

3.3.1. Требование об Исполнении Обязательств должно быть предъявлено к Обществу
в  письменной  форме  и  подписано  владельцем  Облигаций  (его  уполномоченными
лицами);
3.3.2.  В  Требовании  об  Исполнении  Обязательств  должны  быть  указаны:  фамилия,
имя,  отчество  или  полное  наименование  владельца  Облигаций,  его  ИНН,  место
жительства  (место  нахождения),  реквизиты  его  банковского  счета  (

номер счета;

наименование банка и корреспондентский счет банка, в котором открыт
счет; ИНН банка держателя Облигаций; банковский идентификационный код
банка, в котором открыт счет)

, Объем Неисполненных Обязательств в

283

3.3.4. Требование об Исполнении Обязательств должно быть предъявлено к Обществу
не  позднее  30  дней  со  дня  наступления  соответствующего  Срока  Исполнения
Обязательств  Эмитента  в  отношении  владельца  Облигаций, направляющего данное
Требование об Исполнении Обязательств;
3.3.5.  К  Требованию  об  Исполнении  Обязательств  должна  быть  приложена
подтверждающая права владельца Облигаций на его Облигации выписка со счета депо
в НДЦ, или депозитариях, являющихся депонентами по отношению к НДЦ.
В

случае предъявления

Требования об Исполнении Обязательств

, связанного с

неисполнением и/или ненадлежащим исполнением Эмитентом своих
обязательств по погашению Облигаций, к

Требованию об Исполнении

Обязательств

также должна быть приложена копия отчета НДЦ, заверенная

депозитарием, о переводе Облигаций в раздел счета депо, предназначенный для
блокирования ценных бумаг при погашении.

3.4.  Общество  рассматривает  Требование  об  Исполнении  Обязательств  в  течение  14
(четырнадцати) дней со дня окончания срока в 30 (тридцать) дней, установленного пунктом
3.3.4.  Оферты.  При  этом  Общество  вправе  выдвигать  любые  возражения,  которые  мог  бы
представить  Эмитент,  и  не  теряет  право  на  эти  возражения  даже  в  том  случае,  если
Эмитент от них отказался или признал свой долг.

3.5.  Не  рассматриваются  Требования  об  Исполнении  Обязательств,  предъявленные  к
Обществу  позднее  30  (тридцати)  дней  со  дня  наступления  соответствующего  Срока
Исполнения  Обязательств  Эмитента  в  отношении  владельцев  Облигаций,  направивших
данное Требование об Исполнении Обязательств.

3.6.  В  случае  удовлетворения  Обществом  Требования  об  Исполнении  Обязательств,
Общество уведомляет об этом владельца Облигаций и в течение 30 (тридцати) дней со дня
истечения  срока  рассмотрения  Требования  об  Исполнении  Обязательств  (п.  3.4.  Оферты)
производит  платеж  в  соответствии  с  условиями  Оферты  на  банковский  счет  владельца
Облигаций, реквизиты которого указаны в Требовании об Исполнении Обязательств.
В

случае, если Поручитель отказывает в удовлетворении Требований об Исполнении

Обязательств,  связанных  с  неисполнением  и/или  ненадлежащим  исполнением
Эмитентом  своих  обязательств  по  погашению  Облигаций,  Поручитель  направляет
информацию об отказе в удовлетворении Требования об Исполнении Обязательств (с
указанием  наименования  (Ф.И.О.)  владельца,  количества  Облигаций,  наименования
Депозитария, в котором открыт счет депо владельцу) в НДЦ.

4. Срок действия поручительства
4.1.  Предусмотренное  Офертой  поручительство  Общества  вступает  в  силу  с  момента
заключения  приобретателем  Облигаций  договора  поручительства  с  Обществом  в
соответствии с пунктом 2.5. Оферты.
4.2. Предусмотренное Офертой поручительство Общества прекращается:

4.2.1.  по  истечении  30  (тридцати)  дней  со  дня  наступления  Срока  Исполнения
Обязательств Эмитента, если в течение этого срока владельцем Облигаций не будет
предъявлено  Требование  об  Исполнении  Обязательств  в  порядке,  предусмотренном
настоящей Офертой;
4.2.2. с прекращением Обязательств Эмитента;
4.2.3.  в  случае  изменения  срока  исполнения  Обязательств  Эмитента,  продления
такого  срока,  любой  пролонгации  Обязательств  Эмитента  или  любой  их
реструктуризации  в  любом  виде,  а  также  в  случае  любого  иного  изменения
Обязательств  Эмитента,  влекущего  увеличение  ответственности  или  иные
неблагоприятные последствия для Общества, совершенного без согласия последнего;

284

4.2.4. по иным основаниям, установленным действующим законодательством
Российской Федерации.

5. Прочие условия.
5.1. Все вопросы отношений Общества и владельцев Облигаций, касающиеся Облигаций и не
урегулированные  Офертой,  регулируются  Эмиссионными  Документами,  понимаются  и
толкуются в соответствии с ними.
5.2. В случае неисполнения и/или ненадлежащего исполнения своих обязательств по Оферте
Общество и владельцы Облигаций несут ответственность в соответствии с действующим
законодательством.
5.3. Общество не несет ответственности перед кредиторами Эмитента по обязательствам
иных  лиц,  давших  поручительство  за  Эмитента  для  целей  выпуска  Облигаций,  даже  если
такие лица дали такое поручительство совместно с Обществом.

6. Адреса и реквизиты.

Генеральный директор

__________________________/____________________/

размер стоимости чистых активов эмитента на последнюю отчетную дату перед

предоставлением поручительства: 1 943 612 724 тыс. рублей

размер стоимости чистых активов юридического лица, предоставившего поручительство,

на последнюю отчетную дату перед предоставлением поручительства: 0 рублей;

размер стоимости чистых активов юридического лица, предоставившего поручительство,

на дату окончания отчетного квартала: 100 тыс. рублей

4. Неконвертируемые процентные документарные облигации на предъявителя серии

06 с обязательным централизованным хранением в количестве 10 000 000 (десять миллионов)
штук номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей каждая со сроком погашения в
1820-й (одна тысяча восемьсот двадцатый) день с даты начала размещения облигаций
выпуска

способ предоставленного обеспечения: поручительство

объем, в котором поручитель отвечает перед владельцами облигаций, обеспеченных

поручительством, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения эмитентом обязательств
по облигациям: выплата номинальной стоимости, а также выплата совокупного
процентного (купонного) дохода по облигациям

порядок предъявления владельцами облигаций требований к поручителю:

условия предоставляемого обеспечения, в том числе порядок предъявления и

ОФЕРТА

о предоставлении обеспечения в форме поручительства для целей выпуска облигаций.

г. Москва

«__» ____________ 2005 г.

1. Термины и определения.
1.1.  «НДЦ»  -  Некоммерческое  Партнерство  «Национальный  депозитарный  центр»,
выполняющее функции депозитария Облигаций.
1.2.  «Облигации»  -  неконвертируемые    процентные  документарные  облигации  на
предъявителя  серии  06  с  обязательным  централизованным  хранением  в  количестве
10 000 000  (десять  миллионов)  штук  номинальной  стоимостью  1  000  (Одна  тысяча)  рублей
каждая, выпускаемые Эмитентом в соответствии с Эмиссионными Документами.
1.3.  «Общество»  –  Общество  с  ограниченной  ответственностью  "Транс-Инвест"
(поручитель)
1.4.  «Объем  Неисполненных  Обязательств»  -  объем,  в  котором  Эмитент  не  исполнил
Обязательства Эмитента.

285

1.5. «Обязательства Эмитента» - обязательства Эмитента перед владельцами Облигаций,
определенные пунктом 3.1. Оферты.
1.6. «Оферта» - настоящая Оферта.
1.7. «Предельная Сумма» - Поручительство в размере суммарной номинальной стоимости
выпуска Облигаций, составляющей 10

000 000 000 (десять миллиардов) рублей

и купонный

открытое акционерное общество «Российские железные дороги»

Облигаций

на

условиях,

установленных

Офертой.

Договор

С переходом прав на Облигацию к ее

Передача прав, возникших из предоставленного обеспечения, без передачи

прав на Облигацию является недействительной.

(основной суммы долга),

выплате причитающихся процентов (купонного дохода)

Предельный размер ответственности Общества по Обязательствам Эмитента,

286

Ответственность Общества по Обязательствам Эмитента является солидарной.

В случае, если Эмитент не выплатил или выплатил не в полном объеме номинальную

номер счета;

, Объем Неисполненных Обязательств в

отношении  владельца  Облигаций,  направляющего  данное  Требование  об  Исполнении
Обязательств;
3.3.3.  В  Требовании  об  Исполнении  Обязательств  должно  быть  указано,  что
Эмитент  не  выплатил  владельцу  Облигаций  или  выплатил  не  в  полном  объеме
номинальную стоимость Облигаций при погашении Облигаций и/или купонный доход
в сроки, определенные Эмиссионными Документами;
3.3.4. Требование об Исполнении Обязательств должно быть предъявлено к Обществу
не  позднее  30  дней  со  дня  наступления  соответствующего  Срока  Исполнения
Обязательств  Эмитента  в  отношении  владельца  Облигаций, направляющего данное
Требование об Исполнении Обязательств;
3.3.5.  К  Требованию  об  Исполнении  Обязательств  должна  быть  приложена
подтверждающая права владельца Облигаций на его Облигации выписка со счета депо
в НДЦ, или депозитариях, являющихся депонентами по отношению к НДЦ.
В

случае предъявления

Требования об Исполнении Обязательств

, связанного с

неисполнением и/или ненадлежащим исполнением Эмитентом своих
обязательств по погашению Облигаций, к

Требованию об Исполнении

Обязательств

также должна быть приложена копия отчета НДЦ, заверенная

287

Исполнения  Обязательств  Эмитента  в  отношении  владельцев  Облигаций,  направивших
данное Требование об Исполнении Обязательств.

3.6.  В  случае  удовлетворения  Обществом  Требования  об  Исполнении  Обязательств,
Общество уведомляет об этом владельца Облигаций и в течение 30 (тридцати) дней со дня
истечения  срока  рассмотрения  Требования  об  Исполнении  Обязательств  (п.  3.4.  Оферты)
производит  платеж  в  соответствии  с  условиями  Оферты  на  банковский  счет  владельца
Облигаций, реквизиты которого указаны в Требовании об Исполнении Обязательств.
В

случае, если Поручитель отказывает в удовлетворении Требований об Исполнении

Генеральный директор

__________________________/____________________/

размер стоимости чистых активов эмитента на последнюю отчетную дату перед

предоставлением поручительства: 1 943 612 724 тыс. рублей

размер стоимости чистых активов юридического лица, предоставившего поручительство,

на последнюю отчетную дату перед предоставлением поручительства: 0 рублей;

размер стоимости чистых активов юридического лица, предоставившего поручительство,

на дату окончания отчетного квартала: 100 тыс. рублей

5. Неконвертируемые процентные документарные облигации на предъявителя серии

07 с обязательным централизованным хранением в количестве 5 000 000 (пять миллионов)

288

штук номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей каждая со сроком погашения в
2548-й (две тысячи пятьсот сорок восьмой) день с даты начала размещения облигаций
выпуска

способ предоставленного обеспечения: поручительство

объем, в котором поручитель отвечает перед владельцами облигаций, обеспеченных

порядок предъявления владельцами облигаций требований к поручителю:

условия предоставляемого обеспечения, в том числе порядок предъявления и

ОФЕРТА

о предоставлении обеспечения в форме поручительства для целей выпуска облигаций.

г. Москва

«__» ____________ 2005 г.

1. Термины и определения.
1.1.  «НДЦ»  -  Некоммерческое  Партнерство  «Национальный  депозитарный  центр»,
выполняющее функции депозитария Облигаций.
1.2.  «Облигации»  -  неконвертируемые    процентные  документарные  облигации  на
предъявителя серии 07 с обязательным централизованным хранением в количестве 5 000 000
(пять  миллионов)  штук  номинальной  стоимостью  1  000  (Одна  тысяча)  рублей  каждая,
выпускаемые Эмитентом в соответствии с Эмиссионными Документами.
1.3. «Общество» – Общество с ограниченной ответственностью "Транс-Инвест"
(поручитель)
1.4.  «Объем  Неисполненных  Обязательств»  -  объем,  в  котором  Эмитент  не  исполнил
Обязательства Эмитента.
1.5. «Обязательства Эмитента» - обязательства Эмитента перед владельцами Облигаций,
определенные пунктом 3.1. Оферты.
1.6. «Оферта» - настоящая Оферта.
1.7.  «Предельная  Сумма»  -  Поручительство  в  размере  суммарной  номинальной  стоимости
выпуска  Облигаций,  составляющей  5

000 000 000 (пять миллиардов) рублей

и купонный

Открытое акционерное общество «Российские железные дороги»

289

подлежащей  раскрытию  в  соответствии  с  Федеральным  законом  «О  рынке  ценных  бумаг»
от 22.04.96г. №39-ФЗ и нормативными актами федерального органа исполнительной власти
по рынку ценных бумаг.
2.5.  Акцепт  оферты  может  быть  совершен  только  путем  приобретения  одной  или
нескольких  Облигаций  в  порядке,  на  условиях  и  в  сроки,  определенные  Эмиссионными
Документами. Приобретение Облигаций означает заключение приобретателем Облигаций с
Обществом  договора  поручительства,  по  которому  Общество  обязывается  перед
приобретателем  Облигаций  отвечать  за  исполнение  Эмитентом  его  обязательств  перед
приобретателем

Облигаций

на

условиях,

установленных

Офертой.

Договор

С переходом прав на Облигацию к ее

Передача прав, возникших из предоставленного обеспечения, без передачи

прав на Облигацию является недействительной.

(основной суммы долга),

выплате причитающихся процентов (купонного дохода)

Предельный размер ответственности Общества по Обязательствам Эмитента,

Ответственность Общества по Обязательствам Эмитента является солидарной.
В случае, если Эмитент не выплатил или выплатил не в полном объеме номинальную

номер счета;

, Объем Неисполненных Обязательств в

отношении владельца Облигаций, направляющего данное Требование об Исполнении
Обязательств;

290

3.3.3.  В  Требовании  об  Исполнении  Обязательств  должно  быть  указано,  что
Эмитент  не  выплатил  владельцу  Облигаций  или  выплатил  не  в  полном  объеме
номинальную стоимость Облигаций при погашении Облигаций и/или купонный доход
в сроки, определенные Эмиссионными Документами;
3.3.4. Требование об Исполнении Обязательств должно быть предъявлено к Обществу
не  позднее  30  дней  со  дня  наступления  соответствующего  Срока  Исполнения
Обязательств  Эмитента  в  отношении  владельца  Облигаций, направляющего данное
Требование об Исполнении Обязательств;
3.3.5.  К  Требованию  об  Исполнении  Обязательств  должна  быть  приложена
подтверждающая права владельца Облигаций на его Облигации выписка со счета депо
в НДЦ, или депозитариях, являющихся депонентами по отношению к НДЦ.
В

случае предъявления

Требования об Исполнении Обязательств

, связанного с

неисполнением и/или ненадлежащим исполнением Эмитентом своих
обязательств по погашению Облигаций, к

Требованию об Исполнении

Обязательств

также должна быть приложена копия отчета НДЦ, заверенная

3.4.  Общество  рассматривает  Требование  об  Исполнении  Обязательств  в  течение  14
(четырнадцати) дней со дня окончания срока в 30 (тридцать) дней, установленного пунктом
3.3.4.  Оферты.  При  этом  Общество  вправе  выдвигать  любые  возражения,  которые  мог  бы
представить  Эмитент,  и  не  теряет  право  на  эти  возражения  даже  в  том  случае,  если
Эмитент от них отказался или признал свой долг.
3.5.  Не  рассматриваются  Требования  об  Исполнении  Обязательств,  предъявленные  к
Обществу  позднее  30  (тридцати)  дней  со  дня  наступления  соответствующего  Срока
Исполнения  Обязательств  Эмитента  в  отношении  владельцев  Облигаций,  направивших
данное Требование об Исполнении Обязательств.
3.6.  В  случае  удовлетворения  Обществом  Требования  об  Исполнении  Обязательств,
Общество уведомляет об этом владельца Облигаций и в течение 30 (тридцати) дней со дня
истечения  срока  рассмотрения  Требования  об  Исполнении  Обязательств  (п.  3.4.  Оферты)
производит  платеж  в  соответствии  с  условиями  Оферты  на  банковский  счет  владельца
Облигаций, реквизиты которого указаны в Требовании об Исполнении Обязательств.
В

случае, если Поручитель отказывает в удовлетворении Требований об Исполнении

291

4.2.4. по иным основаниям, установленным действующим законодательством
Российской Федерации.

Генеральный директор

__________________________/____________________/

размер стоимости чистых активов эмитента на последнюю отчетную дату перед

предоставлением поручительства: 1 943 612 724 тыс. рублей

размер стоимости чистых активов юридического лица, предоставившего поручительство,

на последнюю отчетную дату перед предоставлением поручительства: 0 рублей;

размер стоимости чистых активов юридического лица, предоставившего поручительство,

на дату окончания отчетного квартала: 100 тыс. рублей

8.6. Сведения об организациях, осуществляющих учет прав на эмиссионные ценные
бумаги эмитента

лицо, осуществляющее ведение реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента:

эмитент ведет реестр владельцев именных ценных бумаг самостоятельно

Эмитент обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров в соответствии с

законодательством Российской Федерации. По решению совета директоров общество вправе
поручить ведение реестра акционеров профессиональному участнику рынка ценных бумаг,
осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг.

В обращении находятся документарные ценные бумаги эмитента с обязательным

централизованным хранением.

Сведения о депозитарии, осуществляющем централизованное хранение:

полное фирменное наименование: Некоммерческое партнерство «Национальный

депозитарный центр»

сокращенное фирменное наименования: НДЦ

место нахождения: г. Москва, Cредний Кисловский пер., д. 1/13, стр. 4

номер, дата выдачи, срок действия лицензии профессионального участника рынка ценных

бумаг на осуществление деятельности депозитария на рынке ценных бумаг: 177-03431-000100,
04.12.2000 г., бессрочная

орган, выдавший указанную лицензию: ФКЦБ России

8.7. Сведения о законодательных актах, регулирующих вопросы импорта и экспорта
капитала, которые могут повлиять на выплату дивидендов, процентов и других
платежей нерезидентам

Налоговый кодекс Российской Федерации, ч.1, № 146-ФЗ от 31 июля 1998 года

Налоговый кодекс Российской Федерации, ч.2, № 117-ФЗ от 05 августа 2000 года

Закон РФ от 10 декабря 2003 г. N 173-ФЗ "О валютном регулировании и валютном

контроле" с последующими изменениями и дополнениями

292

Закон РФ от 9 октября 1992 г. N 3615-1 "О валютном регулировании и валютном

контроле" с последующими изменениями и дополнениями

Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» № 39-ФЗ от 22.04.96. с последующими

изменениями и дополнениями

Федеральный закон “Об иностранных инвестициях в Российской Федерации” от 9

июля 1999 года № 160-ФЗ с последующими изменениями и дополнениями

Федеральный закон “Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации,

осуществляемой в форме капитальных иностранных вложений” от 25 февраля 1999 года №
39-ФЗ с последующими изменениями и дополнениями

международные договоры Российской Федерации по вопросам избежания двойного

налогообложения

Инструкция ЦБР от 28 декабря 2000 г. N 96-И "О специальных счетах нерезидентов

типа "С" (с изм. и доп. от 25 февраля, 13 августа 2003 г.)

Порядок перевода денежных средств со специальных счетов нерезидентов типа "С"

(инвестиционных) на специальные счета нерезидентов типа "С" (конверсионные)
(приложение 3 к Инструкции ЦБР от 28 декабря 2000 г. N 96-И, в редакции Указания ЦБР от
25 февраля 2003 г. N 1253-У)

Указание ЦБР от 2 июля 2001 г. N 991-У "О перечне ценных бумаг, операции с

которыми осуществляются нерезидентами с использованием специальных счетов
нерезидентов типа "С"

Указание ЦБР от 4 сентября 1998 г. N 344-У "О приостановлении резидентами

выплат в пользу нерезидентов по срочным валютным контрактам"

Информационное письмо ЦБР от 16 мая 2003 г. N 23 "Обобщение практики

применения нормативных актов Банка России по вопросам валютного регулирования и
валютного контроля"

Информационное письмо ЦБР от 27 декабря 2002 г. N 21 "Обобщение практики

применения нормативных актов Банка России по вопросам валютного регулирования и
валютного контроля"

Письмо ЦБР от 13 апреля 1994 г. N 88 "О порядке осуществления на территории

Российской Федерации операций с золотыми сертификатами Министерства финансов
Российской Федерации выпуска 1993 года" (с изм. и доп. от 29 ноября 2000 г.)

8.8. Описание порядка налогообложения доходов по размещенным и размещаемым
эмиссионным ценным бумагам эмитента

В соответствии с пп. 12 п. 2 ст. 149 Налогового кодекса Российской Федерации

операции, связанные с обращением размещаемых облигаций, за исключением посреднических
услуг, налогом на добавленную стоимость не облагаются.

Налоговые ставки:

Юридические лица

Физические лица

Вид дохода

Резиденты

Нерезиденты

Резиденты

Нерезиденты

Купонный
доход

24% (из которых:
федеральный бюджет – 6,5%;
бюджет субъекта – 17,5%)

20%

13%

30%

Доход
реализации
ценных бумаг

24% (из которых:
федеральный бюджет – 6,5%;
бюджет субъекта – 17,5%)

20%

13%

30%

Доход в виде
дивидендов

15%

30%

а) Порядок налогообложения доходов юридических лиц-резидентов Российской Федерации по
операциям с облигациями эмитента.

293

Доходы юридических лиц по операциям с облигациями эмитента облагаются налогом

на прибыль.

К доходам от источников в Российской Федерации относятся:

- выручка от реализации имущественных прав (доходы от реализации);

- внереализационные доходы в виде процентов по ценным бумагам и другим долговым
обязательствам.

Прибыль (убыток) от реализации облигаций определяется как разница между ценой

реализации и ценой приобретения с учетом оплаты услуг по их приобретению и реализации.

Юридические

лица,

являющиеся

резидентами

Российской

Федерации,

самостоятельно производят расчѐт и уплату суммы налога на прибыль по доходам от
операций с облигациями на основании данных бухгалтерского учета и отчетности.

Убытки от операций с ценными бумагами, обращающимися на организованном рынке

ценных бумаг, полученные в предыдущем налоговом периоде (предыдущих налоговых
периодах), могут быть отнесены на уменьшение налоговой базы от операций по реализации
данной категории ценных бумаг.

Убытки по операциям с ценными бумагами, не имеющими рыночной котировки или не

обращающимися на организованном рынке ценных бумаг, могут быть отнесены на
уменьшение доходов от реализации данной категории ценных бумаг.

Доходом по операциям с ценными бумагами признается выручка при продаже ценных

бумаг в соответствии с условиями договора реализации.

При этом по процентным (купонным) ценным бумагам доходы формируются с

учетом особенностей, предусмотренных пунктом 2 статьи 280 Налогового кодекса, т.е.
доходы налогоплательщика от операций по реализации или иного выбытия облигаций (в том
числе погашения) определяются, исходя из цены реализации или иного выбытия облигации, а
также суммы накопленного процентного (купонного) дохода, уплаченной покупателем
налогоплательщику,

суммы

процентного

(купонного)

дохода,

выплаченной

налогоплательщику эмитентом.

При этом в доход налогоплательщика по реализации или иного выбытия ценных бумаг

не включаются суммы процентного (купонного) дохода, ранее учтенные при
налогообложении.

В порядке, установленном статьей 283 Налогового кодекса РФ, убытки по операциям

купли-продажи ценных бумаг подлежат переносу на 10 лет, при этом совокупная сумма
переносимого убытка, ни в каком отчетном (налоговом) периоде не может превышать 30
процентов налоговой базы по операциям с ценными бумагами.

Датой признания дохода и расхода по операциям с облигациями на основании статьи

329 Налогового кодекса РФ является дата реализации указанных облигаций.

В отношении облигаций, обращающихся на организованном рынке ценных бумаг, для

целей  налогообложения  принимается  фактическая  цена  реализации  или  иного  выбытия
ценных  бумаг,  если  эта  цена  находится  в  интервале  между  минимальной  и  максимальной
ценами  сделок  (интервал  цен)  с  указанной  ценной  бумагой,  зарегистрированной
организатором  торговли  на  рынке  ценных  бумаг  на  дату  совершения  соответствующей
сделки.  В  случае,  когда  фактическая  цена  реализации  (выбытия)  ценных  бумаг  находится
ниже минимальной цены сделки с указанными ценными бумагами в целях налогообложения
принимается разница между минимальной ценой сделки и ценой приобретения.

Если по одной и той же ценной бумаге сделки на указанную дату совершались через

двух и более организаторов торговли на рынке ценных бумаг, то налогоплательщик вправе
самостоятельно выбрать организатора торговли, значения интервала цен которого будут
использованы налогоплательщиком для целей налогообложения.

Расходы при реализации (или ином выбытии) ценных бумаг определяются исходя из

приобретения ценной бумаги, затрат по приобретению, затрат на реализацию, суммы

294

накопленного  процентного  (купонного)  дохода,  уплаченной  налогоплательщиком  продавцу
ценной  бумаги.  При  этом  в  соответствии  с  требованиями  статьи  272  Налогового  кодекса
РФ  в  расход  не  включаются  суммы  накопленного  процентного  (купонного)  дохода,  ранее
учтенные при налогообложении. Расходы, связанные с приобретением ценных бумаг до даты
реализации  ценных  бумаг  не  уменьшают  налогооблагаемую  базу.  При  реализации  ценных
бумаг доходы от реализации (на отчетную дату) подлежат уменьшению на сумму расходов,
связанных с приобретением и реализацией выбывших с баланса ценных бумаг.

б) Порядок налогообложения доходов юридических лиц-нерезидентов РФ по операциям с
облигациями эмитента.

Расчет и уплата суммы налога на доходы от операций с облигациями, проводимых

нерезидентами Российской Федерации, осуществляется источником выплаты данного
дохода в валюте выплаты при каждом осуществлении платежа по ставке 20 процентов.

В случае распространения на операции с облигациями действия международных

соглашений об избежании двойного налогообложения, нерезиденты РФ могут уплачивать
налоги на доходы от операций с облигациями в соответствии с нормами таких соглашений.

в) Порядок налогообложения доходов физических лиц-резидентов РФ по операциям с
облигациями эмитента. Доходами от операций физических лиц с облигациями эмитента
являются:

- дивиденды и проценты, полученные от российской организации, а также проценты,
полученные от российских индивидуальных предпринимателей и (или) иностранной
организации в связи с деятельностью ее постоянного представительства в РФ;

- доходы от реализации в РФ акций или иных ценных бумаг, а также долей участия в
уставном капитале организаций.

В соответствии с п. 3. ст. 214.1. Налогового Кодекса РФ доход (убыток) по операциям

купли-продажи ценных бумаг определяется как сумма доходов по совокупности сделок с
ценными бумагами соответствующей категории, совершенных в течение налогового периода,
за вычетом суммы убытков.

Доход (убыток) по сделке купли - продажи ценных бумаг определяется как разница

между  суммами,  полученными  от  реализации  ценных  бумаг,  и  расходами  на  приобретение,
реализацию  и  хранение  ценных  бумаг,  фактически  произведенными  налогоплательщиком
(включая  расходы,  возмещаемые  профессиональному  участнику  рынка  ценных  бумаг)  и
документально подтвержденными. К указанным расходам относятся:

- суммы, уплачиваемые продавцу в соответствии с договором;

- оплата услуг, оказываемых депозитарием;

- комиссионные отчисления профессиональным участникам рынка ценных бумаг;
- биржевой сбор (комиссия);

- оплата услуг регистратора;

- другие расходы, непосредственно связанные с куплей, продажей и хранением ценных
бумаг, оплачиваемые за услуги, оказываемые профессиональными участниками рынка
ценных бумаг в рамках их профессиональной деятельности.

Доход по сделке купли - продажи ценных бумаг, обращающихся на организованном

рынке  ценных  бумаг,  уменьшается  на  сумму  процентов,  уплаченных  за  пользование
денежными  средствами,  привлеченными  для  совершения  сделки  купли  -  продажи  ценных
бумаг,  в  пределах  сумм,  рассчитанных  исходя  из  действующей  ставки  рефинансирования
Центрального банка Российской Федерации.

По сделке с ценными бумагами, обращающимися на организованном рынке ценных

бумаг, размер убытка определяется с учетом предельной границы колебаний рыночной цены
ценных бумаг.

Когда расходы налогоплательщика на приобретение, реализацию и хранение ценных

бумаг не могут быть отнесены непосредственно к расходам на приобретение, реализацию и
хранение конкретных ценных бумаг, указанные расходы распределяются пропорционально

ОАО "Российские железные дороги". Ежеквартальные отчёты за 2005 год - часть 91