содержание .. 8 9 10 11 ..

Группа «Россети». Годовой отчёт за 2022 год - часть 10

Приложения

288

289

ПАО «Россети» | Годовой отчет за 2022 год

Принципы корпоративного управления

Критерии оценки соблюдения принципа корпоративного управления

Статус соответствия принципу

корпоративного управления

Объяснения отклонения от критериев оценки

соблюдения принципа корпоративного управления

Примечания

2.9

Совет директоров обеспечивает проведение оценки качества работы Совета директоров, его комитетов и членов Совета директоров.

2.9.1 Проведение оценки качества работы Совета директоров направлено

на определение степени эффективности работы Совета директоров,

комитетов и членов Совета директоров, соответствия их работы

потребностям развития Общества, активизацию работы Совета

директоров и выявление областей, в которых их деятельность может

быть улучшена.

Во внутренних документах Общества определены процедуры проведения

оценки (самооценки) качества работы Совета директоров.

Оценка (самооценка) качества работы Совета директоров, проведенная

в отчетном периоде, включала оценку работы комитетов, индивидуальную

оценку каждого члена Совета директоров и Совета директоров в целом.

Результаты оценки (самооценки) качества работы Совета директоров,

проведенной в течение отчетного периода, были рассмотрены на очном

заседании Совета директоров.

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

Соблюдается.

Частично соблюдается.

Результаты оценки деятельности Совета директоров

Общества за 2021 год, проведенной в течение отчетного

периода, были рассмотрены на заседании Совета

директоров Общества 16.05.2022, проведенном в форме

заочного голосования (протокол от 17.05.2022 № 574).

Внутренним документом Общества – Положением

о проведении оценки деятельности Совета директоров

Общества, утвержденным решением Совета директоров

Общества 06.03.2020 (протокол от 10.03.2020 № 490),

– предусмотрено, что результаты оценки должны

рассматриваться на очном заседании Совета директоров

(если иная форма проведения заседания Совета директоров

не определена Председателем Совета директоров)

с предварительным рассмотрением Комитетом по кадрам

и вознаграждениям Совета директоров. Решение о форме

проведения заседания Совета директоров принимается

Председателем Совета директоров в соответствии

с Положением о Совете директоров Общества.

В 2022 году планировалось рассмотреть результаты оценки

эффективности работы Совета директоров по итогам 2021

года на очном заседании Совета директоров Общества.

Однако в связи с пандемией COVID-19 преобладающее

большинство заседаний Совета директоров Общества

прошло в форме заочного голосования.

При проведении оценки эффективности работы Совета

директоров в 2023 году Общество планирует рассмотреть

результаты оценки на очном заседании Совета директоров

Общества. Окончательное решение о форме проведения

заседания принимается Председателем Совета директоров

Общества.

2.9.2 Оценка работы Совета директоров, комитетов и членов Совета

директоров осуществляется на регулярной основе не реже одного

раза в год. Для проведения независимой оценки качества работы

Совета директоров не реже одного раза в три года привлекается

внешняя организация (консультант).

Для проведения независимой оценки качества работы Совета директоров

в течение трех последних отчетных периодов по меньшей мере один раз

Обществом привлекалась внешняя организация (консультант).

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

3.1

Корпоративный секретарь Общества обеспечивает эффективное текущее взаимодействие с акционерами, координацию действий Общества

по защите прав и интересов акционеров, поддержку эффективной работы Совета директоров.

3.1.1 Корпоративный секретарь обладает знаниями, опытом

и квалификацией, достаточными для исполнения возложенных

на него обязанностей, безупречной репутацией и пользуется

доверием акционеров.

На сайте общества в сети Интернет и в годовом отчете представлена

биографическая информация о корпоративном секретаре (включая све-

дения о возрасте, образовании, квалификации, опыте), а также сведения

о должностях в органах управления иных юридических лиц, занимаемых

корпоративным секретарем в течение не менее чем пяти последних лет.

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

Частично не соблюдается.

В соответствии с постановлением № 351

и в целях минимизации рисков негативного эффекта

от Недружественных действий иностранных государств

и организаций Обществом приняты решения

об осуществлении раскрытия и предоставления

в годовом отчете информации о корпоративном секретаре

в ограниченном составе и объеме.

Общество вернется к практике раскрытия в годовом отчете

биографической информации о Корпоративном секретаре

Общества (включая сведения о возрасте, образовании,

квалификации, опыте), а также сведении о должностях

в органах управления иных юридических лиц, занимаемых

корпоративным секретарем в течение не менее чем пяти

последних лет, в случае прекращения существования

соответствующих рисков.

Приложения

290

291

ПАО «Россети» | Годовой отчет за 2022 год

Принципы корпоративного управления

Критерии оценки соблюдения принципа корпоративного управления

Статус соответствия принципу

корпоративного управления

Объяснения отклонения от критериев оценки

соблюдения принципа корпоративного управления

Примечания

3.1.2 Корпоративный секретарь обладает достаточной независимостью

от исполнительных органов Общества и имеет необходимые

полномочия и ресурсы для выполнения поставленных перед ним

задач.

В Обществе принят и раскрыт внутренний документ – Положение о корпора-

тивном секретаре.

Совет директоров утверждает кандидатуру на должность корпоративного

секретаря и прекращает его полномочия, рассматривает вопрос о выплате

ему дополнительного вознаграждения.

Во внутренних документах Общества закреплено право корпоративного

секретаря запрашивать, получать документы Общества и информацию

у органов управления, структурных подразделений и должностных лиц

Общества.

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

4.1

Уровень выплачиваемого Обществом вознаграждения достаточен для привлечения, мотивации и удержания лиц, обладающих необходимой

для Общества компетенцией и квалификацией. Выплата вознаграждения членам Совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым

руководящим работникам Общества осуществляется в соответствии с принятой в Обществе политикой по вознаграждению.

4.1.1 Уровень вознаграждения, предоставляемого обществом членам

Совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым

руководящим работникам, создает достаточную мотивацию

для их эффективной работы, позволяя Обществу привлекать

и удерживать компетентных и квалифицированных специалистов.

При этом Общество избегает большего, чем это необходимо, уровня

вознаграждения, а также неоправданно большого разрыва между

уровнями вознаграждения указанных лиц и работников Общества.

Вознаграждение членов Совета директоров, исполнительных органов

и иных ключевых руководящих работников Общества определено с учетом

результатов сравнительного анализа уровня вознаграждения в сопостави-

мых компаниях.

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

Частично не соблюдается.

Порядок определения размера вознаграждений

и компенсаций членам Совета директоров Общества

установлен Положением о выплате членам Совета

директоров Общества вознаграждений и компенсаций

(далее – Положение), утвержденным годовым Общим

собранием акционеров Общества 15.05.2020 (протокол

от 15.05.2020 № 24).

Предусмотренный Положением порядок определения

размера вознаграждения членов Совета директоров

Общества установлен с учетом рекомендаций Минэнерго

России. Расчет вознаграждения, подлежащего выплате

члену Совета директоров Общества, производится

по представленной в Положении формуле, исходя

из базовой части вознаграждения одного члена Совета

директоров, которая определяется в соответствии

с рекомендациями Минэкономразвития России

и для Общества составляет 900 000 рублей.

В случае издания федеральными органами исполнительной

власти новых рекомендаций Общество пересмотрит

порядок определения размера вознаграждений

и компенсаций членам Совета директоров Общества

с учетом таких рекомендаций.

Учитывая уникальный характер и масштаб деятельности

Общества, проведение сравнительного анализа уровня

вознаграждения исполнительных органов и иных ключевых

руководящих работников Общества в настоящее время

не представляется возможным.

Общество рассмотрит возможность полного соблюдения

данной рекомендации в случае изменения вышеуказанной

специфики (обстоятельств).

4.1.2 Политика Общества по вознаграждению разработана Комитетом

по вознаграждениям и утверждена Советом директоров Общества.

Совет директоров при поддержке Комитета по вознаграждениям

обеспечивает контроль за внедрением и реализацией в Обществе

политики по вознаграждению, а при необходимости –

пересматривает и вносит в нее коррективы.

В течение отчетного периода Комитет по вознаграждениям рассмотрел по-

литику (политики) по вознаграждениям и (или) практику ее (их) внедрения,

осуществил оценку их эффективности и прозрачности и при необходимости

представил соответствующие рекомендации Совету директоров по пере-

смотру указанной политики (политик).

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

4.1.3 Политика Общества по вознаграждению содержит прозрачные

механизмы определения размера вознаграждения членов Совета

директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих

работников Общества, а также регламентирует все виды выплат,

льгот и привилегий, предоставляемых указанным лицам.

Политика (политики) Общества по вознаграждению содержит (содержат)

прозрачные механизмы определения размера вознаграждения членов

Совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих

работников Общества, а также регламентирует (регламентируют) все виды

выплат, льгот и привилегий, предоставляемых указанным лицам.

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

4.1.4 Общество определяет политику возмещения расходов

(компенсаций), конкретизирующую перечень расходов,

подлежащих возмещению, и уровень обслуживания, на который

могут претендовать члены Совета директоров, исполнительные

органы и иные ключевые руководящие работники Общества.

Такая политика может быть составной частью политики Общества

по вознаграждению.

В политике (политиках) по вознаграждению или в иных внутренних

документах Общества установлены правила возмещения расходов членов

Совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих

работников Общества.

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

Приложения

292

293

ПАО «Россети» | Годовой отчет за 2022 год

Принципы корпоративного управления

Критерии оценки соблюдения принципа корпоративного управления

Статус соответствия принципу

корпоративного управления

Объяснения отклонения от критериев оценки

соблюдения принципа корпоративного управления

Примечания

4.2

Система вознаграждения членов Совета директоров обеспечивает сближение финансовых интересов директоров с долгосрочными

финансовыми интересами акционеров.

4.2.1 Общество выплачивает фиксированное годовое вознаграждение

членам Совета директоров. Общество не выплачивает

вознаграждение за участие в отдельных заседаниях Совета

или комитетов Совета директоров.

Общество не применяет формы краткосрочной мотивации

и дополнительного материального стимулирования в отношении

членов Совета директоров.

В отчетном периоде Общество выплачивало вознаграждение членам Совета

директоров в соответствии с принятой в Обществе политикой по вознаграж-

дению.

В отчетном периоде Обществом в отношении членов Совета директоров

не применялись формы краткосрочной мотивации, дополнительного

материального стимулирования, выплата которого зависит от результатов

(показателей) деятельности Общества. Выплата вознаграждения за участие

в отдельных заседаниях Совета директоров или комитетов Совета директо-

ров не осуществлялась.

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

4.2.2 Долгосрочное владение акциями Общества в наибольшей степени

способствует сближению финансовых интересов членов Совета

директоров с долгосрочными интересами акционеров. При этом

Общество не обуславливает права реализации акций достижением

определенных показателей деятельности, а члены Совета директоров

не участвуют в опционных программах.

Если внутренний документ (документы) – политика (политики) по возна-

граждению Общества – предусматривает (предусматривают) предостав-

ление акций Общества членам Совета директоров, должны быть пред-

усмотрены и раскрыты четкие правила владения акциями членами Совета

директоров, нацеленные на стимулирование долгосрочного владения

такими акциями.

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

Оценка соответствия критерию в настоящем пункте не может быть дана, так как внутренний документ – Положение

о выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций – не предусматривает предоставление

акций Общества членам Совета директоров.

4.2.3 В Обществе не предусмотрены какие-либо дополнительные

выплаты или компенсации в случае досрочного прекращения

полномочий членов Совета директоров в связи с переходом контроля

над Обществом или иными обстоятельствами.

В Обществе не предусмотрены какие-либо дополнительные выплаты

или компенсации в случае досрочного прекращения полномочий членов

Совета директоров в связи с переходом контроля над Обществом или ины-

ми обстоятельствами.

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

4.3

Система вознаграждения членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества предусматривает зависимость

вознаграждения от результата работы Общества и их личного вклада в достижение этого результата.

4.3.1 Вознаграждение членов исполнительных органов и иных ключевых

руководящих работников Общества определяется таким образом,

чтобы обеспечивать разумное и обоснованное соотношение

фиксированной части вознаграждения и переменной части

вознаграждения, зависящей от результатов работы Общества

и личного (индивидуального) вклада работника в конечный

результат.

В течение отчетного периода одобренные Советом директоров годовые

показатели эффективности использовались при определении размера пере-

менного вознаграждения членов исполнительных органов и иных ключевых

руководящих работников Общества.

В ходе последней проведенной оценки системы вознаграждения членов

исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Обще-

ства Совет директоров (Комитет по вознаграждениям) удостоверился в том,

что в Обществе применяется эффективное соотношение фиксированной

части вознаграждения и переменной части вознаграждения.

При определении размера выплачиваемого вознаграждения членам испол-

нительных органов и иным ключевым руководящим работникам Общества

учитываются риски, которые несет Общество, с тем чтобы избежать созда-

ния стимулов к принятию чрезмерно рискованных управленческих решений.

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

Система вознаграждения высших менеджеров Общества

основана на достижении результатов утвержденных

показателей эффективности деятельности Общества (КПЭ).

К высшим менеджерам Общества в 2022 году относились:

Первый заместитель Генерального директора, заместитель

Генерального директора – главный инженер, заместители

Генерального директора.

Результаты достижения целевых показателей

рассматриваются Советом директоров Общества, и только

после принятия Советом директоров Общества решения

об утверждении соответствующего отчета допускается

выплата вознаграждения в размере согласно достигнутым

результатам.

Таким образом, исключается вероятность неправомерного

получения вознаграждения.

4.3.2 Общество внедрило программу долгосрочной мотивации членов

исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников

Общества с использованием акций Общества (опционов или других

производных финансовых инструментов, базисным активом

по которым являются акции Общества).

В случае, если Общество внедрило программу долгосрочной мотивации

для членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих

работников Общества с использованием акций Общества (финансовых ин-

струментов, основанных на акциях Общества), программа предусматривает,

что право реализации таких акций и иных финансовых инструментов насту-

пает не ранее чем через три года с момента их предоставления. При этом

право их реализации обусловлено достижением определенных показателей

деятельности Общества.

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

Оценка соответствия критерию в настоящем пункте не может быть дана, так как в Обществе отсутствует программа

долгосрочной мотивации для высших менеджеров с использованием акций Общества (финансовых инструментов,

основанных на акциях Общества).

При этом в Обществе используются иные инструменты мотивации менеджмента на основе достижения установленных

Советом директоров КПЭ. Следует отметить, что исполнение ряда показателей влияет на повышение капитализации

и долгосрочный рост акционерной стоимости Компании.

4.3.3 Сумма компенсации («золотой парашют»), выплачиваемая

Обществом в случае досрочного прекращения полномочий

членам исполнительных органов или ключевых руководящих

работников по инициативе Общества и при отсутствии с их стороны

недобросовестных действий, не превышает двукратного размера

фиксированной части годового вознаграждения.

Сумма компенсации («золотой парашют»), выплачиваемая Обществом

в случае досрочного прекращения полномочий членам исполнительных

органов или ключевым руководящим работникам по инициативе Общества

и при отсутствии с их стороны недобросовестных действий, в отчетном

периоде не превышала двукратного размера фиксированной части годового

вознаграждения.

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

5.1

В Обществе создана эффективно функционирующая система управления рисками и внутреннего контроля, направленная на обеспечение

разумной уверенности в достижении поставленных перед Обществом целей.

5.1.1 Советом директоров Общества определены принципы и подходы

к организации системы управления рисками и внутреннего контроля

в Обществе.

Функции различных органов управления и подразделений Общества

в системе управления рисками и внутреннего контроля четко определены

во внутренних документах / соответствующей политике Общества, одобрен-

ной Советом директоров.

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

5.1.2 Исполнительные органы Общества обеспечивают создание

и поддержание функционирования эффективной системы

управления рисками и внутреннего контроля в Обществе.

Исполнительные органы Общества обеспечили распределение обязанно-

стей, полномочий, ответственности в области управления рисками и вну-

треннего контроля между подотчетными им руководителями (начальника-

ми) подразделений и отделов.

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

Приложения

294

295

ПАО «Россети» | Годовой отчет за 2022 год

Принципы корпоративного управления

Критерии оценки соблюдения принципа корпоративного управления

Статус соответствия принципу

корпоративного управления

Объяснения отклонения от критериев оценки

соблюдения принципа корпоративного управления

Примечания

5.1.3 Система управления рисками и внутреннего контроля в Обществе

обеспечивает объективное, справедливое и ясное представление

о текущем состоянии и перспективах Общества, целостность

и прозрачность отчетности Общества, разумность и приемлемость

принимаемых Обществом рисков.

В Обществе утверждена антикоррупционная политика.

В Обществе организован безопасный, конфиденциальный и доступный

способ (горячая линия) информирования Совета директоров или Комитета

по аудиту Совета директоров о фактах нарушения законодательства, вну-

тренних процедур, кодекса этики Общества.

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

5.1.4 Совет директоров Общества предпринимает необходимые меры

для того, чтобы убедиться, что действующая в Обществе система

управления рисками и внутреннего контроля соответствует

определенным Советом директоров принципам и подходам к ее

организации и эффективно функционирует.

В течение отчетного периода Совет директоров (Комитет по аудиту

и (или) комитет по рискам (при наличии) организовал проведение оценки

надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего

контроля Общества.

В отчетном периоде Совет директоров рассмотрел результаты оценки

надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего

контроля Общества и сведения о результатах рассмотрения включены

в состав годового отчета Общества.

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

5.2

Для систематической независимой оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля, и практики

корпоративного управления Общество организовывает проведение внутреннего аудита.

5.2.1 Для проведения внутреннего аудита в Обществе создано отдельное

структурное подразделение или привлечена независимая внешняя

организация. Функциональная и административная подотчетность

подразделения внутреннего аудита разграничены. Функционально

подразделение внутреннего аудита подчиняется Совету директоров.

Для проведения внутреннего аудита в Обществе создано отдельное струк-

турное подразделение внутреннего аудита, функционально подотчетное

Совету директоров, или привлечена независимая внешняя организация

с тем же принципом подотчетности.

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

5.2.2 Подразделение внутреннего аудита проводит оценку надежности

и эффективности системы управления рисками и внутреннего

контроля, а также оценку корпоративного управления, применяет

общепринятые стандарты деятельности в области внутреннего

аудита.

В отчетном периоде в рамках проведения внутреннего аудита дана оценка

надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего

контроля.

В отчетном периоде в рамках проведения внутреннего аудита дана оценка

практики (отдельных практик) корпоративного управления, включая

процедуры информационного взаимодействия (в том числе по вопросам

внутреннего контроля и управления рисками) на всех уровнях управления

Общества, а также взаимодействия с заинтересованными лицами.

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

6.1

Общество и его деятельность являются прозрачными для акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц.

6.1.1 В Обществе разработана и внедрена информационная политика,

обеспечивающая эффективное информационное взаимодействие

Общества, акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц.

Советом директоров Общества утверждена информационная политика

Общества, разработанная с учетом рекомендаций Кодекса.

В течение отчетного периода Совет директоров (или один из его комитетов)

рассмотрел вопрос об эффективности информационного взаимодействия

Общества, акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц и целесо-

образности (необходимости) пересмотра информационной политики.

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

6.1.2 Общество раскрывает информацию о системе и практике

корпоративного управления, включая подробную информацию

о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса.

Общество раскрывает информацию о системе корпоративного управления

в Обществе и общих принципах корпоративного управления, применяемых

в Обществе, в том числе на сайте Общества в сети Интернет.

Общество раскрывает информацию о составе исполнительных органов и Со-

вета директоров, независимости членов Совета и их членстве в комитетах

Совета директоров (в соответствии с определением Кодекса).

В случае наличия лица, контролирующего Общество, Общество публикует

меморандум контролирующего лица относительно планов такого лица

в отношении корпоративного управления в Обществе.

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

Соблюдается.

Не соблюдается.

В соответствии с Постановлением № 351

в целях минимизации рисков негативного эффекта

от Недружественных действий иностранных государств

и организаций Обществом приняты решения не раскрывать

информацию о составе Совета директоров Общества,

независимости членов Совета директоров Общества и их

членстве в комитетах Совета директоров Общества.

Общество вернется к практике полного раскрытия

информации в случае прекращения существования

соответствующих рисков.

Соблюдается.

6.2

Общество своевременно раскрывает полную, актуальную и достоверную информацию об Обществе для обеспечения возможности принятия

обоснованных решений акционерами Общества и инвесторами.

6.2.1 Общество раскрывает информацию в соответствии с принципами

регулярности, последовательности и оперативности, а также

доступности, достоверности, полноты и сравнимости раскрываемых

данных.

В Обществе определена процедура, обеспечивающая координацию работы

всех структурных подразделений и работников Общества, связанных

с раскрытием информации или деятельность которых может привести

к необходимости раскрытия информации.

В случае если ценные бумаги Общества обращаются на иностранных орга-

низованных рынках, раскрытие существенной информации в Российской

Федерации и на таких рынках осуществляется синхронно и эквивалентно

в течение отчетного года.

Если иностранные акционеры владеют существенным количеством акций

Общества, то в течение отчетного года раскрытие информации осущест-

влялось не только на русском языке, но также и на одном из наиболее

распространенных иностранных языков.

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

Приложения

296

297

ПАО «Россети» | Годовой отчет за 2022 год

Принципы корпоративного управления

Критерии оценки соблюдения принципа корпоративного управления

Статус соответствия принципу

корпоративного управления

Объяснения отклонения от критериев оценки

соблюдения принципа корпоративного управления

Примечания

6.2.2 Общество избегает формального подхода при раскрытии

информации и раскрывает существенную информацию

о своей деятельности, даже если раскрытие такой информации

не предусмотрено законодательством.

В информационной политике Общества определены подходы к раскрытию

сведений об иных событиях (действиях), оказывающих существенное

влияние на стоимость или котировки его ценных бумаг, раскрытие сведений

о которых не предусмотрено законодательством.

Общество раскрывает информацию о структуре капитала Общества в соот-

ветствии Рекомендацией 290 Кодекса в годовом отчете и на сайте Общества

в сети Интернет.

Общество раскрывает информацию о подконтрольных организациях,

имеющих для него существенное значение, в том числе о ключевых направ-

лениях их деятельности, о механизмах, обеспечивающих подотчетность

подконтрольных организаций, полномочиях Совета директоров Общества

в отношении определения стратегии и оценки результатов деятельности

подконтрольных организаций.

Общество раскрывает нефинансовый отчет – отчет об устойчивом развитии,

экологический отчет, отчет о корпоративной социальной ответственности

или иной отчет, содержащий нефинансовую информацию, в том числе

о факторах, связанных с окружающей средой (в том числе экологиче-

ские факторы и факторы, связанные с изменением климата), обществом

(социальные факторы) и корпоративным управлением, за исключением

отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг и годового отчета акционерного

общества.

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

По состоянию на 31.12.2022 у Общества отсутствуют

подконтрольные организации, имеющие для него

существенное значение.

6.2.3 Годовой отчет, являясь одним из наиболее важных инструментов

информационного взаимодействия с акционерами и другими

заинтересованными сторонами, содержит информацию,

позволяющую оценить итоги деятельности Общества за год.

Годовой отчет Общества содержит информацию о результатах оценки

Комитетом по аудиту эффективности процесса проведения внешнего

и внутреннего аудита.

Годовой отчет Общества содержит сведения о политике Общества в обла-

сти охраны окружающей среды, социальной политике Общества.

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

6.3

Общество предоставляет информацию и документы по запросам акционеров в соответствии с принципами равнодоступности и необременительности.

6.3.1 Реализация акционерами права на доступ к документам

и информации Общества не сопряжена с неоправданными

сложностями.

В Информационной политике (внутренних документах, определяющих

информационную политику) Общества определен необременительный

порядок предоставления по запросам акционеров доступа к информации

и документам Общества.

В информационной политике (внутренних документах, определяющих

информационную политику) содержатся положения, предусматривающие,

что в случае поступления запроса акционера о предоставлении информа-

ции о подконтрольных Обществу организациях Общество предпринимает

необходимые усилия для получения такой информации у соответствующих

подконтрольных Обществу организаций.

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

6.3.2 При предоставлении Обществом информации акционерам

обеспечивается разумный баланс между интересами конкретных

акционеров и интересами самого Общества, заинтересованного

в сохранении конфиденциальности важной коммерческой

информации, которая может оказать существенное влияние на его

конкурентоспособность.

В течение отчетного периода Общество не отказывало в удовлетворении

запросов акционеров о предоставлении информации либо такие отказы

были обоснованными.

В случаях, определенных информационной политикой Общества, акционеры

предупреждаются о конфиденциальном характере информации и принима-

ют на себя обязанность по сохранению ее конфиденциальности.

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

Приложения

298

299

ПАО «Россети» | Годовой отчет за 2022 год

Принципы корпоративного управления

Критерии оценки соблюдения принципа корпоративного управления

Статус соответствия принципу

корпоративного управления

Объяснения отклонения от критериев оценки

соблюдения принципа корпоративного управления

Примечания

7.1

Действия, которые в значительной степени влияют или могут повлиять на структуру акционерного капитала и финансовое состояние Общества

и, соответственно, на положение акционеров (существенные корпоративные действия), осуществляются на справедливых условиях,

обеспечивающих соблюдение прав и интересов акционеров, а также иных заинтересованных сторон.

7.1.1 Существенными корпоративными действиями признаются

реорганизация Общества, приобретение 30 и более процентов

голосующих акций Общества (поглощение), совершение Обществом

существенных сделок, увеличение или уменьшение уставного

капитала Общества, осуществление листинга и делистинга

акций Общества, а также иные действия, которые могут привести

к существенному изменению прав акционеров или нарушению их

интересов. Уставом Общества определен перечень (критерии) сделок

или иных действий, являющихся существенными корпоративными

действиями, и такие действия отнесены к компетенции Совета

директоров Общества.

Уставом Общества определен перечень (критерии) сделок или иных дей-

ствий, являющихся существенными корпоративными действиями. Принятие

решений в отношении существенных корпоративных действий Уставом

Общества отнесено к компетенции Совета директоров. В тех случаях, когда

осуществление данных корпоративных действий прямо отнесено законода-

тельством к компетенции Общего собрания акционеров, Совет директоров

предоставляет акционерам соответствующие рекомендации.

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

Частично не соблюдается.

Уставом Общества не определено само понятие

существенных корпоративных действий.

Вместе с тем принятие решений по вопросам,

относящимся к существенным действиям, указанным

в рекомендации 303 Кодекса (например: реорганизация

Общества, увеличение/уменьшение уставного капитала

Общества, принятие решений об участии Общества

в других организациях, принятие решения об обращении

с заявлением о делистинге акций Общества и (или)

эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых

в его акции, принятие решений о согласии на совершение

или о последующем одобрении крупных сделок,

одобрение иных сделок Общества и подконтрольных ему

лиц), в соответствии с действующим законодательством

и Уставом Общества отнесено к компетенции Совета

директоров или Общего собрания акционеров. При

вынесении на собрание акционеров любых вопросов, в том

числе по существенным корпоративным действиям, Совет

директоров предоставляет акционерам соответствующие

рекомендации.

Кроме того, учитывая включение Общества в специальный

печень, утвержденный распоряжением Правительства

Российской Федерации от 23.01.2003 № 91-р, решения

по наиболее важным существенным корпоративным

действиям принимаются органами управления Общества

в соответствии с директивами Правительства Российской

Федерации, а отдельные вопросы (например, касающиеся

изменения уставного капитала Общества) – в соответствии

с указами Президента Российской Федерации.

7.1.2 Совет директоров играет ключевую роль в принятии решений

или выработке рекомендаций в отношении существенных

корпоративных действий, Совет директоров опирается на позицию

независимых директоров Общества.

В Обществе предусмотрена процедура, в соответствии с которой независи-

мые директора заявляют о своей позиции по существенным корпоративным

действиям до их одобрения.

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

7.1.3 При совершении существенных корпоративных действий,

затрагивающих права и законные интересы акционеров,

обеспечиваются равные условия для всех акционеров Общества,

а при недостаточности предусмотренных законодательством

механизмов, направленных на защиту прав акционеров, -

дополнительные меры, защищающие права и законные интересы

акционеров Общества. При этом Общество руководствуется

не только соблюдением формальных требований законодательства,

но и принципами корпоративного управления, изложенными

в Кодексе.

Уставом Общества с учетом особенностей его деятельности к компетенции

Совета директоров отнесено одобрение, помимо предусмотренных законо-

дательством, иных сделок, имеющих существенное значение для Общества.

В течение отчетного периода, все существенные корпоративные действия

проходили процедуру одобрения до их осуществления.

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

7.2

Общество обеспечивает такой порядок совершения существенных корпоративных действий, который позволяет акционерам своевременно получать

полную информацию о таких действиях, обеспечивает им возможность влиять на совершение таких действий и гарантирует соблюдение

и адекватный уровень защиты их прав при совершении таких действий.

7.2.1 Информация о совершении существенных корпоративных действий

раскрывается с объяснением причин, условий и последствий

совершения таких действий.

В случае, если Обществом в течение отчетного периода совершались суще-

ственные корпоративные действия, Общество своевременно и детально рас-

крывало информацию о таких действиях, в том числе о причинах, условиях

совершения действий и последствиях таких действий для акционеров.

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

Приложения

300

301

ПАО «Россети» | Годовой отчет за 2022 год

Принципы корпоративного управления

Критерии оценки соблюдения принципа корпоративного управления

Статус соответствия принципу

корпоративного управления

Объяснения отклонения от критериев оценки

соблюдения принципа корпоративного управления

Примечания

7.2.2 Правила и процедуры, связанные с осуществлением Обществом

существенных корпоративных действий, закреплены во внутренних

документах Общества.

Во внутренних документах Общества определены случаи и порядок при-

влечения оценщика для определения стоимости имущества, отчуждаемого

или приобретаемого по крупной сделке или сделке с заинтересованностью.

Внутренние документы Общества предусматривают процедуру привлечения

оценщика для оценки стоимости приобретения и выкупа акций Общества.

При отсутствии формальной заинтересованности члена Совета директоров,

единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполни-

тельного органа Общества или лица, являющегося контролирующим лицом

Общества, либо лица, имеющего право давать Обществу обязательные

для него указания, в сделках Общества, но при наличии конфликта интере-

сов или иной их фактической заинтересованности, внутренними доку-

ментами Общества предусмотрено, что такие лица не принимают участия

в голосовании по вопросу одобрения такой сделки.

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

Соблюдается.

Не соблюдается.

Внутренние документы Общества не предусматривают,

что при отсутствии формальной заинтересованности члена

Совета директоров, единоличного исполнительного органа,

члена коллегиального исполнительного органа Общества

или лица, являющегося контролирующим лицом Общества,

либо лица, имеющего право давать Обществу обязательные

для него указания, в сделках Общества, но при наличии

конфликта интересов или иной их фактической

заинтересованности, такие лица не принимают участия

в голосовании по вопросу одобрения такой сделки.

Учитывая особенности деятельности холдинговой

структуры, между компаниями группы «Россети»

заключается большое количество сделок, в совершении

которых имеется заинтересованность.

В настоящее время законодательство идет по пути

упрощения процедуры совершения обществами сделок,

в совершении которых имеется заинтересованность,

а также сокращения их общего количества. Так,

Федеральным законом от 03.07.2016 № 343-ФЗ

с 01.01.2017 введен новый порядок совершения сделок

с заинтересованностью через извещение членов органов

управления, а также расширен перечень сделок, которые

не признаются сделками, в совершении которых имеется

заинтересованность, в числе которых определены

сделки с пороговым значением цены, до достижения

которого сделки могут быть заключены без проведения

корпоративных мероприятий, предусмотренных главой

XI Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ

«Об акционерных обществах».

По мнению Общества, установленные Федеральным законом

«Об акционерных обществах» критерии формальной

заинтересованности и, соответственно, связанные с ними

случаи неучастия в голосовании по вопросу одобрения

сделок достаточны для обеспечения оптимальной защиты

прав и интересов акционеров и инвесторов. Закрепление

во внутренних документах случаев, когда члены Совета

директоров Общества и иные лица не принимают участия

в голосовании по вопросу одобрения сделки при отсутствии

формальной заинтересованности, но при наличии

конфликта интересов или иной их фактической

заинтересованности, могло бы затруднить деятельность

Общества в связи с увеличением количества сделок,

в совершении которых имеется заинтересованность.

Кроме того, ввиду отсутствия в настоящее время

соответствующих рекомендаций и (или) пояснений

регулятора, определение иных случаев фактической

заинтересованности, помимо предусмотренных

Федеральным законом «Об акционерных обществах»,

представляется затруднительным.

Приложения

302

303

ПАО «Россети» | Годовой отчет за 2022 год

ПРИЛОЖЕНИЕ 3.

ПОДТВЕРЖДЕН
решением Ревизионной комиссии
ПАО «Россети»
«21» апреля 2023 года
(протокол от «21» апреля 2023 года №3/2022)

УТВЕРЖДЕН
решением Совета директоров
ПАО «Россети»
«29» мая 2023 года
(протокол от «31» мая 2023 года № 619)

Отчет о заключенных ПАО «Россети» в 2022 году сделках,

в совершении которых имеется заинтересованность

Генеральный директор ПАО «Россети»

____________________ А.В. Рюмин

2023 год

Приложения

304

305

ПАО «Россети» | Годовой отчет за 2022 год

Приложения

306

307

ПАО «Россети» | Годовой отчет за 2022 год

Приложения

308

309

ПАО «Россети» | Годовой отчет за 2022 год

Приложения

310

311

ПАО «Россети» | Годовой отчет за 2022 год

Приложения

312

313

ПАО «Россети» | Годовой отчет за 2022 год

Приложения

314

315

ПАО «Россети» | Годовой отчет за 2022 год

Приложения

316

317

ПАО «Россети» | Годовой отчет за 2022 год

Приложения

318

319

ПАО «Россети» | Годовой отчет за 2022 год

содержание .. 8 9 10 11 ..