ГОДОВОЙ ОТЧЁТ ПАО «РАКЕТНО-КОСМИЧЕСКАЯ КОРПОРАЦИЯ «ЭНЕРГИЯ» за 2015 год - часть 17

Статус

Объяснения отклонения от

соответствия

№

Критерии оценки соблюдения принципа корпоративного

критериев оценки соблюдения

Принципы корпоративного управления

принципу

п/п

управления

принципа корпоративного

корпоративного

управления

управления

4.3.2

Общество внедрило программу

1. Общество внедрило программу долгосрочной мотивации

□ соблюдается

Корпорация в ближайшее время не

долгосрочной мотивации членов

для членов исполнительных органов и иных ключевых

планирует внедрять подобную

□ частично

исполнительных органов и иных ключевых

руководящих работников общества с использованием акций

программу в связи с вхождением в

соблюдается

руководящих работников общества с

общества (финансовых инструментов, основанных на

структуру Госкорпорации

 не соблюдается

использованием акций общества (опционов

акциях общества).

«Роскосмос».

или других производных финансовых

2. Программа долгосрочной мотивации членов

инструментов, базисным активом по

исполнительных органов и иных ключевых руководящих

которым являются акции общества).

работников общества предусматривает, что право

реализации используемых в такой программе акций и

иных финансовых инструментов наступает не ранее, чем

через три года с момента их предоставления. При этом право

их реализации обусловлено достижением определенных

показателей деятельности общества.

4.3.3

Сумма компенсации (золотой парашют),

1. Сумма компенсации (золотой парашют), выплачиваемая

 соблюдается

Сумма компенсации определена в три

выплачиваемая обществом в случае

обществом в случае досрочного прекращения полномочий

среднемесячных заработка.

□ частично

досрочного прекращения полномочий

членам исполнительных органов или ключевых

соблюдается

членам исполнительных органов или

руководящих работников по инициативе общества и при

□ не соблюдается

ключевых руководящих работников по

отсутствии с их стороны недобросовестных действий, в

инициативе общества и при отсутствии с их

отчетном периоде не превышала двукратного размера

стороны недобросовестных действий, не

фиксированной части годового вознаграждения.

превышает двукратного размера

фиксированной части годового

вознаграждения.

5.1

В обществе создана эффективно функционирующая система управления рисками и внутреннего контроля, направленная на обеспечение разумной

уверенности в достижении поставленных перед обществом целей

181

Статус

Объяснения отклонения от

соответствия

№

Критерии оценки соблюдения принципа корпоративного

критериев оценки соблюдения

Принципы корпоративного управления

принципу

п/п

управления

принципа корпоративного

корпоративного

управления

управления

5.1.1

Советом директоров общества определены

1. Функции различных органов управления и

□ соблюдается

Система управления рисками и

принципы и подходы к организации системы

подразделений общества в системе управления рисками и

внутреннего контроля находиться в

 частично

управления рисками и внутреннего контроля

внутреннем контроле чётко определены во внутренних

стадии формирования. В 2014 году

соблюдается

в обществе.

документах / соответствующей политике общества,

создано подразделение внутреннего

□ не

одобренной советом директоров.

аудита, функционально подчиненного

соблюдается

Совету директоров. Также создано

подразделение по контрольно-

ревизионной деятельности,

подчиненное исполнительным органам.

Функция управления рисками является

распределенной по подразделениям.

Внутренние нормативные и

методологические документы по

организации системы управления

рисками, внутреннего контроля и

внутреннего аудита находятся в

процессе доработки и согласования.

5.1.2

Исполнительные органы общества

1. Исполнительные органы общества обеспечили

 соблюдается

обеспечивают создание и поддержание

распределение функций и полномочий в отношении

□ частично

функционирования эффективной системы

управления рисками и внутреннего контроля между

соблюдается

управления рисками и внутреннего контроля

подотчётными ими руководителями (начальниками)

□ не соблюдается

в обществе.

подразделений и отделов.

182

Статус

Объяснения отклонения от

соответствия

№

Критерии оценки соблюдения принципа корпоративного

критериев оценки соблюдения

Принципы корпоративного управления

принципу

п/п

управления

принципа корпоративного

корпоративного

управления

управления

5.1.3

Система управления рисками и внутреннего

1. В обществе утверждена политика по противодействию

 соблюдается

Антикоррупционная политика

контроля в обществе обеспечивает

коррупции.

утверждена в начале 2016 года. В

□ частично

объективное, справедливое и ясное

течение отчетного периода

2. В обществе организован доступный способ

соблюдается

представление о текущем состоянии и

информирования совета директоров или комитета совета

проводились мероприятия,

□ не соблюдается

перспективах общества, целостность и

директоров по аудиту о фактах нарушения

направленные на противодействие

прозрачность отчетности общества,

законодательства, внутренних процедур, кодекса этики

корпоративному мошенничеству и

разумность и приемлемость принимаемых

общества.

коррупции. На сайте Корпорации

обществом рисков.

размещены телефоны для обратной

связи для сообщений о фактах

коррупции. В целях реализации

антикоррупционной политики и

принятия действенных мер по

предотвращению и урегулированию

конфликта интересов, а также в целях

обеспечения единых корпоративных

стандартов в отношении Корпорации и

ее ДЗО внесены изменения в трудовые

договора Президента Корпорации и

генеральных директоров ДЗО, издан

ряд приказов по антикоррупционной

деятельности (исполнение поручения

Президента РФ от 17.01.2012 №Пр-113

по вопросу исключения конфликта

интересов при заключении договоров).

5.1.4

Совет директоров общества предпринимает

1. В течение отчетного периода, совет директоров или

Комитет по аудиту в течение отчетного

□ соблюдается

необходимые меры для того, чтобы

комитет по аудиту совета директоров провел оценку

периода проводил оценку

 частично

убедиться, что действующая в обществе

эффективности системы управления рисками и внутреннего

эффективности системы внутреннего

соблюдается

система управления рисками и внутреннего

контроля общества. Сведения об основных результатах такой

контроля. На заседания Комитета по

□ не

контроля соответствует определенным

оценки включены в состав годового отчета общества.

аудиту приглашался руководитель

соблюдается

советом директоров принципам и подходам

подразделения по контрольно-

к ее организации и эффективно

ревизионной деятельности.

функционирует.

183

Статус

Объяснения отклонения от

соответствия

№

Критерии оценки соблюдения принципа корпоративного

критериев оценки соблюдения

Принципы корпоративного управления

принципу

п/п

управления

принципа корпоративного

корпоративного

управления

управления

5.2

Для систематической независимой оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля, и практики корпоративного

управления общество организовывает проведение внутреннего аудита

5.2.1

Для проведения внутреннего аудита в

1. Для проведения внутреннего аудита в обществе создано

 соблюдается

обществе создано отдельное структурное

отдельное структурное подразделение внутреннего аудита,

□ частично

подразделение или привлечена независимая

функционально подотчетное совету директоров или

соблюдается

внешняя организация.

комитету по аудиту, или привлечена независимая внешняя

□ не соблюдается

Функциональная и административная

организация с тем же принципом подотчетности.

подотчетность подразделения внутреннего

аудита разграничены. Функционально

подразделение внутреннего аудита

подчиняется совету директоров.

5.2.2

Подразделение внутреннего аудита

1. В течение отчетного периода в рамках проведения

□ соблюдается

В связи с тем, что в отчетном периоде

проводит оценку эффективности системы

внутреннего аудита дана оценка эффективности системы

происходил отбор кандидата на

 частично

внутреннего контроля, оценку

внутреннего контроля и управления рисками.

должность лица, возглавляющего

соблюдается

эффективности системы управления

2. В обществе используются общепринятые подходы к

подразделение внутреннего аудита, а

□ не соблюдается

рисками, а также системы корпоративного

внутреннему контролю и управлению рисками.

также разработка плана работы отдела

управления.

внутреннего аудита, в связи с

Общество применяет общепринятые

формированием службы контрольно-

стандарты деятельности в области

ревизионной деятельности, оценка

внутреннего аудита.

эффективности системы внутреннего

контроля в целом в 2015 году не

проводилась, была дана оценка по

отдельным направлениям

деятельности.

6.1

Общество и его деятельность являются прозрачными для акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц

184

Статус

Объяснения отклонения от

соответствия

№

Критерии оценки соблюдения принципа корпоративного

критериев оценки соблюдения

Принципы корпоративного управления

принципу

п/п

управления

принципа корпоративного

корпоративного

управления

управления

6.1.1

В обществе разработана и внедрена

1. Советом директоров общества утверждена

□ соблюдается

Информационная политика Советом

информационная политика, обеспечивающая

информационная политика общества, разработанная с

директоров не утверждена. Корпорация

□ частично

эффективное информационное

учетом рекомендаций Кодекса.

руководствуется требованиями

соблюдается

взаимодействие общества, акционеров,

2. Совет директоров (или один из его комитетов)

законодательства о раскрытии

 не соблюдается

инвесторов и иных заинтересованных лиц.

рассмотрел вопросы, связанные с соблюдением обществом

информации публичными

его информационной политики как минимум один раз за

акционерными обществами. Порядок

отчётный период.

предоставления информации

акционерам закреплен в Уставе (ст.42).

Корпорация создала и поддерживает

собственный сайт в сети Интернет

(также поддерживается версия сайта на

английском языке), на котором имеется

раздел для акционеров с

соответствующей информацией. На

сайте представлены контактные

данные (телефон, факс, адрес эл.

почты), по которым заинтересованные

лица могут связаться для запроса

информации и обсуждения различных

вопросов.

6.1.2

Общество раскрывает информацию о

1.

Общество раскрывает информацию о системе

 соблюдается

системе и практике корпоративного

корпоративного управления в обществе и общих

□ частично

управления, включая подробную

принципах корпоративного управления, применяемых в

соблюдается

информацию о соблюдении принципов и

обществе, в том числе на сайте общества в сети Интернет.

□ не соблюдается

рекомендаций Кодекса.

2.

Общество раскрывает информацию о составе

исполнительных органов и совета директоров,

независимости членов совета и их членстве в комитетах

совета директоров (в соответствии с определением Кодекса).

3.

В случае наличия лица, контролирующего общество,

общество публикует меморандум контролирующего лица

относительно планов такого лица в отношении

корпоративного управления в обществе.

185

Статус

Объяснения отклонения от

соответствия

№

Критерии оценки соблюдения принципа корпоративного

критериев оценки соблюдения

Принципы корпоративного управления

принципу

п/п

управления

принципа корпоративного

корпоративного

управления

управления

6.2

Общество своевременно раскрывает полную, актуальную и достоверную информацию об обществе для обеспечения возможности принятия обоснованных

решений акционерами общества и инвесторами

6.2.1

Общество раскрывает информацию в

1. В информационной политике общества определены

□ соблюдается

Корпорация руководствуется

соответствии с принципами регулярности,

подходы и критерии определения информации, способной

требованиями законодательства о

 частично

последовательности и оперативности, а

оказать существенное влияние на оценку общества и

раскрытии информации публичными

соблюдается

также доступности, достоверности,

стоимость его ценных бумаг и процедуры, обеспечивающие

акционерными обществами.

□ не соблюдается

полноты и сравнимости раскрываемых

своевременное раскрытие такой информации.

Корпорация создала и поддерживает

данных.

2. В случае если ценные бумаги общества обращаются на

собственный сайт в сети Интернет,

иностранных организованных рынках, раскрытие

также поддерживается версия сайта на

существенной информации в Российской Федерации и на

английском языке. Корпорация

таких рынках осуществляется синхронно и эквивалентно в

раскрывает на сайте Годовой отчет на

течение отчетного года.

английском языке.

Иностранные акционеры владеют

3. Если иностранные акционеры владеют существенным

незначительным количеством акций

количеством акций общества, то в течение отчетного года

Корпорации.

раскрытие информации осуществлялось не только на

русском, но также и на одном из наиболее

распространённых иностранных языков.

6.2.2

Общество избегает формального подхода

1. В течение отчетного периода общество раскрывало

 соблюдается

Корпорация раскрывает годовую и

при раскрытии информации и раскрывает

годовую и полугодовую финансовую отчетность,

полугодовую финансовую отчетность,

□ частично

существенную информацию о своей

составленную по стандартам МСФО. В годовой отчет

составленную по стандартам МСФО. В

соблюдается

деятельности, даже если раскрытие такой

общества за отчетный период включена годовая финансовая

состав годового отчета включается

□ не соблюдается

информации не предусмотрено

отчетность, составленная по стандартам МСФО, вместе с

отчетность, составленная по

законодательством.

аудиторским заключением.

стандартам РСБУ.

2. Общество раскрывает полную информацию о

структуре капитала общества в соответствии Рекомендацией

290 Кодекса в годовом отчёте и на сайте общества в сети

Интернет.

186

Статус

Объяснения отклонения от

соответствия

№

Критерии оценки соблюдения принципа корпоративного

критериев оценки соблюдения

Принципы корпоративного управления

принципу

п/п

управления

принципа корпоративного

корпоративного

управления

управления

6.2.3

Годовой отчет, являясь одним из наиболее

1. Годовой отчет общества содержит информацию о

 соблюдается

важных инструментов информационного

ключевых аспектах операционной деятельности общества и

□ частично

взаимодействия с акционерами и другими

его финансовых результатах

соблюдается

заинтересованными сторонами, содержит

2.

Годовой отчет общества содержит информацию об

□ не

информацию, позволяющую оценить итоги

экологических и социальных аспектах деятельности

соблюдается

деятельности общества за год.

общества.

6.3

Общество предоставляет информацию и документы по запросам акционеров в соответствии с принципами равнодоступности и необременительности

6.3.1

Предоставление обществом информации и

1. Информационная политика общества определяет

□ соблюдается

Формализованного положения об

документов по запросам акционеров

необременительный порядок предоставления акционерам

информационной политике не

 частично

осуществляется в соответствии с

доступа к информации, в том числе информации о

утверждено. Корпорация

соблюдается

принципами равнодоступности и

подконтрольных обществу юридических лицах, по запросу

предоставляет информацию и

□ не соблюдается

необременительности.

акционеров.

документы по запросам акционеров в

соответствии с принципами

равнодоступности и

необременительности. На сайте

Корпорации размещен порядок

предоставления информации

акционерам и содержится информация

о размере платы на изготовление копий

документов.

6.3.2

При предоставлении обществом

1. В течение отчетного периода, общество не отказывало в

□ соблюдается

В течение отчетного периода отказов в

информации акционерам обеспечивается

удовлетворении запросов акционеров о предоставлении

удовлетворении запросов акционеров о

 частично

разумный баланс между интересами

информации, либо такие отказы были обоснованными.

предоставлении информации не было.

соблюдается

конкретных акционеров и интересами

2. В случаях, определенных информационной политикой

Конфиденциальная информация может

не соблюдается

самого общества, заинтересованного в

общества, акционеры предупреждаются о

быть предоставлена с определенными

□ не

сохранении конфиденциальности важной

конфиденциальном характере информации и принимают

ограничениями и только при наличии

соответствует

коммерческой информации, которая может

на себя обязанность по сохранению ее

подписанного соглашения о

оказать существенное влияние на его

конфиденциальности.

конфиденциальности.

конкурентоспособность.

7.1

Действия, которые в значительной степени влияют или могут повлиять на структуру акционерного капитала и финансовое состояние общества и,

соответственно, на положение акционеров (существенные корпоративные действия), осуществляются на справедливых условиях, обеспечивающих соблюдение

прав и интересов акционеров, а также иных заинтересованных сторон

187

Статус

Объяснения отклонения от

соответствия

№

Критерии оценки соблюдения принципа корпоративного

критериев оценки соблюдения

Принципы корпоративного управления

принципу

п/п

управления

принципа корпоративного

корпоративного

управления

управления

7.1.1

Существенными корпоративными

1. Уставом общества определен перечень сделок или иных

 соблюдается

Уставом Корпорации не используется

действиями признаются реорганизация

действий, являющихся существенными корпоративными

термин «существенные корпоративные

□ частично

общества, приобретение 30 и более

действиями и критерии для их определения. Принятие

действия», но определен достаточно

соблюдается

процентов голосующих акций общества

решений в отношении существенных корпоративных

широкий перечень сделок и действий,

□ не

(поглощение), совершение обществом

действий отнесено к компетенции совета директоров. В тех

принятие решения по которым

соблюдается

существенных сделок, увеличение или

случаях, когда осуществление данных корпоративных

отнесено к компетенции Совета

уменьшение уставного капитала общества,

действий прямо отнесено законодательством к

директоров. В случаях, когда вопросы

осуществление листинга и делистинга

компетенции общего собрания акционеров, совет

отнесены законодательством к

акций общества, а также иные действия,

директоров предоставляет акционерам соответствующие

компетенции общего собрания

которые могут привести к существенному

рекомендации.

акционеров, Совет директоров

изменению прав акционеров или

2.

Уставом общества к существенным корпоративным

подготавливает соответствующие

нарушению их интересов. Уставом

действиям отнесены, как минимум: реорганизация

рекомендации, решение по которым

общества определен перечень (критерии)

общества, приобретение 30 и более процентов голосующих

принимается квалифицированным (в

сделок или иных действий, являющихся

акций общества (поглощение), совершение обществом

2/3 от количественного состава)

существенными корпоративными

существенных сделок, увеличение или уменьшение

большинством.

действиями, и такие действия отнесены к

уставного капитала общества, осуществление листинга и

компетенции совета директоров общества.

делистинга акций общества.

7.1.2

Совет директоров играет ключевую роль в

1. В общества предусмотрена процедура, в соответствии с

□ соблюдается

Процедура не предусмотрена в виду

принятии решений или выработке

которой независимые директора заявляют о своей позиции

позиции Корпорации о не привлечении

□ частично

рекомендаций в отношении существенных

по существенным корпоративным действиям до их

широкого круга независимых

соблюдается

корпоративных действий, совет директоров

одобрения.

директоров в компаниях, работающих в

 не соблюдается

опирается на позицию независимых

сфере ОПК РФ. Фактически

директоров общества.

Председатель Совета директоров

стремится обеспечить принятие

решений по наиболее важным

вопросам единогласным голосованием

всех членов Совета директоров.

188

Статус

Объяснения отклонения от

соответствия

№

Критерии оценки соблюдения принципа корпоративного

критериев оценки соблюдения

Принципы корпоративного управления

принципу

п/п

управления

принципа корпоративного

корпоративного

управления

управления

7.1.3

При совершении существенных

1. Уставом общества с учетом особенностей его

□ соблюдается

Уставом Корпорации не используется

корпоративных действий, затрагивающих

деятельности установлены более низкие, чем

термин «существенные корпоративные

 частично

права и законные интересы акционеров,

предусмотренные законодательством минимальные критерии

действия», но критерии отнесения

соблюдается

обеспечиваются равные условия для всех

отнесения сделок общества к существенным корпоративным

сделок общества к компетенции Совета

□ не соблюдается

акционеров общества, а при

действиям.

директоров ниже, чем предусмотрено

недостаточности предусмотренных

2.

В течение отчетного периода, все существенные

законодательством.

законодательством механизмов,

корпоративные действия проходили процедуру одобрения

направленных на защиту прав акционеров, -

до их осуществления.

дополнительные меры, защищающие права

и законные интересы акционеров общества.

При этом общество руководствуется не

только соблюдением формальных

требований законодательства, но и

принципами корпоративного управления,

изложенными в Кодексе.

7.2

Общество обеспечивает такой порядок совершения существенных корпоративных действий, который позволяет акционерам своевременно получать полную

информацию о таких действиях, обеспечивает им возможность влиять на совершение таких действий и гарантирует соблюдение и адекватный уровень

защиты их прав при совершении таких действий

7.2.1

Информация о совершении существенных

1. В течение отчетного периода общество своевременно и

 соблюдается

В течение отчетного периода

корпоративных действий раскрывается с

детально раскрывало информацию о существенных

Корпорация раскрывала информацию в

□ частично

объяснением причин, условий и последствий

корпоративных действиях общества, включая основания и

форме сообщений о существенных

соблюдается

совершения таких действий.

сроки совершения таких действий.

фактах, также Корпорация раскрывает

□ не соблюдается

информацию на своем сайте в сети

Интернет.

189

Статус

Объяснения отклонения от

соответствия

№

Критерии оценки соблюдения принципа корпоративного

критериев оценки соблюдения

Принципы корпоративного управления

принципу

п/п

управления

принципа корпоративного

корпоративного

управления

управления

7.2.2

Правила и процедуры, связанные с

1. Внутренние документы общества предусматривают

□ соблюдается

В Корпорации выделены иные

осуществлением обществом существенных

процедуру привлечения независимого оценщика для

категории сделок, при совершении

 частично

корпоративных действий, закреплены во

определения стоимости имущества, отчуждаемого или

которых цена должна определяться с

соблюдается

внутренних документах общества.

приобретаемого по крупной сделке или сделке с

привлечением независимого оценщика

□ не соблюдается

заинтересованностью.

(сделки, связанные с приобретением/

2. Внутренние документы общества предусматривают

отчуждением недвижимого

процедуру привлечения независимого оценщика для оценки

имущества, акций (долей) иных

обществ и др.).

стоимости приобретения и выкупа акций общества.

В Корпорации действуют документы

3. Внутренние документы общества предусматривают

расширенный перечень оснований по которым члены

(Положение о закупочной деятельности

и др. документы), определяющие

совета директоров общества и иные предусмотренные

законодательством лица признаются заинтересованными в

порядок привлечения третьих лиц для

оказания услуг (в том числе

сделках общества.

оценщиков).

Расширение перечня оснований

заинтересованности в настоящее время

не планируется, ввиду того, что

определен широкий перечень сделок,

отнесенных к компетенции Совета

директоров, в Корпорации действует

порядок согласования сделок,

позволяющий выявить признаки

неформальной заинтересованности или

конфликта интересов.

190

Приложение 6 / Сведения о совершении крупных сделок в 2015 году

Информация о совершенных Корпорацией в отчетном году крупных сделках, в

том числе перечень совершенных Корпорацией в отчетном году сделок,

признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных

обществах» крупными сделками, а также иных сделок, на совершение которых в

соответствии с уставом Корпорации распространяется порядок одобрения

крупных сделок, с указанием по каждой сделке ее существенных условий и

органа управления Корпорации, принявшего решение о ее одобрении

Сделок, признаваемых Федеральным законом «Об акционерных обществах» крупными и

требующих одобрения соответствующих органов управления Корпорации, в отчётном

году не совершалось.

Устав Корпорации не устанавливает иные случаи, при которых на совершаемые

Корпорацией сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок,

предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

191