содержание .. 13 14 15 16 ..
ГОДОВОЙ ОТЧЁТ ПАО «РАКЕТНО-КОСМИЧЕСКАЯ КОРПОРАЦИЯ «ЭНЕРГИЯ» за 2015 год - часть 15
Статус
Объяснения отклонения от
соответствия
№
Критерии оценки соблюдения принципа корпоративного
критериев оценки соблюдения
Принципы корпоративного управления
принципу
п/п
управления
принципа корпоративного
корпоративного
управления
управления
1.1.5
Каждый акционер имел возможность
1. Внутренний документ (внутренняя политика) общества
□ соблюдается
Внутренние документы не содержат
беспрепятственно реализовать право голоса
содержит положения, в соответствии с которыми каждый
положения, в соответствии с
□ частично
самым простым и удобным для него
участник общего собрания может до завершения
которыми каждый участник ОСА
соблюдается
способом.
соответствующего собрания потребовать копию
может до завершения
не соблюдается
заполненного им бюллетеня, заверенного счетной комиссией.
соответствующего собрания
потребовать копию заполненного им
бюллетеня, заверенного счетной
комиссией. Фактически
вышеперечисленные положения
выполняются.
Данные рекомендации будут
реализованы позднее - учтено в проекте
новой редакции Положения об ОСА.
1.1.6
Установленный обществом порядок ведения
1. При проведении в отчетном периоде общих собраний
□ соблюдается
Советом директоров вопрос об
общего собрания обеспечивает равную
акционеров в форме собрания (совместного присутствия
использовании телекоммуникационных
частично
возможность всем лицам, присутствующим
акционеров) предусматривалось достаточное время для
средств для предоставления
соблюдается
на собрании, высказать свое мнение и
докладов по вопросам повестки дня и время для
акционерам удаленного доступа для
□ не соблюдается
задать интересующие их вопросы.
обсуждения этих вопросов.
участия в ОСА не рассматривался.
2. Кандидаты в органы управления и контроля общества
Акционеры имеют возможность
были доступны для ответов на вопросы акционеров на
направить заполненные бюллетени в
собрании, на котором их кандидатуры были поставлены на
Корпорацию до проведения собрания.
голосование.
Учитывая, что большая часть
акционеров находится в Московском
3. Советом директоров при принятии решений,
связанных с подготовкой и проведением общих собраний
регионе, при подготовке к собранию
организована работа специального
акционеров, рассматривался вопрос об использовании
пункта по месту нахождения
телекоммуникационных средств для предоставления
Корпорации для акционеров с целью
акционерам удаленного доступа для участия в общих
обеспечения возможности наиболее
собраниях в отчетном периоде.
полного ознакомления с материалами и
предоставления разъяснений, а также
возможности задать вопросы в устной
и письменной форме.
159
Статус
Объяснения отклонения от
соответствия
№
Критерии оценки соблюдения принципа корпоративного
критериев оценки соблюдения
Принципы корпоративного управления
принципу
п/п
управления
принципа корпоративного
корпоративного
управления
управления
1.2
Акционерам предоставлена равная и справедливая возможность участвовать в прибыли общества посредством получения дивидендов
1.2.1
Общество разработало и внедрило
1. В обществе разработана, утверждена советом директоров
□ соблюдается
Положения дивидендной политики не
прозрачный и понятный механизм
и раскрыта дивидендная политика.
учитывают консолидированные
частично
определения размера дивидендов и их
показатели финансовой отчетности. В
2. Если дивидендная политика общества использует
соблюдается
выплаты.
показатели отчетности общества для определения размера
связи с вхождением Корпорации в
□ не соблюдается
дивидендов, то соответствующие положения дивидендной
конце 2014 года в состав ОАО «ОРКК»
политики учитывают консолидированные показатели
дивидендная политика Корпорации
финансовой отчетности.
стоится на основе соответствующей
дивидендной политики ОАО «ОРКК».
1.2.2
Общество не принимает решение о выплате
1. Дивидендная политика общества содержит четкие
соблюдается
наличие чистой прибыли
дивидендов, если такое решение, формально
указания на финансовые/экономические обстоятельства, при
□ частично
не нарушая ограничений, установленных
которых обществу не следует выплачивать дивиденды.
соблюдается
законодательством, является экономически
□ не соблюдается
необоснованным и может привести к
формированию ложных представлений о
деятельности общества.
1.2.3
Общество не допускает ухудшения
1. В отчетном периоде общество не предпринимало действий,
соблюдается
дивидендных прав существующих
ведущих к ухудшению дивидендных прав существующих
□ частично
акционеров.
акционеров.
соблюдается
□ не соблюдается
1.2.4
Общество стремится к исключению
1. В целях исключения акционерами иных способов
За членами органов управления
□ соблюдается
использования акционерами иных способов
получения прибыли (дохода) за счет общества, помимо
закреплена обязанность сообщать о
частично
получения прибыли (дохода) за счет
дивидендов и ликвидационной стоимости, во внутренних
наличии конфликта интересов или
соблюдается
общества, помимо дивидендов и
документах общества установлены механизмы контроля,
заинтересованности при совершении
□ не соблюдается
ликвидационной стоимости.
которые обеспечивают своевременное выявление и
сделок.
процедуру одобрения сделок с лицами, аффилированными
(связанными) с существенными акционерами (лицами,
имеющими право распоряжаться голосами, приходящимися
на голосующие акции), в тех случаях, когда закон
формально не признает такие сделки в качестве сделок с
заинтересованностью.
160
Статус
Объяснения отклонения от
соответствия
№
Критерии оценки соблюдения принципа корпоративного
критериев оценки соблюдения
Принципы корпоративного управления
принципу
п/п
управления
принципа корпоративного
корпоративного
управления
управления
1.3
Система и практика корпоративного управления обеспечивают равенство условий для всех акционеров - владельцев акций одной категории (типа), включая
миноритарных (мелких) акционеров и иностранных акционеров, и равное отношение к ним со стороны общества
1.3.1
Общество создало условия для
1. В течение отчетного периода процедуры управления
соблюдается
справедливого отношения к каждому
потенциальными конфликтами интересов у существенных
□ частично
акционеру со стороны органов управления
акционеров являются эффективными, а конфликтам между
соблюдается
и контролирующих лиц общества, в том
акционерами, если таковые были, совет директоров уделил
□ не соблюдается
числе условия, обеспечивающие
надлежащее внимание.
недопустимость злоупотреблений со
стороны крупных акционеров по
отношению к миноритарным акционерам.
1.3.2
Общество не предпринимает действий,
1. Квазиказначейские акции отсутствуют или не
□ соблюдается
В голосовании при принятии решений
которые приводят или могут привести к
участвовали в голосовании в течение отчетного периода.
ОСА участвуют подконтрольные
□ частично
искусственному перераспределению
обществу юридические лица
соблюдается
корпоративного контроля.
(посредством голосования
не
«квазиказначейскими» акциями).
соблюдается
В настоящее время согласовывается
вопрос о передаче квазиказначейских
акций в доверительное управление, в
соответствии с которым права
голосования на собрании переходят к
доверительному управляющему, не
находящемуся под контролем самого
Общества.
1.4
Акционерам обеспечены надежные и эффективные способы учета прав на акции, а также возможность свободного и необременительного отчуждения
принадлежащих им акций
1.4
Акционерам обеспечены надежные и
1. Качество и надежность осуществляемой регистратором
соблюдается
эффективные способы учета прав на акции,
общества деятельности по ведению реестра владельцев
□ частично
а также возможность свободного и
ценных бумаг соответствуют потребностям общества и его
соблюдается
необременительного отчуждения
акционеров.
□ не соблюдается
принадлежащих им акций.
2.1
Совет директоров осуществляет стратегическое управление обществом, определяет основные принципы и подходы к организации в обществе системы
управления рисками и внутреннего контроля, контролирует деятельность исполнительных органов общества, а также реализует иные ключевые функции
161
Статус
Объяснения отклонения от
соответствия
№
Критерии оценки соблюдения принципа корпоративного
критериев оценки соблюдения
Принципы корпоративного управления
принципу
п/п
управления
принципа корпоративного
корпоративного
управления
управления
2.1.1
Совет директоров отвечает за принятие
1. Совет директоров имеет закрепленные в уставе
соблюдается
Советом директоров регулярно
решений, связанных с назначением и
полномочия по назначению, освобождению от занимаемой
рассматриваются отчеты об
□ частично
освобождением от занимаемых должностей
должности и определению условий договоров в отношении
исполнении Программы работ
соблюдается
исполнительных органов, в том числе в
членов исполнительных органов.
Корпорации за соответствующий
□ не соблюдается
связи с ненадлежащим исполнением ими
2.
Советом директоров рассмотрен отчет (отчеты)
период (в связи с проводимой в
своих обязанностей. Совет директоров
единоличного исполнительного органа и членов
ракетно-космической отрасли
также осуществляет контроль за тем, чтобы
коллегиального исполнительного органа о выполнении
реформой, стратегия Корпорации
исполнительные органы общества
находится в стадии разработки).
стратегии общества.
действовали в соответствии с
утвержденными стратегией развития и
основными направлениями деятельности
общества.
2.1.2
Совет директоров устанавливает основные
1. В течение отчетного периода на заседаниях совета
соблюдается
ориентиры деятельности общества на
директоров были рассмотрены вопросы, связанные с ходом
□ частично
долгосрочную перспективу, оценивает и
исполнения и актуализации стратегии, утверждением
соблюдается
утверждает ключевые показатели
финансово-хозяйственного плана (бюджета) общества, а
□ не соблюдается
деятельности и основные бизнес-цели
также рассмотрению критериев и показателей (в том числе
общества, оценивает и одобряет стратегию
промежуточных) реализации стратегии и бизнес-планов
и бизнес-планы по основным видам
общества.
деятельности общества.
2.1.3
Совет директоров определяет принципы и
1. Совет директоров определил принципы и подходы к
□ соблюдается
Вопрос по подходам к организации
подходы к организации системы управления
организации системы управления рисками и внутреннего
системы управления рисками
частично
рисками и внутреннего контроля в
контроля в обществе.
находится в стадии обсуждения.
соблюдается
обществе.
2. Совет директоров провел оценку системы управления
□ не соблюдается
рисками и внутреннего контроля общества в течение
отчетного периода.
162
Статус
Объяснения отклонения от
соответствия
№
Критерии оценки соблюдения принципа корпоративного
критериев оценки соблюдения
Принципы корпоративного управления
принципу
п/п
управления
принципа корпоративного
корпоративного
управления
управления
2.1.4
Совет директоров определяет политику
1. В обществе разработана и внедрена одобренная советом
□ соблюдается
В отношении вознаграждения членов
общества по вознаграждению и (или)
директоров политика (политики) по вознаграждению и
Совета директоров принят отдельный
частично
возмещению расходов (компенсаций)
возмещению расходов (компенсаций) членов совета
документ, утвержденный решением
соблюдается
членам совета директоров, исполнительным
директоров, исполнительных органов общества и иных
ОСА. В отношении политики
□ не соблюдается
органов и иных ключевым руководящим
ключевых руководящих работников общества.
вознаграждения членов
работникам общества.
2.
В течение отчетного периода на заседаниях совета
исполнительных органов - одобрены
директоров были рассмотрены вопросы, связанные с
основные принципы и подходы,
основанные на применении КПЭ.
указанной политикой (политиками).
Документ, детально
регламентирующий данные принципы,
- в стадии доработки.
2.1.5
Совет директоров играет ключевую роль в
1. Совет директоров играет ключевую роль в
соблюдается
предупреждении, выявлении и
предупреждении, выявлении и урегулировании внутренних
□ частично
урегулировании внутренних конфликтов
конфликтов.
соблюдается
между органами общества, акционерами
2.
Общество создало систему идентификации сделок,
□ не соблюдается
общества и работниками общества.
связанных с конфликтом интересов, и систему мер,
направленных на разрешение таких конфликтов
2.1.6
Совет директоров играет ключевую роль в
1. Совет директоров утвердил положение об
□ соблюдается
Формализованного положения об
обеспечении прозрачности общества,
информационной политике.
информационной политике не
частично
своевременности и полноты раскрытия
утверждено. Корпорация раскрывает
2. В обществе определены лица, ответственные за
соблюдается
обществом информации,
реализацию информационной политики.
информацию, предусмотренную
□ не соблюдается
необременительного доступа акционеров к
действующим законодательством для
документам общества.
публичных акционерных обществ. При
подготовке к ГОСА по итогам 2014
года материалы для акционеров были
размещены на сайте Корпорации в сети
Интернет.
Имеется также Положение о работе со
средствами массовой информации.
163
Статус
Объяснения отклонения от
соответствия
№
Критерии оценки соблюдения принципа корпоративного
критериев оценки соблюдения
Принципы корпоративного управления
принципу
п/п
управления
принципа корпоративного
корпоративного
управления
управления
2.1.7
Совет директоров осуществляет контроль за
1. В течение отчетного периода совет директоров
соблюдается
практикой корпоративного управления в
рассмотрел вопрос о практике корпоративного управления в
□ частично
обществе и играет ключевую роль в
обществе.
соблюдается
существенных корпоративных событиях
□ не соблюдается
общества.
2.2
Совет директоров подотчетен акционерам общества
2.2.1
Информация о работе совета директоров
1. Годовой отчет общества за отчетный период включает в
соблюдается
Оценка работы Совета директоров
раскрывается и предоставляется
себя информацию о посещаемости заседаний совета
проводится ежегодно и включает в себя
□ частично
акционерам.
директоров и комитетов отдельными директорами.
оценку работы комитетов. Результаты
соблюдается
2.
Годовой отчет содержит информацию об основных
оценки рассматриваются на заседании
□ не соблюдается
результатах оценки работы совета директоров,
Совета директоров. Данная оценка
проведенной в отчетном периоде.
приведена в годовом отчете в составе
информации о проведенных в отчетном
периоде заседаниях Совета директоров
(принятых решениях).
2.2.2
Председатель совета директоров доступен
1. В обществе существует прозрачная процедура,
соблюдается
Акционеры имеют возможность
для общения с акционерами общества.
обеспечивающая акционерам возможность направлять
письменно обратиться к Председателю
□ частично
председателю совета директоров вопросы и свою позицию
Совета директоров, а на общем
соблюдается
по ним.
собрании акционеров - задавать
□ не соблюдается
вопросы в письменной форме.
2.3
Совет директоров является эффективным и профессиональным органом управления общества, способным выносить объективные независимые суждения и
принимать решения, отвечающие интересам общества и его акционеров
164
Статус
Объяснения отклонения от
соответствия
№
Критерии оценки соблюдения принципа корпоративного
критериев оценки соблюдения
Принципы корпоративного управления
принципу
п/п
управления
принципа корпоративного
корпоративного
управления
управления
2.3.1
Только лица, имеющие безупречную
1. Принятая в обществе процедура оценки эффективности
□ соблюдается
Процедура оценки эффективности
деловую и личную репутацию и
работы совета директоров включает в том числе оценку
работы Совета директоров не принята.
частично
обладающие знаниями, навыками и опытом,
профессиональной квалификации членов совета директоров.
Оценка качества работы Совета
соблюдается
необходимыми для принятия решений,
2. В отчётном периоде советом директоров (или его
директоров проводится ежегодно.
□ не
относящихся к компетенции совета
комитетом по номинациям) была проведена оценка
Оценка включает оценку работы
соблюдается
директоров, и требующимися для
кандидатов в совет директоров с точки зрения наличия у них
комитетов. Результаты оценки
эффективного осуществления его функций,
необходимого опыта, знаний, деловой репутации, отсутствия
рассматриваются на заседании Совета
избираются членами совета директоров.
директоров.
конфликта интересов и т.д.
Оценка кандидатов не проводилась, так
как основной акционер Корпорации
входит в перечень стратегических
акционерных обществ, соответственно
список кандидатов в члены Совета
директоров, выдвигаемых от РФ,
определялся на основании
распоряжения Правительства РФ.
165
Статус
Объяснения отклонения от
соответствия
№
Критерии оценки соблюдения принципа корпоративного
критериев оценки соблюдения
Принципы корпоративного управления
принципу
п/п
управления
принципа корпоративного
корпоративного
управления
управления
2.3.2
Члены совета директоров общества
1. Во всех случаях проведения общего собрания
□ соблюдается
Оценка кандидатов, а также оценка
избираются посредством прозрачной
акционеров в отчетном периоде, повестка дня которого
соответствия кандидатов критериям
частично
процедуры, позволяющей акционерам
включала вопросы об избрании совета директоров, общество
независимости не производилась. До
соблюдается
получить информацию о кандидатах,
представило акционерам биографические данные всех
2014 г. Корпорация входила в перечень
□ не соблюдается
достаточную для формирования
кандидатов в члены совета директоров, результаты оценки
стратегических акционерных обществ
представления об их личных и
таких кандидатов, проведенной советом директоров (или его
(утвержденных Указом Президента РФ
профессиональных качествах.
комитетом по номинациям), а также информацию о
от 04.08.2004 N 1009). В настоящее
соответствии кандидата критериям независимости, в
время основной акционер Корпорации
соответствии с рекомендациями 102 - 107 Кодекса и
входит в перечень стратегических
письменное согласие кандидатов на избрание в состав совета
акционерных обществ, соответственно
директоров.
Список кандидатов в члены Совета
директоров, выдвигаемых от РФ,
определялся на основании
распоряжения Правительства РФ.
Информация об отнесении члена
Совета директоров к независимым
директорам представлена в
Ежеквартальном отчете эмитента.
Информация о биографических
данных, опыте работы и наличии
письменного согласия на избрание в
Совет директоров акционерам
предоставлялась.
166
Статус
Объяснения отклонения от
соответствия
№
Критерии оценки соблюдения принципа корпоративного
критериев оценки соблюдения
Принципы корпоративного управления
принципу
п/п
управления
принципа корпоративного
корпоративного
управления
управления
2.3.3
Состав совета директоров сбалансирован, в
1. В рамках процедуры оценки работы совета директоров,
□ соблюдается
С учетом особенностей формирования
том числе по квалификации его членов, их
проведенной в отчетном периоде, совет директоров
состава Совета директоров, указанных
частично
опыту, знаниям и деловым качествам, и
проанализировал собственные потребности в области
в п.2.3.1-2.3.2, Совет директоров не
соблюдается
пользуется доверием акционеров.
профессиональной квалификации, опыта и деловых навыков.
проводил оценку собственных
□ не соблюдается
потребностей в области квалификации,
опыта и деловых навыков.
Действующий состав Совета
директоров является
высококвалифицированным и
пользуется доверием акционеров.
2.3.4
Количественный состав совета директоров
1. В рамках процедуры оценки совета директоров,
Количественный состав Совета
□ соблюдается
общества дает возможность организовать
проведенной в отчетном периоде, совет директоров
директоров в 11 членов позволяет
частично
деятельность совета директоров наиболее
рассмотрел вопрос о соответствии количественного состава
сформировать комитеты Совета
соблюдается
эффективным образом, включая
совета директоров потребностям общества и интересам
директоров, а также обеспечить
□ не
возможность формирования комитетов
акционеров.
акционерам, владеющим мин.7,5%
соблюдается
совета директоров, а также обеспечивает
акций возможность избрания своего
существенным миноритарным акционерам
кандидата в состав Совета директоров.
общества возможность избрания в состав
совета директоров кандидата, за которого
они голосуют.
2.4
В состав совета директоров входит достаточное количество независимых директоров
167
Статус
Объяснения отклонения от
соответствия
№
Критерии оценки соблюдения принципа корпоративного
критериев оценки соблюдения
Принципы корпоративного управления
принципу
п/п
управления
принципа корпоративного
корпоративного
управления
управления
2.4.1
Независимым директором признается лицо,
1. В течение отчетного периода все независимые члены
соблюдается
которое обладает достаточными
совета директоров отвечали всем критериям независимости,
□ частично
профессионализмом, опытом и
указанным в рекомендациях 102-107 Кодекса, или были
соблюдается
самостоятельностью для формирования
признаны независимыми по решению совета директоров.
□ не соблюдается
собственной позиции, способно выносить
объективные и добросовестные суждения,
независимые от влияния исполнительных
органов общества, отдельных групп
акционеров или иных заинтересованных
сторон. При этом следует учитывать, что в
обычных условиях не может считаться
независимым кандидат (избранный член
совета директоров), который связан с
обществом, его существенным акционером,
существенным контрагентом или
конкурентом общества или связан с
государством.
2.4.2
Проводится оценка соответствия кандидатов
1. В отчетном периоде, совет директоров (или комитет по
□ соблюдается
Мнение о независимости кандидатов
в члены совета директоров критериям
номинациям совета директоров) составил мнение о
Совет директоров не составлял в виду
□ частично
независимости, а также осуществляется
независимости каждого кандидата в совет директоров и
особенностей формирования состава
соблюдается
регулярный анализ соответствия
представил акционерам соответствующее заключение.
Совета директоров, указанных в
не соблюдается
независимых членов совета директоров
2. За отчетный период совет директоров (или комитет по
п.2.3.1-2.3.2, и в п.2.4.3.
критериям независимости. При проведении
номинациям совета директоров) по крайней мере один раз
Критерии независимости членов
такой оценки содержание должно
рассмотрел независимость действующих членов совета
Совета директоров закреплены в
преобладать над формой.
директоров, которых общество указывает в годовом
проекте новой редакции Положения о
отчете в качестве независимых директоров.
Совете директоров, предлагаемом к
утверждению на ГОСА по итогам 2015
3.
В обществе разработаны процедуры, определяющие
года.
необходимые действия члена совета директоров в том
случае, если он перестает быть независимым, включая
За членами Совета директоров
закреплены обязанности предоставлять
обязательства по своевременному информированию об
этом совета директоров.
информацию об изменении данных в
предоставленной анкете.
168
Статус
Объяснения отклонения от
соответствия
№
Критерии оценки соблюдения принципа корпоративного
критериев оценки соблюдения
Принципы корпоративного управления
принципу
п/п
управления
принципа корпоративного
корпоративного
управления
управления
2.4.3
Независимые директора составляют не
1. Независимые директора составляют не менее одной
□ соблюдается
Независимые директора составляют
менее одной трети избранного состава
трети состава совета директоров.
менее одной трети избранного состава
□ частично
совета директоров.
Совета директоров. Корпорация
соблюдается
придерживается позиции о не
не
привлечении широкого круга
соблюдается
независимых директоров в компаниях,
работающих в сфере оборонно-
промышленного комплекса России
(ОПК РФ).
2.4.4
Независимые директора играют ключевую
1. Независимые директора (у которых отсутствует
□ соблюдается
Существенные корпоративные действия
роль в предотвращении внутренних
конфликт интересов) предварительно оценивают
открыто и всесторонне обсуждаются на
□ частично
конфликтов в обществе и совершении
существенные корпоративные действия, связанные с
заседаниях Совета директоров.
соблюдается
обществом существенных корпоративных
возможным конфликтом интересов, а результаты такой
не
действий.
оценки предоставляются совету директоров.
соблюдается
2.5
Председатель совета директоров способствует наиболее эффективному осуществлению функций, возложенных на совет директоров
2.5.1
Председателем совета директоров избран
Председатель Совета директоров не
1. Председатель совета директоров является независимым
□ соблюдается
независимый директор, либо из числа
директором, или же среди независимых директоров
является независимым директором.
частично
избранных независимых директоров
определен старший независимый директор.
Роль, права и обязанности
соблюдается
определен старший независимый директор,
2. Роль, права и обязанности председателя совета
председателя Совета директоров четко
□ не соблюдается
координирующий работу независимых
директоров (и, если применимо, старшего независимого
определены в Положении о Совете
директоров и осуществляющий
директора) должным образом определены во внутренних
директоров. Корпорация
взаимодействие с председателем совета
документах общества.
придерживается позиции о не
директоров.
привлечении широкого круга
независимых директоров в компаниях,
работающих в сфере ОПК РФ. Все
члены Совета директоров имеют
возможность осуществлять
взаимодействие с председателем
Совета директоров.
169
содержание .. 13 14 15 16 ..