ОАО "Российские железные дороги". Ежеквартальные отчёты за 2009 год

321

стоимости одной Облигации;
C8 - размер процентной ставки по восьмому
купону, проценты годовых;
T7- дата начала восьмого купонного периода
Облигаций;
T8 - дата окончания восьмого купонного
периода.

Величина накопленного купонного дохода в
расчете на одну Облигацию рассчитывается с
точностью до одной копейки (округление
производится по правилам математического
округления, а именно: в случае, если третий знак
после запятой больше или равен 5, второй знак
после запятой увеличивается на единицу, в
случае, если третий знак после запятой меньше
5, второй знак после запятой не изменяется).

Определяется эмитентом

Расчет суммы выплат по девятому купону

на одну Облигацию производится по следующей
формуле:

КД= C9 * Nom * (T9 – T8) / (365 * 100%),

где
КД - величина купонного дохода по каждой
Облигации;
Nom - непогашенная часть номинальной
стоимости одной Облигации;
C9 - размер процентной ставки по девятому
купону, проценты годовых;
T8- дата начала девятого купонного периода
Облигаций;
T9 - дата окончания девятого купонного
периода.

Величина накопленного купонного дохода в
расчете на одну Облигацию рассчитывается с
точностью до одной копейки (округление
производится по правилам математического
округления, а именно: в случае, если третий знак
после запятой больше или равен 5, второй знак
после запятой увеличивается на единицу, в
случае, если третий знак после запятой меньше
5, второй знак после запятой не изменяется).

Определяется эмитентом

Расчет суммы выплат по десятому купону

на одну Облигацию производится по следующей
формуле:

КД= C10 * Nom * (T10 – T9) / (365 *

100%),
где
КД - величина купонного дохода по каждой
Облигации;
Nom - непогашенная часть номинальной
стоимости одной Облигации;
C10 - размер процентной ставки по десятому
купону, проценты годовых;
T9- дата начала десятого купонного периода
Облигаций;
T10 - дата окончания десятого купонного
периода.

322

Величина накопленного купонного дохода в
расчете на одну Облигацию рассчитывается с
точностью до одной копейки (округление
производится по правилам математического
округления, а именно: в случае, если третий знак
после запятой больше или равен 5, второй знак
после запятой увеличивается на единицу, в
случае, если третий знак после запятой меньше
5, второй знак после запятой не изменяется).

Порядок и условия его выплаты:

Если дата выплаты купонного дохода по любому из десяти купонов по Облигациям

выпадает  на  выходной  день,  независимо  от  того,  будет  ли  это  государственный  выходной
день  или  выходной  день  для  расчетных  операций,  то  выплата  надлежащей  суммы
производится в первый рабочий день, следующий за выходным. Владелец Облигации не имеет
права  требовать  начисления  процентов  или  какой-либо  иной  компенсации  за  такую
задержку в платеже.

Порядок выплаты купонного дохода:
Если дата выплаты купонного дохода приходится на выходной день - независимо от

того, будет ли это государственный выходной день или выходной день для расчетных
операций, - то выплата надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий
за выходным. Владелец Облигаций не имеет права требовать начисления процентов или
какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже.

Выплата купонного дохода по Облигациям производится в рублях Российской

Федерации в безналичном порядке.

Выплата купонного дохода осуществляется в следующем порядке:

Выплата производится в валюте Российской Федерации в безналичном порядке в пользу

владельцев  Облигаций,  являющихся  таковыми  по  состоянию  на  конец  операционного  дня
НДЦ, предшествующего 6 (шестому) рабочему дню до даты выплаты дохода по Облигациям
выпуска  (далее  «Дата  составления  перечня  владельцев  и/или  номинальных  держателей
Облигаций для выплаты купонного дохода»).

Презюмируется, что номинальные держатели – депоненты НДЦ уполномочены

получать  денежные  средства  при  выплате  купонного  дохода  по  Облигациям.  Депоненты
НДЦ,  являющиеся  номинальными  держателями  и  не  уполномоченные  своими  клиентами
получать  денежные  средства  при  выплате  купонного  дохода  по  Облигациям,  не  позднее  13
часов 00 минут (Московского  времени) 5 (пятого) рабочего дня до даты выплаты купонного
дохода  по  Облигациям,  передают  в  НДЦ  список  владельцев  Облигаций,  который  должен
содержать  все  реквизиты,  указанные  ниже  в  Перечне  владельцев  и/или  номинальных
держателей Облигаций для выплаты купонного дохода.

Владелец Облигаций, если он не является депонентом НДЦ, может уполномочить

номинального держателя облигаций – депонента НДЦ получать суммы от выплаты доходов
по Облигациям.

В случае если права владельца на Облигации учитываются номинальным держателем

Облигаций и номинальный держатель Облигаций уполномочен на получение суммы купонного
дохода по Облигациям, то под лицом, уполномоченным получать суммы купонного дохода по
Облигациям, подразумевается номинальный держатель Облигаций.

В случае если права владельца на Облигации не учитываются номинальным держателем
Облигаций или номинальный держатель Облигаций не уполномочен владельцем на получение
суммы купонного дохода по Облигациям, то под лицом, уполномоченным получать суммы
купонного дохода по Облигациям, подразумевается владелец Облигаций.

323

На основании имеющихся и/или предоставленных депонентами данных НДЦ

составляет Перечень владельцев и/или номинальных держателей Облигаций для выплаты
купонного дохода, который предоставляет Эмитенту и/или Платѐжному агенту не позднее
чем в 3 (третий) рабочий день до даты выплаты дохода по Облигациям. Перечень владельцев
и/или номинальных держателей Облигаций для выплаты купонного дохода включает в себя
следующие данные:

а) полное наименование (Ф.И.О. – для физического лица) лица, уполномоченного

получать суммы дохода по Облигациям;

б) количество Облигаций, учитываемых на счете депо лица, уполномоченного получать

суммы дохода по Облигациям;

в) место нахождения и почтовый адрес лица, уполномоченного владельцем получать

суммы дохода по Облигациям;

г) реквизиты банковского счѐта лица, уполномоченного владельцем получать суммы

дохода по Облигациям, а именно:

- номер счета в банке;

- наименование банка (с указанием города банка), в котором открыт счет;

- корреспондентский счет банка, в котором открыт счет;

- банковский идентификационный код банка, в котором открыт счет;

д) идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) лица, уполномоченного

получать суммы дохода по Облигациям;

е) налоговый статус лица, уполномоченного получать суммы дохода по Облигациям

(резидент, нерезидент с постоянным представительством в Российской Федерации,
нерезидент без постоянного представительства в Российской Федерации и т.д.).

Дополнительно к  указанным  сведениям номинальный  держатель  обязан  передать  в  НДЦ, а
НДЦ  обязан включить в Перечень владельцев и/или номинальных держателей Облигаций для
выплаты сумм дохода следующую информацию относительно физических лиц и юридических
лиц - нерезидентов Российской Федерации, являющихся владельцами Облигаций, независимо
от того  уполномочен  номинальный  держатель  получать  суммы дохода  по  Облигациям  или
нет:
-

полное наименование/Ф.И.О. владельца Облигаций;

количество принадлежащих владельцу Облигаций;

полное наименование лица, уполномоченного получать суммы дохода по Облигациям;

место нахождения (или регистрации – для физических лиц) и почтовый адрес,

включая индекс, владельца Облигаций;

реквизиты банковского счета лица, уполномоченного получать суммы дохода по

Облигациям;

идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) владельца Облигаций;

налоговый статус владельца Облигаций;

а)  в  случае  если  владельцем  Облигаций  является  юридическое  лицо-нерезидент
дополнительно указывается:
- код иностранной организации (КИО)  – при наличии;
б)  в  случае  если  владельцем  Облигаций  является  физическое  лицо  дополнительно
указывается:
-  вид,  номер,  дата  и  место  выдачи  документа,  удостоверяющего  личность  владельца,
наименование органа, выдавшего документ;
-  число, месяц и год рождения владельца;
-  номер  свидетельства  государственного  пенсионного  страхования  владельца  (при  его
наличии);

324

Владельцы Облигаций, их уполномоченные лица, в том числе депоненты НДЦ,

самостоятельно  отслеживают  полноту  и  актуальность  реквизитов  банковского  счета,
предоставленных ими в НДЦ. В случае непредставления или несвоевременного представления
вышеуказанными  лицами  НДЦ  указанных  реквизитов  исполнение  таких  обязательств
производится лицу, предъявившему требование об исполнении обязательств и являющемуся
владельцем Облигаций на дату предъявления требования. При этом исполнение Эмитентом
обязательств  по  Облигациям  производится  на  основании  данных  НДЦ,  в  этом  случае
обязательства  Эмитента  считаются  исполненными  в  полном  объеме  и  надлежащим
образом. В том случае, если предоставленные владельцем или номинальным держателем или
имеющиеся  в  Депозитарии  реквизиты  банковского  счета  и  иная  информация,  необходимая
для  исполнения  Эмитентом  обязательств  по  Облигациям,  не  позволяют  Платежному
агенту  своевременно  осуществить  перечисление  денежных  средств,  то  такая  задержка  не
может рассматриваться в качестве просрочки исполнения обязательств по Облигациям, а
владелец  Облигаций  не имеет  права требовать  начисления  процентов или  какой-либо  иной
компенсации за такую задержку в платеже.

Не позднее чем во 2 (второй) рабочий день до даты выплаты доходов по Облигациям

Эмитент перечисляет необходимые денежные средства на счѐт Платѐжного агента.

На основании Перечня владельцев и/или номинальных держателей Облигаций для

выплаты купонного дохода, предоставленного Депозитарием, Платѐжный агент
рассчитывает суммы денежных средств, подлежащих выплате каждому из лиц, указанных в
Перечне владельцев и/или номинальных держателей Облигаций.

В дату выплаты доходов по Облигациям Платѐжный агент перечисляет необходимые

денежные средства на счета лиц, уполномоченных владельцами получать суммы дохода по
Облигациям в пользу владельцев Облигаций, указанных в Перечне владельцев и/или
номинальных держателей Облигаций.

В случае, если одно лицо уполномочено на получение сумм доходов по Облигациям со

стороны нескольких владельцев Облигаций, то такому лицу перечисляется общая сумма без
разбивки по каждому владельцу Облигаций.

Исполнение обязательств по Облигациям по отношению к лицу, включенному в

Перечень владельцев и/или номинальных держателей Облигаций для выплаты купонного
дохода, признается надлежащим в том числе, в случае отчуждения Облигаций после даты
составления вышеуказанного Перечня.

Купонный доход по неразмещенным Облигациям не начисляется и не выплачивается.

Обязательства Эмитента по выплате купонного дохода считаются исполненными с

момента зачисления соответствующих денежных средств на корреспондентский счет
банка получателя платежа.

Порядок выплаты дохода по второму, третьему, четвертому, пятому, шестому,

седьмому, восьмому, девятому, десятому купону аналогичен порядку выплаты дохода по
первому купону.

Доход по первому купону выплачивается – 10.09.2009г.

Доход по второму купону выплачивается – 11.03.2010г.

Доход по третьему купону выплачивается – 09.09.2010г.

Доход по четвертому купону выплачивается – 10.03.2011г.

Доход по пятому купону выплачивается – 08.09.2011г.

Доход по шестому купону выплачивается – 09.03.2012г.

Доход по седьмому купону выплачивается – 06.09.2012г.

Доход по восьмому купону выплачивается – 07.03.2013г.

325

Доход по девятому купону выплачивается – 05.09.2013г.

Доход по десятому купону выплачивается в 1820-й день с даты начала размещения

облигаций выпуска одновременно с выплатой номинальной стоимости облигаций –
06.03.2014г.

вид предоставленного обеспечения: обеспечение по облигациям данной серии не

предоставлялось

8.3.3. Сведения о выпусках, обязательства эмитента по ценным бумагам которых не
исполнены (дефолт)

Ценные бумаги, обязательства эмитента по которым не исполнены или исполнены

ненадлежащим образом (дефолт) при наличии наступившего срока исполнения таких
обязательств, отсутствуют

8.4. Сведения о лицах, предоставивших обеспечение по облигациям выпуска

В обращении находятся четыре выпуска облигаций с обеспечением.

Сведения о лицах, предоставивших обеспечение по размещенным эмитентом облигациям

(по каждому выпуску облигаций):

1. Неконвертируемые процентные документарные облигации на предъявителя серии 03

с обязательным централизованным хранением в количестве 4 000 000 (четыре миллиона)
штук номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей каждая со сроком погашения в
1820 (одна тысяча восемьсот двадцатый) день с даты начала размещения облигаций выпуска

полное фирменное наименование: открытое акционерное общество «КРП-инвест»

сокращенное фирменное наименование: ОАО «КРП-инвест»

место нахождения: 107228, г. Москва, ул. Новорязанская, 12

2. Неконвертируемые процентные документарные облигации на предъявителя серии 05

с обязательным централизованным хранением в количестве 4 000 000 (четыре миллиона)
штук номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей каждая со сроком погашения в
1092 (одна тысяча девяносто второй) день с даты начала размещения облигаций выпуска

полное фирменное наименование: общество с ограниченной ответственностью «Транс-

Инвест»

сокращенное фирменное наименование: ООО «Транс-Инвест»

место нахождения: 107078, Москва, ул. Новая Басманная, д. 13/2, стр.3

3. Неконвертируемые процентные документарные облигации на предъявителя серии 06

с обязательным централизованным хранением в количестве 10 000 000 (четыре миллиона)
штук номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей каждая со сроком погашения в
1820 (одна тысяча восемьсот двадцатый) день с даты начала размещения облигаций выпуска

полное фирменное наименование: общество с ограниченной ответственностью «Транс-

Инвест»

сокращенное фирменное наименование: ООО «Транс-Инвест»

место нахождения: 107078, Москва, ул. Новая Басманная, д. 13/2, стр.3

326

4. Неконвертируемые процентные документарные облигации на предъявителя серии 07

с обязательным централизованным хранением в количестве 10 000 000 (четыре миллиона)
штук номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей каждая со сроком погашения в
2548 (две тысячи пятьсот сорок восьмой) день с даты начала размещения облигаций выпуска

полное фирменное наименование: общество с ограниченной ответственностью «Транс-

Инвест»

сокращенное фирменное наименование: ООО «Транс-Инвест»
место нахождения: 107078, Москва, ул. Новая Басманная, д. 13/2, стр.3.

8.5. Условия обеспечения исполнения обязательств по облигациям выпуска

1. Неконвертируемые процентные документарные облигации на предъявителя серии

03 с обязательным централизованным хранением в количестве 4 000 000 (четыре миллиона)
штук  номинальной  стоимостью  1000  (одна  тысяча)  рублей  каждая  со  сроком  погашения  в
1820-й  (одна  тысяча  восемьсот  двадцатый)  день  с  даты  начала  размещения  облигаций
выпуска

способ предоставленного обеспечения: поручительство
объем, в котором поручитель отвечает перед владельцами облигаций, обеспеченных

поручительством, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения эмитентом обязательств
по облигациям: выплата номинальной стоимости, а также выплата совокупного
процентного (купонного) дохода по облигациям

порядок предъявления владельцами облигаций требований к поручителю:
условия предоставляемого обеспечения, в том числе порядок предъявления и

удовлетворения  требований  об  исполнении  обязательств,  неисполненных  эмитентом,
определяются  условиями  Оферты  о  предоставлении  обеспечения  в  форме  поручительства
для целей выпуска облигаций.

ОФЕРТА

о предоставлении обеспечения в форме поручительства для целей выпуска облигаций.

г. Москва «__» ____________ 2004 г.

1. Термины и определения.
1.1. «Андеррайтер» -Открытое акционерное общество «Вэб-инвест Банк» (Вэб-инвест

Банк)

1.2. «НДЦ» -Некоммерческое Партнерство «Национальный депозитарный центр»,

выполняющее функции депозитария Облигаций.

1.3. «Облигации» -неконвертируемые процентные документарные облигации на

предъявителя серии 03 с обязательным централизованным хранением в количестве 4 000 000
(четыре миллиона) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая,
выпускаемые Эмитентом в соответствии с Эмиссионными Документами.

1.4. «Общество» – Открытое акционерное общество "КРП-инвест" (поручитель)
1.5. «Объем Неисполненных Обязательств» -объем, в котором Эмитент не исполнил

Обязательства Эмитента.

1.6. «Обязательства Эмитента» -обязательства Эмитента перед владельцами

Облигаций, определенные пунктом 3.1. Оферты.

1.7. «Оферта» -настоящая Оферта.
1.8. «Предельная Сумма» -Поручительство в размере суммарной номинальной

стоимости выпуска Облигаций, составляющей 4 000 000 000 (четыре миллиарда) рублей и
купонный доход по облигациям.

1.9. «Событие Неисполнения Обязательств» -событие, описанное в пункте 3.1.

Оферты.

1.10. «Срок Исполнения Обязательств Эмитента» -срок, указанный в пункте 3.1.

327

Оферты.

1.11. «Требование об Исполнении Обязательств» -требование владельца Облигаций к

Обществу, соответствующее условиям пунктов 3.2.-3.6. Оферты.

1.12. «Эмиссионные Документы» -Решение о выпуске ценных бумаг, Проспект ценных

бумаг и сертификат Облигаций.

1.13. «Эмитент» – Открытое акционерное общество «Российские железные дороги».
2. Предмет и характер Оферты. Условия ее акцепта.
2.1.  Настоящей  Офертой  Общество  предлагает  любому  лицу,  имеющему  намерение

приобрести Облигации, заключить договор с Обществом о предоставлении Обществом в
соответствии с законодательством, Уставом Общества и условиями Оферты обеспечения в
форме поручительства для целей выпуска Облигаций.

2.2. Оферта является публичной и выражает волю Общества заключить договор

поручительства на указанных в Оферте условиях с любым лицом, приобретающим
Облигации.

2.3. Оферта является безотзывной, то есть не может быть отозвана в течение срока,

установленного для акцепта Оферты.

2.4. Все условия Оферты подлежат включению в полном объеме в Эмиссионные

Документы.  Оферта  считается  полученной  адресатом  в  момент  обеспечения  Эмитентом
всем  потенциальным  приобретателям  (участникам  подписки)  Облигаций  возможности
доступа  к  информации  о  выпуске  Облигаций,  содержащейся  в  Эмиссионных  Документах  и
подлежащей раскрытию в соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» и
нормативными актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

2.5. Акцепт оферты может быть совершен только путем приобретения одной или

нескольких  Облигаций  в  порядке,  на  условиях  и  в  сроки,  определенные  Эмиссионными
Документами. Приобретение Облигаций означает заключение приобретателем Облигаций с
Обществом  договора  поручительства,  по  которому  Общество  обязывается  перед
приобретателем  Облигаций  отвечать  за  исполнение  Эмитентом  его  обязательств  перед
приобретателем Облигаций на условиях, установленных Офертой. Договор поручительства
считается  заключенным  с  момента  возникновения  у  первого  владельца  Облигаций  прав  на
такие  Облигации,  при  этом  письменная  форма  договора  поручительства  считается
соблюденной.  С  переходом  прав  на  Облигацию  к  ее  приобретателю  (новому  владельцу)
переходят  права  по  указанному  договору  поручительства  в  том  же  объеме  и  на  тех  же
условиях,  которые  существуют  на  момент  перехода  прав  на  Облигацию.  Передача  прав,
возникших  из  предоставленного  обеспечения,  без  передачи  прав  на  Облигацию  является
недействительной.

3. Обязательства Общества. Порядок и условия их исполнения.
3.1. Общество принимает на себя ответственность за исполнение Эмитентом его

обязательств  по  выплате  владельцам  Облигаций  номинальной  стоимости  Облигаций
(основной  суммы  долга),  выплате  причитающихся  процентов  (купонного  дохода)  (далее  –
Обязательства  Эмитента)  в  сроки  и  порядке,  установленными  Эмиссионными
Документами, на следующих условиях:

Предельный размер ответственности Общества по Обязательствам Эмитента,

ограничен  Предельной  Суммой.  В  случае  недостаточности  Предельной  Суммы  для
удовлетворения  всех  требований  владельцев  Облигаций,  предъявленных  ими  к  Обществу  в
порядке, установленном Офертой, Общество распределяет Предельную Сумму между всеми
владельцами  Облигаций  пропорционально  предъявленным  ими  нижеуказанным  образом
требованиям.

Ответственность Общества по Обязательствам Эмитента является солидарной.
В случае, если Эмитент не выплатил или выплатил не в полном объеме номинальную

стоимость Облигаций при погашении Облигаций и/или купонный доход в срок, определенный
Эмиссионными  Документами,  владельцам  Облигаций,  Общество  обязуется  отвечать  за
исполнение  Эмитентом  Обязательств  Эмитента  в  той  части,  в  которой  Эмитент  не
исполнил Обязательства Эмитента.

3.2. Общество обязуется в соответствии с условиями Оферты отвечать за исполнение

Эмитентом Обязательства Эмитента в Объеме Неисполненных Обязательств и в пределах
Предельной Суммы. Объем Неисполненных Обязательств определяется Обществом в
соответствии с полученными от владельцев Облигаций Требованиями об Исполнении

328

Обязательств, оформленными в соответствии с п. 3.3. настоящей Оферты.

3.3. Требование об Исполнении Обязательств должно соответствовать следующим

условиям:

3.3.1. Требование об Исполнении Обязательств должно быть предъявлено к Обществу в

письменной форме и подписано владельцем Облигаций (его уполномоченными лицами);

3.3.2. В Требовании об Исполнении Обязательств должны быть указаны: фамилия, имя,

отчество  или  полное  наименование  владельца  Облигаций,  его  ИНН,  место  жительства
(место нахождения), реквизиты его банковского счета, Объем Неисполненных Обязательств
в  отношении  владельца  Облигаций,  направляющего  данное  Требование  об  Исполнении
Обязательств;

3.3.3. В Требовании об Исполнении Обязательств должно быть указано, что Эмитент

не выплатил владельцу Облигаций или выплатил не в полном объеме номинальную
стоимость Облигаций при погашении Облигаций и/или купонный доход в сроки, определенные
Эмиссионными Документами;

3.3.4. Требование об Исполнении Обязательств должно быть предъявлено к Обществу

не позднее 30 дней со дня наступления соответствующего Срока Исполнения Обязательств
Эмитента в отношении владельца Облигаций, направляющего данное Требование об
Исполнении Обязательств;

3.3.5. К Требованию об Исполнении Обязательств должна быть приложена

подтверждающая права владельца Облигаций на его Облигации выписка со счета депо в НДЦ,
или депозитариях, являющихся депонентами по отношению к НДЦ;

3.3.6. Требование об Исполнении Обязательств и приложенные к нему документы

должны быть направлены в Общество заказным письмом, курьерской почтой или экспресс-
почтой.

3.4. Общество рассматривает Требование об Исполнении Обязательств в течение 14

(четырнадцати) дней со дня окончания срока в 30 (тридцать) дней, установленного пунктом

3.3.4. Оферты. При этом Общество вправе выдвигать любые возражения, которые мог

бы представить Эмитент, и не теряет право на эти возражения даже в том случае, если
Эмитент от них отказался или признал свой долг.

3.5. Не рассматриваются Требования об Исполнении Обязательств, предъявленные к

Обществу  позднее  30  (тридцати)  дней  со  дня  наступления  соответствующего  Срока
Исполнения  Обязательств  Эмитента  в  отношении  владельцев  Облигаций,  направивших
данное Требование об Исполнении Обязательств.

3.6. В случае удовлетворения Обществом Требования об Исполнении Обязательств,

4. Срок действия поручительства
4.1. Предусмотренное Офертой поручительство Общества вступает в силу с момента

заключения приобретателем Облигаций договора поручительства с Обществом в
соответствии с пунктом 2.5. Оферты.

4.2. Предусмотренное Офертой поручительство Общества прекращается:
4.2.1. по истечении 30 (тридцати) дней со дня наступления Срока Исполнения

Обязательств  Эмитента,  если  в  течение  этого  срока  владельцем  Облигаций  не  будет
предъявлено  Требование  об  Исполнении  Обязательств  в  порядке,  предусмотренном
настоящей Офертой;

4.2.2. с прекращением Обязательств Эмитента;
4.2.3. в случае изменения срока исполнения Обязательств Эмитента, продления такого

срока, любой пролонгации Обязательств Эмитента или любой их реструктуризации в любом
виде, а также в случае любого иного изменения

Обязательств Эмитента, влекущего увеличение ответственности или иные

неблагоприятные последствия для Общества, совершенного без согласия последнего;

4.2.4. по иным основаниям, установленным действующим законодательством

Российской Федерации

5. Прочие условия.
5.1. Все вопросы отношений Общества и владельцев Облигаций, касающиеся Облигаций

329

и не урегулированные Офертой, регулируются Эмиссионными Документами, понимаются и
толкуются в соответствии с ними.

5.2. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязательств по

Оферте Общество и владельцы Облигаций несут ответственность в соответствии с
действующим законодательством.

5.3. Общество не несет ответственности перед кредиторами Эмитента по

обязательствам иных лиц, давших поручительство за Эмитента для целей выпуска
Облигаций, даже если такие лица дали такое поручительство совместно с Обществом.

5.4. Настоящая Оферта составлена в двух подлинных экземплярах, один из которых

находится  у  Общества,  второй  хранится  у  Андеррайтера  (Вэб-инвест  Банк)  по  месту  его
нахождения.  В  случае  расхождения  между  текстами  вышеперечисленных  экземпляров
Оферты, приоритет при толковании и применении Оферты должен отдаваться экземпляру
Оферты, переданному Андеррайтеру.

6. Адреса и реквизиты.

Генеральный директор __________________________/____________________/

размер стоимости чистых активов эмитента на последнюю отчетную дату перед

предоставлением поручительства: 1 685 181 964 тыс. рублей

размер стоимости чистых активов юридического лица, предоставившего поручительство,

на последнюю отчетную дату перед предоставлением поручительства: 12 348 тыс. рублей

2. Неконвертируемые процентные документарные облигации на предъявителя серии

05 с обязательным централизованным хранением в количестве 10 000 000 (десять миллионов)
штук номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей каждая со сроком погашения в
1092-й (одна тысяча девяносто второй) день с даты начала размещения облигаций выпуска

ОФЕРТА

о предоставлении обеспечения в форме поручительства для целей выпуска облигаций.

г. Москва «__» ____________ 2005 г.

1. Термины и определения.
1.1. «НДЦ» -Некоммерческое Партнерство «Национальный депозитарный центр»,

выполняющее функции депозитария Облигаций.

1.2. «Облигации» -неконвертируемые процентные документарные облигации на

предъявителя серии 05 с обязательным централизованным хранением в количестве 10 000
000 (десять миллионов) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая,
выпускаемые Эмитентом в соответствии с Эмиссионными Документами.

1.3. «Общество» – Общество с ограниченной ответственностью "Транс-Инвест"

(поручитель)

1.4. «Объем Неисполненных Обязательств» -объем, в котором Эмитент не исполнил

Обязательства Эмитента.

1.5. «Обязательства Эмитента» -обязательства Эмитента перед владельцами

330

Облигаций, определенные пунктом 3.1. Оферты.

1.6. «Оферта» -настоящая Оферта.
1.7. «Предельная Сумма» -Поручительство в размере суммарной номинальной

стоимости выпуска Облигаций, составляющей 10 000 000 000 (десять миллиардов) рублей и
купонный доход по облигациям.

1.8. «Событие Неисполнения Обязательств» -событие, описанное в пункте 3.1.

Оферты.

1.9. «Срок Исполнения Обязательств Эмитента» -срок, указанный в пункте 3.1.

Оферты.

1.10. «Требование об Исполнении Обязательств» -требование владельца Облигаций к

Обществу, соответствующее условиям пунктов 3.2.-3.6. Оферты.

1.11. «Эмиссионные Документы» -Решение о выпуске ценных бумаг, Проспект ценных

бумаг.

1.12. «Эмитент» – открытое акционерное общество «Российские железные дороги».
2. Предмет и характер Оферты. Условия ее акцепта.
2.1.  Настоящей  Офертой  Общество  предлагает  любому  лицу,  имеющему  намерение

2.2. Оферта является публичной и выражает волю Общества заключить договор

поручительства на указанных в Оферте условиях с любым лицом, приобретающим
Облигации.

2.3. Оферта является безотзывной, то есть не может быть отозвана в течение срока,

установленного для акцепта Оферты.

2.4. Все условия Оферты подлежат включению в полном объеме в Эмиссионные

Документы.  Оферта  считается  полученной  адресатом  в  момент  обеспечения  Эмитентом
всем  потенциальным  приобретателям  (участникам  подписки)  Облигаций  возможности
доступа  к  информации  о  выпуске  Облигаций,  содержащейся  в  Эмиссионных  Документах  и
подлежащей  раскрытию  в  соответствии  с  Федеральным  законом  «О  рынке  ценных  бумаг»
от 22.04.96г. №39-ФЗ и нормативными актами федерального органа исполнительной власти
по рынку ценных бумаг.

2.5. Акцепт оферты может быть совершен только путем приобретения одной или

Предельный размер ответственности Общества по Обязательствам Эмитента,

Ответственность Общества по Обязательствам Эмитента является солидарной.

331

В случае, если Эмитент не выплатил или выплатил не в полном объеме номинальную

3.2. Общество обязуется в соответствии с условиями Оферты отвечать за исполнение

Эмитентом Обязательства Эмитента в Объеме Неисполненных Обязательств и в пределах
Предельной  Суммы.  Объем  Неисполненных  Обязательств  определяется  Обществом  в
соответствии  с  полученными  от  владельцев  Облигаций  Требованиями  об  Исполнении
Обязательств, оформленными в соответствии с п. 3.3. настоящей Оферты.

3.3. Требование об Исполнении Обязательств должно соответствовать следующим

условиям:

3.3.1. Требование об Исполнении Обязательств должно быть предъявлено к Обществу в

письменной форме и подписано владельцем Облигаций (его уполномоченными лицами);

3.3.2. В Требовании об Исполнении Обязательств должны быть указаны: фамилия, имя,

отчество  или  полное  наименование  владельца  Облигаций,  его  ИНН,  место  жительства
(место нахождения), реквизиты его банковского счета  (номер счета; наименование банка и
корреспондентский счет банка, в котором открыт счет; ИНН банка держателя Облигаций;
банковский идентификационный код банка, в котором открыт счет), Объем Неисполненных
Обязательств  в  отношении  владельца  Облигаций,  направляющего  данное  Требование  об
Исполнении Обязательств;

3.3.3. В Требовании об Исполнении Обязательств должно быть указано, что Эмитент

3.3.4. Требование об Исполнении Обязательств должно быть предъявлено к Обществу

3.3.5. К Требованию об Исполнении Обязательств должна быть приложена

подтверждающая права владельца Облигаций на его Облигации выписка со счета депо в НДЦ,
или депозитариях, являющихся депонентами по отношению к НДЦ. В случае предъявления
Требования об Исполнении Обязательств, связанного с неисполнением и/или ненадлежащим
исполнением Эмитентом своих обязательств по погашению Облигаций, к Требованию об
Исполнении Обязательств также должна быть приложена копия отчета НДЦ, заверенная
депозитарием, о переводе Облигаций в раздел счета депо, предназначенный для блокирования
ценных бумаг при погашении.

3.3.6. Требование об Исполнении Обязательств и приложенные к нему документы

должны быть направлены в Общество заказным письмом, курьерской почтой или экспресс-
почтой.

3.4. Общество рассматривает Требование об Исполнении Обязательств в течение 14

(четырнадцати) дней со дня окончания срока в 30 (тридцать) дней, установленного пунктом

3.3.4. Оферты. При этом Общество вправе выдвигать любые возражения, которые мог

3.5. Не рассматриваются Требования об Исполнении Обязательств, предъявленные к

3.6. В случае удовлетворения Обществом Требования об Исполнении Обязательств,

Общество уведомляет об этом владельца Облигаций и в течение 30 (тридцати) дней со дня
истечения  срока  рассмотрения  Требования  об  Исполнении  Обязательств  (п.  3.4.  Оферты)
производит  платеж  в  соответствии  с  условиями  Оферты  на  банковский  счет  владельца
Облигаций,  реквизиты  которого  указаны  в  Требовании  об  Исполнении  Обязательств.  В
случае,  если  Поручитель  отказывает  в  удовлетворении  Требований  об  Исполнении
Обязательств,  связанных  с  неисполнением  и/или  ненадлежащим  исполнением  Эмитентом
своих  обязательств  по  погашению  Облигаций,  Поручитель  направляет  информацию  об

332

отказе  в  удовлетворении  Требования  об  Исполнении  Обязательств  (с  указанием
наименования  (Ф.И.О.)  владельца,  количества  Облигаций,  наименования  Депозитария,  в
котором открыт счет депо владельцу) в НДЦ.

срока, любой пролонгации Обязательств Эмитента или любой их реструктуризации в любом
виде,  а  также  в  случае  любого  иного  изменения  Обязательств  Эмитента,  влекущего
увеличение  ответственности  или  иные  неблагоприятные  последствия  для  Общества,
совершенного без согласия последнего;

4.2.4. по иным основаниям, установленным действующим законодательством

Российской Федерации.

5. Прочие условия.
5.1. Все вопросы отношений Общества и владельцев Облигаций, касающиеся Облигаций

5.2. В случае неисполнения и/или ненадлежащего исполнения своих обязательств по

5.3. Общество не несет ответственности перед кредиторами Эмитента по

6. Адреса и реквизиты.

Генеральный директор __________________________/____________________/

размер стоимости чистых активов эмитента на последнюю отчетную дату перед

предоставлением поручительства: 1 943 612 724 тыс. рублей

размер стоимости чистых активов юридического лица, предоставившего поручительство,

на последнюю отчетную дату перед предоставлением поручительства: 0 рублей

3. Неконвертируемые процентные документарные облигации на предъявителя серии

06 с обязательным централизованным хранением в количестве 10 000 000 (десять миллионов)
штук  номинальной  стоимостью  1000  (одна  тысяча)  рублей  каждая  со  сроком  погашения  в
1820-й  (одна  тысяча  восемьсот  двадцатый)  день  с  даты  начала  размещения  облигаций
выпуска

ОФЕРТА

о предоставлении обеспечения в форме поручительства для целей выпуска облигаций.

333

г. Москва «__» ____________ 2005 г.

1. Термины и определения.
1.1. «НДЦ» - Некоммерческое Партнерство «Национальный депозитарный центр»,

выполняющее функции депозитария Облигаций.

1.2. «Облигации» -неконвертируемые процентные документарные облигации на

предъявителя серии 06 с обязательным централизованным хранением в количестве 10 000
000 (десять миллионов) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая,
выпускаемые Эмитентом в соответствии с Эмиссионными Документами.

1.3. «Общество» – Общество с ограниченной ответственностью "Транс-Инвест"

(поручитель)

1.4. «Объем Неисполненных Обязательств» -объем, в котором Эмитент не исполнил

Обязательства Эмитента.

1.5. «Обязательства Эмитента» -обязательства Эмитента перед владельцами

Облигаций, определенные пунктом 3.1. Оферты.

1.6. «Оферта» -настоящая Оферта.
1.7. «Предельная Сумма» -Поручительство в размере суммарной номинальной

1.8. «Событие Неисполнения Обязательств» -событие, описанное в пункте 3.1.

Оферты.

1.9. «Срок Исполнения Обязательств Эмитента» -срок, указанный в пункте 3.1.

Оферты.

1.10. «Требование об Исполнении Обязательств» -требование владельца Облигаций к

Обществу, соответствующее условиям пунктов 3.2.-3.6. Оферты.

1.11. «Эмиссионные Документы» -Решение о выпуске ценных бумаг, Проспект ценных

бумаг.

1.12. «Эмитент» – открытое акционерное общество «Российские железные дороги».

2. Предмет и характер Оферты. Условия ее акцепта.
2.1.  Настоящей  Офертой  Общество  предлагает  любому  лицу,  имеющему  намерение

2.2. Оферта является публичной и выражает волю Общества заключить договор

поручительства на указанных в Оферте условиях с любым лицом, приобретающим
Облигации.

2.3. Оферта является безотзывной, то есть не может быть отозвана в течение срока,

установленного для акцепта Оферты.

2.4. Все условия Оферты подлежат включению в полном объеме в Эмиссионные

Документы.  Оферта  считается  полученной  адресатом  в  момент  обеспечения  Эмитентом
всем  потенциальным  приобретателям  (участникам  подписки)  Облигаций  возможности
доступа  к  информации  о  выпуске  Облигаций,  содержащейся  в  Эмиссионных  Документах  и
подлежащей  раскрытию  в  соответствии  с  Федеральным  законом  «О  рынке  ценных  бумаг»
от 22.04.96г. №39-ФЗ и нормативными актами федерального органа исполнительной власти
по рынку ценных бумаг.

2.5. Акцепт оферты может быть совершен только путем приобретения одной или

334

условиях,  которые  существуют  на  момент  перехода  прав  на  Облигацию.  Передача  прав,
возникших  из  предоставленного  обеспечения,  без  передачи  прав  на  Облигацию  является
недействительной.