ОАО "Российские железные дороги". Ежеквартальные отчёты за 2005 год

В отчетном квартале эмитентом осуществлялось размещение ценных бумаг.

основные сведения о размещаемых ценных бумагах:

1. вид ценных бумаг: облигации
серия ценных бумаг: 04
количество размещаемых ценных бумаг: 10 000 000 (десять миллионов) штук
номинальная стоимость: 1000 (одна тысяча) рублей

способ размещения: открытая подписка
срок размещения:

дата начала размещения: 15 декабря 2005 года
дата окончания размещения: 15 декабря 2005 года

цена размещения: 1000 рублей (100 % от номинальной стоимости)
условия обеспечения:

полное фирменное наименование лица, предоставившего обеспечение исполнения

обязательств по облигациям: общество с ограниченной ответственностью "Транс-Инвест"

сокращенное фирменное наименование: ООО "Транс-Инвест"

место нахождения: 107078, Москва, ул. Новая Басманная, д. 13/2, стр.3

основной государственный регистрационный номер поручителя: 1057747279006

вид обеспечения: поручительство

размер обеспечения: суммарная номинальная стоимость выпуска облигаций,

составляющая 10 000 000 000 (десять миллиардов) рублей и купонный доход по облигациям
выпуска.

Условия обеспечения и порядок реализации прав владельцев облигаций по

предоставленному обеспечению: информация приводится в п.8.5. настоящего отчета

2. вид ценных бумаг: облигации

серия ценных бумаг: 06
количество размещаемых ценных бумаг: 10 000 000 (десять миллионов) штук
номинальная стоимость: 1000 (одна тысяча) рублей

способ размещения: открытая подписка
срок размещения:

дата начала размещения: 16 ноября 2005 года
дата окончания размещения: 16 ноября 2005 года

цена размещения: 1000 рублей (100 % от номинальной стоимости)
условия обеспечения:

полное фирменное наименование лица, предоставившего обеспечение исполнения

обязательств по облигациям: общество с ограниченной ответственностью "Транс-Инвест"

сокращенное фирменное наименование: ООО "Транс-Инвест"

место нахождения: 107078, Москва, ул. Новая Басманная, д. 13/2, стр.3

основной государственный регистрационный номер поручителя: 1057747279006

вид обеспечения: поручительство

размер обеспечения: суммарная номинальная стоимость выпуска облигаций,

составляющая 10 000 000 000 (десять миллиардов) рублей и купонный доход по облигациям
выпуска.

Условия обеспечения и порядок реализации прав владельцев облигаций по

предоставленному обеспечению: информация приводится в п.8.5. настоящего отчета

3. вид ценных бумаг: облигации
серия ценных бумаг: 07
количество размещаемых ценных бумаг: 5 000 000 (пять миллионов) штук
номинальная стоимость: 1000 (одна тысяча) рублей

способ размещения: открытая подписка
срок размещения:

дата начала размещения: 16 ноября 2005 года
дата окончания размещения: 16 ноября 2005 года

цена размещения: 1000 рублей (100 % от номинальной стоимости)
условия обеспечения:

полное фирменное наименование лица, предоставившего обеспечение исполнения

обязательств по облигациям: общество с ограниченной ответственностью "Транс-Инвест"

сокращенное фирменное наименование: ООО "Транс-Инвест"

место нахождения: 107078, Москва, ул. Новая Басманная, д. 13/2, стр.3

основной государственный регистрационный номер поручителя: 1057747279006

вид обеспечения: поручительство

размер обеспечения: суммарная номинальная стоимость выпуска облигаций,

составляющая 5 000 000 000 (пять миллиардов) рублей и купонный доход по облигациям
выпуска.

Условия обеспечения и порядок реализации прав владельцев облигаций по

предоставленному обеспечению: информация приводится в п.8.5. настоящего отчета

е) иная информация: отсутствует

I. Краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления

эмитента, сведения о банковских счетах, об аудиторе, оценщике и о

финансовом консультанте эмитента, а также об иных лицах,

подписавших ежеквартальный отчет

1.1. Лица, входящие в состав органов управления эмитента

В соответствии с уставом ОАО «РЖД» органами управления эмитента являются:
-

общее собрание акционеров

совет директоров

президент

правление

Сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента.

Состав совета директоров:

1. фамилия, имя, отчество: Акулов Михаил Павлович

год рождения: 1960

2. фамилия, имя, отчество: Ампилогов Владимир Николаевич

год рождения: 1950

3. фамилия, имя, отчество: Жуков Александр Дмитриевич (председатель совета

директоров)

год рождения: 1956

4. фамилия, имя, отчество: Левитин Игорь Евгеньевич

год рождения: 1952

5. фамилия, имя, отчество: Мишарин Александр Сергеевич

год рождения: 1959

6. фамилия, имя, отчество: Назаров Валерий Львович

год рождения: 1955

7. фамилия, имя, отчество: Фадеев Геннадий Матвеевич

год рождения: 1937

8. фамилия, имя, отчество: Христенко Виктор Борисович

год рождения: 1957

9. фамилия, имя, отчество: Шаронов Андрей Владимирович

год рождения: 1964

10. фамилия, имя, отчество: Шувалов Игорь Иванович

год рождения: 1967

11. фамилия, имя, отчество: Якунин Владимир Иванович

год рождения: 1948

Состав коллегиального исполнительного органа эмитента (правления):

1. фамилия, имя отчество: Якунин Владимир Иванович (председатель правления)
год рождения: 1948

2. фамилия, имя, отчество: Морозов Вадим Николаевич
год рождения: 1954

3. фамилия, имя, отчество: Андреев Федор Борисович
год рождения: 1966

4. фамилия, имя, отчество: Лапидус Борис Моисеевич
год рождения: 1947

5. фамилия, имя, отчество: Акулов Михаил Павлович
год рождения: 1960

6. фамилия, имя, отчество: Атьков Олег Юрьевич
год рождения: 1949

фамилия, имя, отчество: Бабаев Салман Магомедрасулович
год рождения: 1955

8. фамилия, имя, отчество: Бобрешов Александр Сергеевич
год рождения: 1965

9. фамилия, имя, отчество: Гапанович Валентин Александрович
год рождения: 1955

10. фамилия, имя, отчество: Козырев Сергей Витальевич
год рождения: 1953

11 фамилия, имя, отчество: Корнилов Георгий Викторович
год рождения: 1953

12. фамилия, имя, отчество: Попов Виктор Алексеевич
год рождения: 1956

13. фамилия, имя, отчество: Сазонов Владимир Николаевич
год рождения: 1948

14. фамилия, имя, отчество: Семечкин Андрей Евгеньевич
год рождения: 1959

15. фамилия, имя, отчество: Воробьев Владимир Борисович
год рождения: 1949

16. фамилия, имя, отчество: Гнедкова Ольга Эдуардовна
год рождения: 1960

17. фамилия, имя, отчество: Иванов Сергей Юрьевич
год рождения: 1961

18. фамилия, имя, отчество: Ивашкин Алексей Георгиевич
год рождения: 1956

19. фамилия, имя, отчество: Кобзев Сергей Алексеевич
год рождения: 1964

20. фамилия, имя, отчество: Крафт Галина Васильевна
год рождения: 1950

21. фамилия, имя, отчество: Михайлов Сергей Владимирович
год рождения: 1971

22. фамилия, имя, отчество: Старостенко Владимир Иванович
год рождения: 1948

23. фамилия, имя, отчество: Тони Олег Вильямсович
год рождения: 1964

24. фамилия, имя, отчество: Целько Александр Витальевич
год рождения: 1956

Сведения о лице, занимающем должность единоличного исполнительного органа

эмитента (президент):

фамилия, имя отчество: Якунин Владимир Иванович
год рождения: 1948

1.2. Сведения о банковских счетах эмитента

Кредитные организации, в которых открыты расчетные и иные счета эмитента:

(информация об основных расчетных и иных счетах эмитента - счетах аппарата
управления ОАО «РЖД»):

1. полное

фирменное

наименование:

открытое

акционерное

общество

«ТрансКредитБанк»

сокращенное фирменное наименование: ОАО «ТрансКредитБанк»
место нахождения: 119034, г. Москва, Соймоновский пр., дом 5/2
идентификационный номер налогоплательщика: 7722080343
номер счета: 40702810800004183001
тип счета: расчетный
валюта счета: рубль
БИК: 044525562
номер корреспондентского счета кредитной организации: 30101810600000000562

2. полное

фирменное

наименование:

открытое

акционерное

общество

«ТрансКредитБанк»

сокращенное фирменное наименование: ОАО «ТрансКредитБанк»
место нахождения: 119034, г. Москва, Соймоновский пр., дом 5/2
идентификационный номер налогоплательщика: 7722080343
номер счета: 42103810400000003001
тип счета: депозитный
валюта счета: рубль
БИК: 044525562
номер корреспондентского счета кредитной организации: 30101810600000000562
3. полное

фирменное

наименование:

открытое

акционерное

общество

«ТрансКредитБанк»

сокращенное фирменное наименование: ОАО «ТрансКредитБанк»
место нахождения: 119034, г. Москва, Соймоновский пр., дом 5/2
идентификационный номер налогоплательщика: 7722080343
номер счета: 40702810400006183001
тип счета: расчетный
валюта счета: рубль
БИК: 044525562
номер корреспондентского счета кредитной организации: 30101810600000000562
4. полное

фирменное

наименование:

открытое

акционерное

общество

«ТрансКредитБанк»

валюта счета: рубль
БИК: 044525562
номер корреспондентского счета кредитной организации: 30101810600000000562

5. полное

фирменное

наименование:

открытое

акционерное

общество

«ТрансКредитБанк»

сокращенное фирменное наименование: ОАО «ТрансКредитБанк»
место нахождения: 119034, г. Москва, Соймоновский пр., дом 5/2
идентификационный номер налогоплательщика: 7722080343
номер счета: 42103810000100183001
тип счета: депозитный
валюта счета: рубль
БИК: 044525562
номер корреспондентского счета кредитной организации: 30101810600000000562

6. полное

фирменное

наименование:

открытое

акционерное

общество

«ТрансКредитБанк»

сокращенное фирменное наименование: ОАО «ТрансКредитБанк»
место нахождения: 119034, г. Москва, Соймоновский пр., дом 5/2
идентификационный номер налогоплательщика: 7722080343
номер счета: 40702810700104183001
тип счета: расчетный
валюта счета: рубль
БИК: 044525562
номер корреспондентского счета кредитной организации: 30101810600000000562

7. полное

фирменное

наименование:

открытое

акционерное

общество

«ТрансКредитБанк»

сокращенное фирменное наименование: ОАО «ТрансКредитБанк»
место нахождения: 119034, г. Москва, Соймоновский пр., дом 5/2
идентификационный номер налогоплательщика: 7722080343
номер счета: 40702840200000003001
тип счета: расчетный
валюта счета: доллар США
БИК: 044525562
номер корреспондентского счета кредитной организации: 30101810600000000562
8. полное

фирменное

наименование:

открытое

акционерное

общество

«ТрансКредитБанк»

сокращенное фирменное наименование: ОАО «ТрансКредитБанк»
место нахождения: 119034, г. Москва, Соймоновский пр., дом 5/2
идентификационный номер налогоплательщика: 7722080343
номер счета: 40702840500001003001
тип счета: транзитный
валюта счета: доллар США
БИК: 044525562
номер корреспондентского счета кредитной организации: 30101810600000000562
9. полное

фирменное

наименование:

открытое

акционерное

общество

«ТрансКредитБанк»

сокращенное фирменное наименование: ОАО «ТрансКредитБанк»
место нахождения: 119034, г. Москва, Соймоновский пр., дом 5/2

идентификационный номер налогоплательщика: 7722080343
номер счета: 40702810400006183001
тип счета: специальный
валюта счета: доллар США
БИК: 044525562
номер корреспондентского счета кредитной организации: 30101810600000000562
10. полное

фирменное

наименование:

открытое

акционерное

общество

«ТрансКредитБанк»

сокращенное фирменное наименование: ОАО «ТрансКредитБанк»
место нахождения: 119034, г. Москва, Соймоновский пр., дом 5/2
идентификационный номер налогоплательщика: 7722080343
номер счета: 40702756200000003001
тип счета: расчетный
валюта счета: швейцарский франк
БИК: 044525562
номер корреспондентского счета кредитной организации: 30101810600000000562

11. полное

фирменное

наименование:

открытое

акционерное

общество

«ТрансКредитБанк»

сокращенное фирменное наименование: ОАО «ТрансКредитБанк»
место нахождения: 119034, г. Москва, Соймоновский пр., дом 5/2
идентификационный номер налогоплательщика: 7722080343
номер счета: 40702756500001003001
тип счета: транзитный
валюта счета: швейцарский франк
БИК: 044525562
номер корреспондентского счета кредитной организации: 30101810600000000562

12. полное

фирменное

наименование:

открытое

акционерное

общество

«ТрансКредитБанк»

сокращенное фирменное наименование: ОАО «ТрансКредитБанк»
место нахождения: 119034, г. Москва, Соймоновский пр., дом 5/2
идентификационный номер налогоплательщика: 7722080343
номер счета: 40702756800002003001
тип счета: специальный
валюта счета: швейцарский франк
БИК: 044525562
номер корреспондентского счета кредитной организации: 30101810600000000562
13.  полное

фирменное

наименование:

открытое

акционерное

общество

«ТрансКредитБанк»

сокращенное фирменное наименование: ОАО «ТрансКредитБанк»
место нахождения: 119034, г. Москва, Соймоновский пр., дом 5/2
идентификационный номер налогоплательщика: 7722080343
номер счета: 40702978800000003001
тип счета: расчетный
валюта счета: ЕВРО
БИК: 044525562
номер корреспондентского счета кредитной организации: 30101810600000000562

14. полное

фирменное

наименование:

открытое

акционерное

общество

«ТрансКредитБанк»

сокращенное фирменное наименование: ОАО «ТрансКредитБанк»
место нахождения: 119034, г. Москва, Соймоновский пр., дом 5/2
идентификационный номер налогоплательщика: 7722080343
номер счета: 40702978100001003001
тип счета: транзитный
валюта счета: ЕВРО
БИК: 044525562
номер корреспондентского счета кредитной организации: 30101810600000000562

15. полное

фирменное

наименование:

открытое

акционерное

общество

«ТрансКредитБанк»

сокращенное фирменное наименование: ОАО «ТрансКредитБанк»
место нахождения: 119034, г. Москва, Соймоновский пр., дом 5/2
идентификационный номер налогоплательщика: 7722080343
номер счета: 40702978400002003001
тип счета: специальный
валюта счета: ЕВРО
БИК: 044525562
номер корреспондентского счета кредитной организации: 30101810600000000562

16. полное

фирменное

наименование:

открытое

акционерное

общество

«ТрансКредитБанк»

сокращенное фирменное наименование: ОАО «ТрансКредитБанк»
место нахождения: 119034, г. Москва, Соймоновский пр., дом 5/2
идентификационный номер налогоплательщика: 7722080343
номер счета: 40702810600056003038
тип счета: расчетный
валюта счета: рубль
БИК: 044525562
номер корреспондентского счета кредитной организации: 30101810600000000562

1.3. Сведения об аудиторе (аудиторах) эмитента

Сведения об аудиторе, осуществляющем независимую проверку бухгалтерского учета

и финансовой (бухгалтерской) отчетности эмитента на основании заключенного с ним
договора:

полное фирменное наименование: закрытое акционерное общество «БДО Юникон»

сокращенное фирменное наименование: ЗАО «БДО Юникон»

место нахождения аудиторской организации: 117545, Москва, Варшавское шоссе, д. 125,

строение 1

номер телефона: (095) 797-56-65, (095) 31966-36, факс (095) 319-59-09

адрес электронной почты:

reception@bdo.ru

номер, дата выдачи и срок действия лицензии на осуществление аудиторской

деятельности: лицензия от 25.06.2002 № Е 000547 на осуществление аудиторской
деятельности, выдана Министерством финансов Российской Федерации, срок действия до 24
июня 2007 года

орган, выдавший указанную лицензию: Министерство финансов России

финансовый год, за который аудитором проводилась независимая проверка бухгалтерского

учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности эмитента: 2005 год

Факторы, которые могут оказать влияние на независимость аудитора от эмитента,

отсутствуют.

Порядок выбора аудитора эмитента:

В соответствии со статьей 7 Федерального закона от 07.08.2001 № 119-ФЗ «Об

аудиторской  деятельности»  бухгалтерская  отчетность  и  ведение  бухгалтерского  учета
открытого акционерного общества «Российские железные дороги» подлежит обязательному
аудиту.  Участие  Российской  Федерации  в  уставном  капитале    ОАО  «РЖД»  (100  %)
определяет порядок проведения открытого конкурса  по выбору аудитора в соответствии с
постановлением  Правительства  РФ  от  12.06.2002  №  409  «О  мерах  по  обеспечению
проведения обязательного аудита».

Конкурс проводится ежегодно и является открытым. Организатором конкурса

является совет директоров ОАО «РЖД».

Совет директоров ОАО «РЖД»:

извещает не менее чем за 45 дней до проведения конкурса через средства массовой

информации о времени, месте, форме, предмете и порядке проведения конкурса, в том числе о
порядке оформления участия в конкурсе, требованиях, касающихся опыта работы
аудиторской организации в области аудита, порядке определения аудиторской организации,
выигравшей конкурс, а также о сроке заключения с ней договора;

в течение 15 дней с даты извещения о проведении конкурса осуществляет сбор заявок

на участие в нем заинтересованных аудиторских организаций.

В случае получения менее 2 заявок на участие в конкурсе совет директоров объявляет

его несостоявшимся и извещает о проведении нового конкурса.

К участию в конкурсе допускаются аудиторские организации, имеющие лицензии на

осуществление

аудиторской

деятельности

отвечающие

установленным

законодательством Российской Федерации требованиям, предъявляемым к аудиторским
организациям.

Совет директоров не позднее 10 дней после поступления заявки от аудиторской

организации на участие в конкурсе направляет ей приглашение, которое содержит:

1. техническое задание на проведение аудита, разработанное в соответствии с

типовым техническим заданием на проведение обязательного аудита организаций, в
уставных (складочных) капиталах которых доля государственной собственности
составляет не менее 25 процентов;

2. образец договора на оказание аудиторских услуг.

В течение 15 дней с даты направления приглашения аудиторские организации

представляют организатору конкурса в отдельных конвертах предложения, касающиеся
технических показателей и цены проведения аудиторской проверки (далее именуются -
технические и финансовые предложения).

Все предложения, полученные по истечении указанного срока, не рассматриваются и

возвращаются аудиторским организациям в нераспечатанном виде.

Оценка технических и финансовых предложений, представленных аудиторскими

организациями, производится конкурсной комиссией, создаваемой советом директоров.

В состав конкурсной комиссии включаются представители совета директоров,

Министерства  финансов  Российской  Федерации,  Министерства  транспорта  Российской
Федерации  (Федерального  агентства  железнодорожного  транспорта),  Министерства
экономического  развития  и  торговли  Российской  Федерации,  Федерального  агентства  по
управлению  федеральным  имуществом,  аккредитованного  при  Минфине  профессионального
аудиторского объединения.

Положение о конкурсной комиссии разрабатывается на основе типового положения и

утверждается советом директоров.

После получения советом директоров технических и финансовых предложений

аудиторских организаций конверты с техническими предложениями вскрываются членами
конкурсной комиссии.

Конверты с финансовыми предложениями находятся на хранении в совете

директоров и вскрываются после оценки технических предложений.

Конкурсная комиссия осуществляет оценку технических и финансовых предложений

аудиторских организаций в два этапа.

На первом этапе проводится оценка технического предложения по 100-балльной

шкале, при этом максимальный балл по каждому критерию составляет:

60 баллов - оценка образца аудиторского заключения по ранее проведенной проверке

организации  (без  указания  ее  наименования  и  других  идентификационных  признаков),
содержащего  в  обязательном  порядке  показатели  и  экономические  расчеты,  максимально
соответствующие  типовому  техническому  заданию  на  проведение  обязательного  аудита
организаций,  в  уставных  (складочных)  капиталах  которых  доля  государственной
собственности составляет не менее 25 процентов, а также сведения о практической пользе,
которую  получила  проверяемая  организация  в  результате  проведения  аудита  участником
конкурса;

20 баллов - оценка методики осуществления аудита, включая его план, срок

проведения и рекомендации по итогам проверки;

20 баллов - оценка квалификации специалистов, которые предлагаются для

проведения

аудита,

подтверждаемая

соответствующими

квалификационными

аттестатами аудиторов, с учетом опыта проведения не менее 5 аудиторских проверок по
типу деятельности организации.

По результатам первого этапа отбирается не более 5 аудиторских организаций,

получивших наибольшее количество баллов, которые допускаются ко второму этапу.

На втором этапе проводится оценка финансовых предложений отобранных

аудиторских организаций.

Финансовые предложения, содержащие наименьшую цену проведения аудита,

получают 100 баллов, а оценка предложения аудиторской организации, содержащего более
высокую цену, рассчитывается как отношение наименьшей цены к более высокой цене,
умноженной на 100 баллов.

После завершения оценки технического и финансового предложения аудиторской

организации конкурсная комиссия суммирует оба результата с учетом следующих
коэффициентов: оценка технического предложения - 0,6, оценка финансового предложения -
0,4.

По результатам оценки указанных предложений конкурсная комиссия дает

заключение, которое представляет в соответствующий орган, уполномоченный управлять
государственным имуществом.

Победителем конкурса признается аудиторская организация, которая по заключению

конкурсной комиссии набрала наибольшее количество баллов.

При равенстве предложений победителем признается аудиторская организация,

заявка которой была подана раньше.

Победитель конкурса и совет директоров подписывают в день проведения конкурса

протокол о его результатах, который является основанием для проведения дальнейшей
процедуры утверждения аудитора проверяемой организации в соответствии с
законодательством Российской Федерации.

Совет директоров рекомендует на утверждение общему собранию акционеров, в лице

Правительства Российской Федерации, кандидатуру аудитора, выбранного конкурсной
комиссией.

В соответствии с Уставом ОАО «РЖД», утвержденным постановлением

Правительства Российской Федерации от 18.09.2003 № 585 общее собрание акционеров, в
лице Правительства Российской Федерации осуществляет утверждение аудитора
общества. Размер оплаты услуг аудитора определяется Советом директоров.

Существенные интересы, связывающие аудитора (должностных лиц аудитора) с

эмитентом (должностными лицами эмитентами), в том числе:



участие аудитора (должностных лиц аудитора) в уставном капитале эмитента,



предоставление заемных средств аудитору (должностным лицам аудитора)

эмитентом,



тесные деловые взаимоотношения, а также родственные связи

отсутствуют.

Должностных лиц эмитента, являющихся одновременно должностными лицами

аудитора, нет.

1.4. Сведения об оценщике эмитента

Оценщик для:



определения рыночной стоимости размещаемых и размещенных ценных бумаг,
находящихся в обращении (обязательства по которым не исполнены);



определения рыночной стоимости имущества, являющегося предметом залога
по размещаемым облигациям эмитента с залоговым обеспечением или
размещенным облигациям эмитента с залоговым обеспечением, обязательства
по которым не исполнены;



определения  рыночной  стоимости  основных  средств  или  недвижимого
имущества  эмитента,  в  отношении  которых  эмитентом  осуществлялась
переоценка  стоимости,  отраженная  в  иных  разделах  ежеквартального
отчета;



оказания иных услуг по оценке, связанных с осуществлением эмиссии ценных
бумаг, информация о которых указывается в ежеквартальном отчете,

эмитентом не привлекался

1.5. Сведения о консультантах эмитента

Сведения о финансовом консультанте на рынке ценных бумаг, подписавшем

зарегистрированный проспект ценных бумаг, находящихся в обращении:

Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество “Федеральная фондовая
корпорация”

Сокращенное фирменное наименование: ОАО “ФФК”

Место нахождения: 119034, г. Москва, ул. Остоженка, 25

Тел.: (095)737-86-30, (095)737-86-31

Факс: (095) 737-86-32

Адрес страницы в сети "Интернет", которая используется финансовым консультантом для
раскрытия информации об эмитенте:

www.fscorp.ru

Сведения о лицензиях на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг:

Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской
деятельности

номер лицензии: 077-06174-100000

дата выдачи лицензии: 29 августа 2003 г.

срок действия лицензии: без ограничения срока действия

орган, выдавший лицензию: Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг России

Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление дилерской
деятельности

номер лицензии: 077-06178-010000

дата выдачи лицензии: 29 августа 2003 г.

срок действия лицензии: без ограничения срока действия

орган, выдавший лицензию: Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг России

Услуги, оказанные консультантом:



содействие эмитенту при подготовке проспекта ценных бумаг;



проверка достоверности и полноты всей информации, содержащейся в проспекте
ценных бумаг, за исключением части, подтверждаемой аудитором и/или оценщиком



заверение проспекта ценных бумаг, а также документации, которая может
потребоваться эмитенту для организации обращения и, если применимо, размещения
облигаций у организаторов торговли;



контроль  за  соблюдением  требований  федеральных  законов  и  иных  нормативных
правовых актов, в том числе требований к рекламе и порядку раскрытия информации,
включая  мониторинг  раскрытия  информации  на  этапах  эмиссии  ценных  бумаг,  а
также  за  соблюдением  условий  размещения,  предусмотренных  решением  о  выпуске
облигаций;



проверка достоверности и полноты всей информации, содержащейся в отчете об
итогах выпуска, и заверение отчета об итогах выпуска облигаций;



консультации  по  вопросам,  связанным  с  подготовкой  решения  о  выпуске,  проспекта,
отчета  об  итогах  выпуска  облигаций,  иной  документации,  связанной  с  выпуском,
размещением,  организацией  обращения  облигаций,  а  также  по  текущим  вопросам  в
ходе эмиссии облигации;



консультации по вопросам, связанным с подготовкой решений органов управления
эмитента, сопровождающим выпуск, размещение облигаций (решение о размещении,
одобрение сделки с заинтересованностью, одобрение крупной сделки, утверждение
решения о выпуске, утверждение отчета об итогах выпуска и пр.);



консультации по российскому праву по вопросам выпуска корпоративных облигаций и
по требованиям законодательства о раскрытии информации при эмиссии ценных
бумаг.

Иные консультанты эмитентом не привлекались.

1.6. Сведения об иных лицах, подписавших ежеквартальный отчет

Иных лиц, подписавших настоящий ежеквартальный отчет и не указанных в

предыдущих пунктах настоящего раздела, нет.

II. Основная информация о финансово-экономическом состоянии

эмитента

2.1. Показатели финансово-экономической деятельности эмитента

В ежеквартальном отчете за четвертый квартал данная информация не

указывается.

2.2. Рыночная капитализация эмитента

Сведения о рыночной капитализации эмитента не указываются, так как акции

эмитента не допущены к торгам организаторами торговли на рынке ценных бумаг.

2.3. Обязательства эмитента

2.3.1. Кредиторская задолженность

В ежеквартальном отчете за четвертый квартал данная информация не

указывается.

2.3.2. Кредитная история эмитента

Действовавших ранее (в 2003-2004 гг.) и действующих на дату окончания 4 квартала

2005 года кредитных договоров и/или договоров займа, сумма основного долга по которым
составляет 10 и более процентов стоимости чистых активов эмитента на дату последнего
завершенного отчетного квартала, предшествующего заключению соответствующего
договора, нет.

Выпусков облигаций, совокупная номинальная стоимость которых составляла 5 и

более процентов балансовой стоимости активов эмитента на дату последнего завершенного
квартала, предшествующего государственной регистрации отчета об итогах выпуска
облигаций, эмитентом не осуществлялось.

2.3.3. Обязательства эмитента из обеспечения, предоставленного третьим лицам

Общая сумма обязательств эмитента из предоставленного им обеспечения: 4 785 тыс.

рублей

Общая сумма обязательств третьих лиц, по которым эмитент предоставил третьим лицам

обеспечение: эмитент не предоставлял обеспечения третьим лицам

Информация о каждом из обязательств эмитента по предоставлению обеспечения третьим

лицам, в том числе в форме залога или поручительства, за 2004 год и 4 квартал 2005 года,
составляющем не менее 5 процентов от балансовой стоимости активов эмитента за 2004 год или 4
квартал 2005 года соответственно:

Таких обязательств у эмитента нет

2.3.4. Прочие обязательства эмитента

Соглашений эмитента, включая срочные сделки, не отраженные в его бухгалтерском

балансе, которые могут существенным образом отразиться на финансовом состоянии
эмитента, его ликвидности, источниках финансирования и условиях их использования,
результатах деятельности и расходах не существует.

2.4. Цели эмиссии и направления использования средств, полученных в результате
размещения эмиссионных ценных бумаг

Основными целями эмиссии являлись:

Использование альтернативных по отношению к банковским кредитам
источников привлечения средств

Привлечение ресурсов по рыночным ставкам, применяемых для первоклассных
заемщиков – естественных монополий

Реструктуризация имеющейся кредиторской задолженности с целью увеличения
сроков заимствования

Кроме того, использование части средств, полученных в результате эмиссии,

планируется осуществлять в рамках общей инвестиционной программы ОАО «РЖД».

2.5. Риски, связанные с приобретением размещенных эмиссионных ценных бумаг

Анализ факторов риска, связанных с приобретением размещаемых эмиссионных

ценных бумаг, в частности:



отраслевые риски,



страновые и региональные риски,



финансовые риски,



правовые риски,



риски, связанные с деятельностью эмитента

2.5.1. Отраслевые риски

Риски государственного регулирования деятельности:

ОАО «РЖД» является естественной монополией в области предоставления услуг

инфраструктуры  железнодорожного  транспорта  общего  пользования  России  и  занимает
монопольное  положение  на  рынке  предоставления  услуг  локомотивной  тяги.  Тарифы  на
грузовые  и  дальние  пассажирские  перевозки  устанавливаются  прейскурантами,  которые
утверждаются  Правительством  Российской  Федерации.  Тарифы  на  пригородные  перевозки
устанавливаются  по  согласованию  с  субъектами  Российской  Федерации.  Ежегодно  на
основании предложений уполномоченного органа по регулированию естественных монополий,
прогноза  финансового  плана  и  инвестиционной  программы  ОАО  «РЖД»  принимается
решение  об  индексации  уровней  тарифов  на  грузовые  перевозки  и  дальние  пассажирские
перевозки. При этом уровень тарифов на некоторые пассажирские перевозки (в пригородном
сообщении)  не  позволяет  покрывать  даже  операционные  издержки,  связанные  с  их
осуществлением.  В  результате  этого  пассажирские  перевозки  приносят  ОАО  «РЖД»
убытки,  которые  покрываются  за  счет  прибылей  от  грузовых  перевозок  и  иных  видов
деятельности.

Принимаемые Правительством России решения об индексации уровня тарифов на

регулируемые  государством  перевозки  оказывают  существенное  влияние  на  объем  доходов
ОАО  «РЖД»,  рентабельность  основной  деятельности  и  способность  обслуживать
обязательства. Для развития конкуренции на рынке перевозок и привлечения инвестиций на
железнодорожный  транспорт  планируется  осуществлять  постепенное  дерегулирование
тарифов на грузовые перевозки, некоторые тарифы на пассажирские перевозки уже выведены
из сферы государственного регулирования.

С учетом того, что 100% акций ОАО «РЖД» принадлежит Российской Федерации,

есть все основания предполагать, что при индексации регулируемых государством тарифов
будет обеспечен достаточный уровень рентабельности продаж и инвестированного
капитала, а также учтена необходимость обслуживания Компанией обязательств перед
инвесторами.

Риски рынка перевозок:

Одним из основных отраслевых рисков для ОАО «РЖД» является прекращение роста

или  падение  объемов  перевозок  грузов,  которое  приведет  к  снижению  нормы  операционной
прибыли  и  сокращению  источников  для  обновления  основных  фондов  и  эффективного
развития  производственной  базы  Компании.  Основными  причинами  падения  объемов
перевозок ОАО «РЖД» является ухудшение макроэкономической ситуации в России и падение
спроса  на  товары  российского  экспорта,  а  также  обострение  конкуренции  в  отдельных
сегментах рынка перевозок между различными видами транспорта.

ОАО «РЖД» является собственником инфраструктуры железнодорожного

транспорта общего пользования, по которой осуществляется около 40% грузовых перевозок и
пассажирооборота в стране, а также существенный объем транзита грузов. Таким образом,
глобальное снижение конкурентоспособности ОАО «РЖД» на транспортном рынке может
произойти по причине строительства новых, имеющих лучшие технико-экономические
характеристики, крупных объектов транспортной инфраструктуры в России и за рубежом.

В этой связи внутри страны потенциальными конкурентами могут стать

трубопроводный и автомобильный транспорт. Запуск в эксплуатацию и вывод на проектную
мощность крупных трубопроводов на направлениях массовых перевозок грузов по железной
дороге планируется за пределами 2010 года. Активизация дорожного строительства в России
может привести к повышению конкурентоспособности автомобильного транспорта при

перевозках грузов, однако значительного перераспределения долей рынка в период до 2010 года
не  прогнозируется.  Кроме  того,  по  мере  повышения  экологических  сборов  и  платежей
конкурентоспособность  и  эффективность  железнодорожного  транспорта  в  долгосрочной
перспективе будет восстанавливаться.

Организация новых железнодорожных транзитных транспортных коридоров между

Европой  и  Азией  создает  риск  снижения  транзитного  потенциала  инфраструктур  ОАО
«РЖД».  Вместе  с  тем,  ОАО  «РЖД»  в  конкурентной  борьбе  с  альтернативными
транзитными  маршрутами  имеет  ряд  преимуществ:  наличие  мощной  транзитной
инфраструктуры,  отсутствие  потребностей  в  значительных  инвестициях  для  увеличения
транзита,  конкурентоспособное  время  доставки  грузов,  значительная  протяженность
перевозки  по  территории  России  без  прохождения  дополнительных  таможенных  и
пограничных процедур.

Результатами обострения конкуренции между различными видами транспорта

может стать локальное перераспределение между ними объемов перевозок высокодоходных
грузов, что повлечет снижение рентабельности основной деятельности ОАО «РЖД». В
целях недопущения снижения конкурентоспособности грузовых и пассажирских перевозок в
среднесрочной и долгосрочной перспективе ОАО «РЖД» реализует стратегию, направленную,
в том числе, на: повышение качества услуг грузоотправителям, перевозчикам и пассажирам
с доведением их уровня до мировых стандартов; вывод на рынок новых услуг; гибкое
ценообразование.

Прогноз развития рынка грузовых перевозок позволяет уверенно прогнозировать

сохранение  достаточно  высоких  темпов  роста  объемов  грузовых  перевозок.  С  учетом
прогнозируемых  Минэкономразвития  России  темпов  роста  ВВП  в  2007  году  на  22-27%  к
уровню 2003 года, увеличения объемов промышленного производства за указанный период на
19,8-25,1%  и  инвестиций  в  основной  капитал  на  40-49%  прогнозируется  стабильный  рост
объемов перевозок грузов за период с 2003 по 2007 годы на 18-24,9%.

Объем и структура пассажирских перевозок напрямую зависит от роста реальных

располагаемых доходов населения и конкурентной позиции ОАО «РЖД» на рынке перевозок. С
учетом  прогнозируемого  роста  реальных  располагаемых  доходов  населения,  увеличения  в
потребительских  расходах  доли  услуг  и  повышения  транспортной  подвижности  населения
до  2007  года  на  10-11,3%  к  уровню  2003  года,  ожидается  стабильный  рост  отправления
пассажиров на 1,9-2,1% ежегодно.

Риск прекращения роста или падения объемов перевозок является существенным, но

не критичным для ОАО «РЖД». В период продолжительного сокращения объемов перевозок в
1991-1998  годах  российскими  железными  дорогами  выработана  система  антикризисного
управления  и  экономии  издержек,  обеспечивающая  сохранение  финансовой  устойчивости  в
подобной ситуации.

В соответствии с Программой структурной реформы железнодорожного

транспорта, к 2010 году у ОАО «РЖД» должно остаться не более 50% от совокупного парка
грузовых  вагонов.  В  этой  связи  одним  из  рисков  для  Компании  может  стать  снижение
доходов от грузовых перевозок в результате сосредоточения у иных перевозчиков и компаний-
операторов  подавляющего  большинства  грузовых  вагонов,  предназначенных  для  перевозок
высокодоходных  грузов.  В  целях  недопущения  подобного  развития  рынка  железнодорожных
перевозок ОАО «РЖД» реализует стратегию, направленную на сохранение не более 50% парка
грузовых  вагонов  во  всех  сегментах  рынка.  С  учетом  незначительной  доли  «вагонной
составляющей»  в  доходах  от  грузовых  перевозок  (около  15%)  указанный  риск  является
диверсифицируемым и несущественным для Компании.

Таким образом, ОАО «РЖД» не ожидает в период до 2010 года потери конкурентных

позиций на рынке перевозок, ухудшения по этой причине финансового состояния или
снижения устойчивости и рентабельности основной деятельности.

Риск повышения стоимости потребляемых ресурсов:

Одним из существенных рисков является неуправляемый рост издержек на

продукцию, материальные ресурсы и основные средства, приобретаемые Компанией в ходе
обычной хозяйственной деятельности.

Неблагоприятное изменение ситуации в области цен на поставляемую продукцию

может  привести  к  значительному  росту  объемов  необходимых  оборотных  средств  и
снижению  рентабельности  основной  деятельности  Компании,  так  как  ОАО  «РЖД»  не
имеет  возможности  оперативно  реагировать  на  подобные  изменения  путем  изменения
тарифов на перевозки.

В целях диверсификации указанных рисков ОАО «РЖД» ведется работа по

заключению  долгосрочных  контрактов  на  поставку  продукции,  имеющей  стратегическое
значение,  создаются  предпосылки  для  демонополизации  поставок  отдельных  материально-
технических  ресурсов  и  запасных  частей.  Система  закупок  продукции  и  приобретения
основных производственных фондов переведена на конкурсную основу.

С учетом значительного объема используемых трудовых ресурсов существенным

риском является снижение конкурентоспособности на рынке труда и постепенная утеря
квалифицированных кадров.

Для снижения негативного влияния изменений на рынке труда ОАО «РЖД»

проводится  системная  работа,  предусматривающая  повышение  уровня  оплаты  труда  по
мере  роста  производительности  труда  (в  2,3-2,5  раз  за  период  2004-2010  годы),  которое
обеспечит  рост  реальной  заработной  платы  работников  Компании;  сохранение  высокого
уровня  социальных  стандартов  и  социальной  защиты;  дифференциацию  уровня  оплаты
труда  между  регионами  и  различными  производственными  специальностями;  управление
карьерой работников.

С учетом реализуемых и запланированных мероприятий риск ухудшения обеспечения

трудовыми ресурсами в средне- и долгосрочной перспективе оценивается как
незначительный.

Риск экспансии иностранных перевозчиков и операторов на транспортный рынок

России при вступлении страны в ВТО:

Основу доходов ОАО «РЖД» составляют поступления от реализации услуг

инфраструктуры, грузовых и пассажирских перевозок.

В соответствии с законодательством России инфраструктура железнодорожного

транспорта общего пользования находится в собственности ОАО «РЖД» и не может быть
отчуждена,  передана  в  аренду  или  доверительное  управление  иному  физическому  или
юридическому  лицу.  Таким  образом,  конкуренция  с  иностранными  операторами  и
перевозчиками  может развиваться только на рынке  грузовых  и  в отдельных  безубыточных
сегментах рынка пассажирских железнодорожных перевозок.

С учетом накопленного опыта, наличия квалифицированного персонала, развитой

производственной базы и конкурентоспособной на мировом уровне технологии перевозочного
процесса ОАО «РЖД» имеет возможности эффективно противостоять экспансии на
российский транспортный рынок иностранных конкурентов и капиталов.

2.5.2. Страновые и региональные риски

Российские железные дороги обеспечивают бесперебойность взаимодействия всех

отраслей  промышленности,  сельского  хозяйства,  своевременность  межотраслевых  и
межрегиональных  поставок  разнообразной  продукции,  а  также  потребность  населения  в
перевозках.  Железнодорожный  транспорт  способствует  с  одной  стороны,  комплексному
развитию каждого региона, а с другой – объединению их в единый хозяйственный организм.

ОАО «РЖД» осуществляет деятельность в большинстве субъектов Российской

Федерации  и  имеет  значительное  количество  партнеров,  поставщиков  и  крупных
потребителей  в  различных  регионах  страны.  Производственные  мощности  и  активы
Компании  располагаются  в  77  субъектах  Российской  Федерации.  В  настоящее  время

ОАО "Российские железные дороги". Ежеквартальные отчёты за 2005 год - часть 74