ИНВЕСТИЦИОННЫЙ МЕМОРАНДУМ SKYWAY (2018 год)

ВВЕДЕНИЕ

Настоящий меморандум подготовлен для инвестора проекта SkyWay (далее - "Инвестор") с

целью описания юридической структуры Проекта "SkyWay" (далее - "Проект").

Главной целью Проекта являются создание современной и высокоэффективной транспортной

системы «второго уровняª

(т.е. расположенной на опорах над землей) выстроенной по

технологии

«SkyWayª. Отличительные признаки предлагаемой технологии обусловлены

комплексом её конструктивных, технологических и эксплуатационных особенностей.

Путевая структура, выполненная по технологии SkyWay, не имеет сплошного дорожного

полотна и, в части организации дорожного движения, более тяготеет к автомобильному

транспорту, а в части организации самой путевой структуры — более тяготеет к рельсовому

транспорту. Основу путевой структуры составляют предварительно напряжённые растяжением

неразрезные струнные рельсы (лёгкая транспортная система) или предварительно напряжённая

растяжением неразрезная несущая струнно-ферменная конструкция

(тяжёлая и

многофункциональная транспортная система).

Благодаря анкерным (через 2—3 км и более) и промежуточным (через 40—60 м и более)

опорам путевая структура всегда располагается над поверхностью земли. Расположение

путевой структуры над поверхностью земли имеет принципиальное значение для удешевления

строительства, для самого бережного отношения к экологии и условиям хозяйствования вдоль

всей территории трассы, а также для обеспечения самого высокого уровня безопасности на

транспорте.

Подвижной состав — это рельсовый транспорт на стальных колёсах (пассажирский — юнибус,

грузовой

— юникар) с простыми и надёжными алгоритмами организации и управления

движением в логике традиционного рельсового транспорта.

Инновационный характер струнных технологий формируется во многом за счёт

дополнительного синергетического эффекта, который складывается из «простых и понятныхª

решений, каждое из которых в отдельности хорошо известно и широко используется в технике.

Для реализации проекта взят в долгосрочную аренду земельный участок площадью 35,86 га на

территории Пуховичского района Минской области Республики Беларусь.

Проект предусматривает создание производственного комплекса, который будет включать в

себя три эстакадные транспортные системы (с учётом путевой и вокзальной инфраструктуры,

грузового и пассажирского городского надземного транспорта); производственные помещения;

конструкторское бюро; административное здание; лабораторно-испытательный комплекс.

Настоящий меморандум предназначен исключительно для Инвестора в связи с

Проектом. Он должен использоваться или распространяться только для целей Проекта,

и его не следует цитировать и полагаться на него в иных отношениях, и он не

предназначен для передачи третьим лицам, которые не вправе полагаться на него для

каких-либо целей.

ДИСКЛЭЙМЕР

Настоящие материалы подготовлены Global Transport Investments Inc. (далее - "Общество").

Они являются строго конфиденциальными, предназначены исключительно для их получателя

и не подлежат распространению через прессу и передаче иным лицам, а также

воспроизведению в какой-либо форме, как полностью, так и частично. Определенная

маркетинговая информация, включенная в настоящие материалы, подготовлена Обществом на

основании собственных оценок, предположений, корректировок и суждений, которые не

проверялись независимыми третьими лицами. Таким образом, включенная в настоящие

материалы маркетинговая информация является в определенной мере субъективной, если

только в отношении нее не указано, что она получена исключительно из стороннего источника.

Общество полагает, что сделанные им оценки, предположения, корректировки и суждения

являются разумными, и что подготовленная им маркетинговая информация должным образом

отражает положение в той отрасли и на тех рынках, где оно осуществляет свою деятельность; в

то же время не существует уверенности в том, что сделанные Обществом оценки,

предположения, корректировки и суждения являются наиболее подходящей основой для

заключений в отношении маркетинговой информации. Ни Общество, ни его аффилированные

лица, консультанты и представители не несут никакой ответственности

(на основании

небрежности или на иных основаниях) в связи с убытками, которые могут быть каким-либо

образом понесены в связи с использованием настоящих материалов или их содержания, или

могут возникнуть в связи с настоящими материалами в ином порядке. Настоящие материалы,

их часть или факт их распространения не должны служить основой для заключения договоров,

принятия обязательств или инвестиционных решений любого рода, и на них не следует

полагаться при их заключении или принятии. Общество не регистрировало и не намеревается

регистрировать какую-либо часть предложения ценных бумаг в Соединенных Штатах

Америки. Ценные бумаги не могут предлагаться к продаже или продаваться в Соединенных

Штатах Америки, кроме как в рамках сделок, освобожденных от регистрации или не

подпадающих под требования о регистрации согласно Закону США о ценных бумагах 1933 г.

В государствах-членах Европейского союза настоящие материалы адресованы и направлены

исключительно лицам, являющимся квалифицированными инвесторами в соответствии со

значением этого термина, указанным в статье 2(1)(е) Директивы о Проспектах ценных бумаг

(2003/71/ЕС) (далее - "Квалифицированные инвесторы"). Кроме того, в Великобритании

настоящие материалы адресованы и направлены исключительно

(i) профессиональным

инвесторам, подпадающим под действие Статьи

19(5) Приказа

2005 г. "О финансовой

рекламе", изданного в соответствии с Законом 2000 г. "О финансовых услугах и рынках" (далее

- "Приказ"), и (ii) лицам с высоким уровнем активов и иным лицам, которым они могут быть

переданы на законных основаниях в соответствии со Статьей 49(2)(А) - (D) Приказа (далее все

эти лица совместно с Квалифицированными инвесторами именуются "соответствующими

лицами"). Инвестиции и инвестиционная деятельность, о которых говорится в настоящих

материалах, доступны только для соответствующих лиц и будут осуществляться только с

такими лицами. Получатели информации, содержащейся в настоящих материалах, не должны

основывать свое поведение, которое может быть квалифицировано как злоупотребление на

рынке ценных бумаг в соответствии с Законом 2000 г. "О финансовых услугах и рынках" и

Кодексом рыночного поведения, принятым на основании указанного закона, на информации,

содержащейся в настоящих материалах, или любой иной информации, предоставленной или

обсуждаемой в связи с настоящими материалами. Настоящие материалы не представляют

собой публичное предложение или рекламу ценных бумаг в Российской Федерации и не могут

публично распространяться в России иным образом. Ценные бумаги не зарегистрированы и не

будут регистрироваться в России и не предназначены для "размещения" или "публичного

обращения" в России. Ни настоящие материалы, ни какие-либо их копии не подлежат вывозу

или передаче в Австралию, Канаду, Японию или лицам в Канаде либо каким-либо аналитикам

по ценным бумагам или иным лицам в любой из этих стран. Несоблюдение этого ограничения

может составлять нарушение законодательства о ценных бумагах Австралии, Канады или

Японии. Распространение настоящих материалов в других юрисдикциях может быть

ограничено законом, и лица, в распоряжение которых могут попасть настоящие материалы,

обязаны самостоятельно выяснить наличие таких ограничений и соблюдать их. Общество не

регистрировало и не намеревается регистрировать какую-либо часть ценных бумаг в

соответствии с применимым законодательством о ценных бумагах Австралии, Канады или

Японии, и ценные бумаги, с учетом определенных исключений, не могут предлагаться к

продаже или продаваться в Австралии, Канаде или Японии либо каким-либо подданным,

резидентам или гражданам Австралии, Канады или Японии. Настоящие материалы не

подлежат направлению, предоставлению или использованию каким-либо лицом, которое

является резидентом / находится или расположено в каком-либо государстве, местности или

юрисдикции, где такое направление, предоставление или использование будет противоречить

действующему законодательству или потребует какой-либо регистрации или лицензирования.

Лица, которым были предоставлены настоящие материалы обязаны самостоятельно выяснить

наличие таких ограничений и соблюдать их. Вопросы, рассмотренные в настоящих

материалах, могут представлять собой заявления прогнозного характера. Заявления

прогнозного характера не являются изложением имевших место фактов и часто вводятся

словами "планирует", "ожидает", "намеревается", "предполагает", "будет", "может",

"продолжает", "должен" и подобными им выражениями. Имеющиеся в настоящих материалах

заявления прогнозного характера основаны на различных допущениях, многие из которых, в

свою очередь, основаны на дальнейших допущениях, в том числе, без ограничений, на оценке

менеджментом имевших место в прошлом тенденций в хозяйственной деятельности, данных

наших архивов и иных данных, полученных от третьих лиц. Мы полагаем, что эти допущения

являлись разумными на момент, когда они были сделаны, тем не менее, они сопряжены со

значительными известными и неизвестными рисками, факторами неопределенности,

непредвиденными обстоятельствами и иными важными факторами, которые трудно или

невозможно предсказать и которые мы не можем контролировать. Под влиянием этих рисков,

факторов неопределенности, непредвиденных обстоятельств и иных важных факторов

фактические результаты деятельности Общества или положение в отрасли могут существенно

отличаться от указанных или подразумеваемых в настоящих материалах в форме таких

заявлений прогнозного характера. Информация, заключения и заявления прогнозного

характера, приведенные в настоящих материалах, действительны только на дату настоящих

материалов и могут быть изменены без уведомления. Ни Общество, ни его соответствующие

агенты, работники и консультанты не намерены нести каких-либо обязанностей или

обязательств, давать или распространять какие-либо дополнения, изменения, обновленные или

пересмотренные версии каких-либо данных, заключений или заявлений прогнозного

характера, приведенных в настоящих материалах, с целью отражения изменений событий,

условий или обстоятельств, и прямо снимают с себя подобные обязанности и обязательства.

Принимая настоящие материалы, Вы признаете изложенные выше ограничения и оговорки и

соглашаетесь быть связанными ими.

DISCLAIMER

These materials have been prepared by Euroasian Rail Skyway Systems Holding Ltd.

(the

“Company”). These materials are strictly confidential to the recipient, may not be distributed to the

press or any other person, and may not be reproduced in any form, in whole or in part. The Company

has included its own estimates, assessments, adjustments and judgments in preparing certain market

information herein, which have not been verified by an independent third party. Market information

included herein is, therefore, unless otherwise attributed exclusively to a third party source, to a

certain degree subjective. While the Company believes that its own estimates, assessments,

adjustments and judgments are reasonable and that the market information prepared by the Company

appropriately reflects the industry and the markets in which it operates, there is no assurance that the

Company’s own estimates, assessments, adjustments and judgments are the most appropriate for

making determinations relating to market information. Neither the Company nor any of its affiliates,

advisors or representatives shall have any liability whatsoever (in negligence or otherwise) for any

loss howsoever arising from any use of these materials or contents thereof or otherwise arising in

connection with these materials.

Neither these materials nor any part thereof, nor the fact of distribution thereof, shall form the basis

of, or be relied on in connection with, any contract or commitment or investment decision whatsoever.

The Company has not registered and does not intend to register any portion of the securities offering

in the United States. The securities may not be offered or sold in the United States except pursuant to

an exemption from, or transaction not subject to, the registration requirements of the U.S. Securities

Act of 1933. In any member state of the European Economic Area, these materials are directed only at

persons who are qualified investors within the meaning of article 2(1)(e) of the Prospectus Directive

(2003/71/EC) (“Qualified Investors”). In addition, in the United Kingdom, these materials are directed

at: (i) investment professionals falling within article 19(5) of the Financial Services and Markets Act

2000 (Financial Promotion) Order 2005 (the “Order”) and (ii) high net worth individuals, and other

persons to whom they may lawfully be communicated, falling within article 49(2)(A) to (D) of the

Order

(such persons together with Qualified Investors, being

“Relevant Persons”). In these

jurisdictions, persons who are not Relevant Persons must not rely on or act upon the information

contained in these materials or any of its contents. Any investment or investment activity to which

these materials relate is only available to Relevant Persons and will be engaged in only with Relevant

Persons. The recipients of the information contained herein should not base any behavior that would

amount to market abuse for the purposes of the Financial Services and Markets Act 2000 (“FSMA”)

and the Code of Market Conduct made pursuant to the FSMA on the information in these materials or

any information provided or discussed in connection with it. These materials do not constitute a

public offer or an advertisement of securities in Russia and must not be made publicly available in

Russia. The securities have not been and will not be registered in Russia and are not intended for

"placement" or "public circulation" in Russia. Neither these materials nor any copy thereof may be

taken or transmitted into Australia, Canada or Japan or to Canadian persons or to any securities

analyst or other person in any of those jurisdictions. Any failure to comply with this restriction may

constitute a violation of Australian, Canadian or Japanese securities law. The distribution of these

materials in other jurisdictions may be restricted by law and persons into whose possession these

materials come should inform themselves about, and observe, any such restrictions. The Company

has not registered and does not intend to register any portion of the offering under the applicable

securities laws of Australia, Canada or Japan, and, subject to certain exceptions, the securities may not

be offered or sold within Australia, Canada, or Japan or to any national, resident or citizen of

Australia, Canada or Japan. These materials are not directed at, or intended for distribution to or use

by, any person or entity that is a citizen or resident or located in any locality, state, country or other

jurisdiction where such distribution, publication, availability or use would be contrary to law or

regulation or which would require any registration or licensing within such jurisdiction. Persons into

whose possession these materials come should inform themselves about, and observe, any such

restrictions. Matters discussed in these materials may constitute forward-looking statements.

Forward-looking statements are not statements of historical facts and can often be identified by words

such as “plans,” “expects,” “intends,” “estimates,” “will,” “may,” "continue," “should” and similar

expressions. The forward-looking statements in these materials are based upon various assumptions,

many of which are based, in turn, upon further assumptions, including without limitation,

management’s examination of historical operating trends, data contained in our records and other data

available from third parties. Although we believe that these assumptions were reasonable when made,

these assumptions are inherently subject to significant known and unknown risks, uncertainties,

contingencies and other important factors which are difficult or impossible to predict and are beyond

our control. Such risks, uncertainties, contingencies and other important factors could cause the

actual results of the Company or the industry to differ materially from those results expressed or

implied in these materials by such forward-looking statements. The information, opinions and

forward-looking statements contained in these materials speak only as at the date of these materials,

and are subject to change without notice. The Company and its respective agents, employees or

advisors do not intend to, and expressly disclaim any duty, undertaking or obligation to, make or

disseminate any supplement, amendment, update or revision to any of the information, opinions or

forward-looking statements contained in these materials to reflect any change in events, conditions or

circumstances.

ОПРЕДЕЛЕНИЯ

Если в настоящем меморандуме не дано иных определений, термины, написанные с заглавной

буквы, используются в нем в следующих значениях:

"ERSS HOLDING"

Компании, образованные на территории

Британских Виргинских островов под названием

Euroasian Rail Skyway Systems Holding Limited и

Euroasian Rail Skyway Systems Holding II Limited

в форме акционерных компаний с ограниченной

ответственностью

(акции

класса

«Аª),

владеющие соответственно 60,130,114,950 (15%)

& 73,492,362,716 (18,33%) уставного капитала

GTI (акциями класса

«Бª). Целью компаний

является создание благоприятных условий для

частного инвестора при инвестировании в

Проект.

Проверка регистрации компании Euroasian Rail

Skyway Systems Holding Limited (и электронная

версия сертификата о регистрации) по адресу

Financial Services Comission BVI - A1DB43C6F8

(см. Certificate of Incorporation)

Проверка регистрации компании Euroasian Rail

Skyway Systems Holding II Limited

(и

электронная версия сертификата о регистрации)

по адресу Financial Services Comission BVI

40F03B009C (см. Certificate of Incorporation)

"ПКП"

Проектно-конструкторское предприятие Группы

компаний SkyWay

ЗАО

«Струнные

технологииª (ранее УП «Рейлскайвэйсистемзª).

"GTI"

Компания, образованная на территории

Британских Виргинских островов под названием

Global Transports Investments Inc. в форме

акционерной компании с ограниченной

ответственностью, владеющая ЗАО «Струнные

технологииª

(Беларусь). Целью компании

является создание благоприятных условий для

стратегического инвестора.

Проверка регистрации компании (и электронная

версия сертификата о сохранении статуса) по

адресу Financial Services Comission BVI

66D3F76933 (см. Certificate of Good Standing)

"UniSky"

Компания, образованная на территории

Сейшельских о-вов под названием UniSky

Corporation

форме

международной

коммерческой компании (IBC), представляющей

интересы основателя Проекта.

ЦЕЛЕВАЯ СТРУКТУРА

Введение

В данной части приводится описание основных требований к структуре группы компаний, а

также непосредственно ее описание.

1.1

Требования к структуре группы компаний

В ходе предварительных консультаций были сформулированы следующие требования

к структуре группы компаний SkyWay:

(a)

обеспечение финансирования в целях реализации Проекта в соответствии с

применимым законодательством;

(b)

обеспечение привлекательности структуры Проекта для разных типов

финансирования

- стратегического и частного инвестирования.

Для

обеспечения такой привлекательности, в том числе, необходим запрет на

отчуждение ERSS HOLDING принадлежащих ей акций GTI без согласия

инвесторов, закрепленный в учредительных документах ERSS HOLDING;

(c)

обеспечение защиты основателя Проекта;

(d)

оптимизация и снижение дополнительных расходов структуры как для

привлекаемого финансирования, так и для компаний Группы;

(e)

обеспечение юридического механизма финансирования компаний Группы;

(f)

обеспечение запрета на вторичную перепродажу на определенное время;

(g)

соответствие целевой структуры следующим требованиям:

(i)

юридическая возможность привлечения объема инвестиций,

необходимого для строительства сертификационной площадки;

(ii)

юридическая возможность привлечения всего спектра финансирования -

стратегического и частного инвестирования

(в зависимости от

требований местного законодательства);

(iii)

период привлечения инвестиционных средств: ближайшие 2,0-2,5 года.

1.2

Целевая структура

Целевая структура, отвечающая требованиям, указанным в пункте 1.1 выше, приведена

в Приложении к настоящему меморандуму. Ниже приводится описание основных

элементов Целевой структуры, а также процедуры привлечения финансирования от

Инвесторов

(a)

GTI - основная компания Группы

(i)

GTI используется как компания Группы для привлечения

инвестора в Проект;

(ii)

33,3% обыкновенных акций GTI конвертированы в акции класса "Б" для

целей последующей передачи 33,3% из них в пользу ERSS HOLDING

(более подробно - см. пункт 1.3(с) ниже). При этом акции класса "Б"

GTI будут предоставлять право на получение первоочередного

фиксированного дивиденда из годовой чистой прибыли GTI в размере

20%.

(b)

UniSky -компания, представляющая интересы основателя Проекта

(i)

UniSky создана как компания для управления Группой;

(ii)

UniSky необходима в целях минимизации рисков;

(iii)

UniSky владеет 66,7% уставного капитала GTI, представленного 66,7%

акций класса "А".

(c)

ERSS HOLDING − владелец акций класса "Б" GTI, холдинговая компания для

обеспечения инвестиций в Проект

(i)

ERSS HOLDING созданы в качестве акционерных компаний с

ограниченной ответственностью на Британских Виргинских

островах;

(ii)

UniSky создала ERSS HOLDING передав в их собственность 33,3%

акций класса "Б" GTI;

(iii)

Уставный капитал ERSS HOLDING составляют акции класса "А".

Акции класса "А" предоставляют, в том числе, помимо стандартных

прав, право на участие в управлении ERSS HOLDING;

(iv)

Устав ERSS HOLDING содержит запрет на отчуждение акций GTI без

согласия большинства владельцев ERSS HOLDING. Таким образом,

Инвесторы получат комфорт, что акции GTI (актив ERSS HOLDING) не

будут отчуждены без их согласия (п. 7.2. Memorandum of Association -

любое отчуждение любых акций в любой дочерней компании, которыми

владеет ERSS HOLDING должно быть разрешено Резолюцией

Акционеров, утвержденной не менее чем 76% голосов всех Акционеров

ERSS HOLDING);

(v)

Кроме того, устав ERSS HOLDING содержит запрет на отчуждение

Инвесторами акций класса "А" ERSS HOLDING до момента первой

выплаты дивидендов по этим акциям. Если же Инвесторы захотят

передать акции класса "А" третьему лицу до такого момента, они

должны будут получить согласие UniSky на такое отчуждение, а также

предложить ей купить такие акции в преимущественном порядке по

предполагаемой цене отчуждения третьему лицу;

(vi)

Таким образом, Целевая структура дает гарантии получения

прибыли Инвесторами от своей инвестиции (при условии успеха

Проекта) и в то же время оставляет полный операционный и

управленческий контроль над Проектом.

(d)

Процедура привлечения финансирования от Инвесторов

(i)

Частные инвесторы инвестируют в Проект, заключая с GTI

договор конвертируемого займа, с обеспечением в виде опциона на

акции класса «Аª ERSS HOLDING, заключаемого с UniSky.

(ii)

UniSky будет передавать потенциальным Инвесторам опцион на акции

класса "А" ERSS HOLDING на основании стандартного соглашения об

опционе, которое будет:

 содержать обязательство UniSky передать акции класса "А"

ERSS HOLDING инвестору после получения от них требования;

 содержать базовые гарантии UniSky, относительно акций класса

"А" ERSS HOLDING, предоставляющие достаточный уровень

комфорта Инвесторам;

 содержать базовые гарантии Инвесторов относительно своего

статуса, в том числе подтверждающие их право приобретения

акций класса "А" ERSS HOLDING;

 регулироваться английским правом;

 двуязычным (две колонки на русском и английском языках

(английский язык имеет приоритет)).

(iii)

Внесение информации об инвесторе в реестр акционеров будет

осуществляться в соответствии со следующей процедурой:

 У инвестора запрашиваются документы, требуемые

применимым законодательством по противодействию

легализации доходов, полученных преступным путем: копия

паспорта либо иного документа, подтверждающего личность

инвестора в соответствии с законодательством страны его

происхождения,

utility

bill

или иной документ,

подтверждающий адрес¹, и bank reference letter - справка из

банка о наличии счета без указания баланса счета;

 Если инвестор является юридическим лицом, то по нему

понадобятся следующие документы: устав, решение о

назначении директора и секретаря, сертификат об

инкорпорации, свидетельство об адресе, certificate of good

standing или incumbency (все с апостилями и англ. переводом).

Также по бенефициару и директору такого Инвестора будут

запрошены документы, которые запрашиваются на инвестора-

физическое лицо;

 Инвестор в режиме онлайн путем электронного акцепта

подтверждает то, что он ознакомился с декларацией о рисках

инвестирования в Проект, присоединяется к пользовательскому

соглашению, регулирующему отношения сторон по

пользованию Сайтом Проекта, и дает согласие на обработку

персональных данных;

 После получения требования о реализации опциона документы

инвесторов обрабатываются, и, при отсутствии к ним вопросов,

данные таких Инвесторов вносятся в реестр акционеров класса

"А";

 При желании Инвестора получить подписанный и заверенный

сертификат акций на бумаге ему высылается такой сертификат

за дополнительную плату, составляющую расходы на

изготовление сертификата (50 евро) и пересылку сертификата

международной курьерской службой (100 евро).

(e)

Полигон и КБ

(i)

Полигон предполагается в качестве площадки по опытно-

конструкторским и сертификационным работам и шоу-рума Проекта

(ii)

ЗАО «Струнные технологииª образована в качестве дочерней компании

GTI.

НАЛОГОВЫЕ ПОСЛЕДСТВИЯ

UniSky

На Сейшелах отсутствуют какие-либо налоги, кроме ежегодного stamp duty (гербовый сбор),

размер которого не превысит 3,000 долларов США.

ERSS HOLDING

На Британских Виргинских островах отсутствуют какие-либо налоги, кроме ежегодного stamp

duty (гербовый сбор), размер которого не превысит 3,000 долларов США.

GTI

На Британских Виргинских островах отсутствуют какие-либо налоги, кроме ежегодного stamp

duty

(гербовый сбор), размер которого не превысит 3,000 долларов США. Дивиденды,

полученные UniSky и ERSS HOLDING от GTI, не будут облагаться налогом.

Дивиденды, полученные Инвесторами от ERSS HOLDING будут облагаться по ставке НДФЛ в

стране, налоговым резидентом которой являются Инвесторы (например 13% в РФ).

¹ В случае с российским паспортом это страница со штампом прописки

THIS

CONVERTIBLE

NOTE

НАСТОЯЩИЙ

ДОГОВОР

AGREEMENT (hereinafter referred to as

КОНВЕРТИРУЕМОМ ЗАЙМЕ

(далее

"Contract")

made

"Договор") заключен _____________________

_____________________

BETWEEN:

МЕЖДУ:

(a) Global Transport Investments Inc., a

(a) Global Transport Investments Inc.,

company incorporated under the laws of

компанией

учрежденной

по

the British Virgin Islands, under number

законодательству

Британских

1778122, whose registered office is at 19

Виргинских Островов под номером

Waterfront Drive, P.O Box 3540 Road

1778122, с зарегистрированным офисом

Town, Tortola, VG1110 British Virgin

по адресу: 19 Waterfront Drive, P.O Box

Islands (the "Company");

3540 Road Town, Tortola, VG1110 British

Virgin Islands ("Компания");

(b) UNISKY CORPORATION, a company

(b) UNISKY CORPORATION, компанией

incorporated under the laws of the

учрежденной

по законодательству

Republic of Seychelles, registered under

Республики

Сейшелы,

number 159735, whose registered office

зарегистрированной

под

номером

Victoria Corporate Agents

159735, с зарегистрированным офисом

(Proprietary) Limited, Suite 108, Premier

по адресу: Victoria Corporate Agents

Building, Victoria, Mahe, Seychelles (the

(Proprietary) Limited, Suite

108, Premier

"Guarantor"); and

Building, Victoria, Mahe, Seychelles

("Поручитель"); и

(c)

_______, a citizen of _______, passport

(c)

_______, гражданином _______, паспорт

number _______, address: _______ (the

номер

_______,

адрес:

_______

"Investor").

("Инвестор").

WHEREAS:

ПОСКОЛЬКУ:

(A) The Company is included in Sky Way

(A) Компания входит в группу компаний

group of companies and carries out

"Sky Way"

- "Небесная Дорога",

functions of the Customer, the main

выполняет функции Заказчика, основным

business activity of the Company being

видом деятельности Компании является

development of new generation string

развитие струнного транспорта нового

transport and SkyWay EcoTechnoPark

поколения

строительство

construction.

ЭкоТехноПарка SkyWay.

(B) The Guarantor owns a share in Euroasian

(B) Поручитель владеет долей в Euroasian

Rail Skyway Systems Holding II Ltd,

which owns a share in the Company,

которая владеет долей в Компании,

whose main business activity is

основным видом деятельности которой

implementation of the Project.

является реализация Проекта.

funds into the Project by delivering

Проект денежные средства путем

Investment to the Company (as defined

перечисления Инвестиции Компании

below).

(как это определено ниже).

(D)

The Guarantor wishes to transfer the right

(D)

Поручитель намерен передать Инвестору

to claim Secured shares to Investor

по Опционному договору право

according to the Option contract as a

требования Обеспечительных акций в

security instrument for performing

качестве

средства

обеспечения

obligations of the Company or, on request

исполнения

обязательств Компанией

of the Investor, to transfer Secured shares

или, по требованию Инвестора, передать

to Investor’s ownership for equitable

Обеспечительные акции Инвестору в

assignment of rights to the Company.

собственность за уступку соразмерного

права требования к Компании.

(E)

The Parties have agreed to enter into this

(E)

Стороны

согласились

заключить

Contract to set out the terms, under which

настоящий Договор, чтобы изложить

the Investor has agreed to transfer the

условия,

на

которых

Инвестор

Investment to the Company, in this case

согласился

передать

Инвестицию

the Company has undertaken to use the

Компании, при этом Компания обязалась

Investment for development of the

использовать Инвестицию для развития

Project, with payment of Profit to the

Проекта, с выплатой Инвестору Прибыли

Investor when due Date of payment, and

при наступлении Срока выплаты, а

the Guarantor has agreed to transfer

Поручитель

согласился

передать

Secured shares to the Investor according

Инвестору на основании Опционного

to the Option contract as a security

договора Обеспечительные акции в

instrument for performing financial

качестве

обеспечения

исполнения

obligations of the Company to the

Компанией

своих

финансовых

Investor.

обязательств перед Инвестором.

(F)

This Contract shall supersede any and all

(F)

Настоящий Договор заменяет собой все и

existing agreements in respect of the

любые существующие соглашения в

transfer and use of the Investment,

отношении

перечисления

payment of Profit, transfer of ownership

использования Инвестиции, выплаты

for Secured shares from the Guarantor to

Прибыли, передачи права собственности

the Investor.

на

Обеспечительные

акции

от

Поручителя к Инвестору.

THE PARTIES HAVE AGREED as follows:

СТОРОНЫ

ДОГОВОРИЛИСЬ

следующем:

INTERPRETATION

ТОЛКОВАНИЕ

1.1

In this Contract:

1.1. В настоящем Договоре:

"Investor’s

Account" means a

"Аккаунт

Инвестора"

specialized protected website section,

специализированный

защищенный

which contains personal data of the

раздел

Веб-сайта,

содержащий

Investor and allows the Investor to use

персональные данные Инвестора и

website resources by means of services,

позволяющий Инвестору посредством

including sending messages to the Parties

сервисов использовать ресурсы Веб-

for the purpose of this Contract, getting

сайта, в том числе направлять Сторонам

official notices and other relevant

сообщения в рамках настоящего

information from the Parties, making

Договора,

получать

от

Сторон

requests, demands and carrying out other

официальные уведомления и

прочую

functions under technical capabilities of

актуальную информацию, формировать

the website. Investor’s Account is

заявки, требования и выполнять иные

connected with personal data, specified by

функции, в рамках технической

the Investor during the registration.

возможности

Веб-сайта.

Аккаунт

Investor’s authorization when logging in is

Инвестора связан с персональными

carried out by means of entering their

данными, указанными Инвестором при

unique login and password.

регистрации. Авторизация Инвестора

при

входе

свой

Аккаунт

осуществляется посредством введения

уникальных логина и пароля.

"Affiliate" means:

"Аффилированное лицо" означает:

(a)

in the case of any person, which is a body

(a)

применительно к любому лицу, которое

corporate, any director, officer or

является

корпорацией,

любого

employee of such body corporate or a

директора, должностное лицо или

subsidiary or holding company of that

работника такой корпорации, или

body corporate, as well as any subsidiary

дочернюю или холдинговую компанию

of such a holding company or any person

данной корпорации, а также любую

that controls this body corporate, is

дочернюю компанию такой холдинговой

controlled by it, or is under common

компании

или

любое

лицо,

control with it; and

контролирующее данную корпорацию,

находящееся под ее контролем или под

общим с ней контролем; и

(b)

in the case of a natural person, their

(b)

применительно к физическому лицу, его

spouse, brother, sister, ancestor and/or

супругу(-а), брата, сестру, предка и/или

lineal descendants (by blood or adopted),

потомков по прямой линии (кровных или

усыновленных),

and for the purposes of this definition, if any

причем для целей настоящего определения,

person is "controlled" by another person it

если какое-либо лицо "подконтрольно"

means that this another person (whether directly

другому лицу, это означает, что это другое

or indirectly, and whether by share ownership

лицо

(прямо или косвенно, в силу прав

or voting right, by contract or otherwise) has

собственности на акции или прав голоса, по

the power to appoint and/or terminate the

договору или на иных основаниях) имеет

powers of all or the majority of the members of

право

назначать

и/или

прекращать

the board of directors or other governing body

полномочия всех или большинства членов

of that person (such as the General director of a

совета директоров или иного органа

Russian company), or otherwise controls or has

управления данного лица

(например,

a power to control the affairs and policies of

генерального

директора

российской

that person, and "control" and "controls"

компании), либо на иных

основаниях

shall be construed accordingly;

контролирует или имеет возможность

контролировать деятельность и политику

этого лица, и "контроль" и "контролирует"

следует толковать соответствующим образом;

"Applicable law" means, with respect

"Применимое

законодательство"

to any person, any law, rule, statute,

означает, применительно к какому-либо

regulation or other requirements having

лицу, законы, правила, законодательно-

the force of law in any relevant

нормативные акты и иные требования,

jurisdiction, to which such a person is

имеющие

силу

закона

subject (including the rules of a listing

соответствующей юрисдикции, которой

authority, under which shares of that

подчинено данное лицо

(в том числе

person are exchange-listed, stock

правила органов

управления по

exchange regulations, where shares of

листингу, в соответствии с которыми

that person are quoted or traded, or rules

акции данного лица зарегистрированы на

of any Governmental Authority or other

бирже, правила фондовой биржи, где

body with relevant powers, which apply

котируются или обращаются акции

to that person or which that person is

данного лица, или правила любого

subjected to);

Государственного органа или иного

ведомства,

обладающего

соответствующими

полномочиями,

которые распространяются на данное

лицо или которым оно подчиняется);

"Bank account" means the EUR Bank

"Банковский счет" означает Банковский

account and the US$ Bank account;

счет в Евро и Банковский счет в

Долларах США;

"Business day" means any day on

"Рабочий день" означает любой день, в

which banks are open for business

который банки открыты для ведения

operations in London

(Great Britain),

операций

г.

Лондоне

Moscow

(Russia), Tortola

(British

(Великобритания), г. Москве (Россия), на

Virgin Islands), Limassol

(Cyprus)

о-ве Тортола

(Британские Виргинские

(excluding Saturdays, Sundays and

острова), г.

Лимассоле

(Кипр)

(за

public holidays);

исключением субботы, воскресенья и

государственных праздников);

"Claim" means any claim, potential

"Иск"

означает

любой

иск,

claim,

counterclaim,

potential

потенциальный иск, встречный

иск,

counterclaim, right of offset, indemnity,

потенциальный встречный иск, право

cause for initiation of proceedings,

зачета, индемнити, основания для начала

dispute, property or other rights of any

разбирательства, спор, имущественные

kind or nature whatsoever: (i) direct or

или иные права любого рода или

indirect;

(ii) contingent or actual;

(iii)

характера: (i) прямые или косвенные; (ii)

past, present or future rights, each

условные или фактические;

(iii)

contained in this or any other

прошлые, настоящие или будущие,

jurisdiction, whether or not currently

каждое из которых существует в данной

known, and arising whether by force of

или любой другой юрисдикции,

law or in equity, including, for the

известное в настоящее время или нет,

avoidance of doubt, any claims in

возникшее в силу закона или по праву

respect of financial indebtedness;

справедливости, включая, во избежание

сомнений,

любые требования в

отношении финансовой задолженности;

"Completion date" means the date of

"Дата завершения" означает дата

completion of Secured shares transfer by

завершения передачи Поручителем во

the Guarantor to Investor’s ownership,

владение Инвестору Обеспечительных

due after payment of Consideration,

акций, наступающая после оплаты Цены

concluding of Option contract and

сделки,

заключения

Опционного

forwarding the request as per sub-clause

договора и направления заявки согласно

a) of clause 3.5 to this Contract;

пп. а) п. 3.5. Договора;

"Confidential Information" has the

"Конфиденциальная

информация"

meaning given to it in clause 7.1;

имеет значение, данное этому термину в

пункте 7.1;

"Consideration" has the meaning given

"Цена сделки" имеет значение, данное

to it in clause 2.2;

этому термину в пункте 2.2;

“Date of payment” means the payout

"Срок выплаты"

- срок выплаты

period of Company’s Profit to the

Прибыли Компанией Инвестору. Срок

Investor. The payout period is due as of

выплаты наступает на дату получения

the date of profit receipt by the

Компанией прибыли, но не позднее 3

Company, but not later than 3 (three)

(трех) лет с даты заключения настоящего

years from the date of concluding this

Договора.

Contract.

"Dispute" means any dispute,

"Спор" означает любой неразрешенный

controversy or claim arising out of or in

спор, конфликт или иск, возникающий из

connection with this Contract, which is

настоящего Договора или в связи с ним,

not resolved, including any question

в том числе в отношении вопросов его

regarding its existence, validity or

существования, действительности или

termination;

прекращения;

"Electronic account" means accounts

"Электронный счет" означает счета в

in the electronic payment systems with

электронных платежных системах, с

the details available on the website when

реквизитами доступными на Веб-сайте

executing the Transaction;

при оформлении Сделки;

"Encumbrance" means any lien,

"Обременение" означает любые права

pledge, encumbrance, charge (fixed or

удержания, заклад, обременение, залог

floating), mortgage, claim of third

(фиксированный или плавающий),

parties, debenture, option, right of pre-

ипотеку, требования третьих лиц,

emption, right to acquire, right for

долговые

обязательства,

опционы,

assignment by way of security,

преимущественное право, право на

arrangement of trust management for the

приобретение, уступку в порядке

purpose of providing security or other

обеспечения,

организацию

security

interests

for

performing

доверительного управления с целью

obligations of any kind, including

предоставления обеспечения или иные

arrangements on retention of title or

обеспечения исполнения обязательств

other encumbrances, as well as any

любого рода, включая договоренности о

agreements to create any of the

сохранении правового титула или другие

foregoing;

обременения, а также любые соглашения

создании

чего-либо

из

вышеизложенного;

"Euro" and "EUR" means the lawful

"Евро" означает законное платежное

payment currency of member states of

средство

государств-участников

the European Union that have adopted

Европейского Союза, принявших единую

the single currency in accordance with

валюту в соответствии с договором о

the treaty on establishing the European

создании Европейского Сообщества

(с

Community (as subsequently amended);

последующими изменениями);

"ERSS" means Euroasian Rail Skyway

"ERSS" означает Euroasian Rail Skyway

Systems Holding II Ltd., a company

Systems Holding II Ltd., компанию

incorporated under the laws of the

учрежденную по законодательству

British Virgin Islands, registered under

Британских

Виргинских

островов,

number

1931596, whose registered

зарегистрированную

под

номером

office is at: Trident Chambers, P.O Box

1931596, с зарегистрированным офисом

146 Road Town, Tortola, VG1110

по адресу: Trident Chambers, P.O Box 146

British Virgin Islands;

Road Town, Tortola, VG1110 British

Virgin Islands;

"EUR Bank account" means the EUR

"Банковский счет в Евро" означает

Bank account of the Company;

Банковский счет Компании в Евро;

"Governmental Authority" means any

"Государственный орган" означает

national, municipal or local government

любой национальный, муниципальный

body (including any subdivision, court

или местный орган власти (включая их

and administrative agency, commission

подразделения,

судебные

or other authority thereof) or any other

административные органы, комиссии или

supranational,

governmental,

их

иные органы)

или

иной

intergovernmental, quasi-governmental

наднациональный,

государственный,

authority,

body,

department

межгосударственный,

organisation or any regulatory body,

квазигосударственный орган, ведомство,

appointed by any of the foregoing in

департамент или организацию или

each case, in any applicable jurisdiction;

регулирующий орган, назначенный

какими-либо из вышеуказанных органов,

в каждом случае в любой применимой

юрисдикции;

“Investment” means monetary funds,

"Инвестиция"

- денежные средства,

transferred by the Investor to the

перечисляемые Инвестором Компании

Company for the purposes of Project

для целей финансирования Проекта.

funding.

"Investor documentation" means the

"Документация Инвестора" означает

following

documents placed in

размещенные в Аккаунте Инвестора:

Investor’s Account: a standard form of

стандартную

форму

договора

secured investment contract for the

инвестирования с обеспечением для

purpose of investing into the Project,

целей инвестирования в Проект,

Private Placement memorandum placed

Инвестиционный

меморандум,

in the "Documentation" chapter of

размещенный в разделе

«Материалыª

Investor’s Account, risk declaration in

Аккаунта Инвестора, декларацию о

relation to the investment into the

рисках, связанных с инвестированием в

Project, user agreement in relation to the

Проект, пользовательское соглашение в

website, consent of the Investor for

отношении

Веб-сайта,

согласие

processing of their personal data and any

Инвестора на обработку персональных

ИНВЕСТИЦИОННЫЙ МЕМОРАНДУМ SKYWAY (2018 год) - часть 1