содержание .. 15 16 17 18 ..
ГОДОВОЙ ОТЧЁТ ПАО «РАКЕТНО-КОСМИЧЕСКАЯ КОРПОРАЦИЯ «ЭНЕРГИЯ» за 2014 год - часть 17
макс.
N
Вопрос
Вариант ответа
факт
шкала
балл
Б
Нет
0
120
Укажите, какие механизмы, направленные на
А
Внутренние политики и положения в области противодействия
4
12
противодействие противоправным действиям, внедрены
противоправным действиям, утвержденные СД
в обществе:
(укажите все верные варианты)
Б
"Горячая линия" для получения сообщений, основные результаты
4
обработки которых рассматриваются СД (или комитетом СД)
В
Compliance officer, который отчитывается непосредственно СД
4
(или комитету СД) на регулярной основе
Компоненты самооценки качества корпоративного управления в публичных компаниях и акционерных обществах,
доля Российской Федерации в уставном капитале которых составляет менее 100%
Оценка
Компоненты
Количество
Вес компонента в
Факт.
Макс.
Уровень
вопросов
общей оценке
балл
балл
соответствия (%)
I.
Права акционеров
22
14%
63
79
80%
II.
Совет директоров
56
37%
134,5
202
67%
III.
Исполнительное руководство
5
7%
24
38
63%
IV.
Прозрачность и раскрытие информации
15
25%
100
135
74%
V.
Управление рисками, внутренний контроль и внутренний аудит
16
11%
31
63
49%
VI.
Корпоративная социальная ответственность, деловая этика
6
6%
10
31
32%
Общая оценка
120
100%
362,5
548
66%
181
ОТЧЕТ О СОБЛЮДЕНИИ ПРИНЦИПОВ И РЕКОМЕНДАЦИЙ КОДЕКСА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ
(составлен на основе Оценки качества корпоративного управления в Корпорации)
Объяснение ключевых причин, факторов и
обстоятельств, в силу которых принцип или
Краткое описание того, в какой части
№
Принцип (принципы) корпоративного управления
ключевой критерий не соблюдаются или
принцип или ключевой критерий не
п/п
или ключевой критерий (рекомендация)
соблюдаются не в полном объеме, описание
соблюдаются
используемых альтернативных механизмов и
инструментов корпоративного управления
1
2
3
4
I. Права акционеров и равенство условий для акционеров при осуществлении ими своих прав
1.1.
Общество обеспечивает равное и справедливое отношение ко всем акционерам при реализации ими права на участие в управлении обществом.
Система и практика корпоративного управления обеспечивают равенство условий для всех акционеров - владельцев акций одной категории (типа),
включая миноритарных (мелких) акционеров и иностранных акционеров, и равное отношение к ним со стороны общества
1.1.1.
В обществе утвержден внутренний документ,
определяющий основные процедуры подготовки,
созыва и проведения общего собрания акционеров,
соответствующий рекомендациям Кодекса
корпоративного управления, включая обязанность
общества:
сообщать акционерам о проведении общего
собрания акционеров и предоставлять доступ к
материалам, в том числе размещать сообщение и
материалы на сайте общества в сети «Интернет», не
менее чем за 30 дней до даты его проведения (если
законодательством Российской Федерации не
предусмотрен больший срок);
раскрывать информацию о дате составления
списка лиц, имеющих право на участие в общем
собрании акционеров, не менее чем за 7 дней до её
наступления;
предоставлять к общему собранию акционеров
дополнительную информацию и материалы по
вопросам повестки дня в соответствии с
рекомендациями Кодекса корпоративного
управления
1.1.2.
Обществом приняты на себя обязанности по
предоставлению акционерам в ходе подготовки и
проведения общего собрания акционеров
182
Объяснение ключевых причин, факторов и
обстоятельств, в силу которых принцип или
Краткое описание того, в какой части
№
Принцип (принципы) корпоративного управления
ключевой критерий не соблюдаются или
принцип или ключевой критерий не
п/п
или ключевой критерий (рекомендация)
соблюдаются не в полном объеме, описание
соблюдаются
используемых альтернативных механизмов и
инструментов корпоративного управления
1
2
3
4
возможности задавать вопросы о деятельности
общества членам органов управления и контроля,
членам комитета по аудиту, главному бухгалтеру,
аудиторам общества, а также кандидатам в органы
управления и контроля. Указанные обязанности
закреплены в уставе или во внутренних документах
общества
1.1.3.
Обществом приняты на себя обязанности
В голосовании при принятии решений
В настоящее время оформляется договор
придерживаться принципа недопустимости
ОСА участвуют подконтрольные обществу
передачи в доверительное управление
совершения действий, приводящих к
юридические лица (посредством
«квазиказначейских» акций, в соответствии с
искусственному перераспределению
голосования «квазиказначейскими»
которым права голосования на собрании
корпоративного контроля (например, голосование
акциями).
переходят к доверительному управляющему (ОАО
«квазиказначейскими» акциями, принятие решения
«ОРКК»).
о выплате дивидендов по привилегированным
Привилегированных акций Корпорация не имеет.
акциям в условиях ограниченных финансовых
возможностей, принятие решения о невыплате
определенных в уставе общества дивидендов по
привилегированным акциям при наличии
достаточных источников для их выплаты).
Указанные обязанности закреплены в уставе или во
внутренних документах общества
1.2
Акционерам предоставлена равная и справедливая возможность участвовать в прибыли общества посредством получения дивидендов
1.2.1.
В обществе утвержден внутренний документ,
В дивидендной политике не закреплены:
В связи с наличием доли государства в уставном
определяющий дивидендную политику общества,
- порядок определения части чистой
капитале и большинством представителей РФ в
соответствующую
рекомендациям
Кодекса
прибыли, направляемой на выплату
составе Совета директоров Корпорации (вплоть до
корпоративного управления, и устанавливающий в
дивидендов,
второй половины 2014 года) - Корпорация
том числе:
- минимальный размер дивидендов по
направляла на выплату дивидендов долю прибыли
порядок определения части чистой прибыли (для
акциям общества разных категорий (типов).
в соответствии с рекомендациями Росимущества
обществ,
составляющих консолидированную
(с 2009 по 2013 год доля составляла около 25%
финансовую отчетность,
- минимальной части
чистой прибыли).
(доли) консолидированной чистой прибыли),
В связи с вхождением Корпорации в конце 2014
направляемой на выплату дивидендов, условия, при
года в состав ОАО «ОРКК», дивидендная
183
Объяснение ключевых причин, факторов и
обстоятельств, в силу которых принцип или
Краткое описание того, в какой части
№
Принцип (принципы) корпоративного управления
ключевой критерий не соблюдаются или
принцип или ключевой критерий не
п/п
или ключевой критерий (рекомендация)
соблюдаются не в полном объеме, описание
соблюдаются
используемых альтернативных механизмов и
инструментов корпоративного управления
1
2
3
4
соблюдении которых объявляются дивиденды;
политика Корпорации будет стоиться на основе
минимальный размер дивидендов по акциям
соответствующей дивидендной политики ОАО
общества разных категорий (типов);
«ОРКК»
обязанность раскрытия документа, определяющего
дивидендную политику общества, на сайте
общества в сети «Интернет»
II. Совет директоров общества
2.1
Совет директоров определяет основные стратегические ориентиры деятельности общества на долгосрочную перспективу, ключевые показатели
деятельности общества, осуществляет стратегическое управление обществом, определяет основные принципы и подходы к организации в обществе
системы управления рисками и внутреннего контроля, контролирует деятельность исполнительных органов общества, определяет политику общества
по вознаграждению членов совета директоров и исполнительных органов, а также реализует иные ключевые функции
2.1.1.
В обществе сформирован совет директоров,
который:
определяет основные стратегические ориентиры
деятельности общества на долгосрочную
перспективу, ключевые показатели деятельности
общества;
контролирует деятельность исполнительных
органов общества;
определяет принципы и подходы к организации
управления рисками и внутреннего контроля в
обществе;
определяет политику общества по
вознаграждению членов совета директоров,
исполнительных органов и иных ключевых
руководящих работников общества
2.2.
Совет директоров является эффективным и профессиональным органом управления общества, способен выносить объективные независимые
суждения и принимать решения, отвечающие интересам общества и его акционеров. Председатель совета директоров способствует наи более
эффективному осуществлению функций, возложенных на совет директоров. Заседания совета директоров, подготовка к ним и участие в них членов
совета директоров обеспечивают эффективную деятельность совета директоров
2.2.1.
Председателем совета директоров является
Председатель Совета директоров не
До передачи акций Корпорации в собственность
независимый директор или среди избранных
является независимым директором. Среди
ОАО «ОРКК» председатель Совета директоров
184
Объяснение ключевых причин, факторов и
обстоятельств, в силу которых принцип или
Краткое описание того, в какой части
№
Принцип (принципы) корпоративного управления
ключевой критерий не соблюдаются или
принцип или ключевой критерий не
п/п
или ключевой критерий (рекомендация)
соблюдаются не в полном объеме, описание
соблюдаются
используемых альтернативных механизмов и
инструментов корпоративного управления
1
2
3
4
независимых директоров определен старший
избранных независимых директоров не
избирался в соответствии с директивами
независимый директор, координирующий работу
определен старший независимый директор.
Правительства РФ.
независимых директоров и осуществляющий
Все члены Совета директоров имеют
взаимодействие с председателем совета директоров
возможность осуществлять взаимодействие с
председателем Совета директоров.
2.2.2.
Внутренними документами общества закреплен
порядок подготовки и проведения заседаний совета
директоров, обеспечивающий членам совета
директоров возможность надлежащим образом
подготовиться к их проведению, и
предусматривающий, в частности:
сроки уведомления членов совета директоров о
предстоящем заседании;
сроки направления документов (бюллетеней) для
голосования и получения заполненных документов
(бюллетеней) при проведении заседаний в заочной
форме;
возможность направления и учета письменного
мнения по вопросам повестки дня для членов
совета директоров, отсутствующих на очном
Во внутренних документах отсутствует
заседании;
возможность обсуждения и голосования
возможность обсуждения и голосования
членов совета директоров посредством
посредством конференц-связи и видео-конференц-
конференц-связи и видео-конференц-связи.
связи
2.2.3.
Наиболее важные вопросы решаются на
заседаниях совета директоров, проводимых в очной
форме. Перечень таких вопросов соответствует
рекомендациям Кодекса корпоративного
управления2
2.3.
В состав совета директоров должно входить достаточное количество независимых директоров
2 Указан в пункте 168 части Б Кодекса корпоративного управления
185
Объяснение ключевых причин, факторов и
обстоятельств, в силу которых принцип или
Краткое описание того, в какой части
№
Принцип (принципы) корпоративного управления
ключевой критерий не соблюдаются или
принцип или ключевой критерий не
п/п
или ключевой критерий (рекомендация)
соблюдаются не в полном объеме, описание
соблюдаются
используемых альтернативных механизмов и
инструментов корпоративного управления
1
2
3
4
2.3.1.
Независимые директора составляют не менее
Независимые директора составляют менее
В связи с наличием доли РФ в уставном капитале
одной трети избранного состава совета директоров
одной трети избранного состава совета
Корпорации (до второй половины 2014 года)
директоров.
большинство членов Совета директоров являлись
либо госслужащими, либо профессиональными
поверенными.
2.3.2.
Независимые директора в полном объеме
соответствуют критериям независимости,
рекомендованным Кодексом корпоративного
управления
2.3.3.
Совет директоров (комитет по номинациям
Совет директоров не проводит оценку
До 2014 г. Корпорация входила в перечень
(кадрам, назначениям)) проводит оценку
соответствия кандидатов в члены совета
стратегических акционерных обществ
соответствия кандидатов в члены совета директоров
директоров критериям независимости.
(утвержденных Указом Президента РФ от
критериям независимости
04.08.2004 N 1009). Список кандидатов в члены
Совета директоров, выдвигаемых от РФ,
определялся на основании распоряжения
Правительства РФ
2.4.
Совет директоров создает комитеты для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов деятельности общества
2.4.1.
Советом директоров общества создан комитет по
Комитет по аудиту состоит не только из
Недостаточное количество независимых
аудиту, состоящий из независимых директоров,
независимых директоров.
директоров в составе Совета директоров для
функции которого закреплены во внутренних
обеспечения формирования комитетов
документах и соответствуют рекомендациям
Кодекса корпоративного управления3
2.4.2.
Советом директоров общества создан комитет по
Комитет по кадрам и вознаграждениям
Недостаточное количество независимых
вознаграждениям (может быть совмещен с
состоит не только из независимых
директоров в составе Совета директоров для
комитетом по номинациям (кадрам, назначениям)),
директоров.
обеспечения формирования комитетов
состоящий из независимых директоров, функции
которого соответствуют рекомендациям Кодекса
корпоративного управления4
2.4.3.
Советом директоров общества создан комитет по
Комитет по кадрам и вознаграждениям
Недостаточное количество независимых
3 Указаны в пункте 172 части Б Кодекса корпоративного управления
4 Указаны в пункте 180 части Б Кодекса корпоративного управления
186
Объяснение ключевых причин, факторов и
обстоятельств, в силу которых принцип или
Краткое описание того, в какой части
№
Принцип (принципы) корпоративного управления
ключевой критерий не соблюдаются или
принцип или ключевой критерий не
п/п
или ключевой критерий (рекомендация)
соблюдаются не в полном объеме, описание
соблюдаются
используемых альтернативных механизмов и
инструментов корпоративного управления
1
2
3
4
номинациям (кадрам, назначениям) (может быть
состоит не только из независимых
директоров в составе Совета директоров для
совмещен с комитетом по вознаграждениям),
директоров.
обеспечения формирования комитетов
большинство членов которого являются
независимыми директорами, функции которого
соответствуют рекомендациям Кодекса
корпоративного управления5
2.4.4.
Советом директоров общества создан комитет по
стратегическому планированию, модернизации и
инновационному развитию
2.5.
Совет директоров обеспечивает проведение оценки качества работы совета директоров, его комитетов и членов совета директоров
2.5.1.
Оценка качества работы совета директоров
Оценка качества работы Совета
Оценка качества работы Совета директоров
проводится на регулярной основе не реже одного
директоров с привлечением внешней
проводится ежегодно. Оценка включает оценку
раза в год, при этом не реже одного раза в три года
организации не проводится.
работы комитетов. Результаты оценки
такая оценка проводится с привлечением внешней
рассматриваются на заседании СД.
организации (консультанта)
III. Корпоративный секретарь общества
3.1
Эффективное текущее взаимодействие с акционерами, координация действий общества по защите прав и интересов акционеров, поддержка
эффективной работы совета директоров должны обеспечиваться корпоративным секретарем (специальным структурным подразделением,
возглавляемым корпоративным секретарем)
3.1.1.
Корпоративный секретарь подотчетен совету
Штатная должность корпоративного
Совет Директоров признал нецелесообразным
директоров, назначается и снимается с должности
секретаря в Корпорации не введена.
введение должности корпоративного секретаря
по решению или с согласия совета директоров
Внутренними документами установлено,
Корпорации (Протокол № 4 от 20.02.2012) в связи
3.1.2.
В обществе утвержден внутренний документ,
что Совет директоров избирает секретаря
с неопределенностью законодательства по этому
определяющий права и обязанности
Совета директоров, который фактически
вопросу и отметил, что в законодательстве
корпоративного секретаря (Положение о
выполняет функции корпоративного
отсутствует требование об обязательном введении
корпоративном секретаре), содержание которого
секретаря.
указанной должности.
соответствует рекомендациям Кодекса
корпоративного управления6
3.1.3.
Корпоративный секретарь занимает позицию, не
5 Указаны в пункте 186 части Б Кодекса корпоративного управления
6 Указаны в пункте 217 части Б Кодекса корпоративного управления
187
Объяснение ключевых причин, факторов и
обстоятельств, в силу которых принцип или
Краткое описание того, в какой части
№
Принцип (принципы) корпоративного управления
ключевой критерий не соблюдаются или
принцип или ключевой критерий не
п/п
или ключевой критерий (рекомендация)
соблюдаются не в полном объеме, описание
соблюдаются
используемых альтернативных механизмов и
инструментов корпоративного управления
1
2
3
4
совмещаемую с выполнением иных функций в
обществе. Корпоративный секретарь наделен
функциями в соответствии с рекомендациями
Кодекса корпоративного управления.7
Корпоративный секретарь располагает
достаточными ресурсами для осуществления своих
функций
IV. Система вознаграждения членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества
4.1.
Уровень выплачиваемого обществом вознаграждения достаточен для привлечения, мотивации и удержания лиц, обладающих необходимой для
общества компетенцией и квалификацией. Выплата вознаграждения членам совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым
руководящим работникам общества осуществляется в соответствии с принятой в обществе политикой по вознаграждению
4.1.1.
В обществе регламентированы все выплаты,
льготы и привилегии, предоставляемые членам
совета директоров, исполнительных органов и
иным ключевым руководящим работникам
общества
4.2.
Система вознаграждения членов совета директоров должна обеспечивать сближение финансовых интересов директоров с долгосрочн ыми
финансовыми интересами акционеров
4.2.1.
Общество не применяет других форм денежного
Членам СД выплачивается
Размер вознаграждения членов СД
вознаграждения членов совета директоров кроме
вознаграждение, состоящее из базовой и
дифференцирован в зависимости от объема
фиксированного годового вознаграждения
переменной частей. Базовая часть
обязанностей директора в СД общества, с тем
рассчитывается исходя их участия члена
чтобы отразить дополнительные временные
СД в деятельности Совета директоров.
затраты, сопряженные с выполнением функций
Переменная часть зависит от финансовых
председателя СД, члена комитета, председателя
результатов Корпорации за
комитета.
соответствующий год.
В отношении членов СД не применяются никакие
формы краткосрочной мотивации и
дополнительного материального стимулирования.
Принципы вознаграждения, компенсации/
возмещения расходов, связанных с выездом к
7 Указаны в пункте 218 части Б Кодекса корпоративного управления
188
Объяснение ключевых причин, факторов и
обстоятельств, в силу которых принцип или
Краткое описание того, в какой части
№
Принцип (принципы) корпоративного управления
ключевой критерий не соблюдаются или
принцип или ключевой критерий не
п/п
или ключевой критерий (рекомендация)
соблюдаются не в полном объеме, описание
соблюдаются
используемых альтернативных механизмов и
инструментов корпоративного управления
1
2
3
4
месту проведения заседаний и прочими поездками,
совершаемыми в рамках исполнения ими
возложенных на них обязанностей в качестве
членов СД и его комитетов, формализованы во
внутренних документах общества.
4.2.2.
В обществе членам совета директоров не
предоставляется возможность участия в опционных
программах и право реализации принадлежащих им
акций общества не обуславливается достижением
определенных показателей деятельности
4.3.
Система вознаграждения исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества предусматривает зависимость
вознаграждения от результата работы общества и их личного вклада в достижение этого результата
4.3.1.
В обществе внедрена программа долгосрочной
мотивации членов исполнительных органов и иных
ключевых руководящих работников общества
V. Система управления рисками и внутреннего контроля
5.1.
В обществе должна быть создана эффективно функционирующая система управления рисками и внутреннего контроля, направленная на обеспечение
разумной уверенности в достижении поставленных перед обществом целей
5.1.1.
Советом директоров определены принципы и
Система управления рисками,
В 2014 году принято решение о создании
подходы к организации системы управления
внутреннего контроля и аудита находиться
подразделения внутреннего аудита,
рисками и внутреннего контроля в обществе
в стадии формирования.
функционально подчиненного Совету директоров.
Создано подразделение внутреннего контроля.
Внутренние нормативные и методологические
документы по организации системы управления
рисками, внутреннего контроля и внутреннего
аудита находятся в процессе разработки и
согласования.
5.1.2.
В обществе создано отдельное структурное
Отдельного подразделения по управлению
В обществе создано отдельное структурное
подразделение по управлению рисками и
рисками не создано
подразделение по внутреннему аудиту, которое
внутреннему контролю
проводит мониторинг управления рисками и на
который возложены функции по выявлению и
анализу потенциальных рисков, которые могут
189
Объяснение ключевых причин, факторов и
обстоятельств, в силу которых принцип или
Краткое описание того, в какой части
№
Принцип (принципы) корпоративного управления
ключевой критерий не соблюдаются или
принцип или ключевой критерий не
п/п
или ключевой критерий (рекомендация)
соблюдаются не в полном объеме, описание
соблюдаются
используемых альтернативных механизмов и
инструментов корпоративного управления
1
2
3
4
помешать достижению целей деятельности
Корпорации.
5.1.3.
В обществе разработана и внедрена
Антикоррупционная политика общества
В целях реализации антикоррупционной
антикоррупционная политика общества,
реализована рядом приказов, но единого
политики и принятия действенных мер по
определяющая меры, направленные на
формализованного документа нет.
предотвращению и урегулированию конфликта
формирование элементов корпоративной культуры,
интересов, а также в целях обеспечения единых
организационной структуры, правил и процедур,
корпоративных стандартов в отношении
обеспечивающих недопущение коррупции
Корпорации и ее ДЗО внесены изменения в
трудовые договора Президента Корпорации и
генеральных директоров ДЗО, издан ряд приказов
по антикоррупционной деятельности.
5.2.
Для систематической независимой оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля и практики
корпоративного управления общество организовывает проведение внутреннего аудита
5.2.1.
В обществе сформировано отдельное структурное
подразделение, осуществляющее функции
внутреннего аудита, функционально подчиненное
совету директоров общества. Функции указанного
подразделения соответствуют рекомендациям
Кодекса корпоративного управления и к таким
функциям, в частности, относятся:
оценка эффективности системы внутреннего
контроля;
оценка эффективности системы управления
рисками;
оценка корпоративного управления (в случае
отсутствия комитета по корпоративному
управлению)
5.2.2.
Руководитель подразделения внутреннего аудита
подотчетен совету директоров общества,
назначается и снимается с должности по решению
совета директоров общества
5.2.3.
В обществе утверждена политика в области
Политика в области внутреннего аудита не
Внутренние нормативные и методологические
190
Объяснение ключевых причин, факторов и
обстоятельств, в силу которых принцип или
Краткое описание того, в какой части
№
Принцип (принципы) корпоративного управления
ключевой критерий не соблюдаются или
принцип или ключевой критерий не
п/п
или ключевой критерий (рекомендация)
соблюдаются не в полном объеме, описание
соблюдаются
используемых альтернативных механизмов и
инструментов корпоративного управления
1
2
3
4
внутреннего аудита (Положение о внутреннем
утверждена.
документы, регулирующие вопросы внутреннего
аудите), определяющая цели, задачи и функции
аудита находятся в процессе разработки.
внутреннего аудита
VI. Раскрытие информации об обществе, информационная политика общества
6.1.
Общество и его деятельность прозрачна для акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц
6.1.1.
В обществе утвержден внутренний документ,
Отдельный внутренний документ,
Общество создало и поддерживает собственный
определяющий информационную политику
формализующий информационную
сайт в сети Интернет (также поддерживается
общества, соответствующую рекомендациям
политику применительно к рекомендациям
версия сайта на английском языке), на котором
Кодекса корпоративного управления.
Кодекса корпоративного управления не
имеется раздел для акционеров с соответствующей
Информационная политика общества включает
утвержден.
информацией.
следующие способы взаимодействия с инвесторами
и иными заинтересованными лицами:
организация специальной страницы сайта
общества в сети «Интернет», на которой
размещаются ответы на типичные вопросы
акционеров и инвесторов, регулярно обновляемый
календарь корпоративных событий общества, а
также иная полезная для акционеров и инвесторов
информация;
регулярное проведение встреч членов
исполнительных органов и иных ключевых
руководящих работников общества с аналитиками;
регулярное проведение презентаций (в том числе в
форме телеконференций, веб-кастов) и встреч с
участием членов органов управления и иных
ключевых руководящих работников общества, в
том числе сопутствующих публикации
бухгалтерской (финансовой) отчетности общества,
либо связанных с основными инвестиционными
проектами и планами стратегического развития
общества
6.1.2.
Реализация обществом информационной политики
191
содержание .. 15 16 17 18 ..