ГОДОВОЙ ОТЧЁТ ПАО «РАКЕТНО-КОСМИЧЕСКАЯ КОРПОРАЦИЯ «ЭНЕРГИЯ» за 2014 год - часть 14

структуре доходов/расходов Корпорации, исходя из какого курса

доллара/евро рассчитаны показатели 2015 года;

-расшифровку кредитов, в том числе с указанием доли валютных

кредитов, сроков погашения, уровня кредитных ставок;

-расшифровку объема закупок комплектующих - с указанием объема

заключенных/незаключенных договоров, уровня запланированных цен на

комплектующие

- Провести повторное обсуждение проекта Программы работ Корпорации

на 2015 год в конце января 2015 года.

2. Обсуждение перечня

- Принять к сведению представленный перечень показателей КПЭ.

показателей KPI для

- Поручить менеджменту Корпорации дополнительно проработать

включения в Программу

перечень показателей КПЭ, с учетом перечня показателей, утвержденных

работ Корпорации на 2015

в ОАО «ОРКК» и представить в Комитет для повторного рассмотрения

год.

одновременно с проектом Программы работ Корпорации на 2015 год.

148

Приложение 5 / Сведения о соблюдении Корпорацией рекомендаций Кодекса корпоративного управления

В данном разделе приводится оценка качества корпоративного управления в Корпорации

(на основе Методики самооценки качества

корпоративного управления в компаниях с государственным участием, утвержденной Приказом Росимущества от 22.08.2014 № 306), а также

отчёт о соблюдении Кодекса корпоративного управления, составленного в соответствии с рекомендациями Фондовой биржи.

Оценка качества корпоративного управления в Корпорации

(на основе Методики самооценки качества корпоративного управления в компаниях с государственным участием,

утвержденной Приказом Росимущества от 22.08.2014 N 306)

макс.

N

Вопрос

Вариант ответа

факт

шкала

балл

I. Права акционеров

1

Регламентирован ли порядок созыва, подготовки и

А

Да

4

4

4

проведения ОСА в отдельном внутреннем документе

(Положении об ОСА), утвержденном ОСА?

Б

Нет

0

2

В какие сроки общество сообщает о проведении ОСА и

А

Не менее чем за 30 дней до даты проведения ОСА, если

4

4

4

обеспечивает доступность материалов к ОСА?

законодательством не предусмотрен больший срок

Б

Не менее чем за 20 дней до даты проведения ОСА, если

0

законодательством не предусмотрен больший срок

3

В какие сроки общество раскрывает информацию о дате

А

Не менее чем за 7 дней до наступления этой даты

2

2

2

составления списка лиц, имеющих право на участие в

ОСА?

Б

Менее чем за 7 дней до наступления этой даты

0

4

Размещаются ли на сайте общества в сети Интернет

А

Да, с соблюдением сроков, предусмотренных для предоставления

4

4

4

материалы к ОСА в полном объеме?

доступа к таким материалам

Б

Да, но не в сроки, предусмотренные для предоставления доступа

2

к таким материалам

В

Нет, не размещаются или размещаются не в полном объеме

0

5

Обеспечивает ли общество акционерам, права которых

А

Да

2

2

2

учитываются в реестре, возможность получать

сообщение о проведении ОСА и иметь доступ к

Б

Нет

0

149

макс.

N

Вопрос

Вариант ответа

факт

шкала

балл

материалам ОСА в электронной форме по заявлению

акционера?

6

Предоставляется ли информация о проведении ОСА на

А

Да

2

2

английском языке (наряду с предоставлением такой

информации на русском языке)?

Б

Нет (поскольку большинство акционеров Корпорации находится

0

0

на территории Российской Федерации и стран СНГ, либо имеют

счета в российских депозитариях, а также в связи с

дополнительными затратами на перевод материалов) (Годовой

отчет и бухгалтерская отчетность по итогам ОСА

представлена в т.ч. и в переводе на английский язык)

7

Указываются ли в повестке дня ОСА следующие

А

Кем был предложен каждый из вопросов, включенных в повестку

1

2

сведения? (укажите все верные варианты) (данная

дня

информация отражается в протоколе заседания СД, на

котором рассматривались вопросы по подготовке

Б

Кем были выдвинуты кандидаты для избрания в органы общества

1

проведения ОСА)

8

Создает ли общество в период подготовки к ОСА

А

Специальный телефонный канал (горячая линия) для связи с

1

1

3

необходимые организационные и технические условия,

акционерами

обеспечивающие акционерам возможность задавать

вопросы членам исполнительных органов и СД

Б

Специальный адрес электронной почты

1

1

общества, а также публично высказывать свое мнение по

В

Форум по вопросам повестки дня ОСА на сайте общества в сети

1

вопросам повестки дня ОСА, с использованием

Интернет

следующих инструментов? (укажите все верные

варианты)

9

Предоставляет ли общество своим акционерам

А

Сведения о кандидатах в аудиторы общества, достаточные для

2

2

20

следующие сведения в составе материалов к ОСА

формирования представления об их профессиональных качествах

(помимо обязательных сведений, предусмотренных

и независимости, включая наименование саморегулируемой

законодательством):

организации аудиторов, членом которой является кандидат в

(укажите все верные варианты)

аудиторы общества, описание процедур, используемых при

отборе внешних аудиторов, которые обеспечивают их

независимость и объективность, а также сведения о предлагаемом

вознаграждении внешних аудиторов за услуги аудиторского и

неаудиторского характера (включая сведения о компенсационных

выплатах и иных расходах, связанных с привлечением аудитора)

и иных существенных условиях договоров, заключаемых с

150

макс.

N

Вопрос

Вариант ответа

факт

шкала

балл

аудиторами общества

Б

Позицию СД относительно повестки дня общего собрания, а

2

2

также особые мнения членов СД по каждому вопросу повестки

дня. Указанные материалы рекомендуется включать в состав

протокола заседания СД, на котором такое мнение было

выражено

В

Сведения о результатах оценки рыночной стоимости имущества,

2

2

вносимого в оплату размещаемых обществом дополнительных

акций, а также имущества и (или) акций общества, если такая

оценка проводилась независимым оценщиком, или иную

информацию, позволяющую акционеру составить мнение о

реальной стоимости указанного имущества и ее динамике

Г

При принятии решений об увеличении или уменьшении

2

2

уставного капитала, одобрении крупных сделок и сделок с

заинтересованностью, - обоснование необходимости принятия

соответствующих решений и разъяснение последствий,

наступающих для общества и его акционеров в случае их

принятия

Д

При внесении изменений в устав общества и его внутренние

2

2

документы - таблицы сравнения вносимых изменений с текущей

редакцией, обоснование необходимости принятия

соответствующих решений и разъяснение последствий, которые

могут наступить для общества и его акционеров в случае их

принятия

Е

При одобрении сделок, в совершении которых имеется

2

2

заинтересованность, - перечень лиц, признаваемых

заинтересованными в сделке, с указанием оснований, по которым

такие лица признаются заинтересованными

Ж

Информацию, достаточную для формирования представления о

2

2

личных и профессиональных качествах кандидатов на должности

членов СД и других органов общества, включая сведения об их

опыте и биографии, а также об их соответствии требованиям,

151

макс.

N

Вопрос

Вариант ответа

факт

шкала

балл

предъявляемым к членам органов общества, если такие

требования установлены законодательством. В случае

рассмотрения вопроса о передаче полномочий единоличного

исполнительного органа общества управляющей организации или

управляющему - соответствующую информацию о такой

управляющей организации (включая сведения о ее связанности с

лицами, контролирующими общество) или управляющем

З

Обоснование предлагаемого распределения чистой прибыли и

2

2

оценка его соответствия принятой в обществе дивидендной

политике, в том числе на выплату дивидендов и собственные

нужды общества, с пояснениями и экономическим обоснованием

потребности в направлении определенной части чистой прибыли

на собственные нужды

И

Подробные сведения о порядке расчета размера дивидендов по

2

2

привилегированным акциям, в отношении которых в уставе

общества установлен порядок их определения

(привилегированных акций Корпорация не имеет)

К

Сведения о корпоративных действиях, которые повлекли

2

2

ухудшение дивидендных прав акционеров и (или) "размывание"

их долей, а также о судебных решениях, которыми установлены

факты использования акционерами иных, помимо дивидендов и

ликвидационной стоимости, способов получения дохода за счет

общества

10

Обеспечивает ли общество акционерам, имеющим право

А

Да

2

2

2

на ознакомление со списком лиц, имеющих право на

участие в ОСА, возможность ознакомления с указанным

Б

Нет

0

списком начиная с даты получения его обществом?

11

Какой срок установлен уставом общества для внесения

А

60 дней после окончания календарного года и более

2

2

акционерами предложений по вопросам повестки дня

ГОСА?

Б

30 дней после окончания календарного года

0

45 дней после окончания календарного года

1

12

Предусматривает ли устав общества обязательное

А

Да

2

2

2

152

макс.

N

Вопрос

Вариант ответа

факт

шкала

балл

направление акционерам бюллетеней для голосования и

Б

Нет

0

право акционеров принять участие в ОСА путем

заполнения и направления в общество таких

бюллетеней?

13

Кто является держателем реестра акционеров общества?

А

Независимый регистратор

4

4

4

Б

Регистратор, не являющийся независимым (в силу

2

аффилированности с обществом и/или его акционерами и/или его

руководством)

В

Общество

0

14

Выполняет ли регистратор общества функции счетной

А

Да

2

2

2

комиссии на ОСА?

Б

Нет

0

15

Предоставляется ли акционерам общества возможность

А

Да

2

2

принимать участие в голосовании по вопросам повестки

дня ОСА удаленно с помощью электронных средств?

Б

Нет

0

0

16

Когда подводятся и оглашаются итоги голосования по

А

До закрытия ОСА

2

2

2

вопросам повестки дня ОСА?

Б

После закрытия ОСА

0

17

В какие сроки общество размещает на своем сайте в сети

А

Не позднее трех рабочих дней после закрытия ОСА (на сайте

2

2

2

Интернет протокол ОСА?

Корпорации размещаются итоги ОСА)

Б

Более трех рабочих дней после закрытия ОСА

0

18

Предоставляется ли акционерам общества возможность

А

Да

4

4

4

в ходе проведения ОСА задать вопросы единоличному

исполнительному органу, главному бухгалтеру, членам

Б

Нет

0

ревизионной комиссии, председателю или иному члену

комитета СД по аудиту, а также аудиторам общества

относительно представленных ими заключений и,

соответственно, получить ответы на заданные вопросы?

19

Присутствуют ли на ОСА выдвинутые для избрания на

А

Да

2

2

2

153

макс.

N

Вопрос

Вариант ответа

факт

шкала

балл

соответствующем ОСА в кандидатов в члены СД и

Б

Нет

0

ревизионной комиссии общества?

20

Утверждена ли ОСА или СД формализованная

А

Да, причем соответствующий внутренний документ раскрывается

4

4

4

дивидендная политика общества

на сайте общества в сети Интернет

(Положение о дивидендной политике)?

Б

Да, однако соответствующий внутренний документ не

2

раскрывается на сайте общества в сети Интернет

В

Нет

0

21

Закреплен ли в дивидендной политике общества порядок

А

Закреплен, определяется от размера чистой прибыли по МСФО

4

4

определения минимальной доли чистой прибыли,

направляемой на выплату дивидендов?

Б

Закреплен, определяется от размера чистой прибыли по РСБУ

2

В

Не закреплен, либо дивидендная политика не формализована

0

0

(в связи с наличием доли государства в уставном капитале -

Корпорация ежегодно в период с 2009 года направляла на

выплату дивидендов не менее 25 процентов чистой прибыли в

соответствии с рекомендациями Росимущества)

22

Участвуют ли подконтрольные обществу юридические

А

Да

0

0

4

лица в голосовании при принятии решений ОСА

(посредством голосования "квазиказначейскими"

Б

Нет/не применимо

4

акциями, т.е. акциями общества, принадлежащими

подконтрольным обществу юридическим лицам)?

II. Совет директоров

23

Утверждено ли ОСА Положение о СД?

А

Да

4

4

4

Б

Нет

0

24

Отнесены ли уставом общества к компетенции СД

А

Образование исполнительных органов общества и прекращение

2

2

26

следующие вопросы? (укажите все верные варианты)

их полномочий

Б

Утверждение условий договоров с членами исполнительных

2

2

органов общества, включая условия о вознаграждении и иных

выплатах

154

макс.

N

Вопрос

Вариант ответа

факт

шкала

балл

В

Утверждение стратегии общества

2

2

Г

Утверждение бизнес-планов общества

2

2

Д

Регулярный контроль реализации стратегии и бизнес-планов и

2

2

финансово-хозяйственных планов (бюджетов) общества в

соответствии с установленными критериями и показателями

Е

Определение принципов и подходов к организации системы

2

2

управления рисками и внутреннего контроля в обществе

Ж

Установление приемлемой величины рисков для общества (риск-

2

аппетита)

З

Контроль за созданием и функционированием эффективной

2

2

системы управления рисками и внутреннего контроля

И

Определение политики общества по вознаграждению и (или)

2

2

возмещению расходов (компенсаций) членов СД,

исполнительных органов и иных ключевых руководящих

работников общества

К

Предупреждение, выявление и урегулирование внутренних

2

конфликтов между органами общества, акционерами общества и

работниками общества (закреплено в Кодексе корпоративного

поведения)

Л

Контроль за надлежащей организацией и эффективным

2

функционированием системы раскрытия обществом информации,

а также за обеспечением доступа акционеров к информации

общества

М

Рассмотрение сделок или действий, являющихся существенными

4

4

корпоративными действиями <*>

<*> Существенные корпоративные действия - действия, которые

в значительной степени влияют или могут повлиять на структуру

акционерного капитала и финансовое состояние общества и,

соответственно, на положение акционеров. Такими действиями

следует признать реорганизацию общества, приобретение 30 и

155

макс.

N

Вопрос

Вариант ответа

факт

шкала

балл

более процентов голосующих акций общества (поглощение),

совершение обществом существенных сделок, увеличение

уставного капитала общества, осуществление листинга и

делистинга акций общества, а также иные действия, которые

могут привести к существенному изменению прав акционеров

или нарушению их интересов.

25

Установлены ли уставом общества полномочия СД

А

Выдвижение кандидатур для образования исполнительных

2

2

4

общества в отношении подконтрольных организаций по

органов и кандидатов в состав советов директоров

следующим направлениям?

подконтрольных организациях

(укажите все верные варианты)

Б

Определение стратегии развития и оценка результатов

2

2

деятельности подконтрольных обществ

В

Не применимо, так как у общества отсутствуют подконтрольные

4

организации

26

Раскрывает ли общество в составе материалов к ОСА

А

Сведения о лице (группе лиц), выдвинувших кандидата

0,5

4,5

следующие сведения о кандидатах в члены СД

общества?

Б

Сведения о возрасте и образовании кандидата

0,5

0,5

(укажите все верные варианты)

В

Информация о занимаемых кандидатом должностях за период не

0,5

0,5

менее 5 последних лет

Г

Информация о должности, занимаемой кандидатом на момент

0,5

0,5

выдвижения

Д

Информация о характере отношений кандидата с обществом

0,5

Е

Информация о членстве кандидата в советах директоров в других

0,5

юридических лицах, а также информацию о выдвижении

кандидата в члены советов директоров или для избрания

(назначения) на должность в иных юридических лицах

Ж

Сведения об отношениях кандидата с аффилированными лицами

0,5

и крупными контрагентами общества

З

Информация о соответствии кандидата требованиям,

0,5

предъявляемым к независимым директорам

156

макс.

N

Вопрос

Вариант ответа

факт

шкала

балл

И

Письменное согласие кандидата на избрание в СД и на работу в

0,5

0,5

комитете

27

Какую долю в СД (включая Председателя СД)

А

Менее 1/4

4

4

4

составляют исполнительные директора (члены

исполнительных органов общества или управляющей

Б

Более 1/4

0

организации общества, а также иные лица, находящиеся

в трудовых отношениях с обществом или управляющей

организацией общества)?

28

Какую долю в СД (включая Председателя СД)

А

Ни одного

0

10

составляют независимые директора (в соответствии с

критериями, определенными в Кодексе корпоративного

Б

Менее 1/3

3

3

управления)?

В

От 1/3 до 1/2

6

Г

Более 1/2

10

29

Формализованы ли во внутренних документах общества

А

Да

1

1

процедуры и действия, которые должен предпринять СД

в случае утраты членом СД статуса независимого

Б

Нет

0

0

директора?

30

Является ли председатель СД независимым директором?

А

Да

3

3

Б

Нет

0

0

31

Есть ли в обществе старший независимый директор?

А

Да

2

2

Б

Нет

0

0

32

Регламентирована ли во внутренних документах

А

Да

1

1

общества политика в отношении владения членами

совета директоров акциями общества и акциями

Б

Нет

0

0

(долями) подконтрольных обществу юридических лиц?

33

Застрахована ли ответственность членов СД общества за

А

Да

2

2

счет общества?

Б

Нет (Советом директоров принято решение о

0

0

157

макс.

N

Вопрос

Вариант ответа

факт

шкала

балл

нецелесообразности страхования ответственности членов

органов управления Корпорации за негативные последствия,

наступившие в результате их действий (бездействия) при

осуществлении своих полномочий (Протокол № 8 от 28.05.2012))

34

Есть ли в составе совета директоров компании лица,

А

Да

0

0

2

являющиеся в настоящий момент членами совета

директоров в более чем пяти публичных компаниях?

Б

Нет

2

35

Как часто проводятся заседания СД?

А

Не реже одного раза в два месяца

4

4

4

Б

Реже одного раза в два месяца

0

36

Как часто проводятся заседания СД в очной форме?

А

Не реже одного раза в квартал

4

4

4

Б

Реже одного раза в квартал

0

37

Утверждается ли СД план работы СД, содержащий

А

Да

2

2

2

график проведения заседаний, форму проведения

заседаний и перечень вопросов, которые будут

Б

Нет

0

рассматриваться на соответствующих заседаниях?

38

Укажите количество заседаний СД, на которых

А

Ни одного

3

3

3

отсутствовал кворум для проведения заседания (с даты

проведения ГОСА по итогам N-1 года до даты

Б

1-2

1

проведения ГОСА по итогам N года)?

В

больше 2

0

39

При проведении заседания СД в очной форме

А

Учитываются для определения наличия кворума

0

0

2

учитываются ли письменное мнение по вопросам

повестки дня заседания членов СД, отсутствующих на

Б

Учитываются для определения результатов голосования

2

2

заседании, для определения наличия кворума и

результатов голосования? (укажите все верные

варианты)

40

Предоставляется ли отсутствующим в месте проведения

А

Да

2

2

заседания членам СД возможность участия в

обсуждении вопросов повестки дня и голосовании

Б

Нет

0

0

дистанционно - посредством конференц- и

158