ГОДОВОЙ ОТЧЕТ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «КАЛУЖСКИЙ ТУРБИННЫЙ ЗАВОД» ЗА 2018 ГОД
ПРЕДВАРИТЕЛЬНО
УТВЕРЖДЕН:
УТВЕРЖДЕН:
решением Совета директоров
Решением единственного акционера
ОАО «КТЗª
ОАО «КТЗª
Протокол № 6 от 28 мая 2019 года
№ 3 от 28 июня 2019 года
ГОДОВОЙ ОТЧЕТ
ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
«КАЛУЖСКИЙ ТУРБИННЫЙ ЗАВОДª
ЗА 2018 ГОД
Генеральный директор
_________________________
Ю.А. Мамин
город Калуга
2019
Содержание
1.
Общие сведения об Обществе
3
1.1.Положение Общества в отрасли
3
1.2.Отчет Совета директоров о результатах развития Общества по приоритетным
направлениям его деятельности
5
2.
Корпоративное управление
6
2.1. Структура органов управления Общества
6
2.2. Общее собрание акционеров
6
2.3. Совет директоров Общества
7
2.4. Единоличный исполнительный орган Общества
7
2.5. Основные положения политики Общества в области вознаграждения и/или
компенсации расходов
8
2.6. Контроль и аудит
8
2.7. Акционерный капитал
8
2.8. Отчёт о дивидендах Общества
9
3.
Основная деятельность
9
3.1. Основные события в 2018 году
9
3.2. Приоритетные направления деятельности Общества
10
3.3. Итоги финансово-экономической и хозяйственной деятельности Общества
11
3.4. Информация об объёме каждого из использованных Обществом видов
энергетических ресурсов
12
3.5. Перспективы развития
13
3.6. Основные факторы риска, связанные с деятельностью Общества
14
Приложение № 1
19
Приложение № 2
49
Глоссарий
50
2
1.
Общие сведения об Обществе
Полное фирменное наименование на русском языке: Открытое акционерное общество
«Калужский турбинный заводª.
Сокращенное фирменное наименование на русском языке: ОАО «Калужский турбинный заводª,
ОАО «КТЗª.
Полное фирменное наименование на английском языке: Open Joint Stock Company «Kaluga
Tubine Worksª.
Сокращенное фирменное наименование на английском языке: «Kaluga Turbine Worksª O.J.S.C.,
«KTWª O.J.S.C.ª.
Основной государственный регистрационный номер (ОГРН): 1024001337360.
Контактная информация:
- место нахождения и почтовый адрес: Россия, 248010, г. Калуга, ул. Московская, 241;
- телефоны: (4842) 767-054, 767-301;
- факс: (4842) 56-22-90;
- адрес электронной почты: ktz@oaoktz.ru;
Информация о регистраторе Общества:
- Общество с ограниченной ответственностью «ПАРТНЁРª,
- адрес: 162606, Вологодская область, г. Череповец, пр. Победы, 22,
- телефон: (8202) 53-60-21;
- факс: (8202) 55-33-35;
- адрес электронной почты: info@partner-reestr.ru;
- сайт в сети Интернет: http://partner-reestr.ru.
1.1. Положение Общества в отрасли
1.1.1. Период деятельности Общества в отрасли
ОАО «КТЗª - крупнейший в России и на территории СНГ производитель паровых турбин,
паротурбинных установок, блочных турбогенераторов мощностью от 0,5 до 80 МВт и другого
оборудования для тепловых, атомных, парогазовых и геотермальных электростанций, а также
насосного оборудования для нефтегазовой промышленности.
Завод основан 9 июля 1946 г.
В 1950 г. с первыми 10 турбинами собственной конструкции (ОР-300), поставленными в
Украину, Завод вышел на энергетический рынок.
С 1950 года по 1992 год Заводом было изготовлено 2413 турбин суммарной мощностью 16 159
МВт.
В 1993 году была осуществлена приватизация и преобразование в Акционерное общество
открытого типа «Калужский турбинный заводª.
С 1950 года по 2018 год Заводом было изготовлено 3 030 турбин суммарной мощностью 22 500
МВт для 43 стран мира.
1.1.2. Конкурентные преимущества
В качестве факторов, позволяющих Обществу успешно конкурировать на рынке, можно
выделить следующие:
- развитие энергосберегающих технологий, требующих новых видов турбинной продукции;
3
- повышение производительности труда и снижение материальных затрат при производстве
Обществом продукции за счет использования современного высокопроизводительного
технологического оборудования;
- улучшение технико-экономических характеристик продукции, использование проектно-
конструкторского потенциала Общества;
- опыт исполнения уникальных проектов;
- качество и экологические характеристики продукции, сроки выполнения заказов; соответствие
стандартам, сертификация;
- появление спроса со стороны потребителей, развивающих генерацию для собственных нужд в
рамках программ энергосбережения
(например, предприятия металлургической, нефтегазовой,
горнодобывающей, химической и других отраслей).
- строгие стандарты безопасности труда, применяемые в Обществе;
- конфиденциальность.
Высокий уровень конкуренции со стороны как зарубежных, так и отечественных
производителей продукции энергетического машиностроения способствует развитию компетенций
ОАО «КТЗª. Освоение новых видов продукции является одним из приоритетных направлений на
ближайшее будущее.
Основными конкурентами ОАО «КТЗª на мировом и российском рынках являются:
SIEMENS (STE), (Германия):
- блочные паротурбинные установки с турбинами Р, ПР, К, П, Т с редукторами,
- паровые турбины мощностью от 45 кВт до 13 МВт.
SIEMENS Industrial Turbomachinery, (Германия, Чехия):
- паровые турбины мощностью от 10 МВт до 80 МВт.
MAN TURBO (Германия):
- паровые турбины для привода генераторов и технологических механизмов мощностью от 1,5
до 80 МВт.
SKODA ENERGO s.r.o., (Чехия):
- паровые турбины и блочные паротурбинные установки мощностью до 55 МВт.
GENERAL ELECTRIC (GE), (США):
- паровые турбины малой и средней мощности до 80 МВт.
EKOL s.r.o., (Чехия):
- паровые турбины мощностью до 80 МВт.
АО «Уральский турбинный заводª, (Россия);
- паровые турбины различных типов мощностью от 17 до 80 МВт.
АО «РЭП-Холдингª, (Невский завод, Россия)
- паровые турбины мощностью до 25 МВт.
1.1.3. Положение на рынке
Основными видами деятельности Общества являются проектирование, производство, сбыт и
сервисное обслуживание:
- промышленных паровых энергетических и приводных турбин, блочных турбогенераторных
установок, турборедукторных установок в сегменте малой и средней единичной мощности до 80 МВт;
- насосного и другого оборудования для нефтяной и газовой промышленности.
Общество является крупнейшим в России и на территории СНГ предприятием по разработке и
производству паровых турбин и блочных турбогенераторов для энергетических объектов различных
отраслей промышленности в диапазоне мощностей от 0,5 до 40 МВТ, а с 2007 года до 80 МВт.
Выпущенные ОАО «КТЗª паровые турбины, работают в 43 странах мира, в том числе: России,
Украине, Казахстане, Белоруссии.
Доля продукции ОАО «КТЗª на рынке СНГ:
4
Наименование продукции
Доля на рынке
Турбины паровые мощностью до 15 МВт
до 85%
Турбины паровые мощностью от 15 до 30 МВт
65-70%
Турбины паровые мощностью от 30 до 80 МВт
3-5%
Турбогенераторы мощностью от 8 МВт
до 80%
Доля продукции ОАО «КТЗª на рынке России:
Наименование продукции
Доля на рынке
Турбины паровые мощностью до 15 МВт
до 85%
Турбины паровые мощностью от 15 до 30 МВт
65-70%
Турбины паровые мощностью от 30 до 80 МВт
3-5%
Турбогенераторы мощностью до 8 МВт
до 85%
Насосы нефтяные типа ПН 150-50
100%
Насосы самовсасывающие типа ЦНС 150-50
100%
В настоящее время Заводом освоено производство более 100 типов паровых турбин и блочных
турбогенераторов. Используя широкую номенклатурную линейку, Завод в состоянии поставить
продукцию, удовлетворяющую практически любым требованиям заказчиков.
Поставки турбоустановок ОАО «КТЗª по отраслям
1.2. Отчет Совета директоров о результатах развития Общества по
приоритетным направлениям его деятельности
В качестве приоритетных направлений деятельности Общества указаны наиболее значимые
виды деятельности, приносящие значительную долю доходов. Исторически сложилось, что такими
направлениями деятельности Общества являются разработка, производство и ремонт паротурбинных
установок в виде:
специальной продукции;
турбинной продукции.
5
Итоги финансово-экономической и хозяйственной деятельности
Объем выручки от продаж за 2018 год по турбинной продукции увеличился по сравнению с
2017 годом на 51%, по специальной продукции уменьшился на 52%.
Валовая прибыль по турбинной продукции в 2018 году увеличилась по сравнению с 2017 годом
и составила 188 206 тыс. руб. Валовая прибыль по специальной продукции снизилась по сравнению
с 2017 годом и составила (-) 3 712 тыс. руб.
Основные показатели по приоритетным направлениям деятельности Общества за 2018 год
представлены в таблице:
Отклонение
№
2017
2018
Факт 2018/
Наименование показателя
п/п
Факт 2017
Факт
Факт
тыс. руб.
%
1
Выручка, тыс. руб., в т.ч.
1.1.
Турбинная продукция
1 004 780
1 516 652
511 872
51%
1.2.
Проекты КТЗ
6 963 809
3 342 811
(3 620 998)
-52%
2
Валовая прибыль, тыс. руб., в т.ч.
2.1.
Турбинная продукция
2 462
118 206
115 744
-
2.2.
Проекты КТЗ
1 306 831
-3 712
(1 310 543)
-100%
Товарный выпуск, тыс. руб., в
3
т.ч.
3.1.
Турбинная продукция
1 095 199
1 398 576
303 377
28%
10 879
3.2.
Проекты КТЗ
5 618 507
(5 261 272)
-48%
779
4
Контрактация, тыс. руб., в т.ч.
4.1.
Турбинная продукция
1 701 027
1 779 756
78 729
5%
4.2.
Проекты КТЗ
1 395 476
886 596
(508 880)
-36%
Итоги производственной деятельности
Завершено изготовление, а также проведены испытания и отгрузка заказчику паротурбинной
установки ОК-90А-1 Азурит.
Изготовлены и отгружены 1 турбогенератор ТГ4,5/6,3П2,25/0,8а, 5 турбин К-8-0,65П №1 и №2,
Т-12/16-3,9/02 №1 и №2, К-12-1,2.
2.
Корпоративное управление
2.1. Структура органов управления Общества
Высшим органом управления является Общее собрание акционеров Общества.
Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества.
Единоличный исполнительный орган Общества - Генеральный директор Общества.
Орган контроля за финансово-хозяйственной деятельностью - Ревизионная комиссия Общества.
2.2. Общее собрание акционеров
На 31.12.2018 100 % обыкновенных именных акций принадлежало ПАО «Силовые машиныª -
Единственный акционер, которому принадлежали голосующие акции Общества.
6
В 2018 году решения, относящиеся согласно ФЗ «Об акционерных обществахª к компетенции
общего собрания акционеров принимались Единственным акционером, которому принадлежали все
голосующие акции Общества.
2.3. Совет директоров Общества
В разделе указан состав Совета директоров Общества, включая информацию об изменениях в
составе Совета директоров Общества, имевших место в отчетном году, и сведения о членах Совета
директоров Общества.
Сведения не раскрываются в соответствии с пунктом 6 статьи 30.1. ФЗ «О рынке ценных бумагª
и Постановлением Правительства Российской Федерации № 400 от 04.04.2019.
Сведения о лицах, входивших в состав Совета директоров
Сведения не раскрываются в соответствии с пунктом 6 статьи 30.1. ФЗ «О рынке ценных бумагª
и Постановлением Правительства Российской Федерации № 400 от 04.04.2019.
В отчетном году члены Совета директоров Общества не совершали сделки с акциями Общества.
Информация о деятельности Совета директоров Общества
В отчетном году были созваны и проведены 4 заседания Совета директоров ОАО «КТЗª.
Решения по всем вопросам, рассмотренным членами Совета директоров Общества, были приняты.
Посещаемость заседаний членами Совета директоров в 2018 году:
Сведения не раскрываются в соответствии с пунктом 6 статьи 30.1. ФЗ «О рынке ценных бумагª
и Постановлением Правительства Российской Федерации № 400 от 04.04.2019.
2.4. Единоличный исполнительный орган Общества
Единоличный исполнительный орган Общества - Генеральный директор Общества согласно
Уставу Общества избирается Советом директоров Общества и осуществляет руководство текущей
деятельностью, организует выполнение решений Общего собрания акционеров Общества и Совета
директоров Общества.
Совет директоров Общества вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении
полномочий Генерального директора Общества и о назначении нового Генерального директора
Общества.
В своей деятельности Генеральный директор подотчётен Совету директоров Общества и
Общему собранию акционеров Общества.
Коллегиальный исполнительный орган (правление) в ОАО «КТЗª не предусмотрен Уставом.
С 30.06.2017 г. по 25.04.2018 г. (включительно) функции Генерального директора Общества
осуществлял Барташевич Игорь Тадеушевич
(Протокол Совета директоров № 2/2017 от 29.06.2017
г.).
Год рождения: 1965.
Образование: Череповецкий государственный университет по специальности «Управление и
информатика в технических системахª.
Основное место работы: ОАО «КТЗª.
Доля в уставном капитале Общества: акциями не владел.
7
На основании решения Совета директоров с 26.04.2018 г. функции Генерального директора
Общества осуществляет Мамин Юрий Алексеевич (Протокол № 1 от 25.04.2018 г.).
Год рождения: 1964.
Образование: Ковровская государственная технологическая академия, специальность
«Приборостроениеª.
Основное место работы: ОАО «КТЗª.
Доля в уставном капитале Общества: акциями не владел.
Срок полномочий: три года.
В отчетном году лица, осуществлявшие полномочия Генерального директора Общества, не
совершали сделки с акциями Общества.
2.5.
Основные положения политики Общества в области
вознаграждения и/или компенсации расходов
Уставом Общества и Положением о Совете директоров Общества не предусмотрена выплата
вознаграждений (компенсаций) членам Совета директоров за участие в работе Совета директоров
Общества. Указанное вознаграждение (компенсация) может быть выплачено по решению Общего
собрания акционеров Общества.
Вознаграждение исполнительного органа определяется как фиксированная сумма (ежемесячный
оклад) в соответствии с трудовым договором, также по итогам каждого года и за особые достижения в
соответствии с трудовым договором может выплачиваться дополнительное вознаграждение. Отдельно
размер вознаграждения исполнительного органа не раскрывается с учетом установленного в Обществе
режима конфиденциальности в отношение сведений о вознаграждении исполнительного органа.
Компенсация расходов лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного
органа, возможна на основании договора, заключаемого с Обществом.
Политика ОАО
«КТЗª в области вознаграждений направлена на то, чтобы обеспечить
справедливый размер вознаграждений не ниже среднего вознаграждения по машиностроительной
отрасли и региону
- Калужской области, с учетом необходимости обеспечения Общества
квалифицированными сотрудниками.
Коллективным договором предусмотрена индексация заработных плат ежегодно, не менее 1 раза
в год, с учетом инфляции и финансового результата Общества за отчетный год.
Действующие в ОАО «КТЗª внутренние документы об оплате и премировании персонала
подразделений позволяют стимулировать работников в форме премий, которые выплачиваются по
представлению непосредственного руководителя по результатам работы за месяц, а также надбавок,
которые могут назначаться за высокую квалификацию и особые успехи в труде.
2.6. Контроль и аудит
Согласно Уставу Общества Ревизионная комиссия избирается Общим собранием акционеров
Общества в составе 6 человек.
Сведения не раскрываются в соответствии с пунктом 6 статьи 30.1. ФЗ «О рынке ценных бумагª
и Постановлением Правительства Российской Федерации № 400 от 04.04.2019.
Аудитор Общества: Акционерное общество «КПМГª (ИНН 7702019950, ОГРН 1027700125628).
2.7. Акционерный капитал
8
Уставный капитал ОАО «Калужский турбинный заводª составляет 835 384 (Восемьсот тридцать
пять тысяч триста восемьдесят четыре) рубля и разделён на 835 384 (Восемьсот тридцать пять тысяч
триста восемьдесят четыре) акции одинаковой номинальной стоимостью по 1 (Один) рубль каждая, из
них:
-
677 380 (Шестьсот семьдесят семь тысяч триста восемьдесят) именных бездокументарных
обыкновенных акций (номер государственной регистрации 1-01-04116-А);
-
158
004
(Сто пятьдесят восемь тысяч четыре) именных бездокументарных
привилегированных акции типа А (номер государственной регистрации 2-01-04116-А).
2.8. Отчёт о дивидендах Общества
В 2018 году решение о выплате дивидендов не принималось, дивиденды по акциям Общества не
начислялись и не выплачивались.
3.
Основная деятельность
3.1. Основные события в 2018 году
На ОАО «КТЗª в 2018 году принят ряд решений по расширению портфеля заказов для
различных отраслей промышленности, а именно:
- возобновление и модернизация производства редукторов;
- освоение производства турбодетандеров;
- разработка решений по модернизации находящихся в эксплуатации паровых турбин.
В 2018 году в Компании был успешно проведен первый инспекционный аудит системы
менеджмента качества на соответствие международным требованиям МС ИСО
9001:2015 и
Российским стандартам ГОСТ Р ИСО 9001-2015, СРПП ВТ и дополнительных требований (ГОСТ РВ
0015-002-2012) представителями ООО «Русский Регистр - Балтийская инспекцияª. Подтверждены
сертификаты соответствия системы менеджмента качества ОАО
«КТЗª требованиям данных
стандартов.
Всего за последние три года на модернизацию производства и повышение его эффективности
направлено более 970 миллионов рублей. В 2018 году были введены в эксплуатацию горизонтальные
токарные металлообрабатывающие центры с ЧПУ Puma
5100LYA (3шт.) PUMA 3100(1шт.) и
горизонтальный расточно-фрезерный станок модели Speedram 1000.
Праздничные мероприятия и выставочная деятельность
2 апреля 2018 года в Калуге состоялось торжественное открытие мемориальной доски в память о
Валерии Пряхине, который более
20 лет занимал пост генерального директора ОАО
«КТЗª.
Мемориальная доска установлена на улице Кирова, на стене дома 23 «Аª, в котором Валерий
Владимирович долгие годы проживал со своей семьёй. В торжественной церемонии приняли участие
представители власти, друзья и родственники Валерия Пряхина, его бывшие коллеги, ветераны ОАО
«КТЗª и сотрудники предприятия.
9 мая 2018 года на Заводе состоялось торжественное мероприятие для сотрудников и членов их
семей, посвященное
73-й годовщине Победы в Великой Отечественной войне. К празднику на
территории ОАО «КТЗª был создан мемориал воинской славы.
9 июля 2018 года Общество отпраздновало 72-годовщину со дня основания. На предприятии
состоялось торжественное мероприятие для сотрудников. По традиции в программу вошло
поздравление работников, удостоившихся наград и званий, а продолжением праздника стал концерт с
9
участием музыкальных коллективов ОАО «КТЗª и известных калужских артистов.
5 октября 2018 года Совет ветеранов ОАО «КТЗª отметил 50-летие. Торжественное мероприятие
состоялось во Дворце культуры, где были награждены самые активные члены ветеранской
организации и заводского профсоюза, а в концертной программе прозвучали песни в исполнении
молодых специалистов ОАО «КТЗª, калужских артистов и хора ветеранов.
17 октября 2018 года на Заводе состоялось торжественное открытие мемориальной доски в
память о выдающемся советском писателе, кинорежиссёре, актёре и сценаристе Василии Шукшине,
который в период с мая 1947 года по январь 1948 года принимал участие в строительстве ОАО «КТЗª
слесарем-такелажником. Мемориальная доска была установлена на фасаде здания заводоуправления
по улице Московской. В торжественной церемонии приняли участие сотрудники и ветераны
предприятия, представители региональной власти и городского культурного сообщества.
С 26 по 27 ноября 2018 года ОАО «КТЗª приняло участие в конгрессе по нефтепереработке и
нефтехимии - PRC Russia&CIS, где выступило спонсором и модератором сессии «Комплексные
решения по повышению операционной эффективности предприятияª. В рамках сессии коммерческий
директор ОАО «КТЗª Иван Романов поделился перспективными идеями в области повышения
операционной эффективности предприятий нефтегазовой и нефтехимической отрасли за счёт
применения паровых турбин и их модификаций.
25 декабря 2018 года ОАО «КТЗª посетил Городской Голова Калуги Дмитрий Разумовский,
который провел встречу с трудовым коллективом предприятия. Мероприятие собрало более 100
человек. Встреча прошла в формате сессии вопросов и ответов
- турбиностроители получили
возможность озвучить Дмитрию Олеговичу проблемы, касающиеся развития города и отдельных
микрорайонов, а также высказали предложения и пожелания по улучшению городской среды.
3.2. Приоритетные направления деятельности Общества
Приоритетные направления деятельности ОАО «КТЗª определяются в рамках задач повышения
конкурентоспособности, это задачи по удержанию позиций на существующих рынках сбыта и выходу
на новые рынки.
Мероприятия по повышению конкурентоспособности продукции Общества направлены на
улучшение трех основных составляющих конкурентоспособности, а именно:
- технического уровня,
- сроков реализации,
- экономических аспектов.
В рамках этой программы работа по приоритетным направлениям базируется на принципе
максимальной удовлетворенности заказчика, как при реализации продукции существующей
номенклатуры, так и при разработке новых проектов по следующим критериям:
- технические характеристики;
- стоимость оборудования;
- комплектация поставки;
- качество оборудования;
- срок реализации проекта;
- объем предоставляемых услуг (сервис);
- полнота и качество технической информации при подготовке предложений.
В
2018 году работа ОАО
«Калужский турбинный заводª проходила по следующим
приоритетным направлениям, связанным с основными видами деятельности:
1. Расширение номенклатуры и модернизация выпускаемых энергетических турбин, включая
освоение производства турбодетандеров и турбин на органическом цикле Ренкина.
2. Турбогенераторные установки и турбоприводы малой мощности.
10
3. Техническое перевооружение, приобретение современного оборудования.
4. Сокращение циклов базовых деталей заказов за счет реализации организационно-технических
мероприятий.
5. Анализ текущей схемы организации производства с целью дальнейшей оптимизации и
сокращения накладных расходов и циклов изготовления продукции.
6. Разработка высокооборотных паровых турбин в блочном исполнении мощностью до 16 МВт
(турбогенераторы и турбоприводы).
7. Разработка конструктивно нового валоповоротного устройства с электроприводом для турбин
мощностью от 6 до 40 МВт.
8. Разработка зубчатых колес редукторов на основе программы KISsoft с целью снижения
трудоемкости расчетов и снижения себестоимости редукторов.
9. Рабработка поворотной диафрагмы новой конструкции для турбин мощностью свыше 40МВт
с целью снижения пульсаций парового потока при открытии диафрагмы и повышения надежности
работы ступени.
10. Разработка технических решений для проектирования паровой турбины с осевым выхлопом
мощностью до 40 МВт.
11.Разработка паровой турбины с возможностью реализации регулируемого отбора
(производственного) пара с давлением 2,6 Мпа.
12. Разработка конденсатора для турбины с осевым выхлопом.
13. Разработка эжектора ЭУ-800 повышенной производительности взамен двух параллельно
работающих эжекторов ЭУ-400.
3.3.
Итоги финансово-экономической и хозяйственной деятельности
Общества
Объем выручки от продаж за 2018 год уменьшился по сравнению с 2017 годом на 35% и
составил 5 438 801 тыс. руб.
Валовая прибыль в 2018 году уменьшилась по сравнению с 2017 годом на 112% и составила
(-) 149 779 тыс. руб.
Чистая прибыль в 2018 году снизилась по сравнению с 2017 и составила (-) 1 657 219 тыс. руб.
Основные показатели деятельности Общества за 2018 год представлены в следующей таблице:
11
Отклонение
№
2017
2018
Факт 2018/
Наименование показателя
п/п
Факт 2017
Факт
Факт
тыс. руб.
%
1
Выручка
8 415 498
5 438 801
(2 976 697)
-35%
1.1.
Турбинная продукция
975 256
1 454 221
478 965
49%
1.2.
Проекты КТЗ
6 963 809
3 342 811
(3 620 998)
-52%
1.3.
Прочие
476 433
641 769
165 336
35%
2
Валовая прибыль
1 241 428
-149 776
(1 391 204)
-112%
2.1.
Турбинная продукция
-1 908
113 720
115 628
-
2.2.
Проекты КТЗ
1 306 831
-3 712
(1 310 543)
-100%
2.3.
Прочие
-63 495
-259 784
(196 289)
-
Рентабельность по валовой
3
15%
-3%
-18%
-120%
прибыли, %
4
Чистая прибыль, тыс. руб.
781 791
-1 657 219
(2 439 010)
-
Рентабельность по чистой
5
9%
-30%
-39%
-
прибыли, %
6
Товарный выпуск
12 238 226
7 307 623
(4 930 603)
-40%
6.1.
Турбинная продукция
1 095 199
1 398 576
303 377
28%
10 879
6.2.
Проекты КТЗ
5 618 507
(5 261 272)
-48%
779
6.3.
Прочие
263 248
290 540
27 292
10%
Операционный денежный поток,
7
-1 289 047
-1 691 754
(402 707)
-31%
тыс. руб.
8
Количество сотрудников, чел.
3 586
3 198
(388)
-11%
Информация о дебиторской и кредиторской задолженности:
Отклонение
Наименование
2017
2018
Факт 2018/
показателя
Факт 2017
Факт
Факт
тыс. руб.
%
Дебиторская
26 127 652
18 362 295
(7 765 357)
-30%
задолженность
Кредиторская
27 296 107
18 612 971
(8 683 136)
-32%
задолженность
Снижение кредиторской и дебиторской задолженности произошло в основном за счет
уменьшения полученных авансов и уменьшения отложенной дебиторской задолженности по
выполненным этапам по долгосрочным контрактам в связи с отгрузкой продукции.
Динамика чистых активов Общества:
Наименование
2015
2016
2017
2018
показателя
Стоимость чистых активов, тыс. руб.
9 234 229
10 188 025
11 002 291
9 345 073
Размер уставного капитала, тыс. руб.
835
835
835
835
3.4. Информация об объёме каждого из использованных Обществом
видов энергетических ресурсов
12
Вид энергетического ресурса
Объём
Единица
Объём
потребления в
измерения
потребления, тыс.
натуральном
руб.
выражении
Атомная энергия
0
0
0
Тепловая энергия
272 216
Гкал
375 328,6
Электрическая энергия
14 082,1
тыс. кВт*ч
62 061,3
Электромагнитная энергия
0
0
0
Нефть
0
0
0
Бензин автомобильный
30 459,61
литр
2016,05
Топливо дизельное
9 050
литр
316,89
Мазут топочный
0
тонн
0
Газ естественный (природный)
92 463, 386
тыс. куб.м.
530 572,86
Уголь
0
-
0
Горючие сланцы
0
-
0
Торф
0
-
0
3.5. Перспективы развития
Обществом прогнозируется рост показателей контрактации турбинной продукции и
поступлений с 2019 года. Причиной спада этих показателей в предыдущие годы была нестабильная
ситуация в экономике, следствием чего являлся дефицит средств у заказчиков для оформления заказов
нового оборудования и финансирования действующих договоров.
Перспективы развития Общества возможны при условии, если его деятельность, помимо
успешной реализации типовой продукции, будет направлена на расширение номенклатуры и
модернизацию выпускаемой продукции.
Возможные приоритетные направления деятельности Общества можно разбить на три
составляющие:
- техническое направление,
- производственное направление,
- экономическое направление.
Техническое направление
1) В сегменте паровых турбин мощностью от 20 до 75 МВт необходимо решить вопрос с
организацией регулируемых/нерегулируемых отборов с высокими параметрами отборного пара от 20
до 45 бар (а).
2) Для успешной работы по замещению выбывающих турбин производства Ленинградского
металлического завода и Уральского турбинного завода в мощностном ряду от 25 до 50 МВт ОАО
«КТЗª должно вести непрерывную разработку турбин типов К, Т, ПТ, способных заместить
отработавшие ресурс турбины указанных производителей. Для успешной конкуренции в данном
сегменте необходимо предлагать решения по установке переходных фундаментных рам или
проработать решения по доработке существующих фундаментов под оборудование ОАО «КТЗª.
13
3) Принимая во внимание перспективы развития геотермальной энергетики, техническим
службам ОАО «КТЗª необходимо детально прорабатывать технические возможности проектирования
и изготовления паровых турбин мощностью от 35 до 70 МВт.
4) Опыт проведенных торгов по турбинному оборудованию в сегменте мощностей от 4 до 16
МВт, за последние 10 лет, показал бесперспективность предложений базовых конструкций турбин,
разработанных ОАО «КТЗª в 60-90 годы прошлого века. Необходимо разрабатывать конструктивные
решения в вариантах блочной или блочно-модульной компоновки
(турбина-генератор и
вспомогательное оборудование) с расположением оборудования на минимально-низких фундаментах.
5) Учитывая благоприятные условия внутреннего рынка
(реализуемая государственная
программа по импортозамещению), а также большую емкость рынка, техническим службам ОАО
«КТЗª необходимо разработать эскизные проекты аналогов турборедукторов
(турбоприводов),
находящихся в эксплуатации, для технологического оборудования
(насосы, компрессоры)
предприятий химической, нефтяной и нефте-химической отраслей промышленности, а также освоить
производство турбодетандеров и турбин на органическом цикле Ренкина.
Производственное направление
1) Сокращение сроков проектирования.
2) Сокращение сроков подготовки производства.
3) Сокращение производственных циклов.
4) Увеличение комплектных поставок оборудования.
5) Создание «магазинаª запасных частей.
Экономическое направление
Снижение темпов роста цен за счет оптимизации затрат.
При выполнении изложенных выше мероприятий, можно прогнозировать устойчивое
наполнение портфеля заказов Общества в ближайшие годы с ростом загрузки порядка 10% ежегодно.
3.6. Основные факторы риска, связанные с деятельностью Общества
Факторы риска
Влияние
Контрмеры, комментарии
Коммерческие риски
14
Ужесточение конкурентной
Высокое
Клиентоориентированность, включая использование
борьбы
ценностного подхода и программы повышения
удовлетворенности клиентов при формировании
технико-коммерческого предложения.
Усиление конкурентоспособности продукции путем
повышения качества продукции, услуг и оптимизации
процесса ценообразования, снижения издержек.
Диверсификация номенклатуры продукции.
Активная работа с заказчиками по продвижению
продукции, в том числе по вопросам модернизации и
реновации.
Увеличение объемов комплексных поставок
энергетического оборудования собственного
производства.
Сохранение лидирующей позиции на внутреннем
рынке и активная работа на внешнем рынке сбыта, в
том числе, в странах СНГ и ближнем зарубежье.
Партнерство с местными и иностранными
региональными поставщиками для совместного участия
в проектах.
Корректировка
Умеренное
Диверсификация внешних рынков сбыта (активная
инвестиционных программ
работа на рынках стран ближнего и дальнего
потенциальных заказчиков,
зарубежья).
«замораживаниеª проектов
Развитие сервисного направления с переходом к
и перенос сроков их
практике долгосрочного обслуживания.
реализации
Диверсификация номенклатуры продукции.
Рост себестоимости
Высокое
Оптимизация производственных циклов, оптимизация
собственного производства
закупок материалов и комплектующих
на нужды
производства, снижение издержек.
Развитие партнерских отношений со сторонними
производителями с целью возможного размещения
заказа на производство заготовок/частей оборудования.
Стандартизация продуктовой линейки в целях
сокращения издержек и сроков изготовления.
Появление на рынке нового
Высокое
Расширение номенклатуры выпускаемой продукции,
энергетического
включая разработку нового оборудования, способного
оборудования, способного
удовлетворить все требования клиента.
конкурировать по
Совершенствование существующего оборудования по
экономическим и
технико-экономическим показателям, включая
техническим параметрам с
расширение модернизационных пакетов собственного
оборудованием,
оборудования.
выпускаемым Компанией
15
Изменение цен на
Высокое
Применение в долгосрочных контрактах механизма
материалы и сырье,
эскалации цен.
используемое для
Выбор поставщиков продукции, услуг и материалов
производства
на конкурсной основе, включая расширение
энергетического
конкурентной среды за счет большего числа
оборудования
поставщиков продукции.
Планирование и резервирование металлопродукции
для длинноциклового производства, оптимизация
закупочной деятельности.
Правовые риски
Изменение
Умеренное
Налоговое законодательство является подвижной
налогового
отраслью права, положения которой подвергаются
законодательства
частым изменениям, дополнениям и уточнениям.
Мониторинг изменений налогового законодательства и
политики государства в этой сфере, а также
ознакомление с проектами предполагаемых изменений
позволяют Компании минимизировать риски и
возможные негативные последствия.
Изменение правил
Умеренное на
В связи с тем, что часть рынков сбыта продукции
таможенного контроля и
внешнем
Компании, а также некоторые поставщики
пошлин
рынке
расположены за пределами Российской Федерации,
изменения правил таможенного контроля и
таможенных пошлин способно привести к увеличению
сроков исполнения обязательств перед заказчиками, а
также увеличению себестоимости некоторых видов
продукции, работ или услуг. С целью минимизации
рисков Компания осуществляет мониторинг изменений
таможенного законодательства и учитывает возможные
риски при согласовании сроков исполнения
обязательств и стоимости продукции, работ или услуг.
Изменение судебной
Умеренное
Изменения судебной практики в негативную для
практики по вопросам,
Компании сторону оцениваются как незначительные.
связанным с деятельностью
С целью минимизации указанного риска производится
Компании (в том числе по
регулярный мониторинг судебной практики.
вопросам лицензирования),
способным отрицательно
повлиять на результаты ее
деятельности и результаты
споров с третьими лицами
Технические риски
Ужесточение требований
Низкое
Развитие компетенций и повышение квалификаций
заказчика к технико-
инженерно-технического персонала предприятия.
экономическим
Работа с ВУЗами по привлечению перспективных
показателям
специалистов.
энергетического
оборудования
16
Риски не достижения
Низкое
В процессе проектирования осуществляется
запланированных
периодический анализ проекта, по результатам
технических параметров
которого производится корректировка проекта.
изделий в ходе
конструкторских и
технологических
разработок
Риски, связанные с
Низкое
Развитие стендового испытательного оборудования
применением новых
предприятия, обеспечивающего проведение
технических решений и
испытаний узлов и изделий.
новых материалов в
Применение современных технологий и
конструкции
оборудования при изготовлении, обеспечивающих
энергетического
высокое качество производимой продукции.
оборудования
Риски, связанные с
Умеренное
Проведение научно-исследовательских и опытно-
расширением
конструкторских работ для расширения
номенклатурного ряда
номенклатурного ряда выпускаемой продукции и
выпускаемого
повышения конкурентоспособности.
оборудования
Анализ работы продуктов-аналогов разрабатываемого
оборудования.
Риск отрицательного
Умеренное
Развитие компетенций и повышение квалификаций
результата научно-
инженерно-технического персонала.
исследовательских работ
Возникновение отказов и
Умеренное
Контроль качества продукции в процессе
неисправностей
изготовления, в том числе, с применением
энергетических турбин на
современных методов неразрушающего контроля.
объектах заказчика
Улучшение организации производства.
Внедрение современных систем автоматического
регулирования, мониторинга и диагностики при
эксплуатации выпускаемого оборудования.
Финансовые риски
Валютный риск (риск
Низкое
Учет валютного курсового риска при определении цены
потерь по экспортным и
контракта.
импортным контрактам в
Выбор валюты контракта с благоприятным для
результате отклонений
Компании прогнозом изменения курса.
валютных курсов цены
Включение в условия контрактов и договоров,
контракта от валютных
имеющих в себестоимости существенную импортную
курсов платежа)
составляющую, валютной оговорки или курсовой
эскалации цены.
Принятие мер по снижению себестоимости товарной
продукции.
Диверсификация структуры портфеля заказов
Компании.
Балансирование доходной и расходной частей
платежного бюджета в разрезе основных валют.
Заключение конверсионных сделок с банками на
конкурсной основе по максимально выгодным курсам.
17
Кредитный риск (риск
Умеренное
Введение в Компании процедуры оценки
потерь в результате
платежеспособности и репутационных рисков деловых
ухудшения финансового
партнеров.
положения заказчиков,
Конкурсный отбор деловых партнеров.
банков, гарантов)
Внедрение платежной политики Компании: заключение
сделок с покупателями с условиями расчетов,
предполагающих максимальное авансирование и
поставку продукции после оплаты.
Активное применение инструментов, повышающих
надежность расчетов по контракту (аккредитив
открытый или подтвержденный надежным
банком, банковские гарантии, поручительства).
Процентный риск (риск
Низкое
Прогнозирование изменений условий финансового
сокращения прибыли в
рынка.
результате
Выбор финансовых инструментов с фиксированной
неблагоприятного
доходностью.
изменения процентных
Консервативная политика внешних заимствований.
ставок по финансовым
сделкам)
Риск негативного
Умеренное
Принятие мер по снижению себестоимости продукции
изменения ликвидности
собственного производства, повышению
Компании
коммерческой эффективности перепродажи.
Установление и строгое соблюдение целевых
нормативов рентабельности сделок,
дифференцированных по предмету сделки (поставка
оборудования, модернизация, сервисные услуги).
Оптимизация условий расчетов с покупателями:
увеличение объемов авансовых платежей; согласование
платежей по графику, максимально приближенному к
графику затрат на производство и расчетов с
субпоставщиками.
Оптимизация условий расчетов с поставщиками:
уменьшение объемов авансовых платежей;
максимальная оплата по факту выполнения
обязательств.
Мониторинг дебиторской и кредиторской
задолженности.
Ускорение оборачиваемости активов Компании.
Политика диверсификации размещения временно
свободных денежных средств.
18
Приложение № 1
Сведения о соблюдении Обществом принципов и рекомендаций
Кодекса корпоративного управления
Компанией не утвержден Кодекс корпоративного управления, однако ОАО
«КТЗª
обеспечивает акционерам все возможности по участию в управлении и ознакомлению с информацией
о деятельности Общества и в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществахª, ФЗ «О рынке ценных
бумагª, и нормативными актами Банка России.
Основным принципом построения Обществом взаимодействия с акционерами и инвесторами
является разумный баланс взаимных интересов, при наличии заинтересованности Общества в защите
прав и законных интересов своих акционеров.
Общество руководствуется следующими принципами Кодекса корпоративного управления,
одобренными Банком России:
- равное и справедливое отношение ко всем акционерам при реализации ими права на участие
в управлении Обществом;
- равная и справедливая возможность акционеров участвовать в прибыли Общества
посредством получения дивидендов;
- равенство условий для всех акционеров - владельцев акций одной категории (типа), включая
миноритарных (мелких) акционеров и иностранных акционеров, равное отношение к ним со стороны
Общества;
- надежные и эффективные способы учета прав акционеров на акции, а также возможность
свободного и не обременительного отчуждения принадлежащих им акций;
- акционеры имеют право на регулярное и своевременное получение полной и достоверной
информации о деятельности ОАО «Калужский турбинный заводª в соответствии с требованиями
законодательства Российской Федерации;
- Общество осуществляет контроль использования конфиденциальной и служебной
информации.
Описание методологии, по которой ОАО «Калужский турбинный заводª проводилась оценка
соблюдения принципов корпоративного управления, закрепленных Кодексом корпоративного
управления:
Оценка соблюдения Обществом принципов корпоративного управления, закрепленных
Кодексом корпоративного управления, проводилась в соответствии с рекомендованной Банком
России формой Отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного
управления (приложение к Письму Банка России от 17.02.2016 № ИН-06-52/8).
Оценка осуществлялась путем анализа и сопоставления Устава, внутренних документов
Общества, а также иной имеющейся и доступной информации, с принципами и рекомендациями
Кодекса корпоративного управления.
Акции ОАО «Калужский турбинный заводª не допущены к организованным торгам.
19
№
Принципы
Критерии оценки
Статус
Объяснения отклонения от
п/п
корпоративного
соблюдения принципа
соответствия
критериев оценки соблюдения
управления
корпоративного
принципу
принципа корпоративного
управления
корпоративного
управления
управления
1.1
Общество должно обеспечивать равное и справедливое отношение ко всем акционерам при реализации ими
права на участие в управлении обществом
1.1.1
Общество создает
1. В открытом доступе
■ соблюдается
для акционеров
находится
□ частично
максимально
внутренний документ
соблюдается
благоприятные условия
общества, утвержденный
□ не соблюдается
для участия в
общим собранием
общем собрании,
акционеров
и
условия для выработки
регламентирующий
обоснованной позиции
процедуры
по вопросам
проведения общего собрания.
повестки дня общего
собрания, координации
2. Общество предоставляет
своих действий,
а
доступный способ
также возможность
коммуникации с обществом,
высказать свое
такой как «горячая линияª,
мнение
по
электронная
почта
рассматриваемым
или форум
в
вопросам
интернете, позволяющий
акционерам высказать свое
мнение и направить
вопросы
в отношении
повестки дня в процессе
подготовки
к
проведению
общего собрания.
Указанные действия
предпринимались обществом
накануне каждого общего
собрания, прошедшего
в
отчетный период.
1.1.2
Порядок сообщения
1. Сообщение о проведении
□ соблюдается
Частично не соблюдается
о проведении
общего собрания акционеров
■ частично
критерий 1.
общего собрания
размещено (опубликовано)
соблюдается
Согласно Уставу Общества
и предоставления
на сайте в сети
□ не соблюдается
сообщение о проведении
материалов к
Интернет не менее, чем
общего собрания акционеров
общему собранию
за
30 дней до даты
направляется каждому лицу,
дает акционерам
проведения
указанному в списке лиц,
возможность
общего собрания.
имеющих право на участие
надлежащим
в общем собрании акционеров,
образом подготовиться
2. В сообщении о проведении
и размещено на сайте Общества
к участию в нем.
собрания указано место
в информационно-
проведения собрания
и
телекоммуникационной
документы, необходимые для
сети «Интернетª
по
допуска в помещение.
чем за 20 дней до даты
3. Акционерам был
проведения общего собрания.
обеспечен доступ к
информации о том, кем
предложены вопросы
повестки дня и кем
выдвинуты кандидатуры
в совет директоров и
ревизионную
комиссию общества.
20
1.1.3
В ходе подготовки и
1. В отчетном
периоде,
■ соблюдается
проведения
общего
акционерам
была
□ частично
собрания
акционеры
предоставлена возможность
соблюдается
имели
возможность
задать
вопросы членам
□ не соблюдается
беспрепятственно
и
исполнительных органов и
своевременно получать
членам совета директоров
информацию
о
общества накануне и в ходе
собрании, материалы к
проведения годового общего
нему, задавать вопросы
исполнительным органам
собрания.
и
членам
совета
директоров
общества,
2. Позиция совета директоров
общаться друг с другом.
(включая внесенные
в
протокол
особые
мнения),
по
каждому
вопросу
повестки общих
собраний, проведенных
в
отчетный период,
была
включена
в состав
материалов
к общему
собранию акционеров.
3. Общество предоставляло
акционерам,
имеющим
на это право, доступ к
списку лиц,
имеющих
право
на участие
в
общем собрании, начиная
с
даты
получения его
обществом,
во
всех
случаях проведения общих
собраний
в
отчетном
периоде.
1.1.4
Реализация
права
1. В
отчетном
периоде
■ соблюдается
акционера
требовать
акционеры
□ частично
созыва общего собрания,
имели возможность
в
соблюдается
выдвигать кандидатов в
течение не менее
60
□ не соблюдается
органы управления
и
дней
после окончания
вносить
предложения
соответствующего
для
включения
в
календарного года, вносить
повестку дня общего
предложения
собрания
не
была
для включения в повестку
сопряжена
со
дня
годового
общего
сложностями
собрания.
2. В
отчетном
периоде
общество не отказывало
в принятии
предложений
в
повестку
дня
или
кандидатур
в
органы
общества по
причине
опечаток
и
иных
несущественных
недостатков в предложении
акционера.
1.1.5
Каждый акционер имел
1. Внутренний документ
□ соблюдается
Положение об общем собрании
возможность
(внутренняя политика) общества
□ частично
акционеров
Общества
не
беспрепятственно
содержит положения, в
соблюдается
содержит таких положений.
реализовать право голоса
соответствии с которыми
■ не соблюдается
В случае обращения акционера
самым простым и
каждый участник общего
копия заполненного им бюллетеня,
удобным для него
собрания может до
заверенного счетной комиссией
способом.
завершения соответствующего
(регистратором) может быть
собрания потребовать копию
предоставлена.
заполненного им бюллетеня,
заверенного счетной
комиссией.
21
1.1.6
Установленный
1. При проведении в отчетном
□ соблюдается
Не соблюдается критерий 3.
обществом порядок ведения
периоде общих собраний
■ частично
Все голосующие акции принадлежат
общего собрания
акционеров в форме собрания
соблюдается
единственному акционеру, который
обеспечивает равную
(совместного
присутствия
□
не соблюдается
принимал решения по вопросам
возможность всем
акционеров)
единолично.
лицам, присутствующим
предусматривалось
на собрании, высказать свое
достаточное
время
для
мнение и задать
докладов
по
вопросам
интересующие их вопросы.
повестки дня и время для
обсуждения этих вопросов.
2.
Кандидаты в органы
управления
и контроля
общества были доступны
для ответов на вопросы
акционеров на собрании, на
котором их кандидатуры
были
поставлены
на
голосование.
3. Советом директоров при
принятии решений, связанных с
подготовкой и проведением
общих собраний акционеров,
рассматривался вопрос об
использовании
телекоммуникационных
средств для предоставления
акционерам удаленного доступа
для участия в общих собраниях
в отчетном периоде.
1.2
Акционерам предоставлена равная и справедливая возможность участвовать в прибыли общества
посредством получения дивидендов
1.2.1
Общество разработало и
1. В обществе разработана,
□ соблюдается
В Обществе отсутствует документ,
внедрило прозрачный и
утверждена
советом
□ частично
определяющий дивидендную
понятный механизм
директоров
и раскрыта
соблюдается
политику. Общество рассмотрит
определения
размера
дивидендная политика.
■ не соблюдается
вопрос о необходимости утверждения
дивидендов и их выплаты.
дивидендной политики.
2. Если дивидендная политика
общества использует
показатели отчетности
общества для определения
размера дивидендов, то
соответствующие положения
дивидендной политики
учитывают
консолидированные
показатели финансовой
отчетности.
22
1.2.2
Общество не принимает
1. Дивидендная политика
□ соблюдается
Отклонение от соблюдения указанной
решение о выплате
общества содержит четкие
□ частично
рекомендации вызвано тем, что, в
дивидендов, если такое
указания на
соблюдается
Обществе отсутствует документ,
решение, формально не
финансовые/экономические
■ не соблюдается
определяющий дивидендную
нарушая ограничений,
обстоятельства, при которых
политику. Общество рассмотрит вопрос
установленных
обществу не следует
о необходимости утверждения
законодательством,
выплачивать дивиденды.
дивидендной политики.
является экономически
необоснованным
и
может
привести
к
формированию ложных
представлений
о
деятельности общества.
1.2.3
Общество не допускает
1.
В отчетном периоде
■ соблюдается
ухудшения
общество
не
□ частично
дивидендных
прав
предпринимало
действий,
соблюдается
существующих
ведущих к ухудшению
□ не соблюдается
акционеров.
дивидендных
прав
существующих акционеров.
1.2.4
Общество стремится к
1. В целях исключения
□ соблюдается
Отклонение
от
соблюдения
исключению
акционерами иных способов
□ частично
указанной рекомендации вызвано
использования
получения прибыли
(дохода)
соблюдается
тем, что, по мнению Общества,
акционерами
иных
за счет общества, помимо
■ не соблюдается
предусмотренные действующим
способов
получения
дивидендов и ликвидационной
законодательством механизмы
прибыли
(дохода) за
стоимости, во внутренних
являются достаточными.
счет общества, помимо
документах общества
дивидендов
и
установлены механизмы
ликвидационной
контроля, которые
стоимости.
обеспечивают своевременное
выявление и процедуру
одобрения сделок с лицами,
аффилированными
(связанными) с
существенными
акционерами (лицами,
имеющими право
распоряжаться голосами,
приходящимися на
голосующие акции), в тех
случаях, когда закон
формально не признает
такие сделки в качестве
сделок с
заинтересованностью.
1.3
Система и практика корпоративного управления обеспечивают равенство условий для всех
акционеров
- владельцев акций одной категории
(типа), включая миноритарных
(мелких)
акционеров и иностранных акционеров, и равное отношение к ним со стороны общества
23
1.3.1
Общество
1. В течение отчетного
■ соблюдается
создало условия для
периода процедуры
□ частично
справедливого
управления потенциальными
соблюдается
отношения к каждому
конфликтами интересов у
□ не соблюдается
акционеру со стороны
существенных акционеров
органов управления и
являются эффективными, а
контролирующих лиц
конфликтам между
общества, в том числе
акционерами, если таковые
условия,
были, совет директоров
обеспечивающие
уделил надлежащее внимание.
недопустимость
злоупотреблений со
стороны крупных
акционеров по отношению к
миноритарным
акционерам.
1.3.2
Общество не
1. Квазиказначейские акции
■ соблюдается
предпринимает действий,
отсутствуют или не
□ частично
которые приводят
или
участвовали в голосовании
соблюдается
могут привести к
в течение тчетного периода.
□ не соблюдается
искусственному
перераспределению
корпоративного
контроля.
1.4
Акционерам обеспечены надежные и эффективные способы учета прав на акции, а также
возможность свободного и необременительного отчуждения принадлежащих им акций
1.4.1
Акционерам
1. Качество и
■ соблюдается
обеспечены надежные и
надежность осуществляемой
□ частично
эффективные
регистратором
соблюдается
способы учета прав на
общества деятельности по
□ не соблюдается
акции, а также
ведению реестра владельцев
возможность свободного
ценных бумаг
и необременительного
соответствуют потребностям
отчуждения
общества и его
принадлежащих
акционеров.
им акций.
2.1
Совет директоров осуществляет стратегическое управление обществом, определяет основные принципы и
подходы к организации в обществе системы управления рисками и внутреннего контроля,
контролирует деятельность исполнительных органов общества, а также реализует иные ключевые
функции
24
2.1.1
Совет директоров отвечает
1. Совет директоров имеет
□ соблюдается
Не соблюдается критерий 2.
за принятие решений,
закрепленные
в
уставе
■ частично
Отклонение
от
соблюдения
связанных с назначением
полномочия
по
соблюдается
указанной рекомендации вызвано
и освобождением от
назначению, освобождению
□ не соблюдается
тем, что, согласно сложившейся
занимаемых должностей
от занимаемой должности и
практике
Общества,
отчет
исполнительных органов,
определению
условий
единоличного
исполнительного
в том числе в связи с
договоров в отношении
органа о выполнении стратегии
ненадлежащим
членов
исполнительных
Общества
рассматривается
исполнением ими своих
органов.
Советом
директоров
не
обязанностей. Совет
отдельным вопросом, а в рамках
директоров также
2.
Советом директоров
рассмотрения
вопроса
о
осуществляет контроль
рассмотрен отчет
(отчеты)
предварительном
утверждении
за
тем,
чтобы
единоличного
годового
отчета
Общества.
исполнительные органы
исполнительного органа и
Текущий контроль выполнения
общества действовали
членов
коллегиального
стратегии Общества осуществляется
в соответствии
с
исполнительного органа о
Председателем Совета директоров
утвержденными
выполнении
стратегии
или иными членами Совета
стратегией развития и
общества.
директоров по его поручению.
основными
В Обществе отсутствует
направлениями
коллегиальный исполнительный
деятельности общества.
орган.
2.1.2
Совет директоров
1.
В течение отчетного
□ соблюдается
Отклонение
от
соблюдения
устанавливает основные
периода
на
заседаниях
□ частично
указанной рекомендации вызвано
ориентиры деятельности
совета директоров были
соблюдается
тем, что, согласно сложившейся
общества на
рассмотрены вопросы, связанные
■ не соблюдается
практике Общества, указанные
долгосрочную перспективу,
с ходом исполнения и
вопросы рассматриваются членами
оценивает и утверждает
актуализации стратегии,
Совета директоров на совместном
ключевые показатели
утверждением финансово-
совещании управленческого состава
деятельности и основные
хозяйственного плана
Общества, то есть вне формата
бизнес-цели общества,
(бюджета) общества, а
заседаний Совета директоров, что
оценивает и одобряет
также рассмотрению критериев
способствует более оперативному
стратегию и бизнес-планы
и показателей (в том числе
принятию управленческих решений.
по основным видам
промежуточных) реализации
деятельности общества.
стратегии и бизнес-планов
общества.
2.1.3
Совет директоров
1. Совет директоров определил
□ соблюдается
Не соблюдаются критерии 1 и 2.
определяет принципы и
принципы и подходы к
□ частично
Отклонение от соблюдения
подходы к организации
организации системы
соблюдается
указанной рекомендации вызвано
системы
управления
управления рисками и
■ не соблюдается
тем, что, в соответствии с Уставом
рисками и внутреннего
внутреннего контроля в
Общества к компетенции Совета
контроля в обществе.
обществе.
директоров не относится такой
вопрос, поэтому в 2018 году на
2. Совет директоров провел
заседаниях Совета директоров не
оценку системы управления
был рассмотрен.
рисками
и внутреннего
контроля
общества
в
течение отчетного периода.
2.1.4
Совет директоров
1. В обществе разработана
□ соблюдается
В Обществе нет отдельного документа,
определяет политику
и внедрена одобренная
□ частично
которым бы регламентировалась
общества по вознаграждению
советом
директоров
соблюдается
политика по вознаграждению
и
и (или) возмещению
политика
(политики) по
■ не соблюдается
возмещению
расходов
расходов (компенсаций)
вознаграждению
и
(компенсаций)
членов
Совета
членам совета директоров,
возмещению
расходов
директоров, генерального директора
исполнительным органов
(компенсаций)
членов
Общества и ключевых руководящих
и иных ключевым
совета
директоров,
работников Общества. Коллективным
руководящим
исполнительных
органов
договором
предусмотрена
работникам общества.
общества и иных ключевых
индексация
заработных
плат
25
руководящих
работников
ежегодно, не менее 1 раза в год, с
общества.
учетом инфляции и финансового
результата Общества за отчетный
2.
В течение отчетного
год.
периода
на
заседаниях
совета директоров были
рассмотрены
вопросы,
связанные
с
указанной
политикой (политиками).
2.1.5
Совет
директоров
1. Совет директоров играет
■ соблюдается
играет ключевую роль в
ключевую роль в
□ частично
предупреждении, выявлении
предупреждении, выявлении
соблюдается
и урегулировании
и урегулировании внутренних
□ не соблюдается
внутренних
конфликтов.
конфликтов между
органами общества,
2. Общество создало систему
акционерами общества и
идентификации сделок,
работниками общества.
связанных с конфликтом
интересов, и систему мер,
направленных на разрешение
таких конфликтов
2.1.6
Совет
директоров
1. Совет директоров утвердил
□ соблюдается
Не соблюдается в полной мере
играет ключевую роль в
положение об информационной
■ частично
критерий 1.
обеспечении прозрачности
политике.
соблюдается
Информационная политика
общества,
□ не соблюдается
Общества регулируется
своевременности
и
2. В обществе определены
единоличным исполнительным
полноты
раскрытия
лица,
ответственные
за
органом.
обществом информации,
реализацию информационной
необременительного
политики.
доступа акционеров к
документам общества.
2.1.7
Совет директоров
1.
В течение отчетного
□ соблюдается
Отклонение
от
соблюдения
осуществляет контроль
периода совет директоров
□ частично
указанной рекомендации вызвано
за практикой
рассмотрел
вопрос
о
соблюдается
тем, что,
в соответствии с
корпоративного
практике
корпоративного
■ не соблюдается
Уставом
Общества
к
управления в обществе
управления в обществе.
компетенции Совета директоров
и играет ключевую роль в
не относится такой вопрос,
существенных
поэтому в
2018
году на
корпоративных событиях
заседаниях Совета директоров не
общества.
был рассмотрен.
2.2
Совет директоров подотчетен акционерам общества
2.2.1
Информация о работе
1. Годовой отчет общества за
□ соблюдается
Не соблюдается критерий 2.
совета директоров
отчетный период включает
■ частично
Отклонение от соблюдения указанной
раскрывается и
в себя информацию о
соблюдается
рекомендации вызвано тем, что в
предоставляется
посещаемости заседаний совета
□ не соблюдается
Обществе, отсутствует внутренний
акционерам.
директоров и комитетов
документ, содержащий методику
отдельными директорами.
оценки результатов работы Совета
директоров.
2. Годовой отчет содержит
информацию об основных
результатах оценки работы
совета директоров, проведенной
в отчетном периоде.
26
2.2.2
Председатель
совета
1. В обществе существует
■ соблюдается
директоров
доступен
прозрачная
процедура,
□ частично
для
общения
с
обеспечивающая
соблюдается
акционерами общества.
акционерам
возможность
□ не соблюдается
направлять
председателю
совета директоров вопросы и
свою позицию по ним.
2.3
Совет директоров является эффективным и профессиональным органом управления общества, способным
выносить объективные независимые суждения и принимать решения, отвечающие интересам общества и
его акционеров
2.3.1
Только лица, имеющие
1.
Принятая в обществе
□ соблюдается
Отклонение
от
соблюдения
безупречную деловую и
процедура оценки эффективности
□ частично
указанной рекомендации вызвано
личную репутацию и
работы совета директоров
соблюдается
тем,
что в Обществе не
обладающие знаниями,
включает, в том числе,
■ не соблюдается
утверждена процедура оценки
навыками и опытом,
оценку профессиональной
эффективности работы Совета
необходимыми для
квалификации членов совета
директоров, которая включала
принятия решений,
директоров.
бы, в том числе, оценку
относящихся к компетенции
профессиональной квалификации
совета директоров, и
2.
В отчетном периоде
членов Совета директоров.
требующимися для
советом директоров
(или
Обществом в отчетном периоде
эффективного
его комитетом по номинациям)
не рассматривался вопрос о
осуществления его
была проведена оценка кандидатов
необходимости
утверждения
функций, избираются
в совет директоров с точки
указанной процедуры, в связи с
членами совета директоров.
зрения наличия у них
тем, что
к работе Совета
необходимого опыта, знаний,
директоров не возникало замечаний,
деловой репутации, отсутствия
позволяющих усомниться в
конфликта интересов и т.д.
профессионализме и отсутствии опыта,
достаточных для принятия важных
решений, относящихся к
компетенции Совета директоров.
2.3.2
Члены совета директоров
1. Во
всех
случаях
□ соблюдается
Ввиду отсутствия в Обществе
общества избираются
проведения общего собрания
■ частично
процедуры оценки эффективности
посредством
акционеров
в отчетном
соблюдается
работы Совета директоров
прозрачной процедуры,
периоде, повестка дня
□ не соблюдается
информация о результатах такой оценки
позволяющей акционерам
которого включала вопросы
в отчетном периоде не предоставлялась
получить информацию
об
избрании совета
акционерам.
о кандидатах,
директоров, общество
достаточную для
представило акционерам
формирования
биографические данные всех
представления об их
кандидатов в члены совета
личных и
директоров, результаты
профессиональных
оценки таких кандидатов,
качествах.
проведенной советом
директоров
(или его
комитетом по номинациям),
а также информацию о
соответствии кандидата
критериям независимости, в
соответствии с рекомендациями
102
-
107 Кодекса
и
письменное согласие кандидатов
на избрание в состав
совета директоров.
27
2.3.3
Состав совета директоров
1. В рамках процедуры
□ соблюдается
Совет директоров формируется из
сбалансирован, в том
оценки
работы
совета
■ частично
кандидатов, обладающих необходимой
числе по квалификации
директоров, проведенной в
соблюдается
квалификацией и опытом.
его членов, их опыту,
отчетном периоде, совет
□ не соблюдается
Общество не проводило в отчетном
знаниям и деловым
директоров проанализировал
периоде процедуру оценки
качествам, и пользуется
собственные потребности в
работы Совета директоров
доверием акционеров.
области профессиональной
Причины, по которым не проводилась
квалификации, опыта и
соответствующая оценка, указаны в
деловых навыков.
пункте
2.3.1 настоящего отчета.
2.3.4
Количественный состав
1.
В рамках процедуры
□ соблюдается
Все голосующие акции принадлежат
совета директоров общества
оценки совета директоров,
□ частично
единственному акционеру, который
дает возможность
проведенной в отчетном
соблюдается
принимал решения по вопросам
организовать деятельность
периоде, совет директоров
■ не соблюдается
единолично.
совета директоров
рассмотрел
вопрос
о
В связи с тем, что Обществом не
наиболее эффективным
соответствии
проводилась
оценка
Совета
образом, включая
количественного состава совета
директоров, Совет директоров не
возможность
директоров потребностям
рассматривал
вопрос
о
формирования комитетов
общества и интересам
соответствии
количественного
совета директоров, а
акционеров.
состава
Совета
директоров
также обеспечивает
потребностям
Общества
и
существенным
интересам акционеров. Общество
миноритарным
считает, что на данный момент
акционерам общества
количественный состав Совета
возможность избрания в
директоров
является наиболее
состав совета директоров
оптимальным, позволяющим ему
кандидата, за которого
эффективно осуществлять свою
они голосуют.
деятельность.
2.4
В состав совета директоров входит достаточное количество независимых директоров
2.4.1
Независимым директором
1.
В течение отчетного
□ соблюдается
Основным критерием для избрания
признается лицо, которое
периода все независимые
□ частично
члена Совета директоров является
обладает достаточными
члены совета директоров
соблюдается
наличие у соответствующего лица
профессионализмом,
отвечали всем критериям
■ не соблюдается
знаний, навыков и опыта в сфере
опытом и
независимости, указанным в
деятельности Общества, которые
самостоятельностью для
рекомендациях 102 - 107
необходимы для принятия решений,
формирования собственной
Кодекса,
или
были
относящихся к компетенции
позиции, способно
признаны независимыми по
Совета директоров.
выносить объективные
решению
совета
и добросовестные
директоров.
суждения, независимые
от влияния
исполнительных органов
общества, отдельных
групп акционеров или
иных заинтересованных
сторон. При этом следует
учитывать, что в
обычных условиях не
может считаться
независимым кандидат
(избранный член совета
директоров), который
связан с обществом, его
существенным
акционером,
существенным
контрагентом или
конкурентом общества
или связан с государством.
28
2.4.2
Проводится оценка
1.
В отчетном периоде
□ соблюдается
За
отчетный период Совет
соответствия кандидатов
совет
директоров
(или
□ частично
директоров
не
рассматривал
в члены совета директоров
комитет
по номинациям
соблюдается
вопрос о независимости каждого
критериям
совета директоров)
■ не соблюдается
кандидата в Совет директоров и
независимости, а также
составил мнение о
не
представлял
акционерам
осуществляется
независимости каждого
соответствующее заключение, а
регулярный анализ
кандидата
в
совет
также вопрос о независимости
соответствия независимых
директоров и представил
действующих членов
Совета
членов совета
акционерам соответствующее
директоров.
директоров критериям
заключение.
Согласно Уставу и Положению о
независимости.
При
совете
директоров
Общества
проведении
такой
2.
За отчетный период
рассмотрение
вопросов
о
оценки
содержание
совет
директоров
(или
независимости
каждого
должно
преобладать
комитет
по номинациям
кандидата в Совет директоров и
над формой.
совета
директоров)
по
независимости
действующих
крайней
мере один
раз
членов Совета директоров не
рассмотрел независимость
входит в компетенцию Совета
действующих
членов
директоров Общества.
совета директоров, которых
общество
указывает
в
годовом отчете в качестве
независимых директоров.
3. В обществе разработаны
процедуры, определяющие
необходимые
действия
члена совета директоров в
том случае,
если
он
перестает быть независимым,
включая обязательства
по своевременному
информированию об этом
совета директоров.
2.4.3
Независимые директора
1. Независимые директора
□
соблюдается
Основным критерием для избрания
составляют не менее
составляют не менее одной
□
частично
члена Совета директоров является
одной трети избранного
трети
состава
совета
соблюдается
наличие у соответствующего лица
состава совета директоров.
директоров.
■не соблюдается
знаний, навыков и опыта в сфере
деятельности Общества, которые
необходимы для принятия решений,
относящихся к компетенции
Совета директоров.
2.4.4
Независимые
1. Независимые директора (у
□ соблюдается
В отчетном периоде Обществом не
директора
играют
которых отсутствует
□ частично
совершались существенные
ключевую
роль
в
конфликт
интересов)
соблюдается
корпоративные действия,
предотвращении
предварительно оценивают
■ не соблюдается
связанные с возможным
внутренних
существенные
конфликтом интересов.
конфликтов в обществе
корпоративные
действия,
и совершении
связанные с возможным
обществом
конфликтом интересов, а
существенных
результаты такой оценки
корпоративных
предоставляются
совету
действий.
директоров.
2.5
Председатель совета директоров способствует наиболее эффективному осуществлению функций,
возложенных на совет директоров
29
2.5.1
Председателем совета
1.
Председатель
совета
□ соблюдается
Не соблюдается критерий 1.
директоров
избран
директоров
является
■ частично
Основным критерием для
независимый директор,
независимым директором,
соблюдается
избрания Председателя Совета
либо
из
числа
или же среди независимых
□ не соблюдается
директоров является наличие у
избранных независимых
директоров
определен
соответствующего лица знаний,
директоров определен
старший
независимый
навыков и опыта в сфере
старший независимый
директор.
деятельности Общества, которые
директор,
необходимы для принятия решений,
координирующий работу
2.
Роль,
права
и
относящихся к компетенции
независимых директоров
обязанности
председателя
Совета директоров.
и осуществляющий
совета директоров
(и, если
взаимодействие
с
применимо,
старшего
председателем
совета
независимого
директора)
директоров.
должным
образом
определены во внутренних
документах общества.
2.5.2
Председатель
совета
1. Эффективность работы
□ соблюдается
Отклонение
от
соблюдения
директоров обеспечивает
председателя
совета
□ частично
указанной рекомендации вызвано
конструктивную
директоров оценивалась в
соблюдается
тем, что оценка работы Совета
атмосферу проведения
рамках процедуры оценки
■ не соблюдается
директоров в отчетном периоде
заседаний,
свободное
эффективности
совета
не
проводилась.
Объяснения
обсуждение
вопросов,
директоров
в
отчетном
причин, по которым оценка
включенных в повестку
периоде.
работы Совета директоров в
дня заседания, контроль
отчетном
периоде
не
за исполнением решений,
проводилась, приведены в пункте
принятых советом
2.3.1 настоящего отчета. Работа
директоров.
Председателя Совета директоров в
отчетном периоде являлась
эффективной и соответствовала
потребностям Общества и интересам
акционеров. Замечаний и
предложений относительно
работы Председателя Совета
директоров не поступало.
2.5.3
Председатель
совета
1. Обязанность председателя
■ соблюдается
Во внутренних документах Общества
директоров принимает
совета директоров принимать
□ частично
обязанность по обеспечению
необходимые меры для
меры
по
обеспечению
соблюдается
своевременного предоставления
своевременного
своевременного
□ не соблюдается
материалов членам совета
предоставления членам
предоставления материалов
директоров закреплена за
совета
директоров
членам совета директоров
корпоративным секретарем,
информации, необходимой
по
вопросам
повестки
который в своей деятельности
для принятия решений
заседания совета директоров
подчиняется председателю
по вопросам повестки
закреплена во внутренних
Совета директоров.
дня.
документах общества.
2.6
Члены совета директоров действуют добросовестно и разумно в интересах общества и его акционеров на
основе достаточной информированности, с должной степенью заботливости и осмотрительности
2.6.1
Члены
совета
1. Внутренними документами
□ соблюдается
Внутренними документами Общества
директоров принимают
общества установлено, что член
□ частично
не установлено, что член Совета
решения с учетом всей
совета директоров обязан
соблюдается
директоров обязан уведомить Совет
имеющейся информации,
уведомить совет директоров,
■ не соблюдается
директоров и должен воздержаться
в отсутствие конфликта
если у него возникает конфликт
от голосования, если у него
интересов,
с учетом
интересов в отношении
возникает конфликт интересов при
равного отношения к
любого вопроса повестки
рассмотрении вопроса повестки дня
акционерам общества, в
дня
заседания
совета
заседания.
рамках
обычного
директоров или комитета
Согласно сложившейся в Обществе
предпринимательского
совета
директоров,
до
практике при подготовке заседания
риска.
начала
обсуждения
Совета директоров Председатель
соответствующего вопроса
Совета директоров рассматривает
повестки.
возможность возникновения
30
конфликта интересов, при
2. Внутренние документы
возможности его появления, члены
общества
Совета директоров Общества могут
предусматривают, что член
воздержаться от голосования.
совета директоров должен
В Обществе не регламентирована
воздержаться
от
процедура,
которая
позволяет
голосования по любому
Совету директоров получать
вопросу, в котором у него
профессиональные консультации по
есть конфликт интересов.
вопросам, относящимся к его
компетенции, но такая возможность
3. В обществе установлена
имеется.
процедура, которая позволяет
совету директоров получать
профессиональные
консультации по вопросам,
относящимся к его компетенции,
за счет общества.
2.6.2
Права и обязанности членов
1. В обществе принят и
■ соблюдается
совета директоров четко
опубликован
внутренний
□ частично
сформулированы и
документ,
четко
соблюдается
закреплены во внутренних
определяющий права и
□ не соблюдается
документах общества.
обязанности членов совета
директоров.
2.6.3
Члены совета директоров
1. Индивидуальная
□ соблюдается
Отклонение
от
соблюдения
имеют достаточно времени
посещаемость заседаний
■ частично
указанной рекомендации вызвано
для выполнения своих
совета и комитетов, а также
соблюдается
тем, что в отчетном периоде
обязанностей.
время,
уделяемое
для
□не соблюдается
Общество не проводило процедуру
подготовки к участию в
оценки работы Совета директоров.
заседаниях, учитывалась в
Причины, по которым не проводилась
рамках процедуры оценки
соответствующая оценка, указаны в
совета
директоров,
в
пункте 2.3.1 настоящего отчета.
отчетном периоде.
Внутренними документами Общества
2.
В соответствии с
не установлено, что члены Совета
внутренними документами
директоров обязаны уведомить Совет
общества
члены совета
директоров о своем намерении
директоров обязаны уведомлять
войти в состав органов управления
совет директоров о своем
других организаций. Согласно
намерении войти в состав
сложившейся в Обществе практике
органов управления других
члены Совета директоров уведомляют
организаций
(помимо
Совет директоров о своем намерении
подконтрольных и зависимых
войти в состав органов управления
организаций общества), а
других организаций, а также о
также о факте такого
факте такого назначения.
назначения.
2.6.4
Все члены совета
1. В соответствии
с
□ соблюдается
Не соблюдается критерий 2.
директоров в равной
внутренними документами
■ частично
Отклонение
от
соблюдения
степени имеют возможность
общества члены совета
соблюдается
указанной рекомендации вызвано
доступа к документам
директоров имеют право
□ не соблюдается
тем, в практике работы Совета
и информации общества.
получать доступ к документам
директоров ознакомление новых
Вновь избранным членам
и делать запросы, касающиеся
членов Совета директоров с
совета директоров в
общества и подконтрольных
существенными аспектами деятельности
максимально возможный
ему организаций, а
Общества осуществляется
короткий срок
исполнительные органы
Председателем Совета директоров
предоставляется
общества обязаны
и Генеральным директором Общества в
достаточная информация
предоставлять
рамках своей компетенции.
об обществе и о работе
соответствующую
Замечаний и предложений
31
совета директоров.
информацию и документы.
относительно указанной практики от
членов Совета директоров не
2. В обществе существует
поступало.
формализованная программа
ознакомительных
мероприятий для вновь
избранных членов совета
директоров.
2.7
Заседания совета директоров, подготовка к ним и участие в них членов совета директоров обеспечивают
эффективную деятельность совета директоров.
2.7.1
Заседания
1. Совет директоров провел
□соблюдается
В 2018 году было проведено 4
совета директоров
не менее шести
□ частично
заседания Совета директоров.
проводятся по
заседаний за отчетный год.
соблюдается
мере необходимости, с
■ не соблюдается
учетом
масштабов деятельности
и стоящих перед обществом
2.7.2
Во внутренних
1. В обществе утвержден
■ соблюдается
документах
внутренний документ,
□ частично
общества закреплен
определяющий процедуру
соблюдается
порядок подготовки
подготовки и проведения
□ не соблюдается
и проведения заседаний
заседаний совета директоров,
совета директоров,
в котором в том числе
обеспечивающий членам
установлено, что
совета директоров
уведомление о проведении
возможность
заседания должно быть
надлежащим
сделано, как правило, не
образом подготовиться
менее чем за 5 дней до даты
к его проведению.
его проведения.
2.7.3
Форма проведения
1. Уставом или внутренним
□ соблюдается
Отклонение от соблюдения
заседания совета
документом общества
■ частично
указанной рекомендации вызвано
директоров определяется
предусмотрено, что наиболее
соблюдается
тем, что развитие современных
с учетом важности
важные вопросы (согласно
□ не соблюдается
телекоммуникационных средств
вопросов повестки дня.
перечню, приведенному
связи практически устраняет
Наиболее важные
в рекомендации 168 Кодекса)
различия в эффективности очных
вопросы решаются на
должны рассматриваться на
и заочных заседаний. Значительная
заседаниях, проводимых
очных заседаниях совета.
часть вопросов, включенных
в
в очной форме.
повестку дня заседаний Совета
директоров, обсуждается членами
Совета директоров до голосования
– в процессе личного общения.
При рассмотрении наиболее
важных вопросов предпочтительной
является очная форме проведения
заседания Совета директоров.
32
2.7.4
Решения по
1. Уставом общества
□ соблюдается
Отклонение от соблюдения
наиболее важным
предусмотрено, что решения
■ частично
указанной рекомендации вызвано
вопросам деятельности
по наиболее важным вопросам,
соблюдается
тем, что Уставом Общества
общества принимаются на
изложенным в рекомендации
□ не соблюдается
предусмотрено, что решение
заседании
170 Кодекса, должны
по отдельным существенным
совета директоров
приниматься
на заседании
вопросам компетенции Совета
квалифицированным
совета директоров
директоров должно
большинством или
квалифицированным
приниматься всеми членами Совета
большинством голосов
большинством, не менее чем
директоров единогласно. В
всех избранных членов
в три четверти голосов, или
практике Общества принятие
совета директоров.
же большинством голосов
любого решения Советом
всех избранных членов
директоров по вопросу повестки
совета директоров.
дня предшествует его проработка и
предварительное обсуждение
членами Совета директоров
посредством телефонной
связи
или путем обмена электронными
сообщениями. Поэтому, как
правило, Совет директоров
принимает решения единогласно. В
настоящее время Общество не
видит необходимости во внесении
изменений
в
Устав в целях
достижения полного соответствия
указанных рекомендаций.
2.8
Совет директоров создает комитеты для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов
деятельности общества.
2.8.1
Для предварительного
1. Совет
директоров
□ соблюдается
Отклонение
от
соблюдения
рассмотрения вопросов,
сформировал комитет по
□ частично
указанной рекомендации вызвано
связанных с контролем
аудиту,
состоящий
соблюдается
тем, что Уставом Общества не
за финансово-
исключительно
из
■ не соблюдается
предусмотрено создание комитетов
хозяйственной
независимых директоров.
Совета директоров.
деятельностью общества,
2. Во внутренних документах
создан комитет
по
общества определены задачи
аудиту, состоящий
комитета
по
аудиту,
из независимых
включая в том
числе
директоров.
задачи, содержащиеся
в
рекомендации 172 Кодекса.
3. По крайней мере один
член комитета по аудиту,
являющийся независимым
директором,
обладает
опытом и знаниями в
области
подготовки,
анализа, оценки и аудита
бухгалтерской (финансовой)
отчетности.
4. Заседания комитета по
аудиту
проводились
не
реже одного раза в квартал в
течение
отчетного периода.
33
2.8.2
Для предварительного
1.
Советом директоров
□ соблюдается
Отклонение
от
соблюдения
рассмотрения вопросов,
создан
комитет
по
□ частично
указанной рекомендации вызвано
связанных с
вознаграждениям, который
соблюдается
тем, что Уставом Общества не
формированием
состоит
только
из
■ не соблюдается
предусмотрено создание комитетов
эффективной и прозрачной
независимых директоров.
Совета директоров.
практики вознаграждения,
создан комитет по
2. Председателем комитета
вознаграждениям,
по
вознаграждениям
состоящий из независимых
является
независимый
директоров и
директор,
который
не
возглавляемый
является
председателем
независимым директором,
совета директоров.
не являющимся
3.
Во
внутренних
председателем совета
документах общества опре-
директоров.
делены задачи комитета по
вознаграждениям, включая в
том числе задачи,
содержащиеся
в
рекомендации 180 Кодекса.
2.8.3
Для предварительного
1.
Советом директоров
□ соблюдается
Отклонение
от
соблюдения
рассмотрения вопросов,
создан
комитет
по
□ частично
указанной рекомендации вызвано
связанных с
номинациям
(или
его
соблюдается
тем, что Уставом Общества не
осуществлением
задачи,
указанные
в
■ не соблюдается
предусмотрено создание комитетов
кадрового планирования
рекомендации 186 Кодекса,
Совета директоров.
(планирования
реализуются
в
рамках
преемственности),
иного комитета), большин-
профессиональным
ство
членов
которого
составом и ффективностью
являются
независимыми
работы совета директоров,
директорами.
создан комитет по
2.
Во
внутренних
номинациям
документах
общества,
(назначениям, кадрам),
определены
задачи
большинство
членов
комитета по номинациям
которого
являются
(или
соответствующего
независимыми
комитета
с совмещенным
директорами.
функционалом), включая в
том
числе
задачи,
содержащиеся
в
рекомендации 186 Кодекса.
34
2.8.4
С учетом масштабов
1.
В отчетном периоде
□ соблюдается
Отклонение
от
соблюдения
деятельности и уровня
совет директоров общества
□ частично
указанной рекомендации вызвано
риска совет директоров
рассмотрел
вопрос
о
соблюдается
тем, что Уставом Общества не
общества
соответствии
состава его
■ не соблюдается
предусмотрено создание комитетов
удостоверился в том,
комитетов задачам совета
Совета директоров.
что
состав
его
директоров
и
целям
комитетов
полностью
деятельности
общества.
отвечает
целям
Дополнительные комитеты
деятельности общества.
либо были сформированы,
Дополнительные
либо не были признаны
комитеты либо были
необходимыми.
сформированы, либо не
были
признаны
необходимыми (комитет
по стратегии, комитет
по корпоративному
управлению,
комитет
по этике, комитет по
управлению
рисками,
комитет по бюджету,
комитет по здоровью,
безопасности
и
окружающей среде
и
др.).
2.8.5
Состав комитетов определен
1. Комитеты
совета
□ соблюдается
Отклонение
от
соблюдения
таким образом, чтобы
он
директоров возглавляются
□ частично
указанной рекомендации вызвано
позволял проводить
независимыми директорами.
соблюдается
тем, что Уставом Общества не
всестороннее обсуждение
2. Во внутренних документах
■ не соблюдается
предусмотрено создание комитетов
предварительно
(политиках) общества
Совета директоров.
рассматриваемых
предусмотрены положения, в
вопросов с учетом
соответствии с которыми
различных мнений.
лица, не входящие в состав
комитета по аудиту, комитета
по номинациям и комитета
по вознаграждениям, могут
посещать заседания комитетов
только по приглашению
председателя
соответствующего комитета.
2.8.6
Председатели комитетов
1.
В течение отчетного
□ соблюдается
Отклонение
от
соблюдения
регулярно информируют
периода председатели комитетов
□ частично
указанной рекомендации вызвано
совет директоров
и
регулярно отчитывались о
соблюдается
тем, что Уставом Общества не
его председателя о
работе комитетов перед
■ не соблюдается
предусмотрено создание комитетов
работе своих комитетов.
советом директоров.
Совета директоров.
2.9
Совет директоров обеспечивает проведение оценки качества работы совета директоров, его комитетов и
членов совета директоров
35
2.9.1
Проведение
оценки
1. Самооценка или внешняя
□ соблюдается
Самооценка или внешняя оценка
качества работы совета
оценка работы совета
□ частично
работы Совета директоров в отчетном
директоров направлено
директоров, проведенная в
соблюдается
периоде не проводилась.
на определение степени
отчетном периоде, включала
■ не соблюдается
В Обществе не утверждены
эффективности работы
оценку работы комитетов,
соответствующие внутренние документы.
совета
директоров,
отдельных членов совета
Такая возможность рассматривается.
комитетов
и членов
директоров и совета
совета
директоров,
директоров в целом.
соответствия их работы
2. Результаты самооценки
потребностям развития
или внешней оценки совета
общества, активизацию
директоров, проведенной в
работы совета директоров
течение отчетного периода,
и выявление областей, в
были
рассмотрены
на
которых их деятельность
очном
заседании совета
может быть улучшена.
директоров.
2.9.2
Оценка работы совета
1. Для проведения независимой
□ соблюдается
Для проведения
независимой
директоров, комитетов и
оценки качества работы совета
□ частично
оценки качества работы Совета
членов совета директоров
директоров в течение трех
соблюдается
директоров в течение трех
осуществляется на
последних отчетных периодов
■ не соблюдается
последних отчетных периодов
регулярной основе не
по меньшей мере один раз
Обществом
не
привлекалась
реже одного раза в год.
обществом привлекалась
внешняя организация (консультант).
Для проведения независимой
внешняя организация
Объяснения причин отклонения
оценки качества работы
(консультант).
от указанного критерия оценки
совета директоров не
аналогичны
объяснениям,
реже одного раза в три
приведенным в пункте
2.9.1.
года привлекается
настоящего отчета.
внешняя организация
(консультант).
3.1
Корпоративный секретарь общества осуществляет эффективное текущее взаимодействие с акционерами,
координацию действий общества по защите прав и интересов акционеров, поддержку эффективной
работы совета директоров
3.1.1
Корпоративный секретарь
1. В обществе принят и
□ соблюдается
Частично
не
соблюдается
обладает знаниями, опытом
раскрыт внутренний документ
-
■ частично
критерий 2.
и квалификацией,
положение о корпоративном
соблюдается
Отклонение
от
соблюдения
достаточными для
секретаре.
□ не соблюдается
указанной рекомендации вызвано
исполнения возложенных
2. На сайте общества в сети
тем, что в соответствии со
на него обязанностей,
Интернет и в годовом отчете
сложившейся практикой на сайте
безупречной репутацией
представлена биографическая
Общества в сети Интернет
и пользуется доверием
информация о корпоративном
представлена только контактная
акционеров.
секретаре, с таким же
информация Корпоративного секретаря.
уровнем детализации, как
для членов совета директоров
и исполнительного
руководства общества.
3.1.2
Корпоративный секретарь
1. Совет директоров одобряет
■ соблюдается
обладает достаточной
назначение, отстранение от
□ частично
независимостью
от
должности и
соблюдается
исполнительных органов
дополнительное вознаграждение
□ не соблюдается
общества и имеет
корпоративного секретаря.
необходимые полномочия
и ресурсы для
выполнения поставленных
перед ним задач.
4.1
Уровень выплачиваемого обществом вознаграждения достаточен для привлечения, мотивации и
удержания лиц, обладающих необходимой для общества компетенцией и квалификацией. Выплата
вознаграждения членам совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим
работникам общества осуществляется в соответствии с принятой в обществе политикой по
вознаграждению.
36
4.1.1
Уровень вознаграждения,
1. В обществе принят
□ соблюдается
Отклонение
от
соблюдения
предоставляемого
внутренний документ
□ частично
указанной рекомендации вызвано
обществом
членам
(документы) - политика
соблюдается
тем, что в соответствии с
совета
директоров,
(политики) по вознаграждению
■ не соблюдается
принятой в Обществе практикой
исполнительным органам
членов совета директоров,
членам Совета директоров
и
иным ключевым
исполнительных органов и
выплачивается
вознаграждение
руководящим работникам,
иных ключевых руководящих
по решению единственного акционера.
создает достаточную
работников, в котором четко
мотивацию для их
определены подходы к
эффективной
работы,
вознаграждению указанных
позволяя
обществу
лиц.
привлекать
и
удерживать
компетентных
и
квалифицированных
специалистов. При этом
общество
избегает
большего,
чем
это
необходимо,
уровня
вознаграждения,
а
также
неоправданно
большого
разрыва
между
уровнями
вознаграждения указанных
лиц
и работников
общества.
4.1.2
Политика общества по
1.
В течение отчетного
□ соблюдается
Отклонение
от
соблюдения
вознаграждению
периода
комитет
по
□ частично
указанной рекомендации вызвано
разработана комитетом
вознаграждениям рассмотрел
соблюдается
тем, что Уставом Общества не
по вознаграждениям и
политику (политики) по
■ не соблюдается
предусмотрено создание комитетов
утверждена
советом
вознаграждениям и практику
Совета директоров.
директоров
общества.
ее (их) внедрения и при
Совет директоров при
необходимости представил
поддержке комитета по
соответствующие
вознаграждениям
рекомендации совету
обеспечивает контроль за
директоров.
внедрением и реализацией
в обществе политики
по вознаграждению, а
при необходимости
- пересматривает и вносит
в нее коррективы.
37
4.1.3
Политика общества по
1. Политика
(политики)
□ соблюдается
В Обществе нет отдельного
вознаграждению
общества по вознаграждению
□ частично
документа, которым бы
содержит прозрачные
содержит (содержат)
соблюдается
регламентировалась политика по
механизмы определения
прозрачные механизмы
■ не соблюдается
вознаграждению членов Совета
размера вознаграждения
определения размера
директоров и генерального директора
членов совета директоров,
вознаграждения членов совета
Общества, а также ключевых
исполнительных органов
директоров, исполнительных
руководящих работников Общества.
и иных ключевых
органов и иных ключевых
Принципы вознаграждения членов
руководящих работников
руководящих работников
Совета директоров изложены в
общества, а также
общества, а также
Положении о Совете директоров
регламентирует все виды
регламентирует
Общества. В Обществе по ключевым
выплат, льгот и привилегий,
(регламентируют) все виды
руководящим работникам
предоставляемых
выплат, льгот и привилегий,
действуют индивидуальные трудовые
указанным лицам.
предоставляемых указанным
договоры, в которых указан
лицам.
порядок вознаграждения и возмещения
расходов (компенсации). Согласно
сложившейся в Обществе практике
членам Совета директоров
выплачивается вознаграждение по
решению единственного акционера.
4.1.4
Общество определяет
1. В политике
(политиках)
■ соблюдается
политику возмещения
по вознаграждению или в
□ частично
расходов (компенсаций),
иных внутренних документах
соблюдается
конкретизирующую
общества установлены
□ не соблюдается
перечень расходов,
правила возмещения
подлежащих
расходов членов совета
возмещению, и уровень
директоров, исполнительных
обслуживания,
на
органов и иных
который могут претендовать
ключевых руководящих
члены совета директоров,
работников общества.
исполнительные органы
и иные ключевые
руководящие работники
общества.
Такая политика может
быть составной частью
политики общества по
вознаграждению.
4.2
Система вознаграждения членов совета директоров обеспечивает сближение финансовых интересов
директоров с долгосрочными финансовыми интересами акционеров
4.2.1
Общество выплачивает
1. Фиксированное годовое
□ соблюдается
Фиксированное годовое вознаграждение
фиксированное годовое
вознаграждение являлось
□ частично
членам Совета директоров не
вознаграждение членам
единственной денежной
соблюдается
предусмотрено. Членам Совета
совета директоров. Общество
формой
вознаграждения
■ не соблюдается
директоров может выплачиваться
не выплачивает
членов совета директоров за
вознаграждение по решению
вознаграждение за участие
работу
в
совете
единственного акционера.
в отдельных заседаниях
директоров
в
течение
совета или комитетов
отчетного периода.
совета директоров.
Общество не применяет
формы краткосрочной
мотивации и
дополнительного
материального
стимулирования в
отношении членов совета
директоров.
38
4.2.2
Долгосрочное владение
1. Если
внутренний
□ соблюдается
В Обществе не предусмотрена
акциями общества в
документ
(документы) -
□ частично
политика
или
опционная
наибольшей
степени
политика
(политики) по
соблюдается
программа по вознаграждению
способствует сближению
вознаграждению общества
■ не соблюдается
членов
Совета
директоров
финансовых интересов
предусматривают
посредством предоставления им
членов совета директоров
предоставление акций общества
акций Общества.
с долгосрочными
членам совета директоров,
интересами
должны быть предусмотрены
акционеров. При этом
и раскрыты четкие правила
общество не обуславливает
владения акциями членами
права реализации
совета директоров,
акций достижением
нацеленные на
определенных
стимулирование
показателей
долгосрочного
владения
деятельности, а члены
такими акциями.
совета директоров не
участвуют в опционных
программах.
4.2.3
В обществе не
1. В
обществе
не
■соблюдается
предусмотрены какие-
предусмотрены какие-либо
□ частично
либо
дополнительные
дополнительные
выплаты
соблюдается
выплаты или компенсации
или компенсации в случае
□ не соблюдается
в случае досрочного
досрочного
прекращения
прекращения полномочий
полномочий членов совета
членов совета директоров
директоров в связи с
в связи
с
переходом
переходом контроля над
контроля над обществом
обществом
или
иными
или иными
обстоятельствами.
обстоятельствами.
4.3
Система вознаграждения членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников
общества предусматривает зависимость вознаграждения от результата работы общества и их личного
вклада в достижение этого результата
4.3.1
Вознаграждение членов
1. В течение отчетного
□ соблюдается
В течение отчетного периода Совет
исполнительных органов
периода одобренные советом
□ частично
директоров не одобрял годовые
и иных ключевых
директоров годовые
соблюдается
показатели эффективности, которые
руководящих работников
показатели эффективности
■ не соблюдается
использовались при определении
общества определяется
использовались при определении
размера переменного вознаграждения
таким образом, чтобы
размера переменного
ключевых руководящих работников
обеспечивать разумное
вознаграждения членов
Общества. Отклонение от соблюдения
и обоснованное
исполнительных органов и
указанной рекомендации вызвано
соотношение
иных ключевых руководящих
тем, что в соответствии со
фиксированной части
работников общества.
сложившейся в Обществе практикой
вознаграждения и
2. В
ходе последней
размеры и порядок выплат
39
переменной части
проведенной оценки системы
ключевым работникам Общества
вознаграждения, зависящей
вознаграждения членов
устанавливаются трудовым
от результатов работы
исполнительных органов и
договором в соответствии с
общества и личного
иных ключевых руководящих
локальными нормативными актами
(индивидуального) вклада
работников общества, совет
Общества, определяющими
работника в конечный
директоров (комитет
систему оплаты труда -
результат.
по вознаграждениям)
коллективным договором.
удостоверился в том, что в
обществе
применяется
эффективное соотношение
фиксированной
части
вознаграждения и переменной
части вознаграждения.
3. В обществе предусмотрена
процедура, обеспечивающая
возвращение обществу
премиальных
выплат,
неправомерно полученных
членами
исполнительных
органов и иных ключевых
руководящих
работников
общества.
4.3.2
Общество внедрило
1. Общество внедрило
□ соблюдается
В Обществе отсутствует программа
программу долгосрочной
программу долгосрочной
□ частично
долгосрочной мотивации для
мотивации членов
мотивации для членов
соблюдается
членов исполнительных органов и
исполнительных органов
исполнительных органов и
■ не соблюдается
иных ключевых руководящих
и иных ключевых
иных ключевых руководящих
работников с использованием акций
руководящих работников
работников общества с
Общества.
общества с
использованием акций
использованием акций
общества (финансовых
общества (опционов или
инструментов, основанных
других производных
на акциях общества).
финансовых
2. Программа долгосрочной
инструментов, базисным
мотивации членов
активом по которым
исполнительных органов и
являются акции общества).
иных ключевых руководящих
работников общества
предусматривает, что право
реализации используемых
в
такой программе акций и
иных финансовых
инструментов наступает не
ранее, чем через три года с
момента их предоставления.
При этом право
их
реализации обусловлено
достижением определенных
показателей деятельности
общества.
40
4.3.3
Сумма
компенсации
1. Сумма
компенсации
■ соблюдается
(золотой
парашют),
(золотой парашют),
□ частично
выплачиваемая обществом
выплачиваемая обществом в
соблюдается
в случае досрочного
случае досрочного прекращения
□ не соблюдается
прекращения полномочий
полномочий членам
членам исполнительных
исполнительных органов или
органов или ключевых
ключевых руководящих
руководящих работников
работников по инициативе
по инициативе общества
общества и при отсутствии
и при отсутствии с их
с их стороны
стороны
недобросовестных
недобросовестных
действий, в отчетном периоде
действий, не превышает
не превышала двукратного
двукратного размера
размера фиксированной части
фиксированной части
годового вознаграждения.
годового вознаграждения.
5.1
В обществе создана эффективно функционирующая система управления рисками и внутреннего контроля,
направленная на обеспечение разумной уверенности в достижении поставленных перед обществом целей
5.1.1
Советом
директоров
1. Функции
различных
□ соблюдается
Отклонение от соблюдения
общества
определены
органов
управления
и
■ частично
критерия поясняется в п. 2.1.3.
принципы и подходы к
подразделений общества в
соблюдается
Управление рисками
организации
системы
системе управления рисками
□ не соблюдается
осуществляется единоличным
управления рисками и
и внутреннем контроле четко
исполнительным органом.
внутреннего контроля в
определены во внутренних
обществе.
документах/
соответствующей
политике
общества,
одобренной советом
директоров.
5.1.2
Исполнительные органы
1. Исполнительные органы
■ соблюдается
общества обеспечивают
общества обеспечили
□ частично
создание и поддержание
распределение функций и
соблюдается
функционирования
полномочий в отношении
□ не соблюдается
эффективной системы
управления рисками
и
управления рисками и
внутреннего контроля между
внутреннего контроля в
подотчетными ими
обществе.
руководителями
(начальниками)
подразделений и отделов.
5.1.3
Система
управления
1. В обществе утверждена
■ соблюдается
рисками и внутреннего
политика по противодействию
□ частично
контроля в обществе
коррупции.
соблюдается
обеспечивает
2. В обществе организован
□ не соблюдается
объективное, справедливое
доступный способ
и ясное представление
информирования совета
о текущем состоянии и
директоров или комитета совета
перспективах общества,
директоров по аудиту о фактах
целостность
и
нарушения законодательства,
прозрачность отчетности
внутренних процедур, кодекса
общества, разумность
этики общества.
и приемлемость
принимаемых обществом
рисков.
41
5.1.4
Совет
директоров
1. В течение отчетного
□ соблюдается
В течение отчетного периода,
общества предпринимает
периода, совет директоров
□ частично
совет директоров не проводил
необходимые меры для
или комитет по аудиту
соблюдается
оценку эффективности системы
того, чтобы убедиться,
совета директоров провел
■ не соблюдается
управления
рисками
и
что
действующая в
оценку
эффективности
внутреннего контроля общества.
обществе
система
системы
управления
Согласно сложившейся практике
управления рисками и
рисками
и внутреннего
Общества, указанные вопросы
внутреннего контроля
контроля
общества.
рассматриваются членами Совета
соответствует
Сведения
об
основных
директоров
на
совместном
определенным советом
результатах
такой оценки
совещании управленческого состава
директоров принципам и
включены
в
состав
Общества, что способствует более
подходам к ее
годового отчета общества.
оперативному принятию
организации
и
управленческих решений.
эффективно
функционирует.
5.2
Для систематической независимой оценки надежности и эффективности системы управления рисками и
внутреннего контроля, и практики корпоративного управления общество организовывает проведение
внутреннего аудита
5.2.1
Для проведения внутреннего
1. Для
проведения
■ соблюдается
аудита в обществе
внутреннего
аудита
в
□ частично
создано отдельное
обществе создано отдельное
соблюдается
структурное подразделение
структурное подразделение
□не соблюдается
или привлечена
внутреннего аудита,
независимая внешняя
функционально подотчетное
организация.
совету директоров или
Функциональная и
комитету по аудиту, или
административная
привлечена независимая
подотчетность
внешняя организация с тем
подразделения
же принципом
внутреннего аудита
подотчетности.
разграничены.
Функционально
подразделение
внутреннего аудита
подчиняется совету
директоров.
5.2.2
Подразделение
1. В течение отчетного
□ соблюдается
внутреннего
аудита
периода
в
рамках
■ частично
проводит
оценку
проведения
внутреннего
соблюдается
эффективности системы
аудита
дана
оценка
□не соблюдается
внутреннего контроля,
эффективности
системы
оценку эффективности
внутреннего контроля и
системы
управления
управления рисками.
рисками,
а
также
2. В обществе используются
системы корпоративного
общепринятые подходы к
управления. Общество
внутреннему контролю и
применяет
управлению рисками.
общепринятые стандарты
деятельности в области
внутреннего аудита.
6.1
Общество и его деятельность являются прозрачными для акционеров, инвесторов и иных
заинтересованных лиц
42
6.1.1
В обществе разработана
1.
Советом директоров
□ соблюдается
Информационная политика
и внедрена
общества
утверждена
□ частично
Общества регулируется
информационная
информационная политика
соблюдается
единоличным исполнительным
политика,
общества, разработанная с
■ не соблюдается
органом.
обеспечивающая
учетом рекомендаций Кодекса.
эффективное
2. Совет директоров
(или
информационное
один из его комитетов)
взаимодействие
рассмотрел
вопросы,
общества, акционеров,
связанные с соблюдением
инвесторов
и иных
обществом его
заинтересованных лиц.
информационной политики
как минимум один раз за
отчетный период.
6.1.2
Общество раскрывает
1.
Общество раскрывает
□ соблюдается
Не соблюдается критерий 3.
информацию о системе и
информацию о системе
■ частично
Отклонение
от
соблюдения
практике корпоративного
корпоративного управления в
соблюдается
указанной рекомендации вызвано
управления,
включая
обществе и общих
□ не соблюдается
тем, что от лица, контролирующего
подробную информацию
принципах корпоративного
Общество, меморандум не
о соблюдении принципов
управления, применяемых в
поступал..
и
рекомендаций
обществе, в том числе на
Кодекса.
сайте общества в сети
Интернет.
2.
Общество раскрывает
информацию о составе
исполнительных органов и
совета
директоров,
независимости
членов
совета и их членстве в
комитетах
совета
директоров (в соответствии с
определением Кодекса).
3. В случае наличия лица,
контролирующего общество,
общество публикует
меморандум контролирующего
лица относительно
планов такого лица в
отношении корпоративного
управления в обществе.
6.2
Общество своевременно раскрывает полную, актуальную и достоверную информацию об обществе для
обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами общества и инвесторами
43
6.2.1
Общество раскрывает
1. В информационной политике
□ соблюдается
Частично
не
соблюдается
информацию в соответствии
общества определены подходы и
■ частично
критерий 1.
с принципами
критерии пределения
соблюдается
В Обществе не определены
регулярности,
информации, способной оказать
□ не соблюдается
подходы и критерии определения
последовательности и
существенное влияние на
информации, способной оказать
оперативности, а также
оценку общества и стоимость
существенное влияние на оценку
доступности,
его ценных бумаг и
Общества и стоимость его
достоверности, полноты
процедуры, обеспечивающие
ценных бумаг.
и сравнимости
своевременное
раскрытие
Ценные бумаги Общества не
раскрываемых данных.
такой информации.
обращаются
на
иностранных
2. В случае если ценные
организованных рынках.
бумаги общества обращаются
на иностранных
организованных рынках,
раскрытие существенной
информации в Российской
Федерации и на таких
рынках осуществляется
синхронно и эквивалентно в
течение отчетного года.
3. Если иностранные акционеры
владеют существенным
количеством акций
общества, то в течение
отчетного года раскрытие
информации осуществлялось
не только на русском, но
также и на одном
из
наиболее распространенных
иностранных языков.
6.2.2
Общество
избегает
1.
В течение отчетного
□ соблюдается
Частично
не
соблюдается
формального
подхода
периода
общество
■ частично
критерий 2.
при раскрытии информации
раскрывало
годовую
и
соблюдается
В годовом отчете Общество
и раскрывает
полугодовую
финансовую
□ не соблюдается
раскрывает
информацию
о
существенную
отчетность,
составленную
структуре капитала общества, но
информацию о своей
по стандартам МСФО. В
не в полном соответствии с
деятельности,
даже
годовой отчет общества за
Рекомендацией 290 Кодекса.
если раскрытие такой
отчетный период включена
информации не
годовая
финансовая
предусмотрено
отчетность,
составленная
законодательством.
по
стандартам
МСФО,
вместе
с
аудиторским
заключением.
2.
Общество раскрывает
полную информацию о
структуре
капитала
общества в соответствии
Рекомендацией
290
Кодекса в годовом отчете и
на сайте общества в сети
Интернет.
6.2.3
Годовой отчет, являясь
1. Годовой отчет общества
□ соблюдается
Не соблюдается в полной мере
одним из наиболее
содержит информацию о
■ частично
критерий 2.
важных инструментов
ключевых аспектах
соблюдается
Годовой отчет общества не содержит
информационного
операционной деятельности
□ не соблюдается
информацию об экологических аспектах
взаимодействия
с
общества и его финансовых
деятельности общества.
акционерами и другими
результатах.
заинтересованными
2. Годовой отчет общества
сторонами,
содержит
содержит информацию об
информацию,
экологических и социальных
позволяющую оценить
аспектах деятельности
итоги деятельности
общества.
общества за год.
44
6.3
Общество предоставляет информацию и документы по запросам акционеров в соответствии с
принципами равнодоступности и необременительности
6.3.1
Предоставление
1. Информационная политика
■ соблюдается
обществом
общества определяет
□ частично
информации
и
необременительный порядок
соблюдается
документов
по
предоставления акционерам
□ не соблюдается
запросам
акционеров
доступа
к информации,
осуществляется
в
в том числе информации
соответствии
с
о подконтрольных
принципами
обществу юридических
равнодоступности
и
лицах,
по запросу
необременительности.
акционеров.
6.3.2
При предоставлении
1. В
течение отчетного
□ соблюдается
Частично
не
обществом информации
периода,
общество
■ частично
соблюдается критерий 2.
акционерам
не отказывало в
соблюдается
В Обществе утверждены
обеспечивается разумный
удовлетворении
□ не соблюдается
«Положение
о
баланс между интересами
запросов акционеров о
коммерческой тайнеª
и
конкретных акционеров
предоставлении информации,
«Положение
о
и интересами самого
либо такие отказы
конфиденциальной информацииª,
общества,
были обоснованными.
которыми определены
заинтересованного в
2. В случаях, определенных
перечни конфиденциальной
сохранении
информационной политикой
информации, запрещенной
для
конфиденциальности
общества, акционеры
передачи. Тем самым
важной коммерческой
предупреждаются о
обеспечиваются интересы Общества,
информации, которая может
конфиденциальном характере
заинтересованной в
оказать существенное
информации и принимают
сохранении конфиденциальности
влияние на его
на себя обязанность по
важной коммерческой информации.
конкурентоспособность.
сохранению ее
конфиденциальности.
7.1
Действия, которые в значительной степени влияют или могут повлиять на структуру
акционерного капитала и финансовое состояние общества и, соответственно, на положение акционеров
(существенные корпоративные действия), осуществляются на справедливых условиях, обеспечивающих
соблюдение прав и интересов акционеров, а также иных заинтересованных сторон
45
7.1.1
Существенными
1. Уставом
общества
□ соблюдается
Не соблюдается критерий 1.
корпоративными
определен перечень сделок
■ частично
Согласно пункту
14.2. Устава
действиями признаются
или
иных
соблюдается
Общества к компетенции Совета
реорганизация общества,
действий, являющихся
□
не соблюдается
директоров
отнесено принятие
приобретение 30 и более
существенными
решений в отношении
процентов голосующих
корпоративными действиями
следующих
акций общества
и критерии для их
существенных корпоративных
(поглощение),
определения. Принятие
действий:
совершение обществом
решений
в
-
одобрение сделок, предметом
существенных сделок,
отношении существенных
которых является имущество,
увеличение
корпоративных
стоимость которого составляет от
или уменьшение
действий отнесено
к
5 до
25 процентов балансовой
уставного капитала
компетенции совета
стоимости активов Общества;
общества, осуществление
директоров. В тех
- увеличение уставного капитала
листинга и
случаях, когда осуществление
общества
путем
размещения
делистинга акций
данных корпоративных
дополнительных обыкновенных
общества, а также иные
действий прямо отнесено
акций в пределах количества
действия, которые могут
законодательством к
объявленных
акций
этой
привести к существенному
компетенции
категории
(типа)
посредством
изменению прав акционеров
общего собрания акционеров,
открытой подписки в количестве,
или нарушению их интересов.
совет директоров
составляющем
25
и менее
Уставом общества
предоставляет акционерам
процентов ранее размещенных
определен перечень
соответствующие
обыкновенных акций общества; -
(критерии) сделок или
рекомендации.
увеличение уставного капитала
иных действий, вляющихся
2.
Уставом общества к
общества
путем
размещения
существенными
существенным
дополнительных
корпоративными
корпоративным действиям
привилегированных
акций
в
действиями, и такие
отнесены, как минимум:
пределах
количества
действия отнесены к
реорганизация
общества,
объявленных
акций
этой
компетенции
совета
приобретение
30 и более
категории
(типа)
посредством
директоров общества.
процентов
голосующих
открытой подписки.
акций
общества
Поскольку в соответствии с
(поглощение), совершение
требованиями законодательства
обществом существенных
формулировки решений по
сделок,
увеличение или
вопросам повестки дня общего
уменьшение
уставного
собрания акционеров определяются
капитала
общества,
Советом директоров Общества
осуществление листинга и
при подготовке к проведению
делистинга акций общества.
общего собрания акционеров,
то предоставление акционерам
соответствующих рекомендаций не
требуется.
7.1.2
Совет директоров играет
1. В общества предусмотрена
□
соблюдается
В Обществе не предусмотрена
ключевую роль в
процедура, в соответствии с
□
частично
процедура, в соответствии с
принятии решений или
которой независимые
соблюдается
которой независимые директора
выработке рекомендаций
директора заявляют о своей
■ не соблюдается
заявляют о своей позиции по
в отношении
позиции по существенным
существенным
корпоративным
существенных
корпоративным действиям до
действиям до их одобрения.
корпоративных действий,
их одобрения.
Каждый член Совета директоров
совет директоров
до голосования может выразить свою
опирается на
позицию по существенным
позицию независимых
корпоративным действиям
- в
директоров общества.
процессе
личного
общения
посредством телефонной связи
или путем обмена электронными
сообщениями.
46
7.1.3
При
совершении
1.
Уставом общества с
□ соблюдается
В течение отчетного периода
существенных
учетом особенностей его
■ частично
существенных
корпоративных
корпоративных действий,
деятельности установлены
соблюдается
действий не осуществлялось.
затрагивающих права и
более
низкие,
чем
□ не соблюдается
законные
интересы
предусмотренные
акционеров,
законодательством
обеспечиваются равные
минимальные
критерии
условия
для
всех
отнесения сделок общества к
акционеров общества, а
существенным корпоративным
при
недостаточности
действиям.
предусмотренных зако-
2.
В течение отчетного
нодательством
меха-
периода, все существенные
низмов, направленных
корпоративные
действия
на защиту прав акции-
проходили процедуру одобрения
онеров,
- дополнитель-
до их осуществления.
ные меры, защищаю-
щие права и законные
интересы
акционеров
общества. При этом
общество руководству-
ется не только соблю-
дением
формальных
требований
законода-
тельства, но и принци-
пами
корпоративного
управления,
изложен-
ными в Кодексе.
7.2
Общество обеспечивает такой порядок совершения существенных корпоративных действий, который
позволяет акционерам своевременно получать полную информацию о таких действиях, обеспечивает им
возможность влиять на совершение таких действий и гарантирует соблюдение и адекватный уровень
защиты их прав при совершении таких действий
7.2.1
Информация
о
1. В течение отчетного
■ соблюдается
В течение отчетного периода
совершении
периода общество своевременно
□ частично
существенных
корпоративных
существенных
и детально раскрывало
соблюдается
действий не осуществлялось.
корпоративных действий
информацию о
□ не соблюдается
раскрывается с
существенных
объяснением причин,
корпоративных действиях
условий и последствий
общества, включая основания
совершения
таких
и сроки совершения
действий.
таких действий.
47
7.2.2
Правила и процедуры,
1. Внутренние документы
□ соблюдается
Не соблюдается критерий 3.
связанные
с
общества предусматривают
■ частично
Внутренние документы общества
осуществлением
процедуру
привлечения
соблюдается
не предусматривают расширенный
обществом
независимого
оценщика
□не соблюдается
перечень оснований, по которым члены
существенных
для определения стоимости
совета директоров общества и
корпоративных действий,
имущества, отчуждаемого
иные лица признаются
закреплены во
или приобретаемого по
заинтересованными в сделках
внутренних документах
крупной сделке или сделке с
общества
общества.
заинтересованностью.
2. Внутренние документы
общества предусматривают
процедуру
привлечения
независимого
оценщика
для
оценки
стоимости
приобретения и выкупа
акций общества.
3. Внутренние документы
общества предусматривают
расширенный
перечень
оснований
по
которым
члены совета директоров
общества и иные
предусмотренные
законодательством лица
признаются заинтересованными
в сделках общества.
48
Приложение № 2
Сведения о совершенных Обществом в отчетном году сделках, признаваемых в
соответствии с ФЗ «Об акционерных обществахª сделками, в совершении которых
имелась заинтересованность, и крупных сделках
Сделки, признаваемые в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществахª крупными сделками, за
отчётный период Обществом не совершались.
Сделки, признаваемые в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществахª сделками, в совершении
которых имелась заинтересованность, за отчётный период Обществом не совершались.
49
Глоссарий
Обозначения в тексте:
ВУЗ
высшее учебное заведение
Общество, Компания, Завод, ОАО
Открытое акционерное общество «Калужский турбинный
«КТЗª
заводª
СНГ
Содружество Независимых Государств
ФЗ «О рынке ценных бумагª
Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных
бумагª
ФЗ «Об акционерных обществахª
Федеральный закон от
26.12.1995 N
208-ФЗ
«Об
акционерных обществахª
50