Закон Эстонии О коммерческих товариществах









С изменениями:
Закон от 20.11.2002 (RT I 2002,102,600) вст. в силу 01.01.2003
Закон от 25.02.2004 (RT I 2004, 14, 91) вст. в силу 25.03.2004
Закон от 24.03.2004 (RT I 2004, 24, 166) вст. в силу 16.04.2004
Закон от 16.12.2004 (RT I 2004, 89, 613) вст. в силу 07.01.2005
Закон от 15.06.2005 (RT I 2005, 39, 308) вст. в силу 01.01.2006
Закон от 27.10.2005 (RT I 2005, 61, 478) вст. в силу 01.12.2005
Закон от 06.12.2006 (RT I 2006, 61, 456) вст. в силу 01.01.2007
Закон от 04.06.2008 (RT I 2008, 27, 177) вст. в силу 10.07.2008
Закон от 19.11.2008 (RT I 2008, 52, 288) вст. в силу 22.12.2008
Закон от 10.12.2008 (RT I 2008, 59, 330) вст. в силу 01.01.2009
Закон от 29.01.2009 (RT I 2009, 13, 78) вст. в силу 01.07.2009




Объявлен
постановлением Президента Республики
от 4 января 2002 года № 80


Закон о коммерческих товариществах
Принят 19 декабря 2001 года
(RT I 2002, 3, 6)

Глава 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Статья 1. Понятия
(1) Коммерческим товариществом (далее - товарищество) является коммерческое товарищество, преследующее своей целью оказание поддержки и создание режима благоприятствования для удовлетворения экономических интересов своих членов путем совместной хозяйственной деятельности, в которой члены его участвуют:
1) в качестве потребителей или лиц, пользующихся другими благами;
2) в качестве поставщиков;
3) через трудовой вклад;
4) путем пользования услугами;
5) каким-либо другим подобным способом.

(2) Ответственность по своим обязательствам товарищество несет всем принадлежащим ему имуществом. Член товарищества лично не ответственен по обязательствам товарищества. Уставом может быть предусмотрено, что по обязательствам товарищества члены товарищества несут солидарную ответственность всем принадлежащим членам товарищества имуществом (полная личная ответственность) или в установленном уставом объеме (дополнительная ответственность).

(3) Если уставом не предусмотрена личная ответственность членов товарищества по обязательствам товарищества, паевой капитал должен составлять не менее 40000 крон. Если уставом предусмотрена дополнительная ответственность членов товарищества, сумма дополнительной ответственности членов товарищества должна составлять не менее 40 000 крон.

(4) Государство не может быть членом товарищества. (Закон от 24.03.2004)

Статья 2. Коммерческое наименование
(1) Коммерческое наименование товарищества должно содержать слово “товарищество” и дополняющее понятие, указывающее на сферу его деятельности.

(2) Товарищество, все члены которого являются товариществами, имеет право использовать в своем коммерческом наименовании слова “центральное товарищество”.

Статья 3. Применение Коммерческого кодекса
Если настоящим Законом не установлено иначе, в отношении товариществ применяются положения Коммерческого кодекса (RT I 1995, 26/28, 355; 1998, 91/93, 1500; 1999, 10, 155; 23, 355; 24, 360; 57, 596; 102, 907; 2000, 29, 172; 49, 303; 55, 365; 57, 373; 2001, 34, 185; 56, 332; 336; 89, 532; 93, 565), установленные в отношении товариществ с ограниченной ответственностью. (Закон от 15.06.2005)


Глава 2. УЧРЕЖДЕНИЕ ТОВАРИЩЕСТВА

Статья 4. Учредитель товарищества
(1) Учредить товарищество могут не менее пяти лиц. Учредителем может быть как физическое, так и юридическое лицо.

(2) Учредителей товарищества может быть меньше установленного в части 1 настоящей статьи количества, если как минимум трое из них являются товариществами.

Статья 5. Учредительный договор
(1) Для учреждения товарищества учредители заключают учредительный договор.

(2) В учредительном договоре указываются:
1) коммерческое наименование, место нахождения и адрес учреждаемого товарищества;
2) цель товарищества; (Закон от 06.12.2006)
3) имена (наименования) и место жительства или место нахождения учредителей;
4) планируемый размер паевого капитала;
5) если члены товарищества не несут личной ответственности по обязательствам товарищества - величина паевого капитала на момент учреждения товарищества;
6) обязанности учредителей в отношении товарищества;
7) имена, личный код и место жительство членов правления и членов совета, если совет формируется;
8) имя, личный код и место жительства аудитора и ревизора;
9) в случае назначения прокуриста - его имя, личный код и место жительства;
10) предполагаемая сумма связанных с учреждением расходов и порядок несения указанных расходов.

(3) Заключая учредительный договор учредители утверждают также в качестве приложения к нему устав товарищества.

(4) Учредительный договор и утвержденный им устав должны быть нотариально заверены и подписаны всеми учредителями. Представитель учредителя имеет право подписать учредительный договор и утвержденный договором устав товарищества только в случае, если выданная ему с этой целью доверенность нотариально заверена. После внесения товарищества в коммерческий регистр внесение изменений в его устав осуществляется в порядке, установленном статьей 48 настоящего Закона, и не требует изменения учредительного договора.

Статья 6. Устав
(1) Устав товарищества содержит:
1) коммерческое наименование и место нахождения товарищества;
2) цель товарищества; (Закон от 06.12.2006)
3) величину и порядок внесения паевого вноса;
4) сумму, которую член товарищества вправе уплатить товариществу в дополнение к паевому взносу, или порядок определения размера указанной суммы;
5) порядок определения дополнительных обязанностей членов;
6) если уплата паевых или других взносов допускается в виде неденежных взносов - порядок оценки неденежного взноса;
7) порядок и срок созыва общего собрания;
8) количество членов правления, при наличии совета - также количество членов совета, которое может быть выражено в виде твердо установленного количества или минимального либо максимального количества;
9) контрольные органы товарищества, круг их компетенции и срок полномочий;
10) начало и конец хозяйственного года товарищества;
11) порядок покрытия убытка;
12) порядок распределения имущества в случае прекращения деятельности товарищества;
13) другие обязательные условия, установленные законом.

(2) Уставом могут быть предусмотрены также другие условия, которые не противоречат закону. Если положение устава противоречит закону, применяется положение, установленное законом.

(3) Если срок деятельности товарищества уставом не определен, считается, что оно учреждено на неопределенный срок.

(4) Уставом может быть определено наличие у члена товарищества более одного паевого взноса и в связи с этим могут быть установлены дополнительные условия.

(5) Уставом может быть определена также обязанность члена товарищества участвовать в товариществе посредством нескольких паевых взносов (обязательное участие), при этом обязательное участие должно быть равным в отношении всех членов или зависеть от объема имущества товарищества или иных возможностей, используемых членом товарищества.

(6) Если ни личная, ни дополнительная ответственность членов товарищества по обязательствам товарищества уставом не предусмотрена, при оплате участия неденежным взносом применяется установленное в отношении товарищества с ограниченной ответственностью.

Статья 7. Заявление о внесении в коммерческий регистр
(1) Для внесения товарищества в коммерческий регистр правление подает в регистр заявление, в котором указываются все данные, перечисленные в статье 8 настоящего Закона. Заявление подписывают все члены правления.
К заявлению необходимо приложить:
1) учредительный договор;
2) устав;
3) имена и личные коды членов правления, аудитора и ревизора, при наличии совета, также имена и личный код членов совета; (Закон от 06.12.2006)
4) утратил силу; (Закон от 29.01.2009)
4.1) информацию о запланированном основном виде деятельности; (Закон от 06.12.2006)
5) данные средств связи коммерческого товарищества (номера телефонов и факса, адрес электронной почты и домашней страницы в Интернете и т.п.); (Закон от 06.12.2006)
6) другие, установленные законом документы.

(2) Представляемое в коммерческий регистр иное заявление подписывает один из членов правления. Заявление о внесении в коммерческий регистр нового члена правления подписывает новый член правления, который обязан в заявлении подтвердить, что согласно закону он вправе быть членом правления. Если члены правления правомочны представлять товарищество только совместно, представляемое в регистр заявление обязаны подписать все члены правления, правомочные совместно представлять товарищество. (Закон от 29.01.2009)

(3) Товарищество не вносят в коммерческий регистр, если заявление о его внесении в коммерческий регистр было подано по истечении одного года после заключения договора об учреждении товарищества. (Закон от 29.01.2009)

(4) К заявлению об изменении внесенных в коммерческий регистр данных следует приложить решение органа товарищества, принявшего решение об изменении, и протокол собрания, а также другие документы, служащие основанием для внесения записи.

(5) Вместо протокола собрания органа держателю регистра можно представить выписку из протокола, в которой содержится только решение, служащее основанием для данных регистра. К выписке можно не прилагать особое мнение лица, оставшегося при особом мнении, письменные предложения и другие заявления относительно решения. Выписка из протокола должна быть нотариально заверена, если нотариально заверен протокол этого собрания. В остальном к содержанию выписки, подписям под выпиской и прилагаемым к ней документам применяется установленное в отношении протокола собрания соответствующего органа. (Закон от 29.01.2009)

Статья 8. Вносимые в коммерческий регистр данные
В коммерческий регистр подлежат внесению:
1) коммерческое наименование товарищества;
2) цель товарищества, место его нахождения и адрес; (Закон от 06.12.2006)
3) дата утверждения устава;
4) имена и личные коды членов правления; (Закон от 06.12.2006)
5) кто из членов правления вправе представлять товарищество отлично от установленного в части 1 статьи 58 настоящего Закона;
6) начало и конец хозяйственного года товарищества;
7) данные о членах товарищества, если устав товарищества предусматривает полную личную или дополнительную ответственность членов товарищества по обязательствам товарищества;
8) другие установленные законом данные.

Статья 9. Ответственность учредителей, членов правления и совета при учреждении товарищества
(1) Учредители товарищества, а также члены его правления и совета несут солидарную ответственность за ущерб, причиненный товариществу вследствие представления ложных либо неполных данных или неверной оценки взносов либо расходов на учреждение, а также вследствие нарушения иных обязанностей, допущенных при учреждении товарищества, если учредитель или член правления либо член совета не докажет, что не знал или заведомо не мог знать об обстоятельстве, ставшем причиной ущерба. (Закон от 29.01.2009)

(2) На основании, установленном в части 1 настоящей статьи, наряду с членами товарищества отвечают также лица, за счет которых было учреждено товарищество. Независимо от того, знало ли лицо об обстоятельствах или нет, указанное лицо не освобождается от ответственности, если об обстоятельствах знал или заведомо должен был знать действовавший за его счет член товарищества. (Закон от 29.01.2009)

(3) Соглашение, отличающееся от установленного в частях 1 и 2 настоящей статьи, действительно в отношении кредиторов товарищества только в случае, если соглашение было заключено в производстве по делу о банкротстве товарищества. (Закон от 29.01.2009)

(4) Срок давности требований, установленных в частях 1 и 2 настоящей статьи, составляет пять лет, считая с даты внесения товарищества в коммерческий регистр. (Закон от 29.01.2009)

Статья 10. Сделки, совершенные до внесения в коммерческий регистр
(1) За выполнение обязательств по сделкам, совершенным от имени учреждаемого товарищества до внесения его в коммерческий регистр, осуществившие сделки лица несут солидарную ответственность.

(2) Если лицо, осуществившее сделку, обладало правом на совершение сделки от имени товарищества, то с момента внесения товарищества в коммерческий регистр обязательства, указанные в части 1 настоящей статьи, переходят к товариществу.

(3) Если лицо не имело права совершать от имени товарищества сделку, указанную в части 1 настоящей статьи, то права и обязательства, вытекающие из сделки, переходят к товариществу в случае, если указанная сделка будет одобрена общим собранием.

(4) Если имущества товарищества недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, учредители несут личную ответственность перед кредиторами товарищества и солидарную ответственность по обязательствам товарищества в объеме, в пределах которого количество имущества товарищества уменьшилось в силу взятых им на себя обязательств до внесения товарищества в коммерческий регистр. Срок давности вышеуказанного требования составляет пять лет с момента внесения товарищества в коммерческий регистр.


Глава 3. ЧЛЕНЫ ТОВАРИЩЕСТВА

Раздел 1.
Прием в члены товарищества

Статья 11. Условия вступления в члены товарищества
(1) Членом товарищества может стать как физическое, так и юридическое лицо.

(2) После внесения товарищества в коммерческий регистр оно имеет право осуществлять прием новых членов.

(3) Уставом могут быть предусмотрены условия, которым члены товарищества обязаны соответствовать. Установленные уставом требования в отношении членов товарищества должны быть разумными.

(4) Возложение на членов товарищества обязательств должно осуществляться в порядке, установленном уставом.

Статья 12. Заявление о вступлении в товарищество
Для вступления в товарищество лицо обязано подать письменное заявление. Если уставом товарищества предусмотрена полная личная или дополнительная ответственность членов товарищества, заявление должно содержать согласие вступающего с указанными обязанностями.

Статья 13. Рассмотрение заявления о приеме в члены товарищества и прием в члены товарищества
(1) Заявление лица рассматривает правление, если указанное право по уставу не передано общему собранию или совету товарищества.

(2) Правление или другой орган товарищества, наделенный правом решения вопроса о приеме в члены товарищества, обязаны рассмотреть заявление в течение одного месяца, считая с даты представления заявления.

(3) Лицо становится членом товарищества с даты вынесения решения о приеме его в товарищество, если уставом не предусмотрен более поздний срок.

(4) При приеме в члены товарищества необходимо оплатить паевой взнос, если уставом не предусмотрено иначе.

Статья 14. Основания для отказа от принятия в члены товарищества
(1) Для отказа от принятия в члены товарищества должны существовать важные причины, которыми прежде всего могут стать нижеследующие обстоятельства:
1) лицо не соответствует требованиям устава товарищества;

2) товарищество не в состоянии ни обеспечить защиту экономических интересов, ни благоприятствовать большему, чем существует количеству членов товарищества;

3) лицо не произвело оплаты паевого взноса, если оплата паевого взноса является предварительным условием для приемы в члены товарищества;

4) лицо было ранее из указанного товарищества исключено в силу несоблюдения требований, установленных уставом или законом.

(2) При вынесении решения об отказе от приема в члены товарищества правление обязано отправить лицу копию решения об отказе. Копию следует отправить в течение одной недели, считая с даты вынесения соответствующего решения.

(3) Решение об отказе от приема в члены товарищества, указанное в части 2 настоящей статьи, должно содержать мотивировку отказа.

(4) Решение об отказе в приеме в члены товарищества, которое было принято правлением или советом товарищества, может быть обжаловано на общем собрании. Срок для обжалования составляет один месяц, считая с даты получения копии решения. В уставе может быть предусмотрен более точный порядок обжалования.

(5) Решение в отношении поступившей жалобы общее собрание обязано принять на следующем после поступления жалобы собрании и копия вынесенного решения отсылается лицу в течение одной недели, считая с даты вынесения решения.

(6) Решение общего собрания об отказе от приема в члены товарищества может быть обжаловано в уездном суде в течение трехмесячного срока, считая с даты получения копии решения. (Закон от 10.12.2008)

(7) Уставом может быть предусмотрено, что каждое решение об отказе от приема в члены товарищества может быть обжаловано в уездном суде в течение трехмесячного срока, считая с даты получения копии решения. В подобном случае установленное частями 4 и 5 настоящей статьи не применяется. (Закон от 10.12.2008)

Статья 15. Список членов товарищества
(1) Правление товарищества ведет список членов товарищества, в котором указывается:
1) место жительства или место нахождения, личный или регистрационный код члена товарищества, в случае отсутствия эстонского личного кода - дата рождения;

2) размер паевого взноса члена товарищества;

3) размер оплаченного паевого взноса и дата уплаты;

4) сведения о возврате паевого взноса и передаче членства;

5) дата приема в члены, выхода или исключения из товарищества.

(2) В список членов товарищества можно вносить также другие данные.

(3) Держатель коммерческого регистра вправе требовать от правления товарищества представления действующих данных списка членов товарищества.

(4) В уставе может быть предусмотрена выдача удостоверяющего членство письменного документа.

(5) В случае возникновения необходимости внесения члена товарищества в коммерческий регистр (пункт 7 статьи 8), заявление о внесении члена товарищества в регистр и об исключении его из регистра подает правление. Заявление об исключении себя из регистра может подать также каждый член товарищества, который вышел или исключен из товарищества, и соответствующим правом обладает также наследник умершего члена товарищества и ликвидатор члена товарищества - юридического лица. К заявлению следует приложить решение о выходе или об исключении либо иные, удостоверяющие прекращение членства документы.


Раздел 2.
Прекращение членства

Статья 16. Основания для прекращения членства
(1) Членство в составе товарищества прекращается:
1) при выходе из товарищества;
2) при исключении из товарищества;
3) при исключении из товарищества по требованию кредитора;
4) в случае смерти члена товарищества, за исключением случая, когда уставом установлен переход членства к наследнику;
5) при прекращении деятельности члена товарищества - юридического лица;
6) при передаче членства.

(2) Членство прекращается с завершением текущего хозяйственного года, исключая случаи, указанные в пунктах 4 и 5 части 1 настоящей статьи. Уставом может быть предусмотрено прекращение неимущественных прав члена товарищества при выходе или исключении его из товарищества.

Статья 17. Выход из товарищества
(1) Член товарищества имеет право выйти из товарищества до вынесения решения о прекращении деятельности товарищества.

(2) Уставом может быть предусмотрено, что при выходе из товарищества член товарищества обязан выплатить товариществу разумную сумму возмещения, если его выход в соответствии с обстоятельствами наносит товариществу существенный ущерб или ставит под сомнение продолжение деятельности товарищества.

Статья 18. Ограничение права на выход из товарищества
(1) Уставом или договором право на выход из товарищества может быть исключено на срок до пяти лет, считая с момента вступления в члены товарищества. Не допускается полное исключение права на выход или неразумно затрудненный выход из товарищества.

(2) По уважительной причине член товарищества вправе выйти из товарищества, несмотря на ограничение, указанное в части 1 настоящей статьи. В подобном случае член товарищества обязан выплатить товариществу возмещение, указанное в статье 17 настоящего Закона.

Статья 19. Заявление о выходе
(1) Для выхода из товарищества член товарищества обязан подать правлению письменное заявление. Заявление следует представить, как минимум, за три месяца до выхода.

(2) Уставом может быть предусмотрен другой срок для предуведомления о выходе, отличный от указанного в части 1 настоящей статьи, но не превышающий пяти лет, считая с даты подачи заявления.

Статья 20. Исключение из товарищества
(1) Исключение из состава товарищества осуществляется на основаниях, предусмотренных законом или уставом. Несмотря на предусмотренное уставом, член товарищества может быть исключен из состава товарищества по уважительной причине, которой прежде всего может являться серьезное нарушение требований закона или устава, существенное невыполнение решений общего собрания, правления или совета, а также причинение серьезного ущерба репутации или интересам товарищества.

(2) Решение об исключении выносит общее собрание, если уставом право исключения не передано в ведение совета или правления.

(3) Член товарищества уведомляется письменно о решении об исключении в течение двух недель, считая с даты вынесения соответствующего решения. В уведомлении должны быть указаны причина и основания для исключения из состава товарищества.

(4) Решение об исключении, вынесенное правлением или советом, может быть обжаловано в адрес общего собрания в течение одного месяца, считая с даты получения извещения об исключении. Уставом может быть предусмотрен более короткий срок для обжалования решения, но не меньше двух недель. Решение об исключении, вынесенное общим собранием, может быть обжаловано в уездном суде в течение одного месяца, считая с момента получения сообщения о решении общего собрания. (Закон от 10.12.2008)

(5) В уставе может быть предусмотрена обязанность члена товарищества выплатить товариществу в случае исключения возмещение, указанное в части 2 статьи 17 настоящего Закона.

Статья 21. Исключение члена товарищества по требованию кредитора
(1) Если законом или уставом предусматривается возвращение члену товарищества при завершении его членства паевого взноса или выплата возмещения, заявление об исключении члена товарищества из состава товарищества может представить управляющий процедурой банкротства или кредитор в течение шести месяцев после неудавшегося исполнения, удовлетворение требования которого в принудительном порядке за счет оставшегося имущества члена товарищества оказалось невозможным. (Закон от 29.01.2009)

(2) К ходатайству о возвращении паевого взноса или выплате возмещения следует приложить публично заверенную копию исполнительного документа и документы о безуспешном принудительном исполнении.

Статья 22. Смерть члена товарищества
(1) В случае смерти члена товарищества его членство прекращается.

(2) Уставом может быть предусмотрен переход членства к наследнику или члену семьи члена товарищества либо предусмотрено право товарищества принять в члены товарищества одного или нескольких наследников. Для вступления в товарищество наследник или член семьи обязаны подать соответствующее заявление.

(3) Если наследников несколько, они для осуществления своих прав и обязанностей, вытекающих из их членства, обязаны назначить общего представителя.

Статья 23. Прекращение членства члена товарищества - юридического лица
При прекращении деятельности юридического лица его членство в товариществе прекращается.

Статья 24. Передача членства
(1) Член правления может передать свое членство другому лицу, которое становится членом товарищества при вынесении решения о приеме его в члены товарищества в порядке, установленном в статье 13 настоящего Закона. Если в приеме будет отказано, членом товарищества остается лицо, желавшее передать свое членство. (Закон от 29.01.2009)

(2) Для передачи членства член товарищества и лицо, которому членство передается, представляют в правление совместное письменное заявление, в котором член товарищества подтверждает, что желает передать свое членство другому лицу, а лицо, которому членство передается, заявляет о своем желании стать членом товарищества. (Закон от 29.01.2009)


Раздел 3.
Права и обязанности членов товарищества

Статья 25. Равенство членов товарищества
При равных обстоятельствах между членами товарищества соблюдается равенство.

Статья 26. Осуществление прав
Если законом не предусмотрено иначе, свои права в отношении товарищества члены товарищества осуществляют на общем собрании.

Статья 27. Право на ознакомление с отчетом за хозяйственный год
(1) Как минимум за десять дней до проведения общего собрания, принимающего решение об утверждении отчета за хозяйственный год, правление представляет отчет членам товарищества для ознакомления в месте нахождения товарищества.

(2) Каждый член товарищества имеет право получить за счет товарищества копию отчета за хозяйственный год, если уставом не предусмотрено иначе.

Статья 28. Право члена товарищества на получение информации
(1) Член товарищества имеет право получить на общем собрании от правления информацию о деятельности товарищества.

(2) Член товарищества имеет право ознакомиться по решению общего собрания с документами товарищества, если это не повредит экономическим интересам товарищества.

(3) Устав может предусматривать наделение членов товарищества большими правами на получение информации.

(4) В случае отказа правления от предоставления информации или предоставления документов для ознакомления член товарищества может потребовать, чтобы вопрос о правомочности его требования рассматривался общим собранием, или в течение двух недель после проведения общего собрания в порядке безискового производства подать в суд заявление для возложения на правление обязанности по предоставлению информации или документов для ознакомления. (Закон от 15.06.2005)

Статья 29. Распределение прибыли
(1) Чистая прибыль товарищества перечисляется в резерв, не подлежащий распределению между членами товарищества.

(2) Уставом может быть предусмотрено, что членам товарищества производятся выплаты из чистой прибыли или прибыли за предыдущий хозяйственный год, из которой вычтен непокрытый убыток предыдущих лет (далее – дивиденд). Выплата дивидендов может производиться только на основании утвержденного отчета за хозяйственный год. Если товарищество составляет отчет консолидированной группы за хозяйственный год, решение о распределении прибыли принимается на основании консолидированных отчетов консолидированной группы. (Закон от 29.01.2009)

Статья 30. Размер и выплата дивиденда
(1) Размер дивиденда утверждает общее собрание. Предложение о размере дивиденда выдвигает правление, при наличии совета - совет. Общее собрание не вправе принимать решение о выплате большего дивиденда, чем его предлагает правление или совет в своем предложении.

(2) Если выплата членам товарищества дивиденда уставом предусмотрена, члену товарищества в соответствии с его участием в деятельности товарищества выплачивается часть прибыли (дивиденд).

(3) Уставом может быть предусмотрено также, что выплата члену товарищества дивиденда производится в соответствии с размером его паевого взноса. Сумма подобного дивиденда не может превышать ни сумму дивиденда, выплачиваемого члену товарищества в соответствии с размером его участия в деятельности товарищества, ни сумму процента, начисляемого с обычного долгосрочного вклада.

(4) Член товарищества вправе требовать выплаты дивидендов, предусмотренных решением общего собрания. (Закон от 29.01.2009)

(5) Выплата дивидендов производится деньгами. (Закон от 29.01.2009)

Статья 31. Резервный капитал
(1) Товарищество обязано иметь резервный капитал. Резервный капитал образуется из отчислений ежегодной чистой прибыли, а также иных отчислений, перечисляемых в состав резервного капитала на основании закона или устава.

(2) Если устав предусматривает выплату из прибыли дивиденда, то в каждом хозяйственном году в резервный капитал необходимо перечислять не менее 1/20 чистой прибыли, если устав не предусматривает более крупных отчислений.

(3) По решению общего собрания резервный капитал можно использовать для покрытия убытка, если его покрытие неосуществимо за счет нераспределенной прибыли за предыдущие периоды.

Статья 32. Другой капитал
Устав может предусматривать формирование в добавление к резервному другого капитала, из которого осуществление выплат членам товарищества не допускается. В уставе необходимо определить порядок и цель использования вышеуказанного капитала.

Статья 33. Возмещение, выплачиваемое члену товарищества при его выходе из товарищества
(1) При прекращении членства член товарищества имеет право получить обратно оплаченный им паевой взнос.

(2) В уставе может предусмотрено, что в случае прекращения членства члену товарищества паевой взнос не возвращают, а выплачивают в качестве возмещения часть имущества, на которую он мог бы претендовать, если бы товарищество прекратило свою деятельность на момент прекращения его членства. При определении суммы возмещения размер резервного капитала не учитывается.

(3) Возмещение подлежит выплате в течение трех лет с момента прекращения членства, если уставом не предусмотрен более короткий срок. Предусмотренный законом или уставом срок выплаты возмещения общее собрание вправе продлить на разумный срок в случае, если производство выплаты причинило бы в соответствии с обстоятельствами значительный ущерб товариществу или поставило бы под сомнение его дальнейшую деятельность.

(4) Установленное настоящей статьей применяется также в отношении наследника умершего члена товарищества, если наследник не может стать членом товарищества.

Статья 34. Ответственность членов товарищества
(1) Если устав предусматривает полную личную или дополнительную ответственность членов товарищества, в отношении ответственности товарищества и его членов применяются соответственно положения, установленные в отношении полного товарищества и его участников.

(2) Изменить, увеличить или уменьшить объем ответственности членов товарищества можно путем внесения изменений в устав. Уменьшение объема ответственности или исключение ответственности члена товарищества действительно в отношении третьего лица считая с момента внесения соответствующей записи в коммерческий регистр. Обязанности члена товарищества, возникшие до вступления в силу решения о внесении изменений в устав, остаются действительными.

(3) В отношении уменьшения паевого капитала соответственно применяются соответственно положения, установленные Коммерческим кодексом в отношении уменьшения паевого капитала товарищества с ограниченной ответственностью.

Статья 35. Дополнительные взносы
(1) В случае, если количество имущества нетто товарищества составляет менее половины паевого капитала, уставом может быть предусмотрена обязанность членов товарищества по уплате дополнительных взносов. Обязанность уплаты дополнительных взносов не ограничивается, если по уставу она не ограничена конкретной суммой или соотношением с паевым взносом члена товарищества.

(2) Если уставом не предусмотрено иначе, член товарищества обязан уплатить дополнительный взнос, соразмерный своему паевому взносу.

Статья 36. Запрет на ограничение ответственности
Положение устава, ограничивающее ответственность членов товарищества на какой-либо период времени или ограничивающее обязанности какого-либо члена товарищества, ничтожно.

Статья 37. Ответственность нового члена полного товарищества и товарищества с ограниченной ответственностью и ответственность вышедшего из них члена
(1) Лицо, принятое в члены полного товарищества или товарищества с ограниченной ответственностью, несет ответственность также по обязательствам товарищества, которые возникли до его приема в товарищество.

(2) Прежний член товарищества несет солидарную с другими членами товарищества ответственность также по обязательству товарищества, которое возникло до прекращения его членства, если до прекращения его членства или в течение пяти лет после его прекращения вышеуказанное обязательство будет взыскано. В течение вышеуказанного срока действует также обязанность уплаты дополнительного взноса.

(3) Соглашение, противоречащее положениям, установленным частями 1 и 2 настоящей статьи, недействительно в отношении третьего лица.


Глава 4. УПРАВЛЕНИЕ ТОВАРИЩЕСТВОМ

Статья 38. Общее собрание
(1) Свои права в отношении товарищества его члены осуществляют на общем собрании.

(2) Общее собрание является высшим органом товарищества.

Статья 39. Компетенция общего собрания
В круг компетенции общего собрания входит:
1) изменение устава;
2) если товарищество не имеет совета - избрание и отзыв членов правления;
3) если у товарищества есть совет - избрание и отзыв членов совета;
4) утверждение отчета за хозяйственный год и распределение прибыли или убытков;
5) принятие решения об объединении, разъединении и ликвидации товарищества; (Закон от 29.01.2009)
6) если товарищество не имеет совета - назначение и отзыв прокуриста;
7) избрание и отзыв ревизора или аудитора;
8) принятие решения о совершении сделки с членом правления или совета, определение условий сделки, а также принятие решения о ведении юридического спора и назначении представителя товарищества в этой сделке или споре; (Закон от 29.01.2009)
9) решение других вопросов, переданных законом или уставом в ведение общего собрание.

Статья 40. Созыв общего собрания
(1) Общее собрание является очередным или внеочередным.

(2) Очередное общее собрание проводится один раз в год. Правление созывает общее собрание для утверждения отчета за хозяйственный год в течение шестимесячного срока, считая с момента завершения хозяйственного года, если уставом не предусмотрен более короткий срок.

(3) Внеочередное общее собрание созывается правлением по собственному усмотрению. Правление обязано созвать внеочередное общее собрание, если:
1) в товариществе не предусмотрена личная ответственность членов товарищества по обязательствам товарищества и выявится, что количество имущества-нетто товарищества составляет менее половины паевого капитала товарищества. Если в товариществе предусмотрена дополнительная ответственность членов (статья 35), созыв общего собрания необходим лишь в случае, если покрытие утраченного имущества-нетто посредством взносов членов товарищества в ходе задействования в течение трехмесячного срока дополнительной ответственности членов товарищества неосуществимо;
2) этого требуют не менее 1/10 членов или не менее трех членов товарищества, если в товарищество входит менее 30 членов;

3) этого требует совет;
4) этого требует ревизор или аудитор.

(4) Если в разумный срок правление не выполнило требования о созыве общего собрания, выдвинувшие требование члены товарищества, совет, аудитор или ревизор вправе сами созвать собрание.

Статья 40.1. Повестка дня общего собрания
(1) Повестку дня общего собрания определяет правление, если уставом не установлено иначе. Если собрание созывается членами, советом или аудитором, повестку дня собрания назначают также они. (Закон от 29.01.2009)

(2) Не менее 1/5 членов товарищества или не менее шести его членов, если в товариществе насчитывается менее 30 членов, могут требовать включения в повестку дня дополнительных вопросов. Включение в повестку каждого вопроса необходимо обосновать. (Закон от 29.01.2009)

(3) Члены товарищества могут реализовать право, указанное в части 2 настоящей статьи, не позднее, чем в течение трех дней после сообщения о созыве общего собрания. В уставе может предусматриваться более продолжительный срок. (Закон от 29.01.2009)

(4) Члены товарищества не вправе реализовать право, указанное в части 2 настоящей статьи, если на основании части 2 настоящей статьи в повестку того же собрания уже вносились изменения и согласно части 4 статьи 41 настоящего Закона члены товарищества были об этом уведомлены. (Закон от 29.01.2009)

(5) Вопрос, которого предварительно не было в повестке дня, может быть в нее включен, если в общем собрании участвуют все члены товарищества или же указанный вопрос может быть включен в повестку дня с согласия 9/10 участвующих в собрании членов товарищества в случае, если в собрании участвует более 2/3 членов товарищества. (Закон от 29.01.2009)

(6) Без предварительного включения в повестку дня общее собрание может решить вопрос о созыве следующего общего собрания, а также принять решение в отношении заявлений, касающихся связанных с повесткой дня организационных вопросов и порядка проведения общего собрания, и на общем собрании могут обсуждаться также другие вопросы, но без принятия по ним решения. (Закон от 29.01.2009)

Статья 41. Извещение о созыве общего собрания
(1) Правление отсылает извещение о созыве общего собрания всем членам товарищества. Извещения отправляются по адресу, указанному в списке членов товарищества. Если товариществу известно или заведомо должно быть известно, что адрес члена товарищества отличается от адреса, указанного в указанного в списке членов товарищества, извещение следует отправить также по этому адресу. Извещение должно быть отправлено с таким расчетом, чтобы оно при обычном отправлении дошло до адреса получателя по меньшей мере за неделю до проведения общего собрания. (Закон от 29.01.2009)

(2) В извещении следует указать время, место проведения собрания и его повестку, а также другие обстоятельства, имеющие важное значение в связи с проводимым собранием. Если на общем собрании планируется изменение устава, в извещении необходимо указать суть запланированных изменений.

(3) Утратила силу. (Закон от 29.01.2009)

(4) Если после отправки извещения о созыве общего собрания повестка дня по требованию членов товарищества была изменена, то об изменении повестки дня следует известить до проведения общего собрания в том же порядке и в течение того же срока, что и при отправлении извещения о созыве общего собрания. (Закон от 29.01.2009)

Статья 42. Нарушение порядка созыва общего собрания
Если при созыве общего собрания были допущены серьезные нарушения требований закона или устава, общее собрание не правомочно для принятия решений, за исключением случая, если в общем собрании участвуют или представлены все члены товарищества. Принятые на таком собрании решения являются ничтожными, если члены товарищества, в отношении которых был нарушен порядок созыва собрания, не одобрят принятое решение. (Закон от 29.01.2009)

Статья 43. Право голоса
Каждый член товарищества имеет один голос.

Статья 44. Ограничение права голоса
Члену товарищества запрещено голосовать при решении вопросов об его освобождении от обязанности или ответственности, о совершении сделки между ним и товариществом или о ведении с ним юридического спора, а также при решении вопроса о назначении представителя товарищества в указанной сделке или указанном споре или при решении вопросов, касающихся проверки или оценки действий члена товарищества или его представителя в качестве члена правления или совета товарищества. При назначении представительства голос указанного члена товарищества не учитывается. (Закон от 29.01.2009)

Статья 45. Представительство от имени члена товарищества
Представлять члена товарищества на общем собрании может лицо, которому выдана письменная доверенность. Устав не может ограничивать право члена товарищества для назначения представителя. В уставе может быть предусмотрено предельное количество членов товарищества, которых может представлять одно и то же лицо. (Закон от 29.01.2009)

Статья 46. Проведение общего собрания
(1) Общее собрание правомочно принимать решения, если в нем участвуют или на нем представлено более половины членов товарищества, если уставом не предусмотрено требование о большей норме представительства.

(2) Если количество членов товарищества, присутствующих или представленных на общем собрании, не достигает количества, указанного в части 1 настоящей статьи, правление в течение трехнедельного срока, но не ранее, чем спустя семь дней, созывает новое собрание с той же повесткой дня. Новое общее собрание правомочно принимать решения, независимо от числа присутствующих или представленных на нем членов товарищества.

(3) Расходы по проведению общего собрания несет товарищество. Если общее собрание созывается по требованию членов товарищества или они сами созывают его, то решением общего собрания обязанность по покрытию расходов может быть возложена на членов товарищества, ходатайствовавших или созвавших собрание. (Закон от 29.01.2009)

Статья 47. Решение общего собрания
(1) Решение общего собрания считается принятым, если за него проголосовало более половины участвовавших в нем или представленных на собрании членов товарищества, если законом или уставом не предусмотрено требование о более значительном перевесе голосов.

(2) При проведении на общем собрании выборов, избранным считается кандидат, за которого было отдано больше всего голосов. При равном распределении голосов, тянут жребий, если уставом не предусмотрено иначе.

Статья 48. Решение вопроса об изменении устава
(1) Решение об изменении устава считается принятым, если за него проголосует не менее 2/3 присутствующих или представленных на общем собрании членов товарищества, если уставом не предусмотрено требование о большем перевесе голосов.

(2) Решение об изменении устава вступает в силу с момента внесения соответствующей записи в коммерческий регистр. К представляемому в коммерческий регистр заявлению необходимо приложить протокол общего собрания, вынесшего решение об изменении устава, и новый текст устава.

(3) Претерпевший изменения устав подписывает, как минимум, один член правления или, если члены правления уполномочены представлять товарищество только совместно - все члены правления, правомочные совместно представлять товарищество.

Статья 49. Уменьшение имущества
При возникновении ситуации, указанной в пункте 1 части 3 статьи 40 настоящего Закона, общее собрание обязано принять решение о задействовании мер, необходимых для восстановления паевого капитала, решение об уменьшении паевого капитала или о прекращении деятельности товарищества. (Закон от 29.01.2009)

Статья 50. Увеличение количества обязанностей члена товарищества
(1) Решение об установлении или увеличении личной ответственности или обязанности членов товарищества по уплате дополнительных взносов считается принятым, если за него проголосовало не менее 3/4 членов товарищества.

(2) Решение, указанное в части 1 настоящей статьи, не является связующим в отношении не голосовавшего за принятие решения члена товарищества, который в течение трехмесячного срока, считая с даты вынесения решения, подаст заявление о выходе из товарищества. Членство считается аннулированным со дня, в который решение вступает в силу. Члену товарищества, вышедшему из состава товарищества при подобных обстоятельствах, выплату возмещения, указанного в статье 33 настоящего Закона, при выходе из товарищества не выплачивают.

Статья 51. Протокол общего собрания
(1) Общее собрание протоколируется. В протоколе указывают:
1) коммерческое наименование и место нахождения товарищества;
2) время и место проведения собрания;
3) имена председателя собрания и лица, составившего протокол;
4) повестку собрания;
5) принятые собранием решения вместе с итогами голосования по ним;
6) по требованию члена товарищества, имеющего в отношении принятого решения отличное от других мнение - суть его особого мнения;
7) обстоятельства, имевшие важное значение в ходе проведения общего собрания.

(2) В качестве приложения к протоколу составляется список участвовавших в общем собрании членов товарищества, в который вносят имя участвовавшего в общем собрании члена товарищества, в случае его представительства - также имя представителя. Список подписывают председатель собрания и составитель протокола, а также каждый участвовавший в общем собрании член товарищества или его представитель.

(3) К протоколу общего собрания прилагают представленные общему собранию письменные предложения и заявления, список участвовавших в собрании членов товарищества и доверенности или их копии представителей членов товарищества. Протокол подписывают председатель собрания и составитель протокола. Особое мнение подписывает выразившее его лицо. (Закон от 29.01.2009)

(4) Спустя семь дней после завершения общего собрания всем членам товарищества необходимо предоставить допуск к протоколу. Член товарищества имеет право получить за счет товарищества копию протокола общего собрания или какой-то его части.

(5) Протоколы общих собраний вместе со списками участвовавших в общем собрании членов товарищества и извещениями о созыве собраний хранятся в месте нахождения товарищества.

(6) Если решение общего собрания является основанием для избрания или отзыва члена совета либо основанием для внесения в устав изменения, касающегося совета, протокол общего собрания должен быть нотариально заверен.

Статья 52. Заявление своего несогласия с решением общего собрания
(1) На основании иска, заявленного против товарищества, суд может признать недействительным решение общего собрания, противоречащее закону или уставу. Срок давности требования составляет три месяца, считая с принятия решения. (Закон от 15.06.2005)

(2) Требовать признания решения недействительным запрещается, если оно подтверждено новым решением общего собрания и в течение срока, указанного в части 1 настоящей статьи, в отношении нового решения не заявлено иска, указанного в части 1 настоящей статьи. (Закон от 15.06.2005)

Статья 52.1. Ничтожность решения общего собрания
(1) Решение общего собрания является ничтожным, если:
1) решение нарушает положение закона, установленного в защиту кредиторов товарищества или других общественных интересов;
2) решение не соответствует добрым обычаям;
3) был нарушен порядок созыва общего собрания, принявшего решение. (Закон от 15.06.2005)

(2) Решение является ничтожным также в других, установленных законом случаях. (Закон от 15.06.2005)

(3) На ничтожность решения можно опираться в судебном производстве как путем заявления иска, так и подачей возражения. (Закон от 15.06.2005)

(4) На ничтожность решения запрещается опираться, если на основании него в коммерческом регистре была произведена запись и с момента внесения записи истекло два года. (Закон от 15.06.2005)

(5) В судебном производстве по делу об установлении ничтожности решения применяются соответственно части 5 и 6 статьи 52 настоящего Закона. (Закон от 15.06.2005)

(3) Признания недействительным решения общего собрания вправе требовать правление или совет, а также любой член правления или совета, если выполнение решения повлекло бы за собой совершение преступления или проступка или этому очевидно сопутствовало бы возникновение обязательства по возмещению ущерба, а также член товарищества, который не участвовал в принятии решения. Член товарищества, участвовавший в принятии решения, может требовать признания его недействительным только в случае, если было запротоколировано его возражение против принятого решения. (Закон от 15.06.2005)

(4) В случае заявления иска суд не приступает к рассмотрению дела ранее истечения срока, указанного в части 1 настоящей статьи. Различные иски, заявленные для признания недействительным одного и того же решения, объединяются в единое производство. (Закон от 15.06.2005)

(5) Судебное решение о признании недействительным решения общего собрания действует в отношении всех членов товарищества, а также членов правления и совета, независимо от их участия в судебном производстве. (Закон от 15.06.2005)

(6) Если в коммерческий регистр на основании решения, признанного недействительным, была внесена запись, суд направляет держателю коммерческого регистра копию решения для изменения записи. (Закон от 15.06.2005)

Статья 53. Вынесение решения без созыва общего собрания
Если в товариществе состоит более 200 членов или большинство членов являются товариществами, уставом может быть предусмотрено вынесение решения без созыва общего собрания. В подобном случае применяются соответствующие положения Коммерческого кодекса, касающиеся принятия решений участниками товарищества с ограниченной ответственностью без созыва общего собрания. В случае, установленном в частях 4.1 и 4.2 статьи 173 Коммерческого кодекса, протокол голосования или заявление о внесении записи может подписать член коммерческого товарищества, внесенный в коммерческий регистр. (Закон от 19.11.2008)

Статья 54. Собрание уполномоченных
(1) Если в товарищество входит более 200 членов, уставом может быть предусмотрена передача компетенции общего собрания полностью или частично собранию уполномоченных. Товарищество должно иметь не менее 20 уполномоченных.

(2) Порядок созыва и организации собрания уполномоченных, а также порядок избрания уполномоченных определяются уставом. На каждые, как максимум, 50 членов товарищества может быть избран один уполномоченный.

(3) В качестве уполномоченного может быть избран член товарищества.

(4) Если уставом не установлено иначе, каждый уполномоченный обладает одним голосом.

(5) В остальном к собранию уполномоченных применяются положения, установленные в отношении общего собрания.

Статья 55. Правление
(1) Правление – это руководящий орган товарищества, который представляет товарищество и руководит товариществом. (Закон от 29.01.2009)

(2) Правление может иметь одного члена (управляющий) или несколько. Количество членов правления устанавливается уставом. Член правления не обязан быть членом товарищества. Членом правления является дееспособное физическое лицо. Не менее половины членов правления должны иметь место жительства в Эстонии, в другом государстве - члене Европейской Экономической зоны или в Швейцарии. (Закон от 16.12.2004)

(3) Членом правления не может быть член совета. Членом правления не может быть также лицо, в отношении которого судом в соответствии со статьей 49 или статьей 49.1 Пенитенциарного кодекса наложен запрет на деятельность в качестве члена правления или запрет на предпринимательскую деятельность, а также лицо, которому запрещено заниматься в сфере деятельности, в которой действует товарищество, или которому запрещено быть членом правления на основании закона или судебного решения. (Закон от 29.01.2009)

(4) Если у товарищества существует совет, правление, осуществляя руководство, обязано придерживаться законных распоряжений совета. Правление имеет право совершать сделки, выходящие за рамки повседневной хозяйственной деятельности, только с согласия совета. Вышеуказанное ограничение не распространяется в отношении третьих лиц.

(5) Если у товарищества существует совет, правление обязано не менее одного раза в течение четырех месяцев представлять совету обзор хозяйственной деятельности и экономического положения товарищества, а также немедленно информировать его о существенном ухудшении экономического положения и других важных обстоятельствах, связанных с хозяйственной деятельностью товарищества. Правление обязано информировать также о существенных обстоятельствах, связанных с коммерческими товариществами, входящими в тот же концерн, которые могут существенно повлиять на деятельность товарищества. (Закон от 29.01.2009)

(6) Если товарищество неплатежеспособно и согласно его экономическому положению его неплатежеспособность не является временной, правление обязано немедленно, не позднее, чем по истечении 20 дней после выявления неплатежеспособности, представить в суд заявление о банкротстве товарищества. После выявления неплатежеспособности члены товарищества не вправе производить платежи за товарищество, за исключением платежей, производство которых в ситуации неплатежеспособности согласуется с добросовестностью порядочного предпринимателя. Члены правления солидарно обязаны возместить товариществу платежи, произведенные товариществом после выявления его неплатежеспособности, производство которых в рассматриваемой ситуации не согласуется с добросовестностью порядочного предпринимателя. В отношении ответственности членов правления применяется установленное в статье 63.1 настоящего Закона. (Закон от 29.01.2009)

(7) Уставом или решением членов товарищества, решением совета или правления товарищества может быть предусмотрен более точный порядок работы правления. (Закон от 29.01.2009)

Статья 56. Председатель правления
(1) Члены правления, насчитывающего более двух членов, избирают из своего состава председателя правления, который организует деятельность правления.

(2) Если у товарищества существует совет, уставом товарищества может быть предусмотрено, что председателя правления назначает совет.

Статья 57. Вознаграждение членов правления
(1) Размер выплачиваемого члену правления вознаграждения и порядок его выплаты определяются решением общего собрания, а при наличии у товарищества совета – решением совета. (Закон от 29.01.2009)

(2) При установлении порядка оплаты членов правления и определении размеров их вознаграждения и иных благ, а также при заключении с членом правления договора общее собрание или совет обязаны обеспечить, чтобы совокупная сумма платежей, выплачиваемых товариществом члену правления, была пропорциональна выполняемым членом правления задачам и экономическому положению товарищества. (Закон от 29.01.2009)

(3) В случае, если экономическое положение товарищества существенно ухудшится и дальнейшая выплата вознаграждения, назначенного члену правления или оговоренного с ним, становится крайне несправедливой в отношении товарищества, товарищество может потребовать уменьшения размера вознаграждения и иных благ. (Закон от 29.01.2009)

(4) Уменьшение, указанное в части 3 настоящей статьи, не затрагивает иных условий договора, заключенного с членом правления. В случае уменьшения вознаграждения или иных благ, член правления имеет право расторгнуть заключенный с ним договор, предуведомив о своем намерении за один месяц. (Закон от 29.01.2009)

(5) В случае объявления о банкротстве товарищества и прекращения договора с членом правления, член правления в ходе производства по делу о банкротстве вправе потребовать возмещения ущерба, возникшего вследствие прекращения договора, за период продолжительностью до одного года, считая с даты прекращения договора. (Закон от 29.01.2009)

Статья 58. Представительские права правления
(1) Представлять товарищество при осуществлении всех сделок может каждый из членов правления, если в уставе не предусмотрено, что правом представлять товарищество обладают несколько членов правления или совместно все члены правления. В отношении третьих лиц совместное представительство действительно лишь в случае, если в коммерческом регистре существует соответствующая запись. (Закон от 29.01.2009)

(2) При совершении сделок от имени товарищества член правления обязан соблюдать ограничения в отношении товарищества, предусмотренные уставом или установленные общим собранием, советом или правлением. Ограничение права на представительство не распространяется на третьих лиц. (Закон от 29.01.2009)

(3) Сделка, совершенная между товариществом и членом правления, является ничтожной, если общее собрание или совет товарищества не дали на нее согласия. Вышеуказанное не действует в отношении сделок, осуществляемых товариществом в ходе повседневной хозяйственной деятельности на основании рыночной стоимости товара или услуги. (Закон от 29.01.2009)

(4) Член правления не вправе представлять товарищество при совершении сделок, в случае которых решение о назначении представителя согласно закону общее собрание или совет товарищества принимают отдельно. (Закон от 29.01.2009)

Статья 59. Бухгалтерский учет
Бухгалтерский учет товарищества организует правление.

Статья 60. Выборы членов правления
(1) Избрание и отзыв членов правления осуществляются общим собранием. Если у товарищества существует совет, избрание и отзыв членов правления осуществляет совет. К заявлению о прекращении полномочий члена правления или внесении нового члена правления в коммерческий регистр следует приложить решение и протокол собрания совета, в случае отсутствия совета - протокол общего собрания. (Закон от 29.01.2009)

(1.1) Если член правления избирается общим собранием, составитель протокола или председатель общего собрания должен быть членом коммерческого товарищества, в отношении которого внесена запись в коммерческом регистре, либо членом правления, в отношении которого внесена запись в коммерческом регистре. Подпись, поставленная под протоколом лицом, указанным в предыдущем предложении, должна быть нотариально заверена. Вместо нотариально заверенной подписи лицо, указанное в первом предложении настоящей части, может подписать протокол электронно-цифровой подписью. (Закон от 19.11.2008)

(1.2) Соблюдение положений части 1.1 настоящей статьи необязательно, если протокол общего собрания нотариально заверен или если решается вопрос о продлении срока полномочий члена правления. Соблюдение положений части 1.1 настоящей статьи необязательно также в случае, если заявление о внесении члена правления в регистр подпишет член правления, в отношении которого внесена запись в коммерческом регистре, или член коммерческого товарищества, в отношении которого внесена запись в коммерческом регистре. (Закон от 19.11.2008)

(1.3) Если у товарищества существует совет, заявление об исключении члена правления из регистра или о внесении в регистр нового члена правления подписывает председатель совета или уполномоченное им лицо. (Закон от 29.01.2009)

(2) Член правления избирается на срок продолжительностью до трех лет, если уставом не предусматривается другой срок. Предусмотренная в уставе продолжительность срока полномочий члена правления должна составлять не более пяти лет. Решение о продлении срока полномочий члена правления может быть принято не ранее, чем за год до запланированного истечения срока его полномочий, и срок его полномочий может быть продлен не более, чем на предельный срок, предусмотренный законом или уставом. Решение о продлении срока полномочий члена правления, внесенного в коммерческий регистр, следует немедленно представить держателю коммерческого регистра. (Закон от 29.01.2009)

(3) Если уставом не предусмотрено иначе, одно и то же лицо по истечении срока его полномочий может быть снова избрано в члены правления.

Статья 61. Отзыв членов правления
(1) Член правления может быть отозван решением общего собрания независимо от причины отзыва. Если у товарищества существует совет, отзыв члена правления может быть осуществлен советом. Права и обязанности, вытекающие из заключенного с членом правления договора, прекращаются в соответствии с договором.

(2) В случае, если товарищество не имеет совета, не менее 1/10 членов товарищества или не менее трех членов товарищества, количество членов которого составляет менее 30 человек, вправе потребовать отзыва члена правления по уважительной причине через суд.

(3) По требованию члена совета, члена товарищества или другого заинтересованного лица суд вправе назначить вместо отозванного по уважительной причине члена правления нового члена правления. Полномочия назначенного судом члена правления действительны до назначения общим собранием или советом нового члена правления. Назначенный судом член правления имеет право на возмещение за счет товарищества разумных затрат и разумное вознаграждение, которое в случае спора назначает постановлением суд. (Закон от 15.06.2005)

Статья 62. Запрет конкуренции
(1) Без согласия общего собрания, в случае существования совета - без согласия совета, член правления не имеет права:
1) быть предпринимателем - физическим лицом, действующим в сфере деятельности товарищества;
2) быть пайщиком полного товарищества или полным товарищем коммандитного товарищества, действующего в сфере деятельности товарищества;
3) быть членом руководящего органа коммерческого товарищества, действующего в сфере деятельности товарищества, исключая случаи, когда речь идет об объединениях, входящих в один концерн. (Закон от 29.01.2009)

(2) Если деятельность члена правления противоречит установленному частью 1 настоящей статьи, товарищество имеет право требовать от члена правления прекращения запрещенной деятельности. Вышеуказанное не исключает выдвижения против члена правления других требований.

(3) Срок давности требования о прекращении запрещенной деятельности составляет три месяца, считая с даты, когда товариществу стало известно о нарушении запрета на конкуренцию, но не более трех лет, считая с момента нарушения запрета на конкуренцию.

Статья 63. Обеспечение защиты коммерческой тайны
(1) Член правления обязан хранить коммерческую тайну товарищества.

(2) Товарищество не вправе предъявлять требования о нарушении обязанности, указанной в части 1 настоящей статьи, если член правления действовал согласно законному решению общего собрания или совета.

Статья 63.1. Ответственность членов правления
(1) Член правления обязан исполнять свои обязанности с присущим добросовестному предпринимателю прилежанием. (Закон от 29.01.2009)

(2) Члены правления несут солидарную ответственность за ущерб, причиненный товариществу вследствие нарушения ими своих обязанностей. Член правления освобождается от ответственности, если докажет, что исполнял свои обязанности с прилежанием добросовестного предпринимателя. (Закон от 29.01.2009)

(3) Срок давности требования, предъявляемого члену правления, составляет пять лет, если в уставе товарищества или в соглашении, заключенном с членом правления, не предусмотрена иная исковая давность. (Закон от 29.01.2009)

(4) Правом требовать возмещения товариществу ущерба, указанного в части 2 настоящего статьи, обладает также кредитор товарищества, если он не имеет возможности удовлетворить свои требования за счет имущества товарищества. В случае объявления о банкротстве товарищества, только управляющий имуществом банкрота имеет право предъявлять требование от имени товарищества. (Закон от 29.01.2009)

(5) Кредитор или управляющий имуществом банкрота могут предъявить требование, указанное в части 4 настоящей статьи, также в случае, если товарищество отказалось предъявлять его члену правления, заключило с членом правления компромиссный договор или иным образом по соглашению с членом правления ограничило требование или его предъявление либо уменьшило срок давности требования. (Закон от 29.01.2009)

Статья 64. Совет
(1) Товарищество обязано иметь совет, если количество его членов превышает 200 человек или размер паевого капитала товарищества превышает 400 000 крон либо если это предусмотрено уставом.

(2) Если законом не установлено иначе, к компетенции и деятельности совета применяются соответственные положения Коммерческого кодекса, установленные в отношении совета акционерного общества.

Статья 65. Аудитор и ревизор
(1) Товарищество обязано иметь аудитора, если размер паевого капитала товарищества составляет более 400 000 крон или если это предусмотрено законом или уставом.

(2) Если товарищество не имеет аудитора, общее собрание обязано избрать для контроля за хозяйственной деятельностью товарищества одного или нескольких ревизоров.

Статья 66. Назначение и задачи аудитора
(1) Число аудиторов и назначение аудиторов осуществляет общее собрание, которое определяет также порядок оплаты труда аудитора. Для назначения аудитора необходимо его письменное согласие.

(2) Утратила силу. (Закон от 29.01.2009)

(3) Правление представляет в коммерческий регистр список аудиторов, в котором необходимо указать имена, личный код и место жительства аудиторов, а также правовую основу занятия аудиторской деятельностью. При смене аудиторов правление в течение пяти дней представляет в коммерческий регистр новый список аудиторов. К представляемому в коммерческий регистр списку аудиторов следует приложить согласие аудитора, указанное в части 1 настоящей статьи.

(4) По требованию члена правления или совета, члена товарищества или иного заинтересованного лица нового аудитора вместо выбывшего по уважительной причине аудитора вправе назначить суд. Полномочия назначенного судом аудитора действуют до избрания общим собранием нового аудитора. Суд определяет также порядок выплаты назначенному им аудитору вознаграждения и размер указанного вознаграждения.

(5) Аудитор может быть назначен как для однократного проведения аудиторской проверки, так и на определенный срок.

(6) В добавление к проведению аудита аудитор обязан осуществлять контроль за управлением товариществом и правильностью ведения списка членов товарищества, а также представить свое заключение по указанным вопросам.

Статья 67. Назначение ревизора
(1) Количество ревизоров и назначение ревизора осуществляет общее собрание, которое устанавливает также порядок оплаты труда ревизора. Для назначения ревизора необходимо его письменное согласие.

(2) Правление представляет в коммерческий регистр список ревизоров, в котором необходимо указать имена, личный код и место жительства ревизоров. При смене ревизоров правление в течение пяти дней представляет в коммерческий регистр новый список ревизоров. К представляемому в коммерческий регистр списку ревизоров следует приложить согласие ревизора, указанное в части 1 настоящей статьи.

(3) Ревизором может быть дееспособное физическое лицо, обладающее достаточными для этого экономическими и юридическими знаниями. Ревизором не может быть член товарищества, член правления или совета товарищества, а также лицо, в отношении которого судом в соответствии со статьей 49 или статьей 49.1 Пенитенциарного кодекса наложен запрет на деятельность в качестве члена правления или предпринимательскую деятельность, а также лицо, которому запрещено действовать в той сфере деятельности, в которой действует товарищество, либо запрещено быть членом правления на основании закона или судебного решения. (Закон от 29.01.2009)

(4) Ревизор может быть назначен на один хозяйственный год или на более долгий, но не превышающий трех лет срок.

Статья 68. Задачи ревизора
(1) Ревизор контролирует, соответствует ли отчет за хозяйственный год требованиям бухгалтерского учета, правильно и достоверно ли отражает он хозяйственную деятельность и финансовое положение товарищества, а также проверяет управление деятельностью товарищества и правильность ведения списка членов товарищества.

(2) Ревизор имеет право на ознакомление со всеми документами товарищества. Правление обязано предоставлять ревизору информацию о деятельности товарищества и другие данные.

Статья 69. Отчет ревизора
(1) По итогам контроля ревизор составляет отчет и представляет его общему собранию.

(2) Каждая выявленная ревизором ошибка в управлении товариществом, а также нарушение требований устава или закона должны быть доведены до сведения совета, если в товариществе нет совета - до сведения общего собрания. Ошибка совета в управлении товариществом, а также допущенные советом нарушения требований устава или закона следует довести до сведения общего собрания.

Статья 70. Сохранение коммерческой тайны
(1) Ревизор обязан хранить коммерческую тайну товарищества.

(2) Товарищество не имеет права предъявлять требования о нарушении обязанности, указанной в части 1 настоящей статьи, если ревизор действовал в согласии с законным решением общего собрания или совета.

Статья 71. Специальный контроль
(1) Не менее 1/10 членов товарищества или не менее трех членов товарищества, которое насчитывает менее 30 членов, имеет право требовать от общего собрания вынесения решения о проведении специального контроля по вопросам об управлении работой товарищества или вопросам, связанным с материальным состоянием товарищества, и назначения специального контролера.

(2) В случае, если общее собрание не примет решения о проведении специального контроля, по меньшей мере 1/10 членов товарищества или не менее трех членов товарищества, насчитывающего менее 30 членов, имеют право требовать проведения специального контроля и назначения специального контролера через суд. Решение о проведении специального контроля суд принимает только на основании уважительной причины. До назначения специального контроля суд в случае возможности заслушивает также членов правления и совета товарищества. (Закон от 15.06.2005)

(2.1) В порядке, установленном в части 2 настоящей статьи, не менее 1/10 членов товарищества или не менее трех членов, если в товариществе насчитывается менее 30 членов, вправе требовать также замены лица, назначенного общим собранием для проведения специального контроля, если очевидно, что назначенное пайщиками лицо не обладает знаниями или опытом, необходимыми для осуществления указанного контроля, или если существуют сомнения в его беспристрастности. Суд заслушивает также лицо, назначенное общим собранием для проведения специального контроля. (Закон от 15.06.2005)

(3) Исполнителями специального контроля могут быть аудиторы или присяжные адвокаты. Если исполнители специального контроля назначаются общим собранием, оно же утверждает порядок оплаты их труда. Порядок и размер оплаты труда специальных контролеров, назначаемых судом, определяет суд. (Закон от 29.01.2009)

(4) Члены правления и совета обязаны предоставить исполнителям специального контроля возможность ознакомления со всеми документами, необходимыми для проведения специального контроля, и предоставить им всю необходимую информацию. Лица, осуществляющие специальный контроль, обязаны хранить коммерческую тайну товарищества. В случае отказа от предоставления возможности ознакомиться с документами или предоставления информации, лицо, осуществляющее специальный контроль, может в течение двух недель с момента получения отказа или в течение четырех недель с даты подачи ходатайства, если ответ на него не поступил, подать в суд в порядке безискового производства заявление для возложения на членов правления или членов совета обязанности предоставить информацию или возможность ознакомления с документами. (Закон от 15.06.2005)

(5) По итогам специального контроля осуществившие его лица составляют отчет, который представляется общему собранию.

(6) В отношении ответственности лица, осуществляющего специальный контроль, применяются положения Закона, установленные в отношении ответственности лица, осуществляющего обязательный аудиторский контроль. В отношении ответственности присяжного адвоката, осуществляющего специальный контроль, применяется установленное Законом об адвокатуре. (Закон от 29.01.2009)

Статья 72. Утверждение отчетов
(1) В соответствии с порядком, установленным Законом о бухгалтерском учете, по завершении хозяйственного года правление составляет годовой бухгалтерский отчет и отчет о деятельности товарищества за хозяйственный год. (Закон от 15.06.2005)

(2) Годовой бухгалтерский отчет и отчет о деятельности (отчет за хозяйственный год), а также предложение о распределении прибыли правление представляет общему собранию. К отчетам следует приложить мнение ревизора или заключение аудитора. Если в товариществе существует совет, необходимо приложить также составленный советом отчет. (Закон от 20.11.2002)

(2.1) Отчет за хозяйственный год утверждается общим собранием. Не менее 1/10 членов товарищества или не менее трех его членов, если в товариществе насчитывается менее 30 членов, вправе требовать от товарищества присутствия на общем собрании при утверждении отчета давшего заключение аудитора или представившего мнение ревизора и предоставления ими пояснений в отношении своего заключения или мнения, если члены товарищества представили соответствующее письменное требование не позднее, чем за пять дней до проведения общего собрания. (Закон от 29.01.2009)

(3) Правление представляет в коммерческий регистр утвержденный отчет за хозяйственный год вместе с предложением о распределении прибыли и заключением аудитора, если аудит является обязательным, либо мнением ревизора, не позднее шестимесячного срока после завершения хозяйственного года. Отчет представляется регистру электронно согласно порядку, установленному на основании пункта 1 части 4 статьи 67 Коммерческого кодекса. (Закон от 04.06.2008)

(4) Уставом может предусматриваться обязанность составления и представления общему собранию отчетов за промежуточные периоды времени.


Глава 5.
ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ТОВАРИЩЕСТВА

Статья 73. Основания для прекращения деятельности товарищества
Деятельность товарищества прекращается:
1) по решению общего собрания;
2) по решению суда;
2.1) объявлением о банкротстве товарищества; (Закон от 15.06.2005)
2.2) угасанием производства по делу о банкротстве товарищества до объявления о банкротстве; (Закон от 15.06.2005)
3) по истечении срока, если товарищество было создано на определенный срок;
4) по другим основаниям, предусмотренным законом или уставом.

Статья 74. Прекращение деятельности товарищества по причине недостающего числа членов
Общее собрание обязано принять решение о прекращении деятельности товарищества, если количество членов товарищества в течение шести месяцев продолжает оставаться меньшим, чем это установлено статьей 4 настоящего Закона.

Статья 75. Принятие решения о прекращении деятельности товарищества
(1) Решение о прекращении деятельности товарищества считается принятым, если за него проголосовало не менее 3/4 участвовавших в общем собрании членов товарищества, если уставом не предусмотрено требование о большем перевесе голосов.

(2) Правление обязано представить общему собранию, на котором решается вопрос о прекращении деятельности товарищества, отчет за предыдущий хозяйственный год и обзор хозяйственной деятельности товарищества за текущий год.

(3) В обзоре хозяйственной деятельности необходимо указать, в течение какого срока товарищество сможет удовлетворить требования кредиторов.

Статья 76. Принудительное прекращение деятельности товарищества
(1) Деятельность товарищества прекращается постановлением суда, если:
1) общее собрание не выносило решения о прекращении деятельности товарищества, хотя принятие подобного решения было на основании закона или устава обязательно, если общее собрание не приняло решения о прекращении деятельности товарищества в случае, установленном статьей 74 настоящего Закона, или если общее собрание не выносило решений, установленных статьей 49 настоящего Закона;
2) срок действия полномочий правления истек более двух лет назад и выборы нового правления не проводились;
3) в иных установленных законом случаях. (Закон от 15.06.2005)

(2) Заявление о принудительном прекращении деятельности товарищества может предъявить правление, совет, член правления, член совета, член товарищества, а также другие, указанные законом лица. Решение о принудительной ликвидации суд может принять и по собственной инициативе, если из закона не вытекает иное. (Закон от 15.06.2005)

(3) До вынесения постановления о прекращении деятельности товарищества суд вправе назначить срок для устранения обстоятельств, служащих основанием для принудительного прекращения деятельности товарищества. (Закон от 15.06.2005)

Статья 77. Заявление о прекращении деятельности товарищества
(1) Для внесения в коммерческий регистр записи о прекращении деятельности товарищества правление подает в регистр заявление. К заявлению прилагается решение о прекращении деятельности и протокол общего собрания.

(2) Если деятельность товарищества прекращается по решению суда, суд направляет решение в коммерческий регистр для внесения соответствующей записи. (Закон от 15.06.2005)

(3) Товарищество считается ликвидированным с внесением в коммерческий регистр записи о прекращении его деятельности. Принудительное прекращение деятельности вступает в силу с момента вступления в силу соответствующего постановления суда. (Закон от 29.01.2009)

Статья 78. Ликвидация
Если законом не установлено иначе, прекратившее деятельность товарищество ликвидируется.

Статья 79. Назначение ликвидаторов
(1) Ликвидаторами товарищества являются члены правления, если уставом, решением общего собрания или постановлением суда не предусмотрено иное. Ликвидатором не может быть физическое лицо, которое не может быть членом правления. (Закон от 29.01.2009)

(2) Место жительства не менее половины числа ликвидаторов должно находиться в Эстонии.

(3) Суд назначает ликвидаторов в случае принудительного прекращения деятельности товарищества, а также в случае, если этого требуют не менее 1/10 членов товарищества или не менее трех членов товарищества, в котором насчитывается менее 30 членов. Суд определяет также порядок выплаты и размер вознаграждения ликвидаторов.

Статья 80. Отзыв ликвидаторов
(1) Ликвидатор - член правления или ликвидатор, назначенный решением общего собрания либо в соответствии с уставом, может в любое время быть отозван общим собранием. Для принятия решения необходимо то же большинство голосов, что и при назначении ликвидатора. (Закон от 29.01.2009)

(2) Суд может отозвать назначенного им самим ликвидатора и назначить нового. По требованию не менее 1/10 членов товарищества или в случае, если в товариществе насчитывается менее 30 членов, то по требованию не менее трех членов товарищества суд может по уважительной причине отозвать также ликвидатора – члена правления или ликвидатора, назначенного общим собранием или в соответствии с уставом, и назначить нового. (Закон от 29.01.2009)

(3) Ликвидатор может сложить свои полномочия по той же причине и в том же порядке, что и член правления. (Закон от 29.01.2009)

Статья 81. Запись о ликвидаторе
(1) Заявление о внесении в коммерческий регистр первых ликвидаторов представляет правление. Заявление о внесении в коммерческий регистр записи о замене ликвидаторов и изменении их права на представительство представляют ликвидаторы. К заявлению прилагается решение о замене ликвидатора или об изменении права на представительство. Все ликвидаторы представляют держателю регистра письменное подтверждение, что согласно закону они имеют право быть ликвидатором. (Закон от 29.01.2009)

(2) Если ликвидатор назначается судом, суд отправляет свое решение в коммерческий регистр для внесения в него записи. (Закон от 15.06.2005)

(3) В коммерческий регистр вносят имена и личные коды ликвидаторов. (Закон от 06.12.2006)

Статья 82. Права и обязанности ликвидаторов
(1) Ликвидаторы обладают правами правления и имеют обязанности, которые не противоречат сути ликвидации. Ликвидация не влияет ни на правоотношения между членами товарищества, ни на отношения членов с товариществом, ни на права совета товарищества, если из закона и сути ликвидации не следует иначе. (Закон от 29.01.2009)

(2) Ликвидаторы прекращают деятельность товарищества, истребуют долги, реализуют имущество и удовлетворяют требования кредиторов.

(3) Ликвидаторы имеют право совершать только сделки, необходимые для ликвидации товарищества. В отношении третьих лиц представительские права ликвидаторов не ограничены.

(4) В случае ликвидации принадлежащее членам правления – ликвидаторам право представлять товарищество не изменяется, если уставом, решением общего собрания или постановлением суда не предусматривается превращение права представительства в совместное представительство или единоличное представительство. Ликвидаторы, назначенные решением общего собрания или постановлением суда, могут представлять товарищество только совместно, если решением общего собрания или постановлением суда не предусматривается, что ликвидаторы или часть из них могут представлять товарищество в одиночку или с участием других ликвидаторов. Распределение права представительства, отличающееся от установленного законом, действует в отношении третьих лиц только в случае, если в коммерческом регистре существует соответствующая запись. (Закон от 29.01.2009)

(5) При процедуре производства ликвидации к коммерческому наименованию товарищества необходимо добавить примечание “в процессе ликвидации”.

Статья 83. Подача заявления о банкротстве
Если ликвидируемое товарищество является неплатежеспособным в значении этого понятия согласно Закону о банкротстве, ликвидаторы обязаны подать заявление о банкротстве товарищества. (Закон от 15.06.2005)

Статья 84. Бухгалтерский учет при ликвидации
(1) Ликвидируемое товарищество ведет бухгалтерский учет в порядке, установленном Законом о бухгалтерском учете, если из закона или сути ликвидации не следует иначе. (Закон от 29.01.2009)

(2) Приступая к ликвидации, ликвидаторы составляют в порядке, предусмотренном для составления баланса, входящего в состав отчета за хозяйственный год, первоначальный ликвидационный баланс и поясняющий его отчет. (Закон от 29.01.2009)

(3) Ликвидаторы составляют отчет за хозяйственный год, который заканчивается к моменту ликвидации товарищества или в течение которого товарищество ликвидируется. (Закон от 29.01.2009)

(4) Члены товарищества утверждают решением первоначальный ликвидационный баланс и отчеты за хозяйственный год. (Закон от 29.01.2009)

(5) Суд может освободить товарищество от обязанности проведения аудита или ревизии первоначального ликвидационного баланса и отчета за хозяйственный год, если материальное положение товарищества настолько очевидно, что, исходя из интересов членов товарищества или его кредиторов, в аудите или ревизии очевидно нет необходимости. (Закон от 29.01.2009)

Статья 85. Уведомление кредиторов
(1) Ликвидаторы немедленно публикуют в официальном издании “Официальные сообщения” сообщение о ликвидации товарищества.

(2) Ликвидаторы обязаны немедленно разослать ставшим им известными кредиторам извещения о ликвидации товарищества.

(3) В извещении о ликвидации товарищества следует указать, что кредиторы вправе предъявить свои требования в течение четырехмесячного срока, считая с даты публикации сообщения о ликвидации товарищества. (Закон от 29.01.2009)

Статья 86. Предъявление требований
В течение четырехмесячного срока, считая с даты публикации сообщения о ликвидации товарищества, кредиторы обязаны сообщить ликвидаторам обо всех обращенных против товарищества требованиях. В сообщении указывается суть, основание и размер требования, к сообщению прилагаются также удостоверяющие требование документы или их копии. Своевременное неуведомление о наличии требования не влияет на срок действия требования и не ограничивает право кредитора на подачу в суд иска против товарищества, находящегося в процессе ликвидации. (Закон от 29.01.2009)

Статья 87. Удовлетворение требований
(1) Ликвидаторы удовлетворяют все известные им требования независимо от того, поступило ли им сообщение об этих требованиях или нет. (Закон от 29.01.2009)

(2) Если известный товариществу кредитор не предъявил требования и требование по независящим от товарищества причинам невозможно удовлетворить, то при наличии условий для депонирования причитающиеся кредитору деньги депонируются. (Закон от 29.01.2009)

(3) Если удовлетворение требования во время ликвидации невозможно или требование является спорным (может быть оспорено), распределять имущество между членами товарищества запрещено, если оспариваемая денежная сумма не депонирована или кредиторам не предоставлена достаточная гарантия. (Закон от 29.01.2009)

Статья 88. Ликвидационный баланс
(1) После удовлетворения всех требований кредиторов и необходимого депонирования ликвидаторы составляют ликвидационный баланс и план распределения оставшегося после ликвидации товарищества имущества.

(2) Если законом или уставом предусмотрена аудиторская проверка отчета товарищества за хозяйственный год, аудитор обязан осуществить также аудит ликвидационного баланса и плана распределения оставшегося имущества. Если в товариществе аудитора нет, проверку ликвидационного баланса и плана распределения имущества осуществляет ревизор.

(3) Ликвидаторы обязаны представить всем членам товарищества в месте нахождения товарищества ликвидационный баланс и план распределения оставшегося имущества для ознакомления, а также заранее уведомить их об этом.

(4) Если при составлении баланса или плана распределения имущества не были соблюдены положения закона или устава либо решения общего собрания, суд на основании иска, заявленного со стороны не менее 1/10 членов товарищества, или, если в товариществе насчитывается менее 30 членов, то на основании иска, заявленного со стороны не менее трех членов товарищества, может вынести решение о необходимости составления нового баланса или нового плана распределения имущества либо о необходимости проведения дополнительной ликвидации. Иск можно предъявить в течение двух месяцев, считая с даты уведомления членов товарищества о представлении им баланса и плана распределения имущества для ознакомления. Ответчиком является товарищество. (Закон от 29.01.2009)

Статья 89. Распределение имущества
(1) После удовлетворения или гарантирования всех требований кредиторов и необходимого депонирования членам возвращаются оплаченные ими паевые взносы. Имущество, оставшееся после возврата паевых взносов, в соответствии с планом распределения оставшегося имущества, составленным ликвидаторами, распределяется между членами товарищества в соответствии с размером их паевых взносов, если уставом не предусмотрено иное. (Закон от 29.01.2009)

(2) Раздел имущества может быть осуществлен по истечении шести месяцев с даты внесения в коммерческий регистр записи о ликвидации товарищества и публикации сообщения о его ликвидации и по истечению двух месяцев с даты уведомления членов товарищества о представлении им для ознакомления конечного баланса и плана распределения имущества, если ни баланс, ни план распределения имущества в суде не обжалован, иск не рассмотрен либо отклонен или производство по делу прекращено. (Закон от 29.01.2009)

(3) Суд вправе выдать разрешение на осуществление выплат членам товарищества до истечения шести месяцев после публикации сообщения о ликвидации, если в результате этого не будет причинен ущерб интересам кредиторов.

(4) Выплаты осуществляются деньгами, если уставом не предусмотрено иначе.

(5) Ликвидаторы не обязаны осуществлять продажу имущества, если для удовлетворения требований кредиторов продажи имущества не требуется и если подобное решение принято общим собранием.

Статья 90. Передача имущества местному самоуправлению
(1) Уставом может быть предусмотрено, что при прекращении деятельности товарищества имущество товарищества передается местному самоуправлению для продолжения совместной деятельности или для использования его в других общественных интересах. В подобном случае общее собрание вправе вынести решение о прекращении деятельности товарищества без проведения процедуры ликвидации.

(2) Решение о приеме имущества совет местного самоуправления обязан принять до вынесения решения о прекращении деятельности товарищества.

(3) При внесении в коммерческий регистр записи о прекращении деятельности товарищества считается, что имущество товарищества перешло местному самоуправлению.

Статья 91. Ответственность членов товарищества при его ликвидации
Если имущества товарищества недостаточно для удовлетворения требований кредиторов и уставом предусмотрена полная личная ответственность или дополнительная ответственность членов товарищества, члены товарищества несут по обязательствам товарищества ответственность в соответствии с размером своего паевого взноса, если уставом не предусмотрено иначе.

Статья 92. Продолжение деятельности прекратившего свою деятельность товарищества
(1) Если ликвидация товарищества предусмотрена уставом или решением общего собрания, общее собрание имеет право принять до начала раздела имущества решение о продолжении деятельности товарищества или об объединении или разъединении товарищества. Решение о продолжении деятельности считается принятым, если за него проголосует не менее 2/3 участвовавших в общем собрании членов, если уставом не предусматривается требование о большем перевесе голосов. (Закон от 29.01.2009)

(2) Если будет принято решение о продолжении деятельности, тем же решением следует назначить новых членов правления, и если в товариществе существует совет - новых членов совета.

(3) Ликвидаторы обязаны представить в коммерческий регистр заявление о внесении в него записи о продолжении деятельности товарищества. Решение о продолжении деятельности вступает в силу с момента внесения в коммерческий регистр соответствующей записи.

Статья 93. Исключение из коммерческого регистра и дополнительная ликвидация
(1) После завершения ликвидации, но не ранее, чем по истечении шести месяцев с даты внесения в коммерческий регистр записи о ликвидации товарищества и публикации сообщения о его ликвидации, а также не ранее, чем по истечении трех месяцев с даты уведомления членов товарищества о представлении им для ознакомления конечного баланса и плана распределения имущества, и при условии, что товарищество не участвует ни в одном из проходящих в Эстонии судебных процессов в качестве одной из сторон судебного рассмотрения какого-либо дела, ликвидаторы представляют заявление для исключения товарищества из коммерческого регистра. К заявлению прилагаются конечный баланс и план распределения имущества. В указанном заявлении все ликвидаторы обязаны подтвердить, что ни конечный баланс, ни план распределения имущества в суде не обжалованы или что иск отклонен либо не удовлетворен, или что производство по делу завершено, а требования кредиторов товарищества удовлетворены или необходимое для этого имущество депонировано, а также что товарищество в качестве одной из сторон не участвует ни в одном из проходящих судебных процессов. (Закон от 29.01.2009)

(2) Если после исключения товарищества из регистра выяснится, что у товарищества осталось нераспределенное имущество и необходимы дополнительные меры по ликвидации, по требованию заинтересованного лица суд может принять решение о необходимости проведения дополнительных мер по ликвидации и восстановить в правах прежних либо назначить новых ликвидаторов. (Закон от 15.06.2005)

(3) Проведение по требованию кредитора товарищества ликвидации после исключения товарищества из регистра допускается лишь в случае, если предъявленное им товариществу требование в ходе ликвидационного производства осталось без удовлетворения, у него отсутствует возможность удовлетворить требование другим способом и удовлетворение его требования возможно в случае возобновления ликвидации либо если в силу возникновения спора в отношении требования отсутствовала бы возможность исключить товарищество из регистра. Ходатайство кредитора о проведении дополнительных мер по ликвидации не подлежит удовлетворению в случае, если кредитор без веских причин не представил своевременно свои требования ликвидаторам. (Закон от 15.06.2005)

Статья 94. Сохранение документов
(1) Документы товарищества ликвидаторы передают на хранение одному из ликвидаторов, держателю архива или другому заслуживающему доверия лицу. Если хранитель документов ликвидаторами не назначен, его в случае необходимости назначает суд. (Закон от 29.01.2009)

(2) Имя, место жительства или место нахождения и личный или регистрационный код хранителя документов вносят в коммерческий регистр на основании заявления ликвидаторов, в случае хранителя документов, назначенного судом, - на основании постановления суда. Вместо хранителя документов назначается другой и на основании постановления суда новый хранитель вносится в регистр. (Закон от 29.01.2009)

(3) Хранитель документов несет ответственность за сохранение отданных на хранение документов в течение предусмотренного законом срока. (Закон от 29.01.2009)

(4) Члены товарищества и их правопреемники вправе ознакомиться с отданными на хранение документами. Кредиторы товарищества, а также закономерно заинтересованные в этом лица могут ознакомиться с документами с разрешения суда. (Закон от 29.01.2009)


Глава 6. ПРИМЕНЕНИЕ ЗАКОНА

Статья 95. Закон, применяемый к некоммерческим товариществам
В отношении некоммерческих товариществ применяется Закон о некоммерческих объединениях (RT I 1996, 42, 811; 1998, 96, 1515; 1999, 10, 155; 23, 355; 67, 658; 2000, 55, 365; 88, 576; 2001, 56, 336; 93, 565).

Статья 96. Приведение в соответствие устава, размера паевого капитала и количества членов
(1) Товарищества, внесенные в коммерческий регистр до вступления в силу настоящего Закона, обязаны привести в соответствие с настоящим Законом размер своего паевого капитала и количество членов и представить держателю коммерческого регистра извещения о размере паевого капитала и количестве членов к 1 апреля 2004 года. (Закон от 25.02.2004)

(2) Представление заявления, указанного в части 1 настоящей статьи, не подлежит обложению государственной пошлиной.

(3) Утратила силу с 01.12.2003 Законом от 25.02.2004.

Статья 96.1 Государство в качестве члена товарищества
Правительственное учреждение или конституционный институт, осуществляющий права государства как члена товарищества, должно выйти из товарищества к 1 мая 2005 года. (Закон от 24.03.2004)

Статья 96.2. Применение положений о распределении прибыли
В отношении отчетов за хозяйственный год отчетных периодов, начавшихся до 1 января 2005 года, применяется часть 2 статьи 29 настоящего Закона в редакции, действующей до 1 декабря 2005 года. (Закон от 27.10.2005)

Статья 96.3. Применение положения об электронной отчетности
Установленное во втором предложении части 3 статьи 72 настоящего Закона применяется к отчетам за хозяйственный год, которые составлены в отношении отчетных периодов, начинающихся 1 января 2009 года или позднее. (Закон от 04.06.2008)

Статья 97. Наименование
Некоммерческие товарищества, учрежденные до вступления в силу настоящего Закона, имеют право использовать и в дальнейшем в своем наименовании слово “товарищество”. Некоммерческие товарищества, учрежденные после вступления в силу настоящего Закона, имеют право использовать в своем наименовании слово “товарищество” в установленных законом случаях.

Статья 98. Изменение Коммерческого кодекса
Не приводится.

Статья 99. Признание Закона Эстонской Республики о товариществах утратившим силу
Закон Эстонской Республики о товариществах (RT 1992, 36, 477; RT I 1998, 95, 1513; 1999, 10, 155) признать утратившим силу.

Статья 100. Внесение изменений в Закон об оплате нотариальных услуг
Не приводится.

Статья 101. Внесение изменений в Закон о ссудно-сберегательных кооперативах
Не приводится.

Статья 102. Вступление закона в силу
Настоящий Закон вступает в силу 1 февраля 2002 года.




Председатель Рийгокогу Тоомас САВИ
 

////////////////////////////