|
|
|
Законодательство Эстонии - часть 8
Коммерческий кодекс Эстонии
C изменениями:
Закон от 28.05.1996 (RT I 1996, 40, 773) вст. в силу 08.06.1996
Закон от 26.06.1996 (RT I 1996, 51, 967) вст. в силу 29.07.1996
Закон от 11.02.1997 (RT I 1997, 16, 258) вст. в силу 16.03.1997
Закон от 05.06.1997 (RT I 1997, 48, 774) вст. в силу 10.07.1997
Закон от 21.10.1997 (RT I 1997, 77, 1313) вст. в силу 12.11.1997
Закон от 17.12.1997 (RT I 1998, 2, 48) вст. в силу 09.01.1998
Закон от 17.02.1998 (RT I 1998, 23, 322) вст. в силу 01.09.1995
Закон от 25.03.1998 (RT I 1998, 36/37, 552) вст. в силу 01.05.1998
Закон от 11.03.1998 (RT I 1998, 30, 410) вст. в силу 01.10.1998
Закон от 17.06.1998 (RT I 1998, 59, 941) вст. в силу 10.07.1998
Закон от 10.02.1999 (RT I 1999, 24, 360) вст. в силу 01.07.1999
Закон от 17.02.1999 (RT I 1999, 23, 355) вст. в силу 19.03.1999
Закон от 16.06.1999 (RT I 1999, 57, 596) вст. в силу 17.07.1999
Закон от 20.01.1999 (RT I 1999, 10, 155) вст. в силу 01.01.2000
Закон от 15.12.1999 (RT I 1999, 102, 907) вст. в силу 10.01.2000
Закон от 22.03.2000 (RT I 2000, 29, 172) вст. в силу 17.04.2000
Закон от 06.06.2000 (RT I 2000, 49, 303) вст. в силу 08.07.2000
Закон от 20.06.2000 (RT I 2000, 55, 365) вст. в силу 12.07.2000
Закон от 14.06.2000 (RT I 2000, 57, 373) вст. в силу 01.01.2001
Закон от 13.03.2001 (RT I 2001, 34, 185) вст. в силу 10.04.2001
Закон от 06.06.2001 (RT I 2001, 56, 336) вст. в силу 07.07.2001
Закон от 05.06.2001 (RT I 2001, 56, 332) вст. в силу 01.10.2001
Закон от 14.11.2001 (RT I 2001, 93, 565) вст. в силу 14.12.2001, 01.02.2002
Закон от 17.10.2001 (RT I 2001, 89, 532) вст. в силу 01.01.2002
Закон от 19.12.2001 (RT I 2002, 3, 6) вст. в силу 01.02.2002
Закон от 27.03.2002 (RT I 2002, 35, 214) вст. в силу 01.06.2002
Закон от 05.06.2002 ( RT I 2002, 53, 336) вст. в силу 01.07.2002
Закон от 19.06.2002 (RT I 2002, 61, 375) вст. в силу 01.08.2002
Закон от 19.06.2002 (RT I 2002, 63, 387) вст. в силу 01.09.2002
Закон от 19.06.2002 (RT I 2002, 63, 388) вст. в силу 29.07.2002
Закон от 06.11.2002 (RT I 2002, 96, 564) вст. в силу 01.01.2003
Закон от 20.11.2002 (RT I 2002, 102, 600) вст. в силу 01.01.2003, 26.12.2002
Закон от 17.12.2002 (RT I 2002, 110, 657) вст. в силу 31.12.2002
Закон от 18.12.2002 (RT I 2003, 4, 19) вст. в силу 01.02.2003
Закон от 29.01.2003 (RT I 2003, 18, 100) вст. в силу 06.03.2003
Закон от 15.01.2003 (RT I 2003, 13, 64) вст. в силу 01.07.2003
Закон от 19.11.2003 (RT I 2003, 78, 523) вст. в силу 27.12.2003
Закон от 17.12.2003 (RT I 2003, 88, 591) вст. в силу 01.01.2004
Закон от 25.11.2004 (RT I 2004, 86, 582) вст. в силу 01.01.2005
Закон от 16.12.2004 (RT I 2004, 89, 613) вст. в силу 07.01.2005
Закон от 22.02.2005 (RT I 2005, 15, 85) вст. в силу 01.01.2006
Закон от 12.10.2005 (RT I 2005, 57, 449) вст. в силу 01.01.2006
Закон от 12.10.2005 (RT I 2005, 57, 450) вст. в силу 01.01.2006
Закон от 12.10.2005 (RT I 2005, 57, 451) вст. в силу 18.11.2005
Закон от 27.10.2005 (RT I 2005, 61, 478) вст. в силу 01.12.2005
Закон от 08.12.2005 (RT I 2005, 68, 525) вст. в силу 01.01.2006
Закон от 26.01.2006 (RT I 2006, 7, 42) вст. в силу 04.02.2006
Закон от 10.05.2006 (RT I 2006, 25, 186) вст. в силу 01.07.2006
Закон от 15.11.2006 (RT I 2006, 55, 407) вст. в силу 01.01.2007
Закон от 23.11.2006 (RT I 2006, 55, 412) вст. в силу 01.01.2007
Закон от 06.12.2006 (RT I 2006, 61, 456) вст. в силу 01.01.2007
Закон от 24.01.2007 (RT I 2007, 12, 66) вст. в силу 01.01.2008
Закон от 24.10.2007 (RT I 2007, 58, 380) вст. в силу 19.11.2007
Закон от 21.11.2007 (RT I 2007, 65, 405) вст. в силу 15.12.2007
Закон от 21.11.2007 (RT I 2007, 67, 413) вст. в силу 28.12.2007
Закон от 20.03.2008 (RT I 2008, 16, 116) вст. в силу 15.04.2008
Закон от 04.06.2008 (RT I 2008, 27, 177) вст. в силу 10.07.2008, 01.01.2009,
01.01.2010
Закон от 19.11.2008 (RT I 2008, 52, 288) вст. в силу 22.12.2008
Закон от 10.12.2008 (RT I 2008, 59, 330) вст. в силу 01.01.2009
Закон от 11.12.2008 (RT I 2008, 60, 331) вст. в силу 01.01.2009
Закон от 28.01.2009 (RT I 2009, 12, 71) вст. в силу 27.02.2009
Объявлен
Постановлением Президента Республики
от 8 марта 1995 г. № 509
КОММЕРЧЕСКИЙ КОДЕКС
Принят 15 февраля 1995 г.
(RT I 1995, 26 - 28, 355)
Часть 1.
ОБЩАЯ ЧАСТЬ
Глава 1.
Общие положения
Статья 1. Предприниматель
Предпринимателем является физическое лицо, которое предлагает за плату от своего
имени товары или услуги и для которого продажа товаров или оказание услуг
является постоянным видом деятельности, а также предусмотренное законом
коммерческое товарищество. (Закон от 05.06.2002)
Статья 2. Виды коммерческих товариществ
(1) Коммерческими товариществами являются полные товарищества, коммандитные
товарищества, товарищества с ограниченной ответственностью, акционерные общества
и коммерческие кооперативы. Законом могут предусматриваться также иные
коммерческие товарищества.
(2) Коммерческое товарищество регистрируется в коммерческом регистре.
(3) Правоспособность коммерческого товарищества возникает с момента регистрации
в коммерческом регистре и прекращается с момента исключения из этого регистра.
(4) Коммерческие товарищества могут объединяться, разделяться, а также
преобразовываться в коммерческие товарищества других видов только в случаях и
порядке, предусмотренных законом.
(5) В предусмотренных законом случаях для объединения, разделения и
преобразования коммерческих товариществ требуется разрешение компетентного
учреждения.
Статья 3. Предприниматель - физическое лицо
(1) Предпринимателем - физическим лицом может быть любое физическое лицо. (Закон
от 28.05.1996; от 05.06.2002)
(2) Предприниматель - физическое лицо обязано до начала деятельности представить
заявление о внесении его в коммерческий регистр. (Закон от 11.12.2008)
(3) Предприниматель-физическое лицо может заранее сообщить держателю
коммерческого регистра о приостановлении деятельности своего предприятия, указав
промежуток времени, в течение которого предприятие не будет действовать.
Предприниматель-физическое лицо, деятельность предприятия которого вследствие
характера вида деятельности является сезонной, может сообщить держателю регистра
дату начала и завершения деятельности предприятия. Дату начала и завершения
деятельности предприятия можно сообщить также в случае временной деятельности.
(Закон от 04.06.2008. Вступает в силу 01.01.2009)
Статья 4. Виды предпринимательской деятельности
(1) Предприниматель может заниматься видами деятельности, которые не запрещены
законом.
(2) Законом могут предусматриваться виды деятельности, для занятия которыми
необходимо получить разрешение на деятельность (лицензию), или которыми может
заниматься только определенного рода предприниматель.
(3) Утратила силу. (Закон от 06.12.2006)
(4) Хуторянином (лицом, ведущим хуторское хозяйство) является предприниматель, у
которого хотя бы один из видов деятельности, которыми он занимается, подпадает
под категорию производства сельскохозяйственной продукции, и который в качестве
собственника, пользовладельца или арендатора использует для этой цели хутор.
(Закон от 06.12.2006)
(5) При внесении в коммерческий регистр предприниматель сообщает основной вид
деятельности, которым он планирует заниматься, а также уведомляет об изменении
своего вида деятельности. Коммерческое товарищество, обязанное представить в
коммерческий регистр отчет за хозяйственный год, указывает в своем отчете виды
деятельности, которыми оно занималось в завершившийся хозяйственный год, и виды
деятельности, которые им запланированы на новый хозяйственный год, и не обязано
сообщать отдельно об их изменении. При сообщении в коммерческий регистр о своем
виде деятельности или при указании вида деятельности в отчете за хозяйственный
год следует использовать Эстонский классификатор видов хозяйственной
деятельности. (Закон от 06.12.2006)
(6) Эстонский классификатор видов хозяйственной деятельности устанавливается
постановлением министра юстиции. Министр юстиции может установить, какой уровень
классификации следует использовать при сообщении в коммерческий регистр о своем
виде деятельности или при указании его в отчете за хозяйственный год. (Закон от
06.12.2006)
Статья 5. Предприятие и его переход к другому лицу
(1) Предприятием по смыслу настоящего Кодекса является хозяйственная единица,
посредством которой предприниматель осуществляет свою деятельность. Предприятие
состоит из вещей, прав и обязанностей, которые предназначены или должны по
своему существу быть предназначены для деятельности предприятия. (Закон от
17.06.1998)
(2) В случае полного перехода собственности или владения на вещи и права,
принадлежащие предприятию или его организационно самостоятельному подразделению,
применяются положения Обязательственно-правового закона. (Закон от 05.06.2002)
(3) - (8) Утратили силу. (Закон от 05.06.2002)
Статья 6. Концерн
(1) Если одно коммерческое товарищество является участником или акционером
другого коммерческого товарищества и имеет в нем большинство голосов, то оно
называется основным предприятием, а коммерческое товарищество, в котором оно
участвует, - дочерним предприятием. Дочерним предприятием основного предприятия
признается также товарищество, в котором большинством голосов обладает другое
дочернее предприятие либо дочерние предприятия в отдельности или вместе с
основным предприятием.
(2) Дочерним предприятием является также товарищество, в котором другое
товарищество (основное предприятие) в качестве его участника или акционера по
договору либо без такового имеет преобладающее влияние. (Закон от 17.06.1998)
(3) Основное предприятие вместе с дочерними предприятиями составляют концерн.
Глава 2.
Фирменное наименование
Статья 7. Понятие фирменного наименования
Фирменным наименованием, или фирмой, является зарегистрированное в коммерческом
регистре наименование, под которым действует предприниматель.
Статья 8. Фирменное наименование предпринимателя - физического лица
(1) Фирменное наименование предпринимателя - физического лица должно содержать
имя и фамилию предпринимателя и не может содержать определение или сокращение,
указывающее на коммерческое товарищество.
(2) Фирменное наименование хуторянина (лица, ведущего хуторское хозяйство) -
физического лица не должно содержать имя и фамилию предпринимателя, если в
фирменном наименовании содержится название хутора. (Закон от 13.03.2001)
(3) Если предприниматель - физическое лицо отчуждает предприятие другому
физическому лицу, то приобретатель может продолжать деятельность под прежним
фирменным наименованием с письменного согласия отчуждателя.
(4) Если физическое лицо приобретает предприятие путем наследования, то это лицо
может продолжать деятельность под прежним фирменным наименованием.
(5) В случае изменения имени, содержащегося в фирменном наименовании
предпринимателя - физического лица, оно может продолжать деятельность под
прежним фирменным наименованием.
(6) Предприниматель - физическое лицо может иметь несколько фирменных
наименований в случае, если они используются для разных предприятий. (Закон от
17.06.1998)
Статья 9. Фирменное наименование коммерческого товарищества
(1) Коммерческое товарищество может иметь только одно фирменное наименование.
(2) Фирменное наименование полного товарищества должно содержать слова "полное
товарищество", фирменное наименование коммандитного товарищества - слова
"коммандитное товарищество", фирменное наименование товарищества с ограниченной
ответственностью - слова "товарищество с ограниченной ответственностью",
фирменное наименование акционерного общества - слова "акционерное общество" и
фирменное наименование коммерческого кооператива - слово "кооператив".
(3) Вместо названных в части 2 настоящей статьи слов, указывающих на
организационно-правовую форму коммерческого товарищества, полное товарищество
может использовать в фирменном наименовании аббревиатуру "Т", коммандитное
товарищество - аббревиатуру "U", товарищество с ограниченной ответственностью -
аббревиатуру "O" и акционерное общество - аббревиатуру "AS".
(4) Названные в частях 2 и 3 слова или аббревиатуры, указывающие на
организационно-правовую форму коммерческого товарищества, могут использоваться
только в начале или в конце фирменного наименования. (Закон от 28.05.1996)
Статья 10. Отчуждение фирменного наименования
Фирменное наименование не может быть отчуждено без предприятия, за исключением
его отчуждения в случае ликвидации предпринимателя или в ходе производства по
делу о банкротстве.
Статья 11. Отличимость фирменного наименования
(1) Фирменное наименование предпринимателя - физического лица должно четко
отличаться от других фирменных наименований, зарегистрированных в коммерческом
регистре района обслуживания того же держателя регистра. (Закон от 14.11.2001;
от 12.10.2005)
(2) Фирменное наименование коммерческого товарищества должно четко отличаться от
других фирменных наименований, зарегистрированных в коммерческом регистре
Эстонии. (Закон от 14.11.2001; от 12.10.2005)
(2.1) Утратила силу. (Закон от 12.10.2005)
(3) Если в коммерческом регистре зарегистрированы в качестве фирменного
наименования или его части имя и фамилия того же физического лица, о регистрации
которого подано ходатайство в регистр, то лицо, ходатайствующее о регистрации,
должно путем добавления или исключения слов, указывающих на
организационно-правовую форму коммерческого товарищества, обеспечить четкую
отличимость своего фирменного наименования.
Статья 12. Ограничения при выборе фирменного наименования
(1) Фирменное наименование не должно вводить в заблуждение относительно
организационно-правовой формы, вида и масштаба деятельности предпринимателя.
(2) Фирменное наименование не должно противоречить традициям добропорядочности.
(3) Без нотариально заверенного согласия собственника товарного знака
использовать в фирменном наименовании охраняемые в Эстонии в качестве товарного
знака словесные, буквенные или цифровые обозначения либо их комбинации
запрещено, за исключением случаев, когда предприниматель действует в сфере
деятельности, в отношении которой товарный знак законом не охраняется. В
отношении предоставления согласия применяются положения части 11 статьи 33
настоящего Кодекса. (Закон от 14.11.2001; от 12.10.2005; от 26.01.2006)
(3.1) Лицам, не обладающим правом использования географического обозначения, не
разрешается использовать в фирменном наименовании зарегистрированное
географическое обозначение, за исключением случаев, когда они осуществляют
деятельность в сферах, в отношении которых географическое обозначение не
обеспечено правовой охраной. (Закон от 15.12.1999)
(3.2) Части 3 и 3.1 настоящей статьи применяются также в случае изменения вида
деятельности после внесения в коммерческий регистр фирменного наименования.
(Закон от 06.12.2006)
(4) Правительство Республик могут устанавливать ограничения использования в
фирменном наименовании слова "Eesti" во всех словосочетаниях и его иноязычных
соответствиях, за исключением фирменного наименования филиала иностранного
коммерческого товарищества в соответствии с положениями статьи 14 настоящего
Кодекса.
(5) Если фирменное наименование содержит помимо слов, указывающих на то, что
речь идет о коммерческом товариществе, также наименование государства,
административной единицы или иной местности, фирменное наименование должно
содержать определение, отличающее его от наименования государства,
административной единицы или иной местности.
(6) В фирменном наименовании не разрешается использовать наименования
государственных органов и учреждений или органов и учреждений местного
самоуправления.
(7) В фирменном наименовании коммерческого товарищества разрешается использовать
слова государственный, городской или волостной либо другие слова, указывающие на
участие государства или единицы местного самоуправления, только в случае, если
государству или местному самоуправлению принадлежит более половины паев или
акций товарищества. (Закон от 28.05.1996; от 17.06.1998)
(8) Фирменное наименование должно быть написано буквами эстонского алфавита.
Статья 13. Использование имени собственного в фирменном наименовании
(1) Утратила силу.
(2) Утратила силу.
(3) В фирменном наименовании предпринимателя - физического лица не может
использоваться фамилия лица, не являющегося предпринимателем, в наименовании
полного товарищества - фамилия лица, не являющегося участником, и в наименовании
коммандитного товарищества - фамилия лица, не являющегося полным товарищем.
(4) Положения части 3 настоящей статьи не применяются в случае передачи
предприятия предпринимателем - физическим лицом либо выбытия или исключения из
товарищества участника полного товарищества или полного товарища коммандитного
товарищества.
Статья 14. Фирменное наименование филиала иностранного коммерческого
товарищества
Фирменное наименование филиала иностранного коммерческого товарищества состоит
из фирменного наименования коммерческого товарищества и слов: "Eesti filiaal".
Статья 15. Использование и охрана фирменного наименования
(1) Предприниматель обладает исключительным правом на свое фирменное
наименование. В порядке неискового производства суд может наложить запрет на
использование фирменного наименования, если оно не соответствует требованиям
настоящей главы либо если лицо не имеет права на его использование, и в случае
нарушения запрета взыскать с нарушителя штраф. Это не исключает защиты
коммерческого наименования в исковом производстве. (Закон от 10.12.2008)
(2) В деловых документах предпринимателя и на его домашней странице в Интернете
должны быть указаны фирменное наименование и место нахождения предпринимателя, а
также регистрационный код в коммерческом регистре. В документах филиала
иностранного коммерческого товарищества и на его домашней странице в Интернете
следует указать фирменное наименование, местонахождение, а также регистрационный
код в коммерческом регистре как коммерческого товарищества, так и филиала.
(Закон от 06.12.2006)
(3) Утратила силу. (Закон от 05.06.2002)
Глава 3.
Прокура
Статья 16. Понятие прокуры
(1) Прокура - это доверенность, дающая представителю предпринимателя
(прокуристу) право представлять предпринимателя во всех юридических действиях,
связанных с хозяйственной деятельностью.
(2) Прокурист может отчуждать и обременять принадлежащую предпринимателю
недвижимую вещь только в случае, если такое право предоставлено ему
предпринимателем в прокуре и если это право зафиксировано отметкой в
коммерческом регистре.
(3) Если прокура ограничена предпринимателем, то ограничение не действует в
отношении третьих лиц, за исключением ограничений, установленных настоящим
Кодексом.
(4) В отношении прокуры действуют положения о представительстве, установленные
Законом об Общей части Гражданского кодекса, если иное не следует из настоящего
Кодекса. (Закон от 12.10.2005)
Статья 17. Выдача прокуры
(1) Прокуру может выдавать коммерческое товарищество, зарегистрированный в
коммерческом регистре предприниматель - физическое лицо или законный
представитель предпринимателя - физического лица. При регистрации
предпринимателя в коммерческом регистре прокура выдается предпринимателем -
физическим лицом, при учреждении полного или коммандитного товарищества - всеми
участниками, управомоченными совместно управлять товариществом, и при учреждении
товарищества с ограниченной ответственностью, акционерного общества или
коммерческого кооператива - учредителями по учредительному договору. (Закон от
28.05.1996)
(2) Прокура может выдаваться только физическому лицу. Предприниматель может
иметь одного или нескольких прокуристов.
(3) Прокура может выдаваться нескольким лицам таким образом, что прокуристы или
некоторые из них управомочены представлять предпринимателя только совместно
(совместная прокура). Прокура может выдаваться и таким образом, что прокурист
может представлять предпринимателя только вместе с членом правления или с
участником, управомоченным представлять коммерческое товарищество.
(4) Иностранное коммерческое товарищество может выдавать прокуру для
представления филиала.
(5) Прокуристом не может являться участник того же полного или коммандитного
товарищества, член совета коммерческого товарищества и аудитор коммерческого
товарищества. (Закон от 17.06.1998)
Статья 18. Подпись прокуриста
Прокурист прибавляет к своей подписи слово "прокурист" или сокращение "р.р."
(per procura).
Статья 19. Основания прекращения прокуры
(1) Предприниматель может прекратить прокуру в любое время.
(2) Прокурист может требовать от предпринимателя прекращения прокуры в случае
прекращения правоотношения, служащего основанием для прокуры.
(3) Прокура не прекращается со смертью предпринимателя - физического лица.
(Закон от 05.06.2002)
Статья 20. Запрет на передачу прокуры
Прокурист не имеет права передавать прокуру.
Статья 21. Запись о прокуре
(1) Запись о прокуре вносится в коммерческий регистр на основании заявления
предпринимателя. К заявлению прилагается в случаях с коммерческими
товариществами также решение органа, назначившего прокуриста. (Закон от
28.05.1996; от 12.10.2005)
(2) В записи о прокуре указываются имя и личный код прокуриста. Если прокура
выдана нескольким прокуристам, в записи следует указать, выдана ли совместная
прокура и кому из них она выдана. (Закон от 06.12.2006)
(3) Утратила силу. (Закон от 17.06.1998)
Часть II.
КОММЕРЧЕСКИЙ РЕГИСТР
Глава 4.
Общие положения о регистре
Статья 22. Ведение коммерческого регистра и судопроизводство (Закон от
12.10.2005)
(1) Коммерческий регистр ведется регистровыми отделами уездных судов (далее -
держатель регистра) для регистрации находящихся в районе их обслуживания
предприятий предпринимателей - физических лиц и коммерческих товариществ. (Закон
от 10.12.2008)
(2) Записи в коммерческий регистр вносятся держателем регистра, в район
обслуживания которого входит место нахождения коммерческого товарищества или
место нахождения предприятия предпринимателя - физического лица. (Закон от
17.06.1998)
(3) Утратила силу. (Закон от 22.02.2005)
(4) Производство по представленным держателю регистра документам и вынесение
постановлений о внесении записей осуществляется в порядке производства по
регистрации, установленном Гражданским процессуальным кодексом, если иное не
следует из настоящего Кодекса. (Закон от 10.12.2008)
(5) Утратила силу. (Закон от 12.10.2005)
(6) В отношении Коммерческого регистра и его ведения применяются положения
Закона о публичной информации, установленные в отношении банков данных, с учетом
различий, установленных настоящим Кодексом. (Закон от 24.01.2007)
Статья 23. Утратила силу. (Закон от 12.10.2005)
Статья 24. Утратила силу. (Закон от 12.10.2005)
Статья 25. Утратила силу. (Закон от 22.02.2005)
Статья 26. Печать регистрового отдела
(1) Регистровый отдел суда имеет гербовую печать. (Закон от 12.10.2005)
(2) Служащий суда, который совершает в регистровом отделе действия по
удостоверению, вправе иметь именную гербовую печать. (Закон от 12.10.2005)
Статья 27. Рабочий язык
(1) Коммерческий регистр ведется на эстонском языке.
(2) Документы на иностранном языке представляют держателю регистра вместе с их
нотариально заверенным переводом. (Закон от 14.11.2001)
(3) Предприниматель не имеет права опираться на перевод, который отличается от
подлинного документа. Третье лицо вправе воспользоваться переводом документа,
представленного держателю регистра, за исключением случая, если предприниматель
докажет, что третье лицо было осведомлено о недостоверности перевода. (Закон от
12.10.2005)
Статья 28. Общедоступность коммерческого регистра
(1) Записи в коммерческом регистре являются общедоступными. Каждый вправе
знакомиться с картотекой регистра и делом коммерческого товарищества, а также
получать копии регистрационной карточки и документов, хранящихся в деле
коммерческого товарищества.
(2) Верность копии регистрационной карточки и копии иных документов, хранящихся
в регистровом отделе, заверяет помощник судьи или уполномоченный на это
секретарь регистра. (Закон от 14.11.2001)
(3) С регистрационным делом могут знакомиться компетентные государственные
учреждения, в том числе суд в производстве и судебный исполнитель, и лица,
имеющие к тому обоснованный интерес. (Закон от 12.10.2005)
(4) По требованию лица держатель регистра выдает справку о том, что запись в
регистре не изменена, или об отсутствии в регистре определенной записи.
Статья 29. Утратила силу. (Закон от 18.12.2002)
Статья 30. Утратила силу. (Закон от 20.01.1999)
Статья 31. Данные, вносимые в коммерческий регистр
В коммерческий регистр вносятся только данные, предусмотренные законом.
Статья 32. Документы, представляемые держателю регистра
Предприниматель обязан представлять держателю регистра документы, служащие
основанием для внесения записи, и иные предусмотренные законом документы, а
также образцы подписей. Образцы подписей должны быть нотариально заверены.
Держатель регистра может потребовать от предпринимателя представления
дополнительных документов, если они необходимы для выяснения обстоятельств,
служащих основанием для внесения записи. (Закон от 28.05.1996)
Статья 32.1. Нотариальные действия и дополнительные услуги нотариуса
(1) Представляемое держателю регистра заявление и выданная на подписание
заявления доверенность должны быть нотариально заверены. (Закон от 14.11.2001)
(2) Подлинность представляемого держателю регистра образца подписи и перевода
составленного на иностранном языке документа на эстонский язык должны быть
нотариально заверены. Представление образца подписи предпринимателя или подписи
его законного представителя необязательно, если это же лицо в присутствии
нотариуса поставило свою подпись на заявлении о внесении соответствующей записи
или на содержащем ее учредительном договоре. (Закон от 14.11.2001)
(3) Нотариус должен удостоверить:
1) договоры об учреждении товариществ с ограниченной ответственностью и
акционерных обществ;
2) договоры об объединении и договоры о разделения или планы разделения
коммерческих товариществ;
3) доверенности, выданные на подписание документов, указанных в пунктах 1 и 2.
(Закон от 14.11.2001)
(4) Нотариально удостоверенный учредительный договор может одновременно
содержать заявление о внесении в регистр юридического лица. В таком случае к
заявлению не применяется требование о подписании заявления членами правления.
(Закон от 14.11.2001)
(4.1) По ходатайству юридического лица нотариус представляет держателю регистра
отчет юридического лица за хозяйственный год электронным путем. (Закон от
04.06.2008. Вступает в силу 01.01.2010)
(5) Утратила силу. (Закон от 26.01.2006)
(6) Утратила силу. (Закон от 29.01.2003)
(7) - (8)Утратила силу. (Закон от 26.01.2006)
Статья 33. Запись, вносимая в коммерческий регистр
(1) Запись вносится в коммерческий регистр по заявлению предпринимателя, на
основании решения суда или на ином установленном законом основании. Лицо,
управомоченное представить в коммерческий регистр заявление или иные документы,
обязано это сделать. (Закон от 28.05.1996)
(1.1) Если вступившим в силу или подлежащим немедленному исполнению судебным
решением в отношении лица, управомоченного либо обязанного представить держателю
регистра заявление, установлена обязанность по представлению заявления либо
правовое отношение, требующее внесения записи, судебное решение заменяет
заявление. (Закон от 12.10.2005)
(1.2) Если вступившим в силу или подлежащим немедленному исполнению судебным
решением запрещена подача заявления для внесения записи, внесение записи
допускается лишь в случае, если лицо, на основании ходатайства которого было
вынесено судебное решение, даст согласие на внесение записи. (Закон от
12.10.2005)
(2) Представляемое держателю регистра заявление необходимо нотариально заверить.
Вместо нотариуса подлинность подписей на заявлении может засвидетельствовать
должностное лицо иностранного государства, наделенное правом удостоверения
идентичности подписавшего заявление лица, если полномочия соответствующего
должностного лица подтверждены легализацией документа в консульском учреждении
Эстонии. Легализации документа не требуется в объеме, установленном Конвенцией
об отмене требования в отношении легализации публичных документов иностранного
государства и другими договорами с иностранными государствами. (Закон от
14.11.2001; от 12.10.2005)
(3) Лицо, управомоченное подписывать подаваемое держателю регистра заявление,
может уполномочить на это другое лицо. Доверенность, выданная на подписание
заявления, должна быть нотариально заверена. (Закон от 28.05.1996; от
14.11.2001)
(4) Держатель регистра вносит запись не позднее пятого рабочего дня после
подписания постановления о внесении записи. Держатель регистра сообщает
заявителю о внесении записи или отказе в этом незамедлительно, но не позднее 10
рабочих дней со дня внесения записи в регистр или принятия решения об оставлении
заявления о внесении записи без удовлетворения. (Закон от 28.05.1996; от
12.10.2005)
(4.1) Утратила силу. (Закон от 26.01.2006)
(5) Держатель регистра не вносит запись в регистр, если заявление или
прилагаемые к нему документы не соответствуют требованиям закона или
представлены до наступления предусмотренного законом срока или после истечения
установленного законом срока. (Закон от 06.06.2001)
(6) Держатель регистра не вправе отказать во внесении записи, если все требуемые
по закону документы представлены и отвечают требованиям закона.
(7) В случае изменения данных, внесенных в коммерческий регистр, в том числе при
назначении и отзыве членов правления и ликвидаторов коммерческого товарищества,
изменении их права на представительство, а также при прекращении деятельности
коммерческого товарищества, следует немедленно представить заявление для
изменения данных, внесенных в коммерческий регистр. (Закон от 06.12.2006)
(7.1) В случае изменения внесенных в коммерческий регистр данных держатель
регистра обязан в течение 15 дней внести вытекающие из изменения записи
необходимые изменения в регистр коммерческих залогов. Установленное во втором
предложении статьи 599 Гражданского процессуального кодекса не применяется.
(Закон от 05.06.1997; от 12.10.2005)
(7.2) Исправление имени и личного кода физического лица в записи коммерческого
регистра осуществляется на основании соответствующего уведомления и изменения,
внесенного в регистр народонаселения, без уплаты государственной пошлины.
Положение применяется в отношении погашения в коммерческом регистра данных
умершего лица, если запись не отражает наследуемых прав пайщика или других
подобных прав. (Закон от 26.01.2006)
(7.3) Исправление наименования, юридической формы и кода регистра юридического
лица в записи коммерческого регистра, произведенной в отношении другого
коммерческого товарищества, осуществляется на основании соответствующего
уведомления и изменений, внесенных в соответствующий регистр, без уплаты
государственной пошлины. Положение применяется также при объединении юридических
лиц. (Закон от 26.01.2006)
(7.4) До исправления личных данных держатель регистра проверяет наличие в
соответствующем регистре изменений, являющихся основанием для записи. (Закон от
26.01.2006)
(7.5) В случае отсутствия у держателя регистра доступа к соответствующему
электронному регистру для проверки наличия в нем изменений, служащих основанием
для исправления в записи личных данных, личные данные можно исправить на
основании соответствующего уведомления, а также заверенной выписки из
соответствующего регистра или другой заслуживающей доверия справки. Документ,
выданный в иностранном государстве, должен быть легализован или подтвержден
свидетельством (с апостилем), если договором с иностранным государством не
установлено иное. (Закон от 26.01.2006)
(8) В случае представления в коммерческий регистр недостоверных данных
подписавшие заявление лица несут солидарную ответственность за причиненный этим
по их вине вред.
(9) Лицо, управомоченное подавать заявление, может отозвать его до вынесения по
нему постановления о внесении записи. Для отзыва заявления следует подать
держателю регистра нотариально заверенное заявление, в котором указать причину
отзыва. В случае отзыва заявление, а также приложенные к нему документы не
возвращаются. (Закон от 17.06.1998; от 14.11.2001 от 12.10.2005)
(10) На основании ходатайства заявителя прилагаемый к заявлению документ может
быть ему возвращен решением суда при наличии уважительной причины. В таком
случае в регистровом деле остается копия, выполненная за счет заявителя и
заверенная держателем регистра. (Закон от 12.10.2005)
(11) Нотариально удостоверенное заявление и доверенность для представления
заявления считаются равноценными дигитально подписанным заявлению и
доверенности. (Закон от 12.10.2005)
(12) Если подписанное электронно-цифровой подписью заявление можно представить
прямо в инфосистему коммерческого регистра в компьютере, представление заявления
по электронной почте запрещено. В противном случае держатель регистра, не
регистрируя представленное по электронной почте заявление в регистрационной
тетради, возвращает его обратно, указывая причину возврата. (Закон от
06.12.2006)
Статья 34. Юридическое значение записи
(1) Запись, внесенная в коммерческий регистр, вступает в силу с даты ее
подписания лицом, исполнившим постановление о производстве записи, и лицом, в
компетенцию которого входит принятие решения о внесении записи. (Закон от
26.06.1996; от 12.10.2005)
(2) Запись считается действительной в отношении третьего лица, за исключением
случая, когда третье лицо знало или должно было знать о неправильности записи.
Запись не считается действительной в отношении юридических действий, совершаемых
в течение 15 дней с даты внесения записи, если третьим лицом будет доказано, что
оно не знало и не должно было знать о содержании записи. (Закон от 28.05.1996)
(3) Если обстоятельства, подлежащие внесению в регистр, не внесены в регистр, то
они имеют в отношении третьего лица юридическое значение только в случае, если
третье лицо знало или должно было знать о них.
(4) Обстоятельства, содержащиеся в записи, внесенной на основании решения суда,
приобретают юридическое значение с даты вступления решения суда в законную силу.
Статья 35. Уведомительная обязанность официальных учреждений
Суды, государственные учреждения или учреждения местного самоуправления,
нотариусы, судебные исполнители и аудитор обязаны уведомлять держателя регистра
о ставших им известными фактах недостоверности данных коммерческого регистра, а
также о не представленных в регистр данных. (Закон от 26.01.2006)
Глава 5.
Содержание коммерческого регистра
Статья 36. Состав коммерческого регистра
В состав коммерческого регистра входят:
1) картотека регистра;
2) дела коммерческих товариществ;
3) регистрационные дела.
Статья 37. Картотека регистра
(1) На зарегистрированного в регистре предпринимателя открывается отдельная
регистрационная карточка.
(2) Регистрационные карточки образуют картотеку регистра, состоящую из частей А
и Б (латинское).
(3) Часть А картотеки регистра состоит из регистрационных карточек
предпринимателей - физических лиц, полных и коммандитных товариществ.
(4) Часть Б картотеки регистра состоит из регистрационных карточек товариществ с
ограниченной ответственностью, акционерных обществ и коммерческих кооперативов.
Статья 38. Дело коммерческого товарищества
(1) На зарегистрированного в регистр предпринимателя открывается дело
коммерческого товарищества.
(2) В деле хранят документы, представленные в соответствии с законом держателю
регистра предпринимателем или направленные держателю регистра судом или
управляющим имуществом банкрота на основании Закона о банкротстве. (Закон от
06.06.2001; от 12.10.2005)
(3) Держателю регистра следует представить подлинник или нотариально заверенную
копию документа, если законом не установлено иное. (Закон от 14.11.2001)
Статья 39. Регистрационное дело
(1) На зарегистрированного в регистре предпринимателя открывается
регистрационное дело.
(2) В регистрационном деле хранятся справки об уплате государственной пошлины, а
также все другие касающиеся предпринимателя документы, которые не подлежат
хранению в деле коммерческого товарищества. (Закон от 18.12.2002)
Статья 40. Регистрационный дневник
(1) В регистрационном дневнике регистрируются заявления о внесении записи и
документы, представленные держателю регистра.
(2) В регистрационном дневнике указывается, удовлетворено ли заявление.
Статья 41. Алфавитная картотека
(1) На зарегистрированных в регистре предпринимателей ведется алфавитная
картотека, в которой карточки расположены в алфавитном порядке.
(2) В карточку алфавитной картотеки вносятся фирменное наименование
предпринимателя, а также обозначение части картотеки регистра и регистрационный
код предпринимателя.
(3) При расположении карточек по порядку в расчет не принимается содержащееся в
фирменном наименовании определение, указывающее на вид товарищества.
(4) Если данные регистра можно получить из компьютера, министр юстиции имеет
право своим постановлением прекратить ведение алфавитной картотеки. (Закон от
06.06.2001)
Глава 6.
Форма записи
Статья 42. Регистрационный код
При регистрации в коммерческом регистре предпринимателю присваивается
индивидуальный регистрационный код.
Статья 43. Запись
(1) Каждой вносимой в регистрационную карточку записи присваивается порядковый
номер и она отделяется от следующей записи горизонтальной чертой.
(2) Рядом с записью должна указываться дата ее внесения.
(3) Записи должны быть разборчивыми. В записи могут использоваться только
общепринятые сокращения.
Статья 44. Изменение записи
(1) При изменении записи новая запись вносится в регистр под новым порядковым
номером. Запись, утратившая свое значение в связи с внесением последующей
записи, а также записи о внесении изменения подчеркиваются красной чертой.
(2) Утратила силу. (Закон от 17.06.1998)
Статья 45. Исправление записи и подчеркивания красной чертой
(1) Если запись не соответствует решению, послужившему основанием для ее
внесения, она исправляется по решению помощника судьи отметкой в предусмотренной
для примечаний графе регистрационной карточки. (Закон от 26.06.1996)
(2) Об исправлении записи незамедлительно сообщается лицу, на основании
заявления которого внесена запись.
(3) Если текст записи подчеркнут красной чертой по ошибке, красная черта
перечеркивается черными поперечными линиями.
Статья 45.1. Открытие заменной карточки
(1) В случае безвозвратной гибели, пропажи или порчи регистрационной карточки
держатель регистра открывает заменную карточку.
(2) Заменная карточка открывается по инициативе заведующего регистровым отделом
или по заявлению причастного к делу предпринимателя. Не менее чем за один месяц
до рассмотрения заявления по существу суд публикует в официальном издании
"Официальные сообщения" и в определенной держателем регистра газете извещение, в
котором приводится содержание заявления. (Закон от 20.01.1999)
(3) Решение об открытии заменной карточки принимает судья, назначенный
председателем уездного суда. (Закон от 10.12.2008)
Статья 46. Запись, внесенная на основании решения суда
Если запись внесена на основании решения суда, об этом делается отметка в
записи. Отметка об изменении или отмене решения суда делается в той же графе.
(Закон от 12.10.2005)
Статья 47. Недействительность записей в регистрационной карточке
Если в регистрационной карточке не остается действительных записей, данная
карточка перечеркивается диагональной красной чертой.
Статья 48. Утратила силу (Закон от 06.06.2001).
Глава 7.
Внесение записи
Статья 49. Содержание документа, представляемого держателю регистра
В документе, представляемом держателю регистра, должны быть указаны
предусмотренные законом данные.
Статья 50. Прием документа
(1) При подаче заявления держатель регистра делает на нем надпись с указанием
даты приема заявления, перечня прилагаемых к заявлению документов и количества
страниц каждого документа. Надпись подписывается принимающим заявление лицом.
(2) Утратила силу. (Закон от 12.10.2005)
Статья 51. Проверка наличия разрешения на деятельность
Утратила силу. (Закон от 06.12.2006)
Статья 52. Проверка фирменного наименования
Держатель регистра проверяет соответствие фирменного наименования требованиям
закона. В случае несоответствия фирменного наименования требованиям закона
держатель регистра предлагает выбрать новое фирменное наименование в течение
назначенного им срока.
Статья 53. Сроки делопроизводства
(1) Заявление для внесения записи рассматривается в течение 5 рабочих дней,
считая с даты поступления заявления. (Закон от 06.12.2006)
(2) Если заявителю был постановлением предоставлен срок для устранения
содержащихся в заявлении недостатков и он их все устранил, заявление для
внесения записи рассматривается вновь в течение 5 рабочих дней. (Закон от
06.12.2006)
(3) При наличии обстоятельств, требующих особой проверки, суд может продлить
срок рассмотрения заявления до трех месяцев. (Закон от 06.12.2006)
(4) В ходе ускоренного производства заявление для внесения записи должно быть
рассмотрено не позднее следующего рабочего дня после его поступления. (Закон от
06.12.2006)
(5) На основании ходатайства заявителя его заявление для внесения записи
принимается в ускоренное производство, если:
1) заявление и другие документы, которые согласно закону необходимо приложить к
заявлению, представляют лица, подписавшие их согласно закону электронно-цифровой
подписью в соответствии с требованиями, установленными на основании пункта 1
части 4 статьи 67 настоящего Кодекса;
2) к заявлению приложен установленный статьей 139.1 настоящего Кодекса устав,
если к заявлению требуется приложить устав вместе или без договора об
учреждении;
3) в порядке, установленном на основании пункта 1 части 4 статьи 67 настоящего
Кодекса, держатель регистра имеет возможность проверить через компьютерную сеть
личные данные связанного с записью предпринимателя - физического лица,
учредителя, полного товарища и коммандитиста коммерческого товарищества, а в
случае юридического лица – также законность права представителя на
представительство и личные данные члена правления и совета, ликвидатора и
аудитора коммерческого товарищества, а также прокуриста предпринимателя;
4) при учреждении в паевой капитал и при увеличении паевого или акционерного
капитала вносятся только денежные вклады и в случае учреждения они поступили на
депозитный счет держателя регистра или банковский счет, указанный в части 41
статьи 15 Закона о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма;
(Закон от 04.06.2008)
5) паи вносимого в коммерческий регистр ТОО, увеличивающего или уменьшающего
размер своего паевого капитала, не зарегистрированы в Эстонском Центральном
регистре ценных бумаг;
6) государственная пошлина за запись в коммерческом регистре перечислена на
предназначенный для этого расчетный счет в размере, установленном Законом о
государственной пошлине;
7) при осуществлении вкладов паевого или акционерного капитала и уплате
государственной пошлины за запись в коммерческом регистре был использован
учредительный номер, указанный в части 1 статьи 520 настоящего Кодекса, а в
отношении включенного в регистр предпринимателя – его регистрационный код;
(Закон от 04.06.2008)
8) документы, приложенные к заявлению для внесения в регистр записи, подписаны
лично лицом или законным представителем юридического лица;
9) согласно частям 5 и 6 статьи 4 настоящего Кодекса указан вид деятельности;
10) заявитель заявлением не ходатайствует о внесении в коммерческий регистр
записи об объединении, разделении, преобразовании или о ликвидации коммерческого
товарищества, об изменении местонахождения предпринимателя, сменившего район
обслуживания регистра, о погашении из коммерческого регистра, а также о внесении
со стороны государства или самоуправления в коммерческий регистр записи об
учреждении коммерческого товарищества;
11) заявитель заявлением не ходатайствует о включении в коммерческий регистр
филиала иностранного коммерческого товарищества. (Закон от 06.12.2006)
(6) Заявление о внесении записи и другие прилагаемые к нему документы не
принимаются в ускоренное производство, если они не соответствуют требованиям
части 5 настоящей статьи. В этом случае заявителю указывается причина отказа.
(Закон от 06.12.2006)
Статья 54. Срок, предоставляемый для устранения недостатков
Утратила силу. (Закон от 06.12.2006)
Статья 54.1. Утратила силу. (Закон от 12.10.2005)
Статья 55. Содержание постановления о внесении записи
В постановлении о внесении записи указываются:
1) наименование суда, имя и должность лица, в компетенцию которого входит
вынесение постановления о внесении записи;
2) время и место вынесения постановления;
3) текст записи, а также ссылка на регистрационную карточку и графу, в которую
вносится запись;
4) в случае оставления заявления без удовлетворения - мотивировка и правовое
основание постановления;
5) порядок и срок обжалования постановления.
(Закон от 10.12.2008)
Статья 56. Исполнение постановления о внесении записи
(1) После вынесения постановления о внесении записи решения держатель регистра
вносит текст записи в регистрационную карточку. Текст записи подписывается
лицом, исполнившим постановление о внесении записи, и лицом, в компетенцию
которого входит вынесение решения о внесении записи. (Закон от 10.12.2008)
(2) Копия постановления о внесении записи вручается или высылается
предпринимателю, в отношении которого было вынесено постановление, в течение
указанного в части 4 статьи 33 срока. (Закон от 10.12.2008)
Статья 57. Изменение места нахождения предпринимателя
(1) Если место нахождения предпринимателя меняется и новое место нахождения
расположено в районе обслуживания другого держателя регистра, держатель регистра
по новому месту нахождения открывает регистрационную карточку и вносит в нее как
действительные записи, так и недействительные записи, которые необходимы для
понимания действительных записей.
(2) Держатель регистра делает на прежней регистрационной карточке отметку об
изменении места нахождения предпринимателя и указывает место нахождения новой
регистрационной карточки. В новой регистрационной карточке указываются место
нахождения прежней регистрационной карточки. (Закон от 17.06.1998)
(3) Утратила силу. (Закон от 18.12.2002)
Статья 58. Регистровые действия в случае банкротства и наложения запрета на
коммерческую деятельность и запрета на предпринимательскую деятельность (Закон
от 19.11.2008)
(1) На основании судебного решения в коммерческий регистр вносят запись:
1) об угасании производства по делу о банкротстве без объявления банкротства –
если суд прекратил производство вследствие недостатка у должника имущества для
покрытия расходов на производство по делу о банкротстве. Наряду с вышеуказанным
в коммерческий регистр вносят имя и личный код временного управляющего
имуществом коммерческого товарищества, а также указывают, что он организует
ликвидацию коммерческого товарищества и является его представителем. Если
несостоятельным должником является предприниматель – физическое лицо, его
незамедлительно исключают из коммерческого регистра; (Закон от 06.12.2006)
2) об объявлении банкротства вместе с указанием имени и личного кода
управляющего имуществом банкрота, а также с пометкой, что он представляет
предпринимателя; (Закон от 06.12.2006)
3) об угасании производства по делу об объявленном банкротстве вместе с записью
о продолжении деятельности предпринимателя - если прекращение судом производства
обусловлено тем, что третье лицо удовлетворило требования кредиторов или
предоставило залог под их обеспечение. Пометку, согласно которой предпринимателя
представляет управляющий имуществом банкрота, стирают;
4) об угасании производства по делу об объявленном банкротстве вместе с
исключением предпринимателя из регистра - если суд прекратил производство в силу
того, что имущества банкрота не хватило для осуществления выплат, связанных с
производством по делу о банкротстве. Если управляющий имуществом банкрота не
выступил с заявлением иного содержания, его указывают в коммерческом регистре в
качестве хранителя документов исключенного из регистра коммерческого
товарищества;
5) об окончании производства по делу о банкротстве вместе с исключением
предпринимателя из регистра или с пометкой о продолжении его деятельности - если
суд утвердил итоговый отчет управляющего имуществом банкрота. В случае
исключении из регистра, если управляющий имуществом банкрота не сделал заявления
иного содержания, его вносят в регистр в качестве хранителя документов
исключенного из регистра коммерческого товарищества. В случае продолжения
деятельности, пометку, согласно которой управляющий имуществом банкрота является
представителем предпринимателя, стирают;
6) о компромиссе и его сроках вместе с записью о продолжении деятельности - если
предварительно суд объявил о банкротстве. Одновременно в коммерческом регистре
производят запись, согласно которой управляющий имуществом банкрота исполняет
обязанности, предусмотренные статьями 188 - 190 Закона о банкротстве. Отметку,
согласно которой управляющий имуществом банкрота представляет предпринимателя,
стирают; (Закон от 12.10.2005)
7) об упразднении компромисса и возобновлении производства по делу о
банкротстве. Вместе с записью в регистре делают пометку, что представителем
предпринимателя является управляющий имуществом банкрота;
8) о прекращении действия компромисса в связи с истечением его срока и об
освобождении от должности управляющего имуществом банкрота. (Закон от
06.06.2001)
(2) Записи о запрете на коммерческую и предпринимательскую деятельность должника
или лица, которое уполномочено представлять должника, в коммерческом регистре не
производят. (Закон от 19.11.2008)
(3) Запись в коммерческом регистре не производят, если лицо, на коммерческую или
предпринимательскую деятельность которого наложен запрет, подписало заявление о
внесении записи или предоставило с этой целью доверенность либо принимало
участие в вынесении советом решения, послужившего основанием для заявления, или
если подано ходатайство о внесении его в регистр к качестве члена правления
юридического лица, участника полного товарищества, прокуриста, ликвидатора или
управляющего имуществом банкрота. (Закон от 19.11.2008)
(4) В случае, указанном в пункте 1 части 1 настоящей статьи, член правления
несостоятельного должника - юридического лица после исключения юридического лица
из регистра является хранителем документов и в качестве такового вносится в
регистр, если соглашением не предусмотрено иначе или определением суда не
определено иначе. (Закон от 06.06.2001)
Статья 59. Исключение предпринимателя из коммерческого регистра
(1) В случае прекращения коммерческого товарищества оно исключается из
коммерческого регистра по заявлению самого товарищества или на ином
установленном законом основании.
(2) Если к моменту завершения ликвидации коммерческого товарищества не будет
подано заявление об исключении его из коммерческого регистра, держатель регистра
вправе исключить товарищество из регистра.
(3) Предприниматель - физическое лицо исключается из коммерческого регистра по
его заявлению или на ином установленном законом основании. Предприниматель -
физическое лицо не исключается из регистра по его заявлению, если он в
соответствии с законом должен быть зарегистрирован в регистре. (Закон от
17.06.1998)
(3.1) Временно действующий предприниматель-физическое лицо автоматически
исключается из коммерческого регистра по истечении даты завершения деятельности,
установленной в части 3 статьи 3 настоящего Кодекса. (Закон от 04.06.2008.
Вступает в силу 01.01.2009)
(3.2) Держатель регистра вправе исключить предпринимателя-физическое лицо из
коммерческого регистра, если лицо не соответствует понятию “предприниматель”,
установленному в статье 1 настоящего Кодекса, а также если оно не сообщило о
приостановлении или прекращении своей деятельности. (Закон от 04.06.2008.
Вступает в силу 01.01.2009)
(4) Коммерческое товарищество в случае добровольного прекращения не может быть
исключено из коммерческого регистра без письменного согласия региональной
структурной единицы Налогово-таможенного департамента, за исключением случая
подачи указанной службой заявления об исключении коммерческого товарищества из
коммерческого регистра. Для получения согласия держатель регистра подает
Налогово-таможенному департаменту письменное ходатайство. Налогово-таможенный
департамент не может отказать в согласии, если он не имеет требований к
коммерческому товариществу. В случае неполучения согласия в 20-дневный срок с
подачи ходатайства считается, что Налогово-таможенный департамент согласен с
исключением из регистра. (Закон от 17.06.1998; от 17.12.2003; от 12.10.2005)
(5) Если устав коммерческого товарищества, зарегистрированного в коммерческом
регистре, не содержит требующихся по закону положений или какое-либо из
положений устава противоречит закону, держатель регистра назначает коммерческому
товариществу для устранения недостатков срок, который должен составлять не менее
шести месяцев. В случае неустранения коммерческим товариществом недостатков в
течение назначенного срока держатель регистра может вынести решение о
принудительном прекращении коммерческого товарищества. (Закон от 26.06.1996; от
17.06.1998; от 12.10.2005)
(6) Если состав правления коммерческого товарищества не соответствует
требованиям закона или устава, держатель регистра назначает коммерческому
товариществу срок для приведения состава правления в соответствие с требованиями
закона или устава, продолжительность срока должна составлять не менее шести
месяцев. Если коммерческое товарищество в течение установленного срока не
приведет состав правления в соответствие с вышеуказанными требованиями,
держатель регистра может вынести решение о принудительном прекращении
деятельности коммерческого товарищества. (Закон от 06.06.2001; от 12.10.2005)
Статья 60. Непредставление отчета за хозяйственный год
(1) Если товарищество с ограниченной ответственностью, акционерное общество или
коммерческий кооператив в течение шести месяцев по истечению установленного
законом срока не представило держателю регистра требуемого отчета за
хозяйственный год, держатель регистра выносит ему предупреждение об исключении
из регистра и обязует представить отчет за хозяйственный год в течение
назначенного срока, который должен составлять не менее шести месяцев. (Закон от
12.10.2005)
(2) Если в течение срока, указанного в части 1 настоящей статьи, коммерческое
товарищество не представило отчет за хозяйственный год и не представило и не
обосновало перед держателем регистра причины, воспрепятствовавшей представлению
отчета, держатель регистра может опубликовать в издании "Официальные сообщения"
сообщение о непредставлении в течение предусмотренного срока отчета за
хозяйственный год и призвать кредиторов коммерческого товарищества сообщить о
своих требованиях к коммерческому товариществу и ходатайствовать о проведении
ликвидационного производства в течение шести месяцев, считая с даты
опубликования сообщения, вместе с предупреждением о том, что в противном случае
коммерческое товарищество может быть исключено из регистра без проведения
ликвидационного производства. (Закон от 12.10.2005)
(3) Если в течение шести месяцев, считая с даты публикации сообщения, указанного
в части 2 настоящей статьи, коммерческое товарищество не представило держателю
регистра отчет за хозяйственный год и не представило и не обосновало причины,
воспрепятствовавшей его представлению, а кредиторы коммерческого товарищества не
подали ходатайства о ликвидации коммерческого товарищества, держатель регистра
может исключить коммерческое товарищество из регистра, руководствуясь
положениями части 4 статьи 59 настоящего Кодекса. (Закон от 12.10.2005)
(3.1) Постановление суда об исключении коммерческого товарищества из регистра,
указанное в части 3 настоящей статьи, подлежит вручению коммерческому
товариществу. В течение 30 дней со дня получения постановления коммерческое
товарищество имеет право обжаловать указанное постановление. Запись об
исключении коммерческого товарищества из регистра не производится до истечения
срока, предусмотренного для обжалования судебного постановления или оспаривания
постановления о записи, или, в случае оспаривания, до завершения
судопроизводства. В случае, предусмотренном настоящей частью, не применяется
установленное во втором предложении статьи 599 положение Гражданского
процессуального кодекса. (Закон от 10.12.2008)
(4) Если кредитор коммерческого товарищества или коммерческое товарищество в
течение шести месяцев, считая с даты публикации сообщения, указанного в части 2
настоящей статьи, подаст ходатайство о ликвидации коммерческого товарищества,
держатель регистра принимает решение о принудительном прекращении деятельности
коммерческого товарищества. (Закон от 12.10.2005)
(5) Если после исключения коммерческого товарищества из регистра будет выявлено,
что коммерческое товарищество имело имущество и необходимы ликвидационные меры,
держатель регистра может вынести решение о ликвидации. Ликвидация коммерческого
товарищества после его исключения из регистра по требованию кредитора
коммерческого товарищества может быть предпринята лишь в случае, если держатель
регистра согласно порядку, установленному Гражданским процессуальным кодексом,
восстановит для кредитора срок ходатайства о ликвидации. (Закон от 12.10.2005)
Статья 61. Внесение записи без заявления
(1) Если у держателя регистра имеются сведения о недостоверности внесенной
записи или об отсутствии записи, он может представить соответствующие запросы.
(2) В случае установления недостоверности или отсутствия записи держатель
регистра уведомляет об этом предпринимателя, на основании заявления которого
должна быть внесена запись. Если внесение или исправление записи не было
оспорено в двухнедельный срок с даты уведомления, держатель регистра
самостоятельно вносит или исправляет запись. При получении возражений держатель
регистра решает вопрос об их обоснованности путём вынесения постановления о
внесении соответствующей записи. (Закон от 17.06.1998; от 12.10.2005)
(3) Отсутствие заявления о внесении записи не освобождает предпринимателя,
который должен подать заявление, от обязанности уплаты предусмотренной за
внесение записи государственной пошлины. Если недостоверность записи обусловлена
действиями держателя регистра, он своим постановлением о внесении записи
освобождает предпринимателя от уплаты государственной пошлины. (Закон от
06.06.2001; от 12.10.2005)
(4) Если внесение записи на основании части 2 настоящей статьи может повлечь
исключение коммерческого товарищества из регистра, то держатель регистра выносит
решение о принудительном прекращении коммерческого товарищества. (Закон от
17.06.1998)
Статья 62. Личные данные, представляемые держателю регистра
(1) Если согласно закону в представляемом держателю регистра документе
необходимо указать личный код, держателю регистра следует представить эстонский
личный код, в случае его отсутствия, иностранный личный код либо указать другой
отличительный знак, заменяющий личный код, а также дату рождения. При отсутствии
эстонского личного кода в регистр вносится день, месяц и год рождения лица.
(Закон от 26.01.2006)
(2) Публично-правовое юридическое лицо в представляемом держателю регистра
документе должно помимо регистрационного кода указать, на основании какого
закона или договора данное лицо было создано. Юридическое лицо не должно
представлять держателю регистра регистрационный код или иной регистрационный
номер, если оно не подлежит внесению в публичный регистр. (Закон от 17.06.1998)
(3) В качестве места жительства физического лица держателю регистра указывается
и в регистр вносится название единицы местного самоуправления, в которой данное
лицо проживает. (Закон от 17.06.1998)
(4) В качестве места нахождения юридического лица держателю регистра указывается
и в регистр вносится название единицы местного самоуправления, в которой данное
лицо находится. (Закон от 17.06.1998)
(5) В качестве адреса лица держателю регистра указываются точные данные адреса
места проживания или нахождения (номер дома и квартиры, название улицы или
хутора, наименование населённого пункта, единицы местного самоуправления и
уезда, почтовый индекс). (Закон от 17.06.1998)
(5.1) В случае иностранного государства в данных места проживания или
нахождения, а также в адресных данных необходимо указать также штат, провинцию
или другую административную единицу (при наличии таковой), а также название
иностранного государства. (Закон от 06.12.2006)
(6) В случае возникновения сомнений при заверении договора об учреждении
коммерческого товарищества нотариус проверяет, имеет ли учредитель право
использовать указанный в договоре адрес в качестве местонахождения деятельности
товарищества. (Закон от 06.06.2001)
(7) Предприниматель–физическое лицо, члены правления и председатель совета
коммерческого товарищества, участники полного и коммандитного товариществ и
руководитель филиала коммерческого товарищества иностранного государства, у
которого отсутствует зарегистрированный в регистре народонаселения адрес,
обязаны представить держателю регистра также свой адрес и немедленно уведомить
его об изменении адреса. Вышеуказанное применяется также в отношении участника
полного и коммандитного товарищества, который не является физическим лицом и не
внесен в регистр коммерческих и некоммерческих товариществ и фондов Эстонии.
(Закон от 21.11.2007)
Статья 63. Данные о средствах связи предпринимателя
Предприниматель обязан представить держателю регистра данные о своих средствах
связи (номера телефона и факса, адрес электронной почты и т.п.) и может также
представить адрес своей домашней страницы в Интернете. Перед номерами телефона и
факса следует указать номер внутригосударственного кода. Данные о средствах
связи надлежит указать также в представляемом держателю регистра ежегодном
отчете за хозяйственный год. (Закон от 06.06.2001)
Статья 63.1. Лицо, компетентное получать документы по производству
Наряду со своим адресом предприниматель, в том числе филиал коммерческого
товарищества иностранного государства, может представить держателю регистра
адрес лица Эстонии, по которому этому лицу можно вручить документы по
производству предпринимателя. В отношении третьих лиц действует право указанного
лица на принятие от имени предпринимателя документов по производству
предпринимателя в соответствии с установленным в части 2 статьи 34 настоящего
Кодекса. (Закон от 10.12.2008)
Глава 8.
Картотека регистра
Статья 64. Данные регистрационной карточки части А картотеки регистра
В регистрационную карточку части А картотеки регистра вносятся:
1) фирменное наименование и регистрационный код предпринимателя; (Закон от
17.06.1998)
2) место жительства или место нахождения и адрес предпринимателя;
3) утратил силу; (Закон от 06.12.2006)
4) данные о предпринимателе - физическом лице;
4.1) данные о приостановлении деятельности, о сезонном характере деятельности
или о временном осуществлении деятельности предприятия
предпринимателя-физического лица; (Закон от 04.06.2008. Вступает в силу
01.01.2009)
5) данные об участниках полного товарищества, ликвидаторах, а также о лицах,
уполномоченных представлять коммерческое товарищество, указанных в части 3
статьи 98 и статье 131; (Закон от 06.06.2001)
6) данные о прокуристе;
7) организационно-правовая форма предпринимателя;
8) соглашения о представительских правах участников;
9) данные о коммандитистах и размеры их вкладов;
10) даты начала и окончания хозяйственного года;
11) прекращение товарищества и его исключение из регистра;
12) данные о банкротстве в соответствии со статьей 58 настоящего Кодекса; (Закон
от 06.06.2001)
13) объединение, разделение и преобразование товарищества;
14) ссылка на записи, внесенные держателем регистра в соответствии с законом без
заявления предпринимателя;
15) данные о хранителе документов ликвидированного товарищества;
16) дата внесения записи, а также подпись и должность лица, исполнившего
постановление о внесении записи, и лица, в компетенцию которого входит вынесение
решения о внесении записи; (Закон от 26.06.1996; от 12.10.2005)
17) ссылки на последующие записи и другие примечания.
Статья 65. Данные регистрационной карточки части Б картотеки регистра
В регистрационную карточку части Б картотеки регистра вносятся:
1) фирменное наименование и регистрационный код товарищества; (Закон от
17.06.1998)
2) место нахождения и адрес товарищества;
3) утратил силу; (Закон от 06.12.2006)
4) размер паевого или акционерного капитала в денежном выражении;
5) данные о членах правления и ликвидаторах; (Закон от 06.06.2001)
6) данные о прокуристе;
7) вид товарищества;
8) дата утверждения устава товарищества;
9) полномочия членов правления и ликвидаторов при представительстве
товарищества;
10) дата внесения изменения в устав и содержание изменения;
11) даты начала и окончания хозяйственного года;
11.1) отметка о регистрации паёв или акций товарищества в Эстонском центральном
регистре ценных бумаг; (Закон от 14.06.2000)
12) данные о банкротстве в соответствии со статьей 58 настоящего Кодекса; (Закон
от 06.06.2001)
13) объединение, разделение и преобразование товарищества, а также его
прекращение и исключение из регистра; (Закон от 28.05.1996)
14) ссылка на записи, внесенные держателем регистра в соответствии с законом без
заявления предпринимателя;
15) данные о хранителе документов ликвидированного товарищества;
16) дата внесения записи, а также подпись и должность лица, исполнившего
постановление о внесении записи, и лица, в компетенцию которого входит вынесение
решения о внесении записи; (Закон от 26.06.1996; от 12.10.2005)
17) ссылки на последующие записи и другие примечания. (Закон от 26.06.1996)
Статья 66. Запись о признании решения товарищества недействительным
В случае признания судом решения органа товарищества, на основании которого
внесена запись в коммерческий регистр, недействительным, запись о решении суда
вносится в графу регистрационной карточки, в которой сделана запись, внесенная
на основании решения, признанного недействительным.
Глава 9.
Ведение коммерческого регистра в компьютере
Статья 67. Условия ведения коммерческого регистра в компьютере
(1) По решению министра юстиции допускается ведение коммерческого регистра в
компьютере.
(2) Утратил силу. (Закон от 06.12.2006)
(3) Копию ведущегося в компьютере коммерческого регистра заменяет распечатка,
верность которой при изъявлении соответствующего желания обязан заверить
(засвидетельствовать) держатель регистра. Предоставляемая лицу распечатка из
компьютера содержит упраздненные данные лишь в случае, если лицо ходатайствовало
об их выдаче. (Закон от 06.06.2001; от 14.11.2001)
(4) Министр юстиции может своим постановлением установить:
1) требования в отношении формы и технических условий представления
представляемых держателю регистра документов, необходимые для обработки
компьютерных данных. (Закон от 12.10.2005)
2) требование, согласно которому проект заявления, представляемого держателю
регистра, должен составить нотариус;
3) порядок, на основании которого держатель регистра и любое заинтересованное
лицо могут проверить отличие ходатайствуемого фирменного наименования от
существующих фирменных наименований;
4) порядок ведения центральной электронной базы данных коммерческого регистра.
(Закон от 06.06.2001)
Статья 68. Действительность записи в компьютере
(1) Запись в коммерческом регистре, который ведется в компьютере, считается
внесенной в случае наличия компьютерной записи в базе данных, предназначенной
для записей коммерческого регистра.
(2) С момента опубликования в компьютерной сети общего пользования ссылки о
внесении записи в регистр, она приобретает юридическое значение, установленное
частями 2 и 3 статьи 34 настоящего Кодекса. (Закон от 06.06.2001)
Статья 69. Пользование коммерческим регистром посредством компьютерной сети
(1) Порядок пользования данными коммерческого регистра через компьютерную сеть
устанавливает министр юстиции. (Закон от 06.06.2001)
(2) Министр юстиции может своим постановлением обязать нотариусов обеспечить
присоединение нотариальных бюро к данным коммерческого регистра посредством
компьютерной сети. В таком случае каждый получит право получить в нотариальном
бюро заверенную распечатку из коммерческого регистра. (Закон от 06.06.2001)
Статья 69.1. Данные о запрете на коммерческую и предпринимательскую деятельность
Порядок предоставления через компьютерную сеть доступа к данным о запрете на
коммерческую деятельность, налагаемым на основании Закона о банкротстве, и
запретах на предпринимательскую деятельность, налагаемым на основании
Пенитенциарного кодекса, аналогичен порядку, действующему в отношении
пользования данными коммерческого регистра, ведущегося в компьютерной сети.
(Закон от 19.11.2008)
Статья 70. Плата за пользование регистром в компьютере
Ставки платы за пользование регистром в компьютере устанавливаются министром
юстиции.
Глава 10.
Ответственность
Статья 71. Ответственность предпринимателя
(1) В случае непредставления держателю регистра предусмотренных законом данных
или представления недостоверных данных, держатель регистра может оштрафовать
предпринимателя и всех лиц, обязанных представлять данные, согласно порядку,
установленному Гражданским процессуальным кодексом, независимо оттого, подлежат
ли указанные данные внесению в регистр или нет. (Закон от 12.10.2005)
(2) В случае непредставления держателю регистра предусмотренных законом данных в
течение предусмотренного законом срока, держатель регистра может наложить штраф
без вынесения предупредительного постановления, указанного в Гражданском
процессуальном кодексе. (Закон от 12.10.2005)
(2.1) Штраф назначается в размере, установленном Гражданским процессуальным
кодексом, но в сумме не менее 5 000 крон. (Закон от 10.12.2008)
(3) Настоящая статья применяется также в отношении нарушения требований части 2
статьи 15 настоящего Кодекса и части 7 статьи 42 Закона об Эстонском Центральном
регистре ценных бумаг. (Закон от 15.11.2006)
Статья 72. Утратила силу. (Закон от 12.10.2005)
Глава 11.
Жалобы
Статьи 73 - 73.2. Утратили силу. (Закон от 12.10.2005)
Статья 74. Утратила силу. (Закон от 12.10.2005)
Часть III.
ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬ - ФИЗИЧЕСКОЕ ЛИЦО
Статья 75. Заявление о регистрации в коммерческом регистре и данные, вносимые в
коммерческий регистр
(1) Предпринимателя – физическое лицо вносят в коммерческий регистр на основании
его заявления или на ином установленном законом основании. В заявлении следует
привести данные, указанные в части 2 настоящей статьи, и к нему следует
приложить данные средств связи (номера телефона и факса, адрес электронной почты
и домашней страницы в Интернете и т.п.), а также информацию, касающуюся
основного вида запланированной деятельности. (Закон от 06.12.2006)
(2) В коммерческий регистр вносятся следующие данные о предпринимателе
-физическом лице:
1) коммерческое наименование предпринимателя, место нахождения и адрес
предприятия, а также даты начала и окончания хозяйственного года предприятия;
2) имя и личный код предпринимателя;
3) иные данные, установленные законом. (Закон от 06.12.2006)
Статья 76. Утратила силу. (Закон от 11.12.2008)
Статья 77. Бухгалтерский учет
Предприниматель - физическое лицо организует свой бухгалтерский учет,
руководствуясь Законом о бухгалтерском учете.
Статья 78. Ответственность
Предприниматель - физическое лицо отвечает по своим обязательствам всем своим
имуществом.
Часть VI.
ПОЛНОЕ ТОВАРИЩЕСТВО
Глава 12.
Понятие полного товарищества и его учреждение
Статья 79. Понятие полного товарищества
Полным товариществом является коммерческое товарищество, два или более
участников которого действуют под единым фирменным наименованием и отвечают по
обязательствам товарищества солидарно всем своим имуществом.
Статья 80. Участник
(1) Участником полного товарищества может быть физическое или юридическое лицо.
(2) Участником полного товарищества не может быть государство или единица
местного самоуправления.
(3) Новый участник может быть принят в полное товарищество только с согласия
всех участников.
Статья 81. Место нахождения
(1) Местом нахождения полного товарищества является место, откуда осуществляется
управление товариществом, или место, в котором оно осуществляет свою
деятельность.
(2) Место нахождения полного товарищества определяется договором о создании
товарищества.
Статья 82. Договор о создании товарищества
(1) Полное товарищество действует на основании заключенного участниками договора
о создании товарищества. Участники договариваются:
1) о фирменном наименовании и месте нахождения полного товарищества;
2) утратил силу; (Закон от 06.12.2006)
3) о размерах вкладов участников;
4) об иных обязательных условиях, установленных законом.
(2) Участники могут договариваться также об иных не противоречащих закону
условиях. В случае, если оговоренные условия противоречат закону, применяются
положения закона.
(3) Договор о создании товарищества может быть изменен только с согласия всех
участников. Договором о создании товарищества могут предусматриваться случаи,
когда в договор могут вноситься изменения большинством голосов. Для внесения
изменений в договор о создании товарищества требуется большинство не менее 3/4
всех голосов от общего числа голосов участников товарищества.
(4) Договором о создании товарищества могут, с согласия участника, быть
предусмотрены его права и обязанности, отличные от прав и обязанностей других
участников. Эти права и обязанности могут изменяться или прекращаться только с
согласия данного участника.
Статья 83. Заявление о внесении в коммерческий регистр
(1) В заявлении о внесении в коммерческий регистр приводятся все данные,
указанные в статье 84 настоящего Кодекса. Заявление подписывается всеми
участниками товарищества.
(2) К заявлению прилагаются данные средств связи полного товарищества (номера
телефона и факса, адрес электронной почты и домашней страницы в Интернете и
т.п.), а также информация об основном виде запланированной деятельности. (Закон
от 06.12.2006)
(3) Иное заявление, подаваемое в коммерческий регистр, подписывается участником,
управомоченным представлять товарищество. Если участники управомочены
представлять товарищество только совместно, то заявление должно подписываться
всеми участниками, управомоченными совместно представлять товарищество.
(4) Если в поданном в коммерческий регистр заявлении содержится ходатайство об
изменении записи или о внесении новой записи, то к заявлению следует прилагать
соответствующее решение участников товарищества. В случае внесения в регистр
нового участника или исключения участника из регистра подаваемое держателю
регистра заявление должно быть подписано также этим участником, кроме случаев,
когда он исключён из товарищества или умер. (Закон от 28.05.1996; от 17.06.1998)
Статья 84. Данные, вносимые в коммерческий регистр
В коммерческий регистр вносятся:
1) фирменное наименование полного товарищества;
2) место нахождения и адрес полного товарищества;
3) даты начала и окончания хозяйственного года полного товарищества; (Закон от
06.12.2006)
4) имена, личные или регистрационные коды участников; (Закон от 06.12.2006)
5) участники, уполномоченные представлять полное товарищество, а также те из
них, кто правомочен совместно представлять полное товарищество; (Закон от
06.12.2006)
6) иные предусмотренные законом данные.
Глава 13.
Отношения между участниками товарищества
Статья 85. Равенство участников
Отношение к участникам должно быть при равных обязательствах одинаковым.
Статья 86. Вклады
(1) Участники обязаны вносить вклады, размер которых устанавливается договором о
создании товарищества.
(2) Вклады вносятся в равном размере, если иное не предусмотрено договором о
создании товарищества.
(3) Вклад может быть денежным или неденежным. Неденежным вкладом может служить
оказание услуг товариществу, а также передача товариществу или предоставление в
его пользование имущества. Ценность неденежного вклада в денежном выражении
определяется договором о создании товарищества. Если договором о создании
товарищества не предусмотрено иное, то имущество считается переданным в
собственность, а не в пользование товарищества.
(4) Размер вклада участника может быть увеличен или уменьшен только с его
согласия.
Статья 87. Внесение вклада
(1) Участник товарищества должен внести вклад в течение срока, определенного
договором о создании товарищества.
(2) Если срок внесения вклада не определен договором о создании товарищества,
участник обязан внести его незамедлительно после заключения договора о создании
товарищества.
Статья 88. Управление товариществом
(1) Каждый участник товарищества имеет право и обязан участвовать в управлении
полным товариществом.
(2) Договором о создании товарищества право управления может быть предоставлено
одному или нескольким участникам. В таком случае остальные участники не
участвуют в управлении полным товариществом.
(3) Если управлять полным товариществом управомочены несколько участников,
каждый из них может действовать самостоятельно, если договором о создании
товарищества не предусмотрено иное. Участник, управомоченный управлять
товариществом, не может совершать действие, если другой управомоченный участник
возражает против этого.
(4) Если договором о создании товарищества предусмотрено, что участники,
управомоченные управлять полным товариществом, могут действовать только
совместно, действие может совершаться с согласия всех участников, управомоченных
управлять товариществом. Действие может совершаться без согласия остальных
участников, если промедление при его совершении причинит вред полному
товариществу.
(5) Участники, управомоченные управлять товариществом, могут совместно передать
право управления полным товариществом третьему лицу. Каждый участник,
управомоченный управлять товариществом, может аннулировать право, переданное
третьему лицу.
(6) Если имеются основания предполагать возникновение вреда для полного
товарищества, то во избежание вреда им может управлять также участник, не
имеющий права управлять полным товариществом согласно части 2 настоящей статьи.
(Закон от 17.06.1998)
Статья 89. Объем компетенции
При управлении полным товариществом управомоченный на это участник может
совершать действия, необходимые для осуществления повседневной хозяйственной
деятельности полного товарищества. Для совершения действий, превышающих объем
повседневной хозяйственной деятельности, требуется решение участников
товарищества.
Статья 90. Лишение права руководства
Суд может по ходатайству других участников товарищества лишить управомоченного
управлять товариществом участника права управления при наличии на то
уважительной причины. Уважительной причиной является, в первую очередь,
невыполнение участником существенного обязательства или его неспособность
управлять товариществом.
Статья 91. Отказ от права управления
Управомоченный управлять товариществом участник может по уважительной причине
отказаться от права управления, уведомив об этом других управомоченных управлять
товариществом участников, если отказ не причинит вреда интересам товарищества.
Статья 92. Возмещение расходов и ущерба
(1) Полное товарищество возмещает участнику произведенные при действиях в
интересах товарищества расходы, в том числе расходы на выполнение обязательств
товарищества, и понесенный ущерб, если иное не предусмотрено договором о
создании товарищества. (Закон от 17.06.1998)
(2) Понесенные в интересах товарищества денежные расходы возмещаются участнику с
процентами в установленном законом размере, если иное не предусмотрено договором
о создании товарищества.
Статья 93. Принятие решения участниками товарищества
(1) Решение участников товарищества считается принятым, если за него подано
более половины голосов всех участников, если законом или договором о создании
товарищества не установлено требование большего перевеса голосов. Решение может
быть принято участниками только в случае, если все участники предварительно
извещены о проведении голосования. (Закон от 17.06.1998)
(2) Число голосов участника соответствует размеру его вклада, если иное не
предусмотрено договором о создании товарищества. Если исчисление количества
голосов участников производится исходя из размера их вкладов, то считается, что
каждые 10 крон в сумме вклада дают участнику один голос, если иное не
предусмотрено договором о создании товарищества. (Закон от 17.06.1998)
(3) Участник не голосует и его голоса исключаются из кворума в случае
рассмотрения вопроса об освобождении его от обязанности или ответственности,
совершения с ним сделки либо о предъявлении к нему требования. (Закон от
17.06.1998)
(4) Противоречащее закону или договору о создании товарищества решение
участников признается судом по требованию участника недействительным, если
требование предъявлено в трёхмесячный срок с даты принятия решения. (Закон от
17.06.1998)
Статья 94. Право участника товарищества на получение информации
(1) Участник товарищества имеет право получать информацию о деятельности полного
товарищества и знакомиться со всеми его документами, а также требовать копию
утвержденного отчета за хозяйственный год. По решению участников товарищества
право участника на получение информации и ознакомление с документами может быть
ограничено, если имеется основание предполагать, что это может причинить вред
интересам товарищества. (Закон от 17.06.1998)
(2) Участник товарищества обязан хранить в тайне полученную информацию о
деятельности и документах полного товарищества, если его участники не условились
об ином, или если законом не установлено, что информация и документы подлежат
оглашению.
Статья 95. Запрет на конкуренцию
(1) Участник товарищества не может без согласия других участников конкурировать
с полным товариществом в одной и той же сфере деятельности и оказывать влияние
на хозяйственную деятельность, являясь участником коммерческого товарищества,
конкурирующего с полным товариществом в одной и той же сфере деятельности. Если
во время учреждения товарищества или вступления в число его участников
вышеуказанные обстоятельства были известны другим участникам, но возражений не
вызвали, то считается, что они дали на то согласие. (Закон от 17.06.1998)
(2) Договором о создании товарищества может предусматриваться срок, в течение
которого указанный в части 1 настоящей статьи запрет на конкуренцию действует в
отношении бывшего участника товарищества. Указанный срок не может превышать пяти
лет с даты выбытия или исключения участника из товарищества. (Закон от
17.06.1998)
(3) Если договором о создании товарищества не предусмотрен запрет на конкуренцию
в отношении бывшего участника, а этого требуют интересы товарищества, то по
требованию товарищества суд может устанавливать запрет на конкуренцию на срок,
указанный в части 2 настоящей статьи.
Статья 96. Нарушение запрета на конкуренцию
(1) В случае нарушения запрета на конкуренцию, установленного статьей 95
настоящего Кодекса, полное товарищество может потребовать прекращения
запрещенной деятельности, передачи полному товариществу дохода, извлеченного из
запрещенной деятельности, а также возмещения вреда в размере, превышающем
взысканный доход.
(2) В принятии решения о предъявлении требования, указанного в части 1 настоящей
статьи, не участвует нарушивший запрет на конкуренцию участник.
(3) Срок давности требования, указанного в части 1 настоящей статьи, составляет
три месяца со дня, когда остальным участникам стало известно о нарушении запрета
на конкуренцию, но не более трех лет со дня нарушения запрета на конкуренцию. К
требованию о возмещении вреда применяется общий срок давности.
Статья 97. Прибыль и убытки
(1) Отчет за хозяйственный год утверждают участники. Вопрос о доле прибыли,
подлежащей распределению между участниками, решается участниками после окончания
хозяйственного года на основании утвержденного отчета за хозяйственный год. В
случае, если полное товарищество составляет отчет консолидированной группы за
хозяйственный год, решение о доле прибыли, подлежащей распределению среди
участников, принимается участниками на основании консолидированных отчетов
консолидированной группы. (Закон от 27.10.2005)
(1.1) В случае, если полным товарищем является товарищество с ограниченной
ответственностью, акционерное общество, коммерческое или некоммерческое
товарищество, копию подписанного отчета за хозяйственный год вместе с
заключением аудитора, если аудиторская проверка является обязательной, и
предложением о распределении прибыли в течение шести месяцев, следующих за
завершением хозяйственного года, представляют в коммерческий регистр на
постоянное хранение. В соответствии с порядком, установленным на основании
пункта 1 части 4 статьи 67 настоящего Кодекса, отчет представляется в
коммерческий регистр в электронном виде. (Закон от 04.06.2008)
(2) Доля каждого участника товарищества в подлежащей распределению части прибыли
исчисляется пропорционально размеру его вклада, если иное не предусмотрено
договором о создании товарищества.
(3) Если участник товарищества не оплатил вклад, то последний покрывается за
счет начисленной ему доли прибыли.
(4) Участники товарищества покрывают убытки пропорционально размеру их вкладов,
если иное не предусмотрено договором о создании товарищества.
Глава 14.
Отношения полного товарищества с третьими лицами
Статья 98. Представительство полного товарищества
(1) Представлять полное товарищество во всех юридических действиях может любой
из его участников, если иное не предусмотрено договором о создании товарищества.
(2) Договором о создании товарищества может устанавливаться, что полное
товарищество могут представлять все участники или несколько участников
совместно. Эти участники могут уполномочить одного или нескольких участников из
их числа совершать определенные сделки или действия. Полномочия может
аннулировать любой из предоставлявших их участников. В отношении третьих лиц
совместное представительство действует только в случае, если запись о нем
внесена в коммерческий регистр.
(3) Участники, управомоченные управлять товариществом, могут совместно
предоставлять право на представительство полного товарищества третьему лицу.
Каждый из участников, управомоченных управлять товариществом, может аннулировать
предоставленное третьему лицу право.
(4) Лицо, уполномоченное представлять полное товарищество, может представлять
его во всех отношениях с третьими лицами. Ограничение права представительства
является недействительным в отношении третьих лиц.
Статья 99. Прокурист полного товарищества
Прокурист полного товарищества назначается всеми участниками, управомоченными
управлять товариществом, совместно. Прокура может быть аннулирована любым из
участников, управомоченных управлять товариществом.
Статья 100. Лишение права представительства
Участник товарищества по ходатайству всех других участников может быть лишен
судом права представительства, если на то имеется уважительная причина.
Уважительной причиной является прежде всего невыполнение участником
обязательства в существенной мере или его неспособность представлять
товарищество.
Статья 101. Ответственность
(1) Полное товарищество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом.
(2) Участники отвечают по обязательствам полного товарищества солидарно всем
своим имуществом. Исполнения обязательства от участника товарищества можно
требовать только в денежной форме. (Закон от 17.06.1998)
(3) Соглашение, противоречащее положениям части 2 настоящей статьи, не действует
в отношении третьего лица.
(4) Участник имеет право предъявлять против требования кредитора все возражения,
которые он может предъявить сам или которые могло бы предъявить полное
товарищество. Участник не утрачивает права на предъявление возражений также в
случае, если полное товарищество отказывается от них или признает свое
обязательство.
(5) Участник может отказываться от выполнения обязательства полного товарищества
до тех пор, пока кредитор не предъявил своё требование к полному товариществу
безрезультатно или до тех пор, пока товарищество имеет в отношении кредитора
права, позволяющие прекратить требование. На основании исполнительного документа
против полного товарищества нельзя осуществлять принудительное исполнение в
отношении его участника. (Закон от 17.06.1998)
Статья 102. Ответственность участника, присоединяющегося к полному товариществу
или выбывающего из него
(1) Лицо, которое становится участником полного товарищества, отвечает также по
обязательствам товарищества, возникшим до его вступления в число участников.
(2) Бывший участник полного товарищества отвечает солидарно с остальными
участниками также по обязательствам полного товарищества, возникшим до внесения
в коммерческий регистр записи о его выбытии или исключении, если срок выполнения
данного обязательства наступил или наступит в течение пяти лет с даты выбытия
или исключения. (Закон от 17.06.1998)
(3) Соглашение, противоречащее положениям частей 1 и 2 настоящей статьи, не
действует в отношении третьего лица.
(4) Утратила силу. (Закон от 17.06.1998)
Глава 15.
Прекращение полного товарищества и выбытие участника
Статья 103. Основания для прекращения полного товарищества и продолжение
деятельности
(1) Полное товарищество прекращается:
1) по решению участников;
2) по постановлению суда; (Закон от 10.12.2008)
3) по истечении срока, на который оно создано, или с достижением цели, ради
которой оно создано;
4) на ином предусмотренном законом основании.
(2) Договором о создании товарищества может предусматриваться, что полное
товарищество прекращает свою деятельность также в случае выбытия участника из
товарищества, банкротства участника, а также смерти участника - физического лица
или прекращения участника - юридического лица.
(3) Если прекращение полного товарищества предусмотрено договором о создании
товарищества или если полное товарищество прекращается по истечении срока или
достижении цели, участники могут принимать решение о продолжении деятельности
товарищества либо о его объединении, разделении или преобразовании. Решение о
продолжении деятельности считается принятым в случае подачи за такое решение
более 3/4 голосов участников, если договором о создании товарищества не
установлено требование большего перевеса голосов.
(4) Для внесения записи о продолжении деятельности в коммерческий регистр
участники подают совместное заявление. Решение о продолжении деятельности
вступает в силу с даты внесения его в коммерческий регистр.
Статья 104. Прекращение полного товарищества по решению участников
Полное товарищество может быть прекращено по решению участников, за которое
подано более 3/4 голосов участников, если договором о создании товарищества не
предусмотрено требование большего перевеса голосов.
Статья 105. Прекращение полного товарищества по решению суда
(1) По требованию участника судом может быть принято решение о прекращении
полного товарищества при наличии уважительной причины. Уважительной причиной
является прежде всего невыполнение участником существенного обязательства или
невозможность его выполнения.
(2) Соглашение, противоречащее положениям части 1 настоящей статьи, является
ничтожным.
Статья 106. Вступление наследника в полное товарищество
(1) В случае смерти участника право вступления в полное товарищество имеют его
наследники, если это предусмотрено договором о создании товарищества или если с
этим согласны все участники.
(2) Если договором о создании товарищества предусмотрено, что участником может
стать только один из наследников, однако это лицо или способ его выбора не
определены, наследодатель может назначить такое лицо завещанием. Договором о
создании товарищества может быть предусмотрено, что наследник может вступить в
полное товарищество только с согласия остальных участников.
(3) С согласия остальных участников наследнику или наследникам может быть
предоставлен в товариществе статус коммандитиста, в результате чего товарищество
будет считаться преобразованным в коммандитное товарищество. Участник-наследник
приобретает право на такую же долю прибыли, какую имел умерший полный товарищ.
Договором о создании товарищества может быть предусмотрено уменьшение доли
прибыли наследника, если доля прибыли наследодателя была увеличена с учетом его
деятельности или повышенной ответственности.
(4) Если наследник не желает или не может вступить в полное товарищество либо
если участники не согласны с его вступлением в товарищество, он имеет право
получить соответствующую его наследственной доле часть компенсации, которую
получил бы умерший участник при выходе из товарищества.
(5) Если в товарищество вступает один из наследников, при исчислении
причитающейся ему наследственной доли в расчет берется соответствующая его
наследственной доле часть компенсации, которую получил бы умерший участник.
(6) Наследник может подать заявление о вступлении в полное товарищество в
трехмесячный срок со дня, когда ему стало известно о своем праве на
наследование.
(7) В случае выбытия или исключения участника-наследника из товарищества, или
прекращения товарищества, или предоставления участнику статуса коммандитиста в
течение срока, указанного в части 6 настоящей статьи, участник-наследник
отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до данного момента, в размере
своей наследственной доли.
Статья 107. Выбытие участника из полного товарищества
Участник может выбыть из полного товарищества в конце хозяйственного года с
уведомлением об этом не позднее чем за шесть месяцев, если договором о создании
товарищества не предусмотрен более короткий срок.
Статья 108. Исключение участника по требованию остальных участников
В случае выявления указанных в статье 105 настоящего Кодекса обстоятельств для
прекращения полного товарищества по требованию остальных участников судом может
быть принято решение об исключении из товарищества участника, обусловившего
данные обстоятельства.
Статья 109. Исключение участника по требованию кредитора
Если не удается удовлетворить требования кредитора, предъявленные к одному из
участников, за счет имущества этого участника, его кредитор в течение шести
месяцев со дня неудовлетворения требования может потребовать исключения
участника из полного товарищества судом и удовлетворения его требования за счет
выплачиваемой компенсации. (Закон от 12.10.2005)
Статья 110. Передача товарищества другому участнику
Если полное товарищество состоит из двух участников, один из которых выбыл или
исключен из товарищества на основании статей 107 - 109 настоящего Кодекса, суд
по требованию другого участника может принять решение о том, что данный участник
продолжит деятельность в качестве правопреемника полного товарищества как
предприниматель - физическое лицо, и что товарищество прекращается без
ликвидации.
Статья 111. Компенсация
(1) Если участник выбывает или исключается из полного товарищества, ему
выплачивается в качестве компенсации та доля имущества товарищества, которую он
получил бы в случае прекращения товарищества в день своего выбытия или
исключения. Договором о создании товарищества может предусматриваться иной
порядок исчисления компенсации.
(2) Компенсация выплачивается по истечении не более чем шести месяцев с даты
выбытия или исключения участника в случае отсутствия иной договоренности.
Компенсация выплачивается с процентами в установленном законом размере.
Статья 112. Внесение записей о прекращении полного товарищества и исключении
участника
Для внесения в коммерческий регистр записи о прекращении полного товарищества
участники подают совместное заявление. Запись об исключении участника вносится
на основании решения суда.
Статья 112.1. Обязанность подачи заявления о банкротстве
(1) В случае длительной неплатежеспособности полного товарищества законные его
представители обязаны немедленно, но не позднее истечения 20 дней с выявления
неплатежеспособности полного товарищества, представить заявление о банкротстве
полного товарищества. (Закон от 12.10.2005)
(2) При выявлении несостоятельности за счет полного товарищества запрещено
осуществлять другие платежи, отличные от соответствующих обстоятельствам
необходимых платежей. (Закон от 12.10.2005)
(3) В случае нарушения обязанности, установленной в части 1 или части 2
настоящей статьи, лица, обязанные представить заявление, несут солидарную
ответственность за причиненный нарушением ущерб. Лица, обязанные представить
заявление, обязаны возместить полному товариществу платежи, произведенные полным
товариществом после выявления его несостоятельности, за исключением случая, если
осуществление платежей в рассматриваемой ситуации соответствует добросовестности
честного предпринимателя. Срок давности требования составляет пять лет, считая с
нарушения обязанности. (Закон от 12.10.2005)
Глава 16.
Ликвидация полного товарищества
Статья 113. Основание для ликвидации
При прекращении полного товарищества производится его ликвидация, если иное не
предусмотрено законом.
Статья 114. Назначение ликвидаторов
(1) Ликвидаторами полного товарищества являются его участники, если иное не
предусмотрено договором о создании товарищества или решением участников.
Правопреемники участника назначают для их совместного представительства одного
ликвидатора.
(2) По договоренности участников ликвидатором может быть назначено третье лицо.
По требованию участника суд при наличии уважительной причины может назначить
ликвидатором лицо, не являющееся участником товарищества.
(3) В случае банкротства участника вместо него в ликвидации участвует
управляющий имуществом банкрота.
(4) Утратила силу. (Закон от 17.06.1998)
(5) Участники устанавливают порядок и размер оплаты услуг ликвидаторов. Если
участники не приходят к согласию относительно порядка и размера оплаты услуг,
можно потребовать их установления судом.
Статья 115. Отзыв ликвидаторов
(1) Участники могут отозвать ликвидатора, если все они проголосовали за такое
решение.
(2) Ликвидатор может быть отозван судом по требованию участника или иного
заинтересованного лица при наличии уважительной причины.
Статья 116. Запись о ликвидаторах
(1) Для внесения в коммерческий регистр первичных ликвидаторов участники подают
совместное заявление. Заявление для внесения в коммерческий регистр записи о
замене ликвидаторов и изменении их права на представительство подают
ликвидаторы. К заявлению прилагается решение, являющееся основанием для замены
ликвидаторов или изменения их права на представительство. Все ликвидаторы
представляют держателю регистра письменное подтверждение наличия у них законного
права на деятельность в качестве ликвидатора. (Закон от 12.10.2005)
(2) Запись о назначении или отзыв ликвидатора на основании решения суда вносится
в коммерческий регистр держателем регистра на основании решения суда.
(3) В коммерческий регистр вносятся имена и личные коды ликвидаторов. (Закон от
06.12.2006)
Статья 117. Права и обязанности ликвидаторов
(1) Ликвидаторы прекращают деятельность полного товарищества, взыскивают долги,
продают имущество товарищества и удовлетворяют требования кредиторов.
(2) Ликвидаторы имеют право совершать только действия, необходимые для
ликвидации полного товарищества.
(3) Ликвидаторы представляют полное товарищество.
(4) Если полное товарищество имеет несколько ликвидаторов, они вправе
представлять полное товарищество только совместно. Ликвидаторы могут
уполномочить одного или нескольких лиц из своего числа для совершения
определенного действия или осуществления деятельности определенного вида.
(4.1) Договором товарищества или решением участников товарищества либо судебным
решением может быть предусмотрено, что ликвидаторы или часть ликвидаторов вправе
отдельно представлять полное товарищество. В отношении третьих лиц единоличное
представительство действует только в случае, если это внесено в коммерческий
регистр. (Закон от 12.10.2005)
(5) Ограничение полномочий ликвидаторов является недействительным в отношении
третьего лица.
(6) В производстве по делу о ликвидации к фирменному наименованию полного
товарищества следует добавлять примечание "в состоянии ликвидации".
Статья 118. Бухгалтерский учет в период ликвидации
(1) Ликвидируемое полное товарищество ведет бухгалтерский учет согласно порядку,
установленному Законом о бухгалтерском учете, если из закона или цели ликвидации
не вытекает иное. (Закон от 12.10.2005)
(2) В течение трех месяцев, начиная с принятия решения о прекращении
деятельности, ликвидаторы, руководствуясь установленным в отношении баланса,
входящего в состав отчета за хозяйственный год, составляют первоначальный
ликвидационный баланс и поясняющий его отчет, который содержит данные,
предусмотренные в отношении приложений к бухгалтерскому годовому отчету. (Закон
от 12.10.2005)
(3) С принятием решения о прекращении деятельности для полного товарищества
заканчивается текущий и начинается новый хозяйственный год. Ликвидаторы
составляют отчет за хозяйственный год по состоянию на конец хозяйственного года,
заканчивающегося ко времени прекращения деятельности полного товарищества, а
также по состоянию на конец каждого следующего за ним хозяйственного года.
(Закон от 12.10.2005)
(4) Участники утверждают решением первоначальный ликвидационный баланс и отчет
за хозяйственный год. После утверждения первоначальный ликвидационный баланс и
отчет за хозяйственный год немедленно представляются в коммерческий регистр.
(Закон от 12.10.2005)
(5) После завершения ликвидации ликвидаторы составляют заключительный баланс.
(Закон от 12.10.2005)
Статья 119. Распределение имущества полного товарищества
Имущество, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов, распределяется
ликвидаторами между участниками пропорционально размерам их вкладов, если иное
не предусмотрено договором о создании товарищества.
Статья 120. Ответственность участников при ликвидации полного товарищества
(1) Если имущества полного товарищества недостаточно для удовлетворения
требований кредиторов, участники отвечают по обязательствам товарищества
пропорционально размеру своих вкладов, если иное не предусмотрено договором о
создании товарищества.
(2) Если с участника невозможно взыскать долю, подлежащую уплате им на основании
части 1 настоящей статьи, то остальные участники покрывают недостающую часть
пропорционально размеру своих вкладов, если иное не предусмотрено договором о
создании товарищества. Участник, часть долга которого уплачена другими
участниками, обязан им возместить ее.
(3) Если требования кредиторов не могут быть удовлетворены и в указанном в части
2 настоящей статьи порядке, то ликвидаторы должны подать заявление о банкротстве
полного товарищества.
(4) К праву кредитора потребовать удовлетворения его требования применяются
положения статьи 101 настоящего Кодекса.
Статья 121. Отношения между участниками и отношения с третьими лицами
Во время ликвидации к отношениям между участниками и отношениям между полным
товариществом и третьими лицами применяются положения статей 85 - 102 настоящего
Кодекса. Если требование кредитора участника не удалось исполнить за счет
имущества участника, кредитор участника может потребовать исключения участника
из полного товарищества судом и удовлетворения его требования за счет
выплачиваемой компенсации, если иное не вытекает из положений о ликвидации.
Статья 122. Исключение из коммерческого регистра и хранение документов
(1) После завершения ликвидации ликвидаторы подают в коммерческий регистр
заявление об исключении полного товарищества из регистра. К заявлению
прилагается заключительный баланс.
(2) Документы полного товарищества передаются ликвидаторами на хранение одному
из ликвидаторов или по решению участников заслуживающему доверия третьему лицу
или в архив. Если ликвидаторами не назначен хранитель документов, он назначается
судом. (Закон от 12.10.2005)
(3) Имя, место жительства или нахождения, личный или регистрационный код
хранителя документов вносятся в коммерческий регистр по заявлению ликвидаторов,
а данные о назначенном судом хранителе документов - на основании постановления
суда. Если меняется хранитель документов, то лицо, передающее документы, до их
передачи извещает об этом держателя регистра для внесения в регистр новых
данных. (Закон от 10.12.2008)
(4) Участники и их наследники имеют право знакомиться со сданными на хранение
документами и использоваться ими. Третьи лица могут знакомиться с документами
только в случае, если они имеют к тому обоснованный интерес.
(5) Полное товарищество несет ответственность за сохранность созданных или
полученных в результате своей деятельности документов в течение предусмотренного
законом срока. В случае ликвидации полного товарищества его документы,
подлежащие хранению, могут по договоренности с архивом быть переданы в архив.
При передаче документов в архив ответственность за их сохранность переходит к
архиву. (Закон от 25.03.1998)
Статья 123. Раздел имущества без ликвидационного производства
(1) Если участниками будет принято решение о прекращении полного товарищества
без ликвидационного производства, требования третьего лица удовлетворяются
согласно положениям о ликвидации товарищества. Для принятия решения о
прекращении без ликвидационного производства необходимо наличие более 3/4
голосов участников в его поддержку, если договором о создании товарищества не
предусмотрено требование большего перевеса голосов. (Закон от 17.06.1998)
(2) Если деятельность полного товарищества прекращается вследствие исключения
участника по требованию кредитора (статья 109), прекращение деятельности полного
товарищества без ликвидационного производства возможно только с согласия
кредитора, ходатайствовавшего об исключении участника. (Закон от 12.10.2005)
Статья 124. Требования, предъявляемые к участнику
В случае прекращения товарищества участник отвечает солидарно с остальными
участниками по обязательствам полного товарищества в течение пяти лет с даты его
прекращения. Соглашение, отклоняющееся от этого положения, не действует в
отношении третьих лиц. (Закон от 17.06.1998)
ЧАСТЬ V.
КОММАНДИТНОЕ ТОВАРИЩЕСТВО
Статья 125. Понятие коммандитного товарищества
(1) Коммандитным товариществом является коммерческое товарищество, в котором два
или более лиц действуют под общим фирменным наименованием и, как минимум, одно
из этих лиц (полный товарищ) отвечает по обязательствам товарищества всем своим
имуществом и, как минимум, одно из этих лиц (коммандитист) отвечает по
обязательствам товарищества в размере своего вклада.
(2) К коммандитному товариществу применяются положения о полном товариществе,
если иное не вытекает из положений части V настоящего Кодекса.
(3) На коммандитный вклад не может быть выдана ценная бумага.
Статья 126. Участники
К полному товарищу и коммандитисту применяются положения об участнике полного
товарищества, если иное не предусмотрено частью V настоящего Кодекса.
Статья 127. Заявление о внесении в Коммерческий регистр
(1) В заявлении о регистрации в коммерческом регистре помимо указанных в статье
83 настоящего Кодекса данных указывается размер вклада коммандитиста, запись о
котором вносится в коммерческий регистр.
(2) Утратила силу. (Закон от 18.12.2002)
Статья 128. Управление
(1) Коммандитист не имеет права управлять коммандитным товариществом (статья
88), если иное не предусмотрено договором о создании товарищества.
(2) Коммандитист участвует в принятии решений участников коммандитного
товарищества как полный товарищ.
Статья 129. Запрет на конкуренцию
К коммандитисту применяются положения статей 95 и 96 настоящего Кодекса только в
случае, если договором о создании товарищества ему предоставлено право
управления коммандитным товариществом.
Статья 130. Право коммандитиста на информацию
Коммандитисты пользуются правами, указанными в статье 94 настоящего Кодекса.
Статья 131. Представительство коммандитного товарищества
(1) Коммандитист не имеет права представлять коммандитное товарищество, если
иное не предусмотрено договором о создании товарищества. К представительским
правам коммандитиста применяются положения части 3 статьи 98 настоящего Кодекса.
(2) Если коммандитист наделяется правом представлять коммандитное товарищество,
то об этом должна быть внесена запись в коммерческий регистр.
Статья 132. Объем ответственности коммандитиста
(1) Коммандитист, полностью оплативший вклад, не отвечает по обязательствам
коммандитного товарищества. Если вклад оплачен коммандитистом не полностью, то
он отвечает по обязательствам коммандитного товарищества в размере неоплаченного
вклада.
(2) Если вклад возвращается коммандитисту без соблюдения положений статьи 133
настоящего Кодекса, то он отвечает по обязательствам коммандитного товарищества
в размере возвращенного вклада.
(3) Положения части 2 настоящей статьи применяются также в случае, если
коммандитисту до покрытия приходящейся на него части убытков и вклада
выплачивается его часть прибыли.
(4) Соглашение, противоречащее положениям настоящей статьи, а также соглашение,
согласно которому коммандитист освобождается от оплаты вклада, не действуют в
отношении третьего лица.
Статья 133. Уменьшение размера вклада
(1) Уменьшение размера вклада коммандитиста действует в отношении третьего лица
с даты внесения записи об уменьшении в коммерческий регистр.
(2) Уменьшение размера вклада не действует в отношении кредитора, требование
которого к коммандитному товариществу возникло до внесения записи об уменьшении
размера вклада в коммерческий регистр.
Статья 134. Преобразование
(1) Полное товарищество считается преобразованным в коммандитное товарищество
без прекращения, если в полное товарищество вступает коммандитист, а также в
случае, указанном в части 3 статьи 106 настоящего Кодекса. Если из коммандитного
товарищества выбывают или исключаются все коммандитисты и в нем остается как
минимум два полных товарища, то коммандитное товарищество считается
преобразованным в полное товарищество без прекращения.
(2) Запись о преобразовании вносится в коммерческий регистр по собственной
инициативе держателя регистра или на основании заявления товарищества.
ЧАСТЬ VI.
ТОВАРИЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
Глава 17.
Общие положения
Статья 135. Понятие товарищества с ограниченной ответственностью
(1) Товарищество с ограниченной ответственностью (далее - ТОО) - это
коммерческое товарищество, имеющее разделенный на паи паевой капитал.
(2) Участник ТОО не несет личной ответственности по обязательствам ТОО.
(3) ТОО несет ответственность по своим обязательствам всем своим имуществом.
Статья 136. Размер паевого капитала
Размер паевого капитала должен составлять не менее 40 000 крон.
Глава 18.
Учреждение
Статья 137. Учредитель
(1) ТОО может учреждать одно или несколько лиц.
(2) Учредителем может быть физическое или юридическое лицо. (Закон от
17.06.1998)
Статья 138. Учредительный договор
(1) Для учреждения ТОО учредители заключают учредительный договор. (Закон от
17.06.1998)
(2) В учредительном договоре указываются:
1) фирменное наименование, место нахождения и адрес учреждаемого ТОО; (Закон от
06.12.2006)
2) имена, места жительства или нахождения учредителей;
3) планируемый размер паевого капитала;
4) номинальная стоимость и количество паев, а также их распределение между
учредителями;
5) размер вносимых в оплату пая вкладов, порядок, время и место их внесения;
6) в случае оплаты пая неденежным вкладом - предмет неденежного вклада и порядок
его оценки; (Закон от 12.10.2005)
7) данные о членах правления, а если образуется совет, - о членах совета;
8) в случае назначения прокуриста или аудитора - данные о них. (Закон от
28.05.1996);
9) предполагаемая величина учредительских расходов и порядок их внесения. (Закон
от 17.06.1998)
(3) Заключением учредительного договора учредители в качестве приложения к
учредительному договору утверждают также устав ТОО. (Закон от 28.05.1996; от
17.06.1998)
(4) Учредительный договор и утверждённый им устав должны быть нотариально
удостоверены и подписаны всеми учредителями. Представитель учредителя может
подписать учредительный договор и утверждённый в качестве приложения к нему
устав при условии нотариального удостоверения выданной ему на то доверенности.
Изменение устава после внесения в коммерческий регистр осуществляется в порядке,
предусмотренном статьей 175 настоящего Кодекса, и не требует изменения
учредительного договора. (Закон от 17.06.1998)
(5) Если у ТОО имеется один учредитель, учредительный договор заменяется
нотариально удостоверенным решением об учреждении, подписанным учредителем.
Статья 139. Устав
(1) В уставе ТОО указываются:
1) фирменное наименование и место нахождения ТОО; (Закон от 06.12.2006)
2) размер паевого капитала, который может быть определен в виде твердой величины
либо минимального и максимального капитала, при этом размер минимального
капитала должен составлять не менее 1/4 размера максимального капитала;
3) утратил силу;
4) порядок оплаты паев;
5) различия в правах, связанных с паями, или в правах пайщиков;
6) в случае оплаты пая неденежным вкладом - порядок оценки неденежного вклада;
7) размер резервного капитала;
7.1) при наличии правления и совета – число их членов, которое может быть
выражено строго определенным числом либо в виде максимального или минимального
численного состава, а в случае необходимости, также отличия предоставленных
членам правления правомочий для представительства; (Закон от 06.12.2006)
8) иные обязательные условия, установленные законом.
(2) Уставом могут предусматриваться также иные условия, не противоречащие
закону. Если положения устава противоречат закону, применяются положения,
установленные законом.
(3) Устав, утвержденный учредительным договором, подписывают все учредители.
Устав, изменённый после регистрации в коммерческом регистре, подписывает как
минимум один из членов правления, а в том случае, если члены правления
управомочены представлять товарищество только совместно, - все члены правления,
управомоченные совместно представлять товарищество. (Закон от 17.06.1998)
Статья 139.1. Устав, используемый в ускоренном производстве
(1) Используемый в ускоренном производстве устав ТОО, а также выборочные данные
устава устанавливает своим постановлением министр юстиции. (Закон от 06.12.2006)
(2) Используемым в ускоренном производстве уставом следует установить по меньшей
мере данные, указанные в пунктах 1, 2, 4 и 7 части 1 статьи 139 настоящего
Кодекса. Паевой капитал указывается в строго фиксированном размере. ТОО не имеет
права по собственной инициативе вносить дополнительные данные в устав,
используемый в срочном производстве. (Закон от 06.12.2006)
(3) Используемый в ускоренном производстве устав заменяет учредительный договор
и устав, установленный статьей 139 настоящего Кодекса. (Закон от 06.12.2006)
(4) Используемый в ускоренном производстве устав подписывают электронно-цифровой
подписью все учредители, указывая при этом номинальную стоимость принадлежащих
каждому из них паев. (Закон от 06.12.2006)
(5) Применяемый в ускоренном производстве устав не вправе использовать ТОО,
занимающееся таким видом деятельности, к которой предъявляются особые
требования, и в уставе подобного ТОО в дополнение к установленному в настоящем
Кодексе закон требует указания дополнительных данных. (Закон от 06.12.2006)
(6) В остальном в отношении устава ТОО, используемого в ускоренном производстве,
применяются общие положения настоящего Кодекса, установленные относительно
устава ТОО. (Закон от 06.12.2006)
Статья 140. Оплата пая
(1) Вклад может быть денежным или неденежным. Пай оплачивается деньгами, если
уставом не предусмотрено его внесение в виде неденежного вклада.
(2) Учредители обязаны полностью оплатить пай до подачи заявления о регистрации
ТОО в коммерческом регистре, если учредительным договором не предусмотрен более
ранний срок. В случае задержки оплаты применяются положения статьи 156
настоящего Кодекса.
(3) В зачет суммы оплаты пая нельзя включать заработную плату, гонорар или иные
подобные выплаты, производимые учреждаемым ТОО, а также другие требования к
учреждаемому ТОО. (Закон от 17.06.1998)
Статья 141. Внесение денежного вклада
Учредители открывают на имя учреждаемого ТОО банковский счет, на который они
перечисляют свои денежные вклады.
Статья 142. Неденежный вклад
(1) Неденежным вкладом может быть любая оцениваемая в денежном выражении и
передаваемая ТОО вещь или имущественное право, на которое может быть обращено
взыскание.
(2) Неденежным вкладом не может быть оказываемая ТОО услуга или выполняемая для
него работа, а также деятельность учредителей при учреждении ТОО.
(3) Участник обязан уведомить о правах третьих лиц на неденежный вклад.
(4) Если стоимость неденежного вклада в период внесения в коммерческий регистр
ТОО или записи об увеличении паевого капитала меньше номинальной стоимости пая,
полученного или увеличенного за счет вклада, ТОО может потребовать от участника
оплаты вклада деньгами в том объеме, на который стоимость вклада меньше
номинальной стоимости. Срок давности требования составляет пять лет, начиная с
включения в регистр ТОО или записи об увеличении паевого капитала. (Закон от
12.10.2005)
Статья 143. Оценка стоимости неденежного вклада
(1) Порядок оценки неденежного вклада предусматривается уставом. При наличии
общепризнанных экспертов для оценки предмета неденежного вклада, оценку его
следует поручить указанным экспертам. (Закон от 12.10.2005)
(2) При оценке стоимости неденежного вклада за основу берется обычная стоимость
вещи или права.
(3) Если стоимость неденежного вклада превышает 40 000 крон, или если все
неденежные вклады составляют в общей сложности более половины паевого капитала,
оценка стоимости неденежного вклада должна проверяться аудитором, который дает
заключение о соответствии вклада требованиям статьи 142 настоящего Кодекса.
(3.1) Мнение аудитора должно содержать описание неденежного вклада и в нём
следует указать какой метод использовался при оценке неденежного вклада и
соответствует ли стоимость неденежного вклада номинальной стоимости пая,
уплаченной неденежным вкладом, и ажио. (Закон от 06.11.2002)
(4) За вред, причиненный неправильной оценкой неденежного вклада, оценившие его
лица и проверивший оценку аудитор несут солидарную ответственность.
(5) В течение двух лет с даты регистрации ТОО в коммерческом регистре ТОО может
на основании договора приобретать у участника или лица, имеющего равный
экономический интерес, имущество, стоимость которого превышает 1/10 паевого
капитала, только по решению участников.
(6) Имущество, указанное в части 5 настоящей статьи, должно оцениваться в
установленном настоящей статьей порядке. Статья 143.1 настоящего Кодекса не
применяется в отношении оценки имущества. (Закон от 20.03.2008)
(7) Немедленно после оценки имущества, указанного в части 5 настоящей статьи,
правление обязано представить коммерческому регистру договор о передаче
имущества ТОО и документы, удостоверяющие стоимость имущества. В случаях,
указанных в части 3 настоящей статьи, указанные в предыдущем предложении
документы, а также подписанное аудитором аудиторское заключение относительно
оценки имущества следует представить коммерческому регистру немедленно после
проверки оценки имущества со стороны аудитора. (Закон от 20.03.2008)
Статья 143.1. Ценные бумаги в качестве предмета неденежного вклада
(1) Если предметом неденежного вклада являются ценные бумаги, указанные в части
1 статьи 2 Закона о рынке ценных бумаг, которые были допущены на регулируемый
рынок ценных бумаг для купли/продаже в значении Закона о рынке ценных бумаг, за
исключением паев инвестиционных фондов и производных договоров, аудитор не
обязан проверять оценку стоимости неденежного вклада, если ценные бумаги,
являющиеся предметом неденежного вклада, оцениваются на основании
средневзвешенной цены, по которой они реализовывались на одном или нескольких
регулируемых рынках ценных бумаг в течение трех месяцев перед внесением
неденежного вклада. (Закон от 20.03.2008)
(2) Если неденежный вклад вносится способом, указанным в части 1 настоящей
статьи, то в течение одного месяца после внесения неденежного вклада и до
представления заявления для внесения ТОО в коммерческий регистр правление
обязано опубликовать в официальном издании “Официальные сообщения” извещение о
внесении неденежного вклада. Вместо публикации извещения в “Официальных
сообщениях” его вместе с заявлением о внесении в коммерческий регистр ТОО можно
представить коммерческому регистру в течение одного месяца после внесения
неденежного вклада. Извещение должно содержать следующие данные:
1) номинальная стоимость пая, предоставляемого за счет неденежного вклада;
2) предмет неденежного вклада и его описание, а также имя лица, внесшего вклад;
3) стоимость неденежного вклада, метод оценки и данные оценщика;
4) подтверждение соответствия стоимости неденежного вклада номинальной стоимости
и сверх курсу пая, оплаченного неденежным вкладом, а также подтверждение
отсутствия новых существенных обстоятельств, возникших после оценки вклада.
(Закон от 20.03.2008)
(3) В случае увеличения паевого капитала указанное в части 2 настоящей статьи
извещение следует представить в коммерческий регистр. (Закон от 20.03.2008)
(4) Если представление или публикация извещения, указанного в частях 2 или 3
настоящей статьи, были осуществлены ненадлежащим образом, оценку стоимости
неденежного вклада следует провести в порядке, установленном статьей 143
настоящего Кодекса. (Закон от 20.03.2008)
(5) Если на цену, указанную в части 1 настоящей статьи, повлияли чрезвычайные
обстоятельства, которые существенно изменили бы стоимость ценных бумаг по
состоянию на дату внесения взноса, правление обязано осуществить оценку ценных
бумаг, в отношении которой применяется статья 143 настоящего Кодекса. (Закон от
20.03.2008)
Статья 144. Заявление о регистрации в коммерческом регистре
(1) Для регистрации ТОО в коммерческом регистре правление подает в регистр
заявление, подписанное всеми членами правления, в котором указываются
предусмотренные статьей 145 настоящего Кодекса данные. К заявлению прилагаются:
1) учредительный договор;
2) устав;
3) извещение банка об оплате паевого капитала;
4) имена и личный код членов совета, а также аудиторов при наличии таковых;
(Закон от 06.12.2006)
5) утратил силу; (Закон от 12.10.2005)
6) при оплате неденежным вкладом - договор о передаче вклада ТОО и документы,
подтверждающие стоимость вклада, а в случаях, указанных в части 3 статьи 143
настоящего Кодекса, также подписанное аудитором заключение об оценке неденежного
вклада, за исключением указанного в статье 143.1 настоящего Кодекса случая;
(Закон от 20.03.2008)
6.1) ссылка на дату, по состоянию на которую в “Официальных сообщениях” было
опубликовано извещение, указанное в первом предложении части 2 статьи 143.1
настоящего Кодекса, если неденежный взнос был произведен перед внесением ТОО в
коммерческий регистр способом, указанным в части 1 статьи 143.1 настоящего
Кодекса; (Закон от 20.03.2008)
7) данные средств связи ТОО (номера телефонов и факса, адрес электронной почты и
домашней страницы в Интернете и т.п.); (Закон от 06.12.2006)
8) иные предусмотренные законом документы.
(2) Передача ТОО неденежного вклада удостоверяется подписями членов правления.
Если неденежным вкладом является недвижимая вещь или подлежащая регистрации
движимая вещь, к заявлению должна прилагаться выписка из крепостной книги или
регистра, в котором зарегистрирована движимая вещь.
(3) Иное заявление, представляемое в коммерческий регистр, подписывается членом
правления. Если члены правления правомочны представлять товарищество только
совместно, заявление обязаны подписать все члены правления, правомочные
совместно представлять товарищество. (Закон от 06.12.2006)
(3.1) Заявление для внесения в коммерческий регистр нового члена правления
подписывает также этот член правления. Он обязан в заявлении подтвердить, что
обладает законным правом быть членом правления. При учреждении в порядке
ускоренного производства член правления подтверждает свое законное право быть
членом правления также в заявлении для внесения в коммерческий регистр ТОО.
(Закон от 06.12.2006)
(4) ТОО не вносится в коммерческий регистр, если заявление для внесения в
коммерческий регистр подано по истечении одного года после заключения
учредительного договора или после присвоения товариществу учредительного номера,
указанного в части 1 статьи 520 настоящего Кодекса. (Закон от 06.12.2006)
Статья 145. Данные, вносимые в коммерческий регистр
В коммерческий регистр вносятся:
1) фирменное наименование ТОО;
2) место нахождения и адрес ТОО; (Закон от 06.12.2006)
3) размер паевого капитала;
4) дата заключения учредительного договора;
5) имена и личный код членов правления; (Закон от 06.12.2006)
6) указание на то, кто из членов правления может представлять ТОО в порядке,
отличающемся от установленного частью 1 статьи 181 настоящего Кодекса;
7) даты начала и окончания хозяйственного года ТОО;
8) иные предусмотренные законом данные.
Статья 146. Ответственность учредителей, членов правления и совета при
учреждении ТОО
(1) За вред, причиненный ТОО вследствие представления ими недостоверных либо
неполных данных при учреждении ТОО или неправильной оценки вкладов либо
учредительских расходов, или уплаты взносов имуществом, указанным в части 1
статьи 4 Закона о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма,
или нарушения других обязанностей, учредители ТОО, а также члены его правления и
совета несут солидарную ответственность, если учредитель или член правления либо
член совета не докажет, что не был или заведомо не мог быть осведомлен о
причинивших вред обстоятельствах. (Закон от 04.06.2008)
(2) На основании, установленном в части 1 настоящей статьи, наряду с участниками
ответственность несут также лица, за счет которых ТОО было учреждено. Лицо не
освобождается от ответственности, независимо от его осведомленности об
обстоятельствах, если действовавший за его счет участник знал или заведомо
должен был знать об обстоятельствах. (Закон от 12.10.2005)
(3) Соглашение, отличающееся от установленного в части 1 и части 2 настоящей
статьи, действительно в отношении кредиторов ТОО только в случае, если
соглашение было заключено в процессе производства по делу о банкротстве ТОО.
(Закон от 12.10.2005)
(4) Срок давности требований, установленных в части 1 и части 2 настоящей
статьи, истекает по прошествии пяти лет после внесения ТОО в коммерческий
регистр, в случае совершения впоследствии деяния, ставшего причиной
возникновения вреда, - с момента совершения деяния. (Закон от 12.10.2005)
Статья 147. Сделки, совершенные до регистрации в коммерческом регистре
(1) За выполнение обязательств, вытекающих из сделки, совершенной от имени
учреждаемого ТОО до его регистрации в коммерческом регистре, совершившие сделку
лица несут солидарную ответственность.
(2) Указанные в части 1 настоящей статьи обязательства переходят к ТОО с даты
его регистрации в коммерческом регистре, если совершившее сделку лицо имело
право на ее совершение.
(3) Если лицо не имело права совершать сделку, вытекающие из сделки
обязательства переходят к ТОО в случае одобрения данной сделки решением
участников.
(4) Если имущества ТОО недостаточно для удовлетворения требования кредитора
товарищества, учредители несут перед кредитором по обязательствам товарищества
личную и солидарную ответственность в размере уменьшения имущества товарищества
вследствие принятых им на себя обязательств до его регистрации в коммерческом
регистре. Срок давности указанного требования составляет пять лет с даты
регистрации товарищества в коммерческом регистре.
Глава 19.
Пай и участник
Статья 148. Пай
(1) Наименьшая номинальная стоимость пая составляет 100 крон.
(2) Если номинальная стоимость пая превышает 100 крон, она должна быть полным
кратным 100.
(3) Паи могут иметь одинаковую или разную номинальную стоимость.
(4) Каждый участник может иметь один пай. В случае приобретения участником
дополнительного пая соответственно увеличивается номинальная стоимость
первоначального пая.
(5) Пай дает участнику право участвовать в управлении ТОО, в распределении
прибыли и разделе имущества, оставшегося после прекращения ТОО, а также иные
права, предусмотренные законом и уставом.
(6) На пай не может быть выдана ценная бумага.
(7) Паи ТОО могут быть зарегистрированы в Эстонском центральном регистре ценных
бумаг. (Закон от 14.06.2000)
Статья 149. Отчуждение пая
(1) Участник может свободно отчуждать пай другому участнику.
(2) В случае отчуждения пая третьему лицу остальные пайщики имеют право
преимущественной покупки в течение месяца с даты представления договора
отчуждения. Продавец представляет договор продажи правлению ТОО, которое
незамедлительно извещает об этом других пайщиков. В остальной части к
преимущественному праву покупки применяются положения Обязательственно-правового
закона. (Закон от 28.05.1996; от 17.06.1998; от 22.03.2000; от 05.06.2002)
(3) Уставом может предусматриваться, что для отчуждения пая третьему лицу или
частичного отчуждения пая необходимо решение участников, за которое должно быть
отдано не менее 2/3 голосов участников. В таком случае установленное в части 2
настоящей статьи в отношении ТОО не применяется. Распорядительная сделка,
совершенная без необходимого согласия пайщиков, является ничтожной. Требовать от
другого участника предоставления согласия для отчуждения пая можно при наличии
уважительной причины. (Закон от 12.10.2005)
(4) Обременительная и распорядительная сделки с отчуждением пая должны быть
нотариально удостоверены. Указанное требование не применяется при отчуждении
паев, зарегистрированных в Эстонском центральном регистре ценных бумаг. (Закон
от 12.10.2005)
Статья 150. Уведомление об отчуждении
(1) В отношении ТОО считается, что отчуждение пая и смена участника произошли
после уведомления ТОО об отчуждении и подтверждения перехода пая. (Закон от
12.10.2005)
(2) В отношении приобретателя пая действуют правовые действия между отчуждателем
и ТОО, касающиеся взаимоотношений между пайщиком и ТОО, которые были
осуществлены до уведомления об отчуждении пая ТОО. (Закон от 12.10.2005)
(3) После получения уведомления об отчуждении правление ТОО немедленно вносит в
список участников вытекающие из отчуждения изменения. Указанное действует также
в отношении изменения других данных относительно внесенных в список участников,
о которых было уведомлено правление. (Закон от 12.10.2005)
(4) Нотариус, удостоверивший отчуждение пая, в течение двух дней со дня
удостоверения договора, направляет держателю коммерческого регистра извещение об
отчуждении пая, составленное по установленной министром юстиции форме. Извещение
высылается и в том случае, если нотариус составляет в отношении перехода пая
свидетельство о праве наследования или если судебный исполнитель отчуждает пай с
аукциона. (Закон от 12.10.2005)
(5) Если вследствие отчуждения пая в ТОО остается один участник или если наряду
с одним участником пай этого ТОО принадлежит только самому ТОО, правление ТОО
обязано представить держателю коммерческого регистра письменное уведомление
соответствующего содержания. В уведомлении следует указать данные об
единственном участнике, указанные в части 1 статьи 182 настоящего Кодекса.
Уведомление хранится в коммерческом деле. (Закон от 12.10.2005)
(6) Установленное частями 1, 3 и 4 настоящей статьи не применяется в отношении
ТОО, паи которого зарегистрированы в Эстонском центральном регистре ценных
бумаг. (Закон от 12.10.2005)
Статья 151. Передача пая в залог
(1) Пай может быть заложен, если уставом не предусмотрено иное. (Закон от
12.10.2005)
(2) Обременительная и распорядительная сделки с передачей пая в залог должны
быть нотариально удостоверены. Нотариус, удостоверивший передачу пая в залог,
направляет держателю коммерческого регистра в течение двух дней, считая с даты
удостоверения договора, уведомление о передаче пая в залог, составленное по
установленной министром юстиции форме. (Закон от 12.10.2005)
(3) При передаче пая в залог вытекающие из пая права осуществляет залогодатель.
(Закон от 12.10.2005)
(4) По требованию участника правление ТОО вносит в список участников отметку о
передаче пая в залог. Уведомление ТОО о передаче пая в залог или внесение в
список участников отметки о передаче пая в залог не влияет на срок действия пая.
(Закон от 12.10.2005)
(5) При отчуждении заложенного пая залоговое право на пай остается действовать,
за исключением случая, если приобретатель пая докажет, что ко времени отчуждения
коммерческий регистр не был уведомлен о залоговом праве и приобретатель не знал
и заведомо не мог знать о залоговом праве. (Закон от 12.10.2005)
(6) Установленное частями 2, 4 и 5 настоящей статьи не применяется при передаче
в залог паев, зарегистрированных в Эстонском Центральном регистре ценных бумаг.
(Закон от 12.10.2005)
Статья 152. Раздел пая
(1) Участник может с согласия остальных участников отчуждать часть своего пая.
Согласие ТОО должно быть отражено в решении участников.
(2) Уставом может быть предусмотрено, что для отчуждения части пая другому
участнику согласия участников не требуется.
(3) При разделе пая должны соблюдаться положения статьи 148, части 4 статьи 149
и статьи 150 настоящего Кодекса. (Закон от 17.06.1998)
Статья 153. Переход пая к наследнику
(1) В случае смерти участника пай переходит к его наследникам, если иное не
предусмотрено уставом.
(2) Запрет или ограничение на переход пая к наследнику, содержащиеся в уставе,
не действуют в случае, если уставом не предусмотрены срок и порядок выплаты
наследнику соответствующей компенсации. (Закон от 28.05.1996)
(3) Уставом может быть предусмотрено, что для раздела пая между наследниками
участников не требуется согласия, указанного в статье 152 настоящего Кодекса.
Статья 154. Равенство участников
(1) Отношение к участникам должно при равных обстоятельствах быть одинаковым.
(2) На участников без их согласия не может возлагаться обязательство внесения
вкладов, превышающих номинальную стоимость пая и ажио. (Закон от 12.10.2005)
Статья 155. Размер вклада
(1) Участник обязан внести вклад, соответствующий номинальной стоимости его пая.
(2) Уставом может предусматриваться право ТОО на выпуск паев по цене,
превышающей их номинальную стоимость (ажио или превышение курса). В таком случае
участник обязан оплатить также превышение курса. В случаях, предусмотренных
применяемым обычаем бухгалтерского учета, осуществляется корректировка ажио.
Превышение курса можно использовать:
1) для покрытия убытка ТОО, если отсутствует возможность его покрытия за счет
прибыли, нераспределенной за предыдущие периоды, и предусмотренного уставом
резервного капитала, а также других предусмотренных уставом резервов;
2) для увеличения паевого капитала путем фондовой эмиссии. (Закон от 27.10.2005)
Статья 156. Последствия задержки внесения вклада
(1) Участник, не оплативший своевременно свой пай или не заплативший
своевременно за увеличение своего пая, обязан уплатить ТОО пеню в установленном
законом размере, если уставом не предусмотрено иное. Вышеуказанное не исключает
и не ограничивает возможность предъявления требования о возмещении превышающего
пеню ущерба. (Закон от 12.10.2005)
(2) Правление направляет участнику, не внесшему вклад к предусмотренному сроку,
извещение с требованием внести вклад к указанному в нем сроку и предупреждением,
что в случае невнесения вклада участник лишается своего пая. Срок внесения
вклада должен составлять не менее месяца с даты направления извещения.
(3) Если участник не внес недостающую сумму в течение указанного в извещении
срока, он лишается своего пая или увеличения пая, и ТОО имеет право на
отчуждение его другим участникам или третьим лицам. Внесенная участником сумма,
не превышающая 1/5 номинальной стоимости пая, перечисляется в резервный капитал,
а остальная сумма возвращается участнику. (Закон от 12.10.2005)
Статья 157. Выплаты
(1) Выплаты участникам могут производиться из чистой прибыли или
нераспределённой прибыли за предыдущие хозяйственные годы, из которой вычтены
непокрытые убытки за предыдущие годы, на основании утвержденного годового
баланса. (Закон от 28.05.1996; от 17.06.1998; от 12.10.2005)
(2) Участнику выплачивается часть прибыли (дивиденд) пропорционально номинальной
стоимости его пая, если иное не предусмотрено уставом. (Закон от 17.06.1998)
(3) Не допускается производство выплат участникам в случае, если из отчёта за
хозяйственный год, утверждённого по истечении последнего хозяйственного года
товарищества, явствует, что стоимость чистых активов товарищества оказалась или
может оказаться меньше общей суммы паевого капитала и резервов, выплаты из
которых пайщикам не допускаются по закону или уставу. (Закон от 17.06.1998)
(4) Участник имеет право требовать выплаты дивиденда, предусмотренного решением
участников. (Закон от 12.10.2005)
(5) Выплата дивиденда осуществляется в денежном виде. С согласия участника
выплата дивиденда может быть произведена также в виде иного имущества. (Закон от
12.10.2005)
Статья 158. Возврат незаконной выплаты
(1) Если участнику была произведена выплата, на получение которой он не имел
права, он обязан возвратить необоснованно полученное. (Закон от 12.10.2005)
(2) Если при получении выплаты участник не знал и заведомо не мог знать о
необоснованности указанной выплаты, требовать возврата выплаченной суммы можно
только в случае, если это необходимо для удовлетворения требований кредиторов
ТОО. (Закон от 12.10.2005)
(3) Требовать возврата товариществу указанного в части 1 настоящей статьи вправе
также кредитор ТОО, если он не может удовлетворить свое требование за счет
имущества ТОО. В производстве по делу о банкротстве ТОО представить требование
от имени ТОО вправе только управляющий банкротством. (Закон от 12.10.2005)
(4) Соглашение, отличное от установленного в частях 1 - 3 настоящей статьи,
действительно в отношении кредиторов ТОО и управляющего банкротством только в
случае, если соглашение было заключено в ходе производства по делу о банкротстве
ТОО. Взаимозачет требований запрещен. (Закон от 12.10.2005)
(5) Срок исковой давности требований, установленных в частях 1-3 настоящей
статьи, истекает по прошествии пяти лет со дня производства выплаты. (Закон от
12.10.2005)
(6) Члены правления и совета, действия которых стали причиной незаконной
выплаты, отвечают за возврат выплаченной суммы солидарно с участником, которому
она была необоснованно выплачена. (Закон от 12.10.2005)
Статья 159. Запрет на предоставление займа
(1) ТОО не может предоставлять заём:
1) своему участнику, паем которого представлено более 5 процентов паевого
капитала;
2) участнику, акционеру или члену своего основного предприятия, паем или акциями
которого представлено более 5 процентов паевого или акционерного капитала
основного предприятия;
3) лицу для приобретения пая в ТОО;
4) члену правления, совета или прокуристу своего товарищества. (Закон от
17.06.1998)
(2) Дочернее предприятие может предоставлять ссуду головному предприятию либо
акционеру, пайщику или члену головного предприятия, которое образует с дочерним
предприятием один концерн, если этим не наносится ущерб экономическому положению
паевого товарищества или интересам кредиторов. Дочернее предприятие не имеет
права предоставлять лицам, указанным в первом предложении настоящей части, ссуду
для приобретения пая ТОО. (Закон от 20.03.2008)
(3) ТОО не может также выдавать гарантии по займам для лиц, указанных в части 1
настоящей статьи. Запрет не действует в отношении возврата ссуды, которую берёт
головное предприятие, а также в отношении возврата ссуды, которую берёт
акционер, пайщик или член головного предприятия, которое образует с дочерним
предприятием один концерн, если этим не наносится ущерб экономическому положению
паевого товарищества или интересам кредиторов. ТОО не вправе предоставлять
гарантии под займы, предоставляемые для приобретения пая ТОО. (Закон от
20.03.2008)
(4) Сделка, нарушающая установленное частями 1 и 2 настоящей статьи, ничтожна.
Нарушение установленного в части 3 настоящей статьи не влечет за собой
ничтожности сделки, однако лицо, заем которого был обеспечен гарантией, обязано
возместить ущерб, причиненный ТОО вследствие предоставления гарантии. (Закон от
12.10.2005)
(5) Установленное частями 1 - 4 настоящей статьи применяется соответственно в
отношении кредитных договоров и других экономически равноценных сделок. (Закон
от 12.10.2005)
Статья 160. Резервный капитал
(1) Резервный капитал образуется из ежегодных отчислений от чистой прибыли, а
также иных отчислений, перечисляемых в резервный капитал на основании закона или
устава.
(2) Размер резервного капитала предусматривается уставом и он не может быть
меньше 1/10 паевого капитала.
(3) В каждом хозяйственном году в резервный капитал должно перечисляться не
менее 1/20 чистой прибыли. По достижении резервным капиталом предусмотренного
уставом размера прекращается увеличение резервного капитала за счет чистой
прибыли.
Статья 161. Использование резервного капитала
(1) Резервный капитал по решению участников может использоваться для покрытия
убытков, если они не могут быть покрыты за счет свободного собственного капитала
ТОО (нераспределенной прибыли за предыдущие периоды и предусмотренного уставом
резервного капитала), а также для увеличения паевого капитала.
(2) Из резервного капитала нельзя производить выплаты участникам.
Статья 162. Приобретение собственного пая и его прием в качестве залога
(1) ТОО не может приобретать и принимать в качестве залога свой собственный пай,
если иное не предусмотрено законом.
(2) ТОО может приобретать или принимать в качестве залога собственный пай, если:
1) это произошло в течение пяти лет с даты принятия участниками такого решения,
которым были установлены условия и сроки приобретения паев или приема их в
качестве залога, а также минимальные и максимальные суммы, уплачиваемые за паи;
(Закон от 20.03.2008)
1.1) номинальная стоимость принадлежащего ТОО пая не превышает 1/10 паевого
капитала и (Закон от 12.10.2005)
2) приобретение пая не влечет за собой уменьшения нетто имущества ниже
совокупной суммы паевого капитала и резервов, выплата которой участникам
запрещена согласно закону или уставу. (Закон от 20.03.2008)
(3) ТОО может приобретать собственный пай без установленных частью 2 настоящей
статьи ограничений, если пай приобретается путем наследования.
(4) Собственные паи ТОО не дают товариществу никаких прав участника.
(5) ТОО не может приобретать само или через третье лицо, действующее от своего
имени, но за счёт товарищества, собственный пай при учреждении ТОО и при
увеличении паевого капитала.
(6) Коммерческое товарищество не может приобретать пай в паевом капитале ТОО,
являющегося основным предприятием, при увеличении его паевого капитала. (Закон
от 17.06.1998)
(7) Обременительная сделка, противоречащая установленному в частях 1, 2, 5 и 6
настоящей статьи, ничтожна. Это не влияет на действительность приобретения пая
или приема его в качестве залога. (Закон от 12.10.2005)
Статья 163. Отчуждение собственного пая
(1) В случае, если ТОО приобрело или приняло собственные паи в качестве залога
на основании части 3 статьи 163 настоящего Кодекса и сумма их номинальной
стоимости вместе с суммой номинальной стоимости всех собственных паев,
принадлежащих ТОО или принятых им в качестве залога, превышает 1/10 паевого
капитала, то паи, приобретенные или принятые в качестве залога подобным образом,
превышающие 1/10, подлежат отчуждению или прием их в качестве залога надлежит
прекратить в течение трех лет после приобретения или приема паев в качестве
залога. (Закон от 20.03.2008)
(2) Если ТОО приобрело собственные паи или приняло их в качестве залога не в
соответствии с законом, то в течение одного года после их приобретения или
приема в качестве залога следует произвести отчуждение паев или прекратить их
прием в качестве залога. (Закон от 20.03.2008)
(3) Если в течение сроков, указанных в частях 1 и 2 настоящей статьи, паи не
будут отчуждены или прием их в качестве залога не будет прекращен, паи подлежат
аннулированию, а паевой капитал соответственно - уменьшению. (Закон от
20.03.2008)
Статья 164. Взаимное приобретение паев или их прием в качестве залога
Дочернее предприятие может приобретать или принимать в качестве залога паи
основного предприятия на тех же условиях, что и свои паи или акции. В случае
приобретения или приема дочерним предприятием в качестве залога паев основного
предпринимателя считается, что эти паи приобретены по смыслу настоящего Кодекса
или приняты в качестве залога основным предприятием. (Закон от 17.06.1998)
Статья 165. Совместный пай
(1) Если пай является совместной собственностью нескольких лиц, указанные лица
могут осуществлять связанные с паем права только совместно. Указанное не
распространяется на ТОО, которое не было уведомлено о совместной собственности
на пай. Совместный собственник пая вправе требовать внесения себя в список
участников. (Закон от 12.10.2005)
(2) Если пай принадлежит нескольким лицам совместно, эти лица несут за
выполнение связанных с паем обязательств солидарную ответственность.
(3) Если для осуществления вытекающих из пая прав участники не назначили для
себя общего представителя, юридическое действие, совершенное со стороны ТОО в
отношении совместных участников, считается действительным и в том случае, если
оно совершено лишь в отношении одного или нескольких из них. (Закон от
12.10.2005)
Статья 166. Право участника на информацию
(1) Участники имеют право получать от правления информацию о деятельности ТОО и
знакомиться с его документами.
(2) Правление может отказаться предоставить информации и документы, если есть
основание предполагать, что это может причинять существенный вред интересам ТОО.
(3) В случае отказа правления от предоставления участнику информации или
возможности ознакомиться с документами, он вправе потребовать, чтобы вопрос о
правомочности его запроса решался собранием участников, либо в течение двух
недель, считая со дня получения отказа, или в течение четырех недель, считая с
момента подачи ходатайства, если правление не ответило на него, представить в
порядке безискового производства в суд заявление для наделения правления
обязанностью предоставить ему информацию или возможность ознакомиться с
документами. (Закон от 12.10.2005)
Статья 167. Исключение участника
(1) Участник на основании иска ТОО может быть исключен судом из ТОО, если он без
уважительной причины в существенной мере не выполнил своего обязательства или
иным образом причинил существенный вред интересам ТОО либо не выполнил
обязательства и не прекратил причинение вреда, несмотря даже на письменное
предупреждение ТОО. (Закон от 10.12.2008)
(2) Иск об исключении участника могут от имени ТОО подать участники, паями
которых представлено более половины паевого капитала, если уставом не
предусмотрена более высокая норма представительства. (Закон от 10.12.2008)
(3) При исключении участника его пай продается с публичных торгов или иным
способом, определенным судом. Вырученная от продажи сумма, из которой вычитаются
затраты в разумных пределах, произведенные в связи с продажей, подлежит возврату
участнику. (Закон от 10.12.2008)
Статья 167.1. Ответственность за причинение вреда ТОО посредством оказания
влияния на деятельность ТОО
(1) Лицо, которое используя свое влияние на ТОО, вынудило члена правления или
совета либо прокуриста действовать во вред ТОО, обязано возместить ТОО
причиненный ему вследствие этого ущерб. (Закон от 21.11.2007)
(2) В случае, установленном в части 1 настоящей статьи, нарушивший свои
обязанности член правления или совета либо прокурист несет солидарную
ответственность с лицом, оказавшим на него влияние, за исключением случая, если
он докажет, что выполнил свои обязанности с прилежанием порядочного
предпринимателя. (Закон от 21.11.2007)
(3) В случае, установленном в части 1 настоящей статьи, солидарную
ответственность с лицом, оказавшим влияние, несут также лица, получившие от
причинения ущерба выгоду. (Закон от 21.11.2007)
(4) Срок давности требований, установленных в частях 1 – 3 настоящей статьи,
составляет пять лет. (Закон от 21.11.2007)
(5) Возмещения причиненного ТОО ущерба, указанного в частях 1 – 3 настоящей
статьи, вправе требовать также кредитор ТОО, который лишен возможности
удовлетворить свои требования за счет имущества ТОО. В случае объявления ТОО
банкротом, это требование от имени ТОО вправе предъявить только управляющий
имуществом банкрота. (Закон от 21.11.2007)
(6) Кредитор или управляющий имуществом банкрота имеет право предъявить
требование, указанное в части 5 настоящей статьи, также в случае, если ТОО
отказалось от требования или заключило компромиссный договор (мировое
соглашение), или в результате соглашения иным образом установило ограничения в
отношении требования или его предъявления либо сократило срок давности
требования. (Закон от 21.11.2007)
Глава 20.
Управление
Статья 168. Компетенция участников
(1) В компетенцию участников входит:
1) внесение изменений в устав;
2) увеличение и уменьшение паевого капитала;
3) выборы и отзыв членов совета;
4) если товарищество не имеет совета - выборы и отзыв членов правления; (Закон
от 20.03.2008)
5) утверждение отчета за хозяйственный год и распределение прибыли;
6) раздел пая;
7) избрание аудитора;
8) назначение специальной проверки;
9) если товарищество не имеет совета - назначение и отзыв прокуриста;
10) принятие решения о совершении сделки с членом совета или в случае, если
товарищество не имеет совета, то принятие решения о совершении сделки с членом
правления, определение условий сделки, принятие решения о ведении правового
спора, а также назначение представителя ТОО в этой сделке или споре; (Закон от
20.03.2008)
11) принятие решения о прекращении, объединении, разделении и преобразовании
ТОО;
12) принятие решения по иным вопросам, переданным в компетенцию участников
законом или уставом.
(2) Участники могут принимать решения также по вопросам, входящим в компетенцию
правления и совета. В таком случае пайщики несут ответственность аналогично
членам правления или совета. (Закон от 28.05.1996; от 05.06.2002)
Статья 169. Количество принадлежащих участнику голосов
(1) Количество принадлежащих участнику голосов должно быть пропорционально
величине его пая.
(2) Каждые 100 крон пая дают один голос, если иное не предусмотрено уставом.
Статья 170. Собрание участников
(1) Решения участники принимают на собраниях или в порядке, установленном
статьей 173 настоящего Кодекса. В установленных законом случаях участники могут
принимать решения только на собрании участников.
(2) Собрание участников правомочно при наличии более половины представленных
паями голосов, если устав не предусматривает более высокую норму
представительства. (Закон от 17.06.1998)
(3) Участник может участвовать в собрании лично или через представителя.
Доверенность, выданная представителю, должна быть составлена в письменной форме.
(4) Расходы по проведению собрания участников несет ТОО. Если собрание
участников созывается по требованию участников или они сами созывают его, вопрос
о лице, обязанном покрыть расходы, решается собранием участников. (Закон от
12.10.2005)
Статья 171. Созыв собрания участников
(1) Собрание участников созывается правлением.
(2) Правление созывает собрание участников если это необходимо в интересах ТОО,
а также если: (Закон от 12.10.2005)
1) стоимость чистых активов ТОО (общая сумма актива баланса за вычетом общей
суммы обязательств, указанной в пассиве) составляет меньше половины паевого
капитала или меньше указанного в статье 136 настоящего Кодекса размера паевого
капитала либо иного установленного законом минимального размера паевого
капитала, или (Закон от 28.05.1996; от 17.06.1998; от 12.10.2005)
2) этого требует совет или аудитор, или (Закон от 17.06.1998)
3) этого требуют участники, паями которых представлено не менее 1/10 паевого
капитала.
(3) Если собрание участников не будет созвано правлением в месячный срок с даты
получения требования совета, аудитора или участников, совет, аудитор или
участники сами вправе созвать собрание. (Закон от 17.06.1998)
(4) На собрании участников составляется список принимающих в нём участие лиц, в
который вносятся их имена, количество определяемых их паями голосов, а также
имена их представителей. Список подписывают председатель и секретарь собрания, а
также присутствующие на собрании участники или их представители. Доверенности
представителей или их копии прилагаются к протоколу собрания. (Закон от
17.06.1998; от 12.10.2005)
(5) Собрание пайщиков протоколируется. В отношении протокола собрания участников
применяются положения частей 1 - 6 статьи 304. (Закон от 22.03.2000)
(6) Если на собрании участников не представлено названное в части 2 статьи 170
количество голосов, правление созывает в течение недели, но не ранее чем через 2
дня после первого собрания, новое собрание с той же повесткой дня. Новое
собрание участников правомочно принимать решения независимо от представленных на
собрании голосов. (Закон от 22.03.2000)
Статья 171.1. Повестка дня собрания участников
(1) Повестка дня собрания участников определяется правлением, если уставом не
предусмотрено иное. Если собрание участников созывается участниками, советом или
аудитором, они определяют также повестку дня. (Закон от 12.10.2005)
(2) Участники, паями которых представлено не менее 1/10 паевого капитала, вправе
требовать включения определенного вопроса в повестку дня. (Закон от 12.10.2005)
(3) Вопрос, предварительно не внесенный в повестку дня собрания участников,
может быть в нее внесен с согласия не менее 9/10 участвующих в собрании
участников, если их паями представлено не менее 2/3 паевого капитала. (Закон от
12.10.2005)
(4) Без предварительного включения в повестку дня собрание участников может
решать вопросы о созыве следующего собрания и принимать решения по заявлениям,
касающимся организационных вопросов, связанных с повесткой дня, и порядка
ведения собрания, а также на собрании можно обсуждать другие вопросы без
принятия по ним решения. (Закон от 20.03.2008)
Статья 172. Извещение о созыве собрания участников
(1) Правление направляет извещение о проведении собрания участников всем
участникам. Извещение высылается по адресам, указанным в списке участников. Если
ТОО известно или заведомо должно быть известно, что адрес участника отличается
от указанного в списке участников, извещение надлежит послать и по этому адресу.
Извещение следует выслать таким образом, чтобы оно в порядке обычной доставки
было доставлено адресату по меньшей мере за неделю до проведения собрания.
(Закон от 12.10.2005)
(2) В извещении должны быть указаны время и место проведения собрания
участников, повестка дня, а также иные обстоятельства, имеющие значение в связи
с собранием.
(3) Если после получения извещения о созыве собрания участников в повестку дня
по требованию участников вносятся изменения, об изменениях в повестке дня
следует известить до проведения собрания в том же порядке и в течение того же
срока, что и в случае отправления извещения о созыве собрания участников. (Закон
от 12.10.2005)
Статья 172.1. Нарушение порядка созыва собрания участников
Если при созыве собрания участников были существенно нарушены требования закона
или устава, собрание участников неправомочно принимать решения, за исключением
случая, если в собрании участвуют или представлены все участники. Принятые таким
собранием решения являются ничтожными, если участники, в отношении которых был
нарушен порядок созыва собрания, не одобрили указанные решения. (Закон от
12.10.2005)
Статья 173. Принятие решения без созыва собрания
(1) Участники имеют право принимать решения без созыва собрания.
(2) Правление высылает проект указанного в части 1 настоящей статьи решения в
письменном виде всем участникам с указанием срока, в течение которого участник
должен сообщить своё мнение об этом решении в письменной форме. Если участник к
указанному сроку не сообщит о своём согласии или несогласии, то считается, что
он голосует против решения. (Закон от 17.06.1998)
(3) По результатам голосования правление составляет протокол об итогах
голосования и незамедлительно рассылает его участникам. В протокол голосования
вносятся:
1) фирменное наименование и место нахождения ТОО;
2) имя составившего протокол лица;
3) принятые решения и итоги голосования по ним (в том числе поименное
перечисление всех участников, проголосовавших за принятие решения); (Закон от
17.06.1998)
4) по требованию участника, оставшегося при особом мнении, - содержание
последнего;
5) иные существенные для голосования обстоятельства. (Закон от 28.05.1996)
(4) Письменные мнения участников, указанные в части 2 настоящей статьи, являются
неотъемлемым приложением к протоколу об итогах голосования. (Закон от
17.06.1998)
(4.1) Если решение участников является основанием для избрания члена правления,
протокол голосования обязан подписать член правления, в отношении которого в
коммерческий регистр внесена запись, либо участник ТОО. Подпись под протоколом
голосования лица, указанного в предыдущем предложении, должна быть нотариально
заверена. Вместо нотариального заверения подписи лицо, указанное в первом
предложении, может подписать протокол электронно-цифровой подписью. (Закон от
19.11.2008)
(4.2) При принятии решения о продлении срока полномочий члена правления
соблюдение положений, установленных в части 4.1 настоящей статьи, не требуется
Соблюдение положений части 4.1 настоящей статьи необязательно также в случае,
если заявление о внесении в регистр члена правления подписано членом правления,
запись в отношении которого внесена в коммерческий регистр, либо участником ТОО.
(Закон от 19.11.2008)
(5) Утратила силу. (Закон от 12.10.2005)
(6) Если ТОО имеет только одного участника или если наряду с ним участником
является само ТОО, решения могут приниматься без соблюдения установленного в
статье 170, частях 4 – 6 статьи 171, статье 172, а также в частях 1 – 4.1
настоящей статьи. В этом случае решение должно быть оформлено в письменной форме
и подписано участниками и в нем в том числе следует указать имена и количество
голосов участников, а также дату принятия решения. Если решение участников
является основанием для избрания члена правления, подпись одного участника
должна быть нотариально заверена. Вместо нотариального заверения подписи лицо,
указанное в предыдущем предложении, может подписать решение электронно-цифровой
подписью. Часть 4.2 настоящей статьи применяется соответственно в отношении
избрания члена правления. (Закон от 19.11.2008)
(7) Положения части 6 настоящей статьи применяются и в том случае, если
участников больше, но при условии, что они все согласятся с решением и подпишут
его. (Закон от 12.10.2005)
Статья 174. Решение участников
(1) Решение участников считается принятым, если за него подано более половины
представленных на собрании голосов и если законом или уставом не предусмотрено
требования большего перевеса голосов. (Закон от 17.06.1998)
(2) В случае принятия решения в установленном частью 2 статьи 173 настоящего
Кодекса порядке решение считается принятым, если за него подано более половины
голосов участников и если законом или уставом не предусмотрено требование
большего перевеса голосов. (Закон от 20.03.2008)
(3) При персональных выборах избранным считается кандидат, за которого подано
наибольшее количество голосов. В случае разделения голосов поровну проводится
жеребьевка, если иное не предусмотрено уставом.
(4) Если протокол собрания участников, протокол голосования или решение
участников представляются в коммерческий регистр, он должен содержать полный
список участников с указанием принадлежащего каждому члену количества голосов.
(Закон от 12.10.2005)
Статья 175. Принятие решения о внесении изменений в устав
(1) Решение о внесении изменений в устав считается принятым, если за него подано
не менее 2/3 голосов присутствовавших на собрании участников или в указанном в
части 2 статьи 174 настоящего Кодекса случае - не менее 2/3 голосов участников,
если уставом не предусмотрено требования большего перевеса голосов.
(2) Решение о внесении изменений в устав вступает в силу с даты внесения
соответствующей записи в коммерческий регистр. К заявлению, подаваемому в
регистр, прилагаются решение участников об изменении устава, протокол собрания
участников или протокол об итогах голосования и новый текст устава. (Закон от
28.05.1996)
Статья 176. Уменьшение имущества
Если стоимость чистых активов ТОО меньше половины паевого капитала или меньше
указанного в статье 136 настоящего Кодекса размера паевого капитала либо иного
установленного законом минимального размера паевого капитала, участники должны
принять решение:
1) об уменьшении паевого капитала или его увеличении при условии, что стоимость
чистых активов составит вследствие этого не менее половины паевого капитала и
будет не меньше размера паевого капитала, указанного в статье 136 настоящего
Кодекса, или иного установленного законом минимального размера паевого капитала,
или (Закон от 17.06.1998)
11) о принятии иных мер, в результате которых стоимость чистых активов ТОО
составила бы не менее половины паевого капитала и была бы не меньше размера
паевого капитала, указанного в статье 136 настоящего Кодекса, или иного
установленного законом минимального размера паевого капитала, или; (Закон от
17.06.1998)
2) о прекращении, объединении, разделении или преобразовании ТОО, или (Закон от
17.06.1998)
3) о подаче заявления о банкротстве.
Статья 177. Ограничение права голоса
(1) Участник не может участвовать в голосовании, если решается вопрос об
освобождении его от обязанности или ответственности, о предоставлении согласия
для отчуждения его пая, совершении сделки между участником и ТОО или ведении
правового спора с участником, а также о назначении представителя ТОО в этой
сделке или правовом споре или вопросы, касающиеся проверки или оценки
деятельности участника или его представителя в качестве члена правления или
совета. При определении нормы представительства голос данного участника не
учитывается. (Закон от 12.10.2005)
(2) Установленное в части 1 настоящей статьи не применяется, если ТОО имеет лишь
одного участника или если в дополнение к нему участником является само ТОО. В
этом случае сделки между ТОО и единственным участником должны оформляться
письменно либо в отношении них необходимо немедленно оформить подписанный
участником документ относительно существенных условий сделки. (Закон от
12.10.2005)
Статья 177.1. Ничтожность решения участников
(1) Решение участников ничтожно, если оно нарушает положение закона,
установленное в защиту интересов кредиторов ТОО или в силу иного общественного
интереса либо не соответствует добрым обычаям, а также если был нарушен порядок
созыва вынесшего решение собрания участников. Решение ничтожно также в ином
установленном законом случае. (Закон от 12.10.2005)
(2) В судебном производстве можно ссылаться на ничтожность решения как путем
заявления иска, так и путем подачи возражения. (Закон от 12.10.2005)
(3) Запрещено ссылаться на ничтожность решения, если на основании указанного
решения в коммерческий регистр была внесена запись и с даты ее внесения истекло
два года. (Закон от 12.10.2005)
(4) В судебном производстве по делу об установлении ничтожности решения
применяются соответственно части 5 и 6 статьи 178 настоящего Кодекса. (Закон от
12.10.2005)
Статья 178. Обжалование решения участников
(1) Решение участников, противоречащее закону или уставу, может быть признано
судом недействительным на основании заявленного иска. Срок давности требования
составляет три месяца, считая с даты принятия решения участников. (Закон от
12.10.2005)
(2) Решение участников не может быть оспорено, если участники подтвердили его
новым решением и в течение срока, указанного в части 1 настоящей статьи, в
отношении нового решения не предъявлено указанного в той же части иска. (Закон
от 12.10.2005)
(3) Признания недействительным решения участников вправе требовать правление или
совет, а также любой член правления или совета, если выполнение решения повлекло
бы за собой совершение преступления или проступка или исполнению решения
очевидно сопутствовало бы возникновение обязательства по возмещению ущерба, а
также участник, не участвовавший в принятии решения. Участник, участвовавший в
принятии решения, вправе требовать признания его недействительным только в
случае, если его возражение против решения было запротоколировано. (Закон от
12.10.2005)
(4) В случае заявления иска суд не приступает к рассмотрению дела до истечения
срока, указанного в части 1 настоящей статьи. (Закон от 12.10.2005)
(5) Решение суда о признании недействительным решения участников действует в
отношении всех участников, членов правления и совета, независимо от их участия в
судебном производстве. (Закон от 12.10.2005)
(6) Если на основании решения, признанного недействительным, в коммерческий
регистр была внесена запись, суд направляет копию решения держателю регистра для
изменения записи. (Закон от 12.10.2005)
Статья 179. Утверждение отчетов
(1) По окончании хозяйственного года правление составляет годовой бухгалтерский
отчет и отчет о деятельности в порядке, установленном Законом о бухгалтерском
учете.
(2) Правление представляет пайщикам годовой бухгалтерский отчет вместе с
декларацией исполнительного руководства и отчетом о деятельности (отчет за
хозяйственный год), а также предложением о распределении прибыли. Отчет за
хозяйственный год должен быть подписан в соответствии с установленным статьей 25
Закона о бухгалтерском учете. При наличии в ТОО аудитора, к отчету следует
приложить заключение аудитора. Если у ТОО существует совет, к отчету следует
приложить мнение совета. (Закон от 27.10.2005)
(3) Решение об утверждении отчета за хозяйственный год принимается участниками.
Участник ТОО вправе потребовать, чтобы составивший заключение аудитор
присутствовал при решении вопроса об утверждении отчета за хозяйственный год и
предоставил пояснения относительно составленного им заключения. Соответствующее
письменное требование должно быть предъявлено не позднее, чем за пять дней до
собрания участников. (Закон от 12.10.2005; от 06.12.2006)
(4) Не позднее, чем по истечении шести месяцев после завершения хозяйственного
года, правление представляет в коммерческий регистр утвержденный отчет за
хозяйственный год вместе с предложением о распределении прибыли и заключением
аудитора, если аудиторская проверка является обязательной. Вместе с отчетом за
хозяйственный год следует представить список участников по состоянию на дату
утверждения годового отчета, который хранится в коммерческом досье товарищества.
В списке должны содержаться данные, указанные в части 1 статьи 182 настоящего
Кодекса, вместо адреса участников следует указать только государство
местожительства или местонахождения каждого участника. В соответствии с
порядком, установленным на основании пункта 1 части 4 статьи 67 настоящего
Кодекса, отчет представляется в коммерческий регистр электронно. (Закон от
04.06.2008)
(5) В предложении о распределении прибыли следует указывать данные,
перечисленные в части 3 статьи 332. К решению о распределении прибыли
применяются положения статьи 335. (Закон от 28.05.1996)
Статья 180. Правление
(1) Правление является органом управления ТОО, который представляет ТОО и
руководит его деятельностью.
(2) Правление может состоять из одного члена (председатель) или нескольких
членов. Член правления не обязан быть участников товарищества. Член правления
должен быть дееспособным физическим лицом. Не менее половины членов правления
должны иметь место жительства в Эстонии, в другом государстве - члене
Европейской Экономической зоны или в Швейцарии. (Закон от 16.12.2004)
(3) Членом правления не может быть член совета. Уставом могут предусматриваться
другие лица, которые не могут являться членами правления. (Закон от 12.10.2005)
(3.1) Членом правления не может быть также лицо, в отношении которого суд в
соответствии со статьей 49 или 49.1 Пенитенциарного кодекса наложил запрет на
деятельность в качестве члена правления или запрет на предпринимательскую
деятельность, а также лицо, которому запрещено заниматься деятельностью в той же
сфере, в которой действует ТОО, или которому запрещено быть членом правления на
основании закона или решения суда. (Закон от 19.11.2008)
(4) Если ТОО имеет совет, правление должно при осуществлении руководства
соблюдать законные распоряжения совета. Сделки, выходящие за рамки повседневной
хозяйственной деятельности, могут совершаться правлением только с согласия
совета. Это ограничение не действует в отношении третьих лиц. (Закон от
17.06.1998)
(5) Правление обязано представлять совету не реже одного раза в четыре месяца
обзор хозяйственной деятельности и финансового положения ТОО, а также
незамедлительно сообщать о существенном ухудшении финансового положения и иных
существенных обстоятельствах, связанных с финансово-хозяйственной деятельностью
ТОО. Правление обязано сообщать также об обстоятельствах, связанных с
коммерческими товариществами, входящими с ТОО в один концерн, которые могут
существенно повлиять на деятельность ТОО. (Закон от 12.10.2005)
(5.1) Если ТОО несостоятельно и исходя из его экономического положения его
несостоятельность нельзя признать временной, правление обязано немедленно, но не
позднее 20 дней со дня выявления несостоятельности, представить в суд заявление
о банкротстве ТОО. После выявления несостоятельности члены правления не имеют
права осуществлять за ТОО платежи, за исключением платежей, осуществление
которых при несостоятельности согласуется с добросовестностью честного
предпринимателя. Члены правления обязаны солидарно возместить ТОО платежи,
произведенные товариществом после выявления несостоятельности, осуществление
которых в рассматриваемой ситуации вступает в противоречие с добросовестностью
честного предпринимателя. В отношении ответственности членов правления
применяется установленное статьей 187 настоящего Кодекса. (Закон от 12.10.2005)
(6) Если в правлении более двух членов, они избирают из своего числа
председателя правления, который организует деятельность правления. Если в ТОО
имеется совет, то уставом ТОО может предусматриваться, что председатель
правления назначается советом. (Закон от 28.05.1996)
(7) Утратила силу. (Закон от 12.10.2005)
(8) Более детальный порядок работы правления может предусматриваться уставом или
решением участников, решением совета либо правления. (Закон от 28.05.1996; от
12.10.2005)
Статья 180.1. Оплата члена правления
(1) Размер и порядок выплаты членам правления вознаграждения определяется
решением участников, при наличии совета - решением совета. (Закон от 12.10.2005)
(2) При определении порядка оплаты членов правления и размера вознаграждений и
прочих благ, а также при заключении договора с членом правления участники или
совет обязаны обеспечить, чтобы совокупная сумма платежей, производимых со
стороны ТОО члену правления, была соразмерна выполняемым членом правления
задачам и экономическому положению ТОО. (Закон от 12.10.2005)
(3) В случае существенного ухудшения экономического положения ТОО, вследствие
чего дальнейшее продолжение выплаты вознаграждения или предоставление иных благ,
назначенных члену правления или оговоренных с ним, было бы крайне несправедливо
в отношении ТОО, последнее вправе потребовать уменьшения размера платы и
предоставляемых благ. (Закон от 12.10.2005)
(4) Уменьшение, указанное в части 3 настоящей статьи, не касается других условий
заключенного с членом правления договора. В случае предъявления требования об
уменьшении размера платы или иных благ, член правления имеет право на
одностороннее расторжение заключенного с ним договора с предуведомлением об этом
за месяц. (Закон от 12.10.2005)
(5) В случае объявления о банкротстве ТОО и прекращения договора с членом
правления, последний может требовать в процессе производстве по делу о
банкротстве возмещения ущерба, возникшего вследствие досрочного прекращения
договора, за один год, считая со дня прекращения договора. (Закон от 12.10.2005)
Статья 181. Представительские права правления
(1) ТОО может представлять во всех юридических действиях любой член правления,
если уставом не предусмотрено, что ТОО представляют несколько членов правления
или все члены правления совместно. В отношении третьих лиц совместное
представительство считается действительным только в случае внесения
соответствующей записи в коммерческий регистр.
(1.1) Различие в представительских правах членов правления ТОО с уставом,
используемым для ускоренного производства, предусматриваются в заявлении для
внесения товарищества в регистр, а позднее – в решении участников. В отношении
принятия решения участниками и вступления его в силу применяется установленное
статьей 175 настоящего Кодекса. (Закон от 06.12.2006)
(2) При осуществлении сделок от имени ТОО члены правления обязаны соблюдать в
отношении ТОО ограничения, предусмотренные уставом или установленные
участниками, советом или правлением. Ограничение представительских прав не
действует в отношении третьих лиц. (Закон от 12.10.2005)
(3) Сделка, совершенная между ТОО и членом правления, ничтожна, если участники
или совет не дали на нее своего согласия. Вышеуказанное не распространяется на
сделку, совершенную в ходе ежедневной хозяйственной деятельности ТОО на
основании рыночной цены на товар или услугу. (Закон от 12.10.2005)
(4) Член правления не вправе представлять ТОО при совершении юридических
действий, в случае которых вопрос о назначении представителя в соответствии с
законом решается отдельно участниками или советом. (Закон от 12.10.2005)
Статья 182. Список участников
(1) Правление ведет список участников, в котором должны быть указаны имена,
адреса и личные или регистрационные коды участников, а также номинальная
стоимость принадлежащих им паев. В отношении адреса, а также личного и
регистрационного кода применяется установленное статьей 62 настоящего Кодекса.
(Закон от 06.12.2006)
(2) Со списком участников могут знакомиться участники, члены правления и совета,
компетентные государственные учреждения, а также другие лица, имеющие
обоснованный интерес.
(3) По решению участников паи могут быть зарегистрированы в Эстонском
центральном регистре ценных бумаг. В таком случае список участников ведет
держатель Эстонского центрального регистра ценных бумаг. Правление ТОО
обеспечивает своевременное представление лицу, ведущему список участников,
правильных данных, предусмотренных законом. (Закон от 14.06.2000)
(4) В случае регистрации паев в Эстонском центральном регистре ценных бумаг
правление ТОО должно незамедлительно представить держателю коммерческого
регистра справку держателя Эстонского центрального регистра ценных бумаг о
регистрации паев. (Закон от 14.06.2000)
Статья 183. Бухгалтерский учет
Правление организует бухгалтерский учет ТОО.
Статья 184. Избрание и отзыв членов правления
(1) Члены правления избираются и отзываются участниками. Если товарищество имеет
совет, члены правления избираются и отзываются советом. К заявлению о внесении в
регистр записи о прекращении полномочий члена правления или о новом члене
правления должны прилагаться решение совета и протокол собрания, а в случае
отсутствия совета - решение и протокол собрания участников либо протокол об
итогах голосования. Для избрания в члены правления необходимо согласие
кандидата. (Закон от 28.05.1996; от 17.06.1998; от 14.11.2001)
(1.1) Если ТОО имеет совет, заявление об исключении члена правления из регистра
или о внесении в регистр нового члена правления подписывает председатель совета
либо уполномоченное им лицо. (Закон от 12.10.2005)
(1.2) Если член правления избирается на собрании участников, составитель
протокола или председатель собрания должен быть членом правления, в отношении
которого в коммерческий регистр внесена запись, либо участником ТОО. Подпись,
поставленная под протоколом собрания лицом, указанным в предыдущем предложении,
должна быть нотариально заверена. Вместо нотариального заверения подписи лицо,
указанное в первом предложении настоящей части, может подписать протокол
электронно-цифровой подписью. (Закон от 19.11.2008)
(1.3) Соблюдения положений, установленных в части 1.2 настоящей статьи, не
требуется в случае, если протокол собрания участников нотариально заверен или
если принимается решение о продлении срока полномочий члена правления.
Соблюдения положений части 1.2 настоящей статьи не требуется также в случае,
если заявление о внесении в коммерческий регистр члена правления подпишет член
правления, запись в отношении которого в коммерческий регистр внесена, или
участник ТОО. (Закон от 19.11.2008)
(2) Член правления избирается на срок до трех лет, если уставом не предусмотрен
иной срок. В уставе запрещается предусматривать для члена правления срок службы,
превышающий пять лет. Вопрос о продлении срока полномочий члена правления не
может решаться ранее, чем за год до истечения запланированного срока, и он не
может продлеваться на более длительный срок, чем максимальный срок,
установленный законом или предусмотренный уставом. Решение о продлении срока
полномочий члена правления, внесенного в коммерческий регистр, следует
немедленно представить держателю коммерческого регистра. (Закон от 12.10.2005)
(3) По решению участников член правления может быть отозван независимо от
причины. Если товарищество имеет совет, член правления может быть отозван
советом. Права и обязанности, вытекающие из заключенного с членом правления
договора, прекращаются в соответствии с договором. (Закон от 28.05.1996; от
17.06.1998)
(4) Утратила силу. (Закон от 17.06.1998)
(5) Если ТОО не имеет совета, участники, паями которых представлено не менее
1/10 паевого капитала, могут при наличии уважительной причины требовать отзыва
члена правления судом.
(6) Суд может по уважительной причине назначить вместо выбывшего члена правления
нового члена по требованию совета, участника или иного заинтересованного лица.
Назначенный судом член правления имеет право на возмещение разумных затрат за
счет ТОО и на разумное вознаграждение, которое в случае спора назначается
постановлением суда. Полномочия члена правления, назначенного судом,
действительны до назначения нового члена правления участниками или советом.
(Закон от 12.10.2005)
(7) Член правления может выйти из состава правления по уважительной причине,
уведомив об этом назначивший его орган, при отсутствии такой возможности,
представив соответствующее заявление держателю коммерческого регистра.
Соответственно применяется установленное статьей 631 Обязательственно-правового
закона. (Закон от 12.10.2005)
Статья 185. Запрет на конкуренцию
(1) Член правления не может без согласия участников, а в случае наличия совета -
без согласия совета:
1) быть предпринимателем - физическим лицом в сфере деятельности ТОО;
2) быть участником полного товарищества или полным товарищем коммандитного
товарищества, занимающегося тем же видом деятельности, что и ТОО;
3) быть членом органа управления коммерческим товариществом, занимающимся тем же
видом деятельности, что и ТОО, за исключением случая, когда речь идет о
товариществах, входящих в один концерн.
(2) Если деятельность члена правления противоречит положениям части 1 настоящей
статьи, ТОО может потребовать от члена правления прекращения запрещенной
деятельности и передачи ТОО дохода, извлеченного из запрещенной деятельности, а
также возмещения вреда в размере, превышающем взысканную сумму дохода.
(3) Срок давности требования о прекращении запрещенной деятельности и передаче
дохода, извлеченного из запрещенной деятельности, составляет три месяца со дня,
когда ТОО узнало о нарушении запрета на конкуренцию, но не более трех лет с
нарушения запрета на конкуренцию. К требованию о возмещении вреда применяется
общий срок давности.
Статья 186. Хранение коммерческой тайны
(1) Члены правления обязаны хранить коммерческую тайну ТОО.
(2) ТОО не может требовать возмещения вреда, причиненного нарушением указанной в
части 1 настоящей статьи обязанности, если члены правления действовали в
соответствии с законным решением собрания участников или совета.
Статья 187. Ответственность членов правления
(1) Член правления обязан исполнять свои обязанности с добросовестностью
честного предпринимателя. (Закон от 12.10.2005)
(2) Члены правления, причинившие ТОО ущерб вследствие нарушения своих
обязанностей, несут солидарную ответственность за возмещение ТОО указанного
вреда. Член правления освобождается от ответственности, если докажет, что
выполнял свои обязанности с добросовестностью честного предпринимателя. (Закон
от 12.10.2005)
(3) Срок давности требования, предъявляемого члену правления, составляет пять
лет, если уставом ТОО или соглашением с членом правления не предусмотрен иной
срок давности. (Закон от 12.10.2005)
(4) Правом требовать от ТОО возмещения вреда, указанного в части 2 настоящей
статьи, обладает также кредитор ТОО, если он лишен возможности удовлетворить
свое требование за счет имущества ТОО. В случае объявления ТОО банкротом,
требование от имени ТОО вправе предъявить только управляющий банкротством.
(Закон от 12.10.2005)
(5) Кредитор или управляющий банкротством имеют право предъявить требование,
указанное в части 4 настоящей статьи, также в случае, если ТОО отказалось от
требования к члену правления или заключило с ним компромиссный договор, или
наложило на требование ограничение, или иным образом по договоренности с членом
правления ограничило его предъявление либо сократило срок давности требования.
(Закон от 12.10.2005)
(6) Если член правления действовал согласно решению участников или совета,
кредитор или управляющий банкротством могут требовать от члена правления
возмещения вреда только в случае, если член правления, выполняя решение, понял
или должен был понять, что решение не соответствует закону или уставу либо что,
выполнив решение, он очевидно нарушил бы обязанность по добросовестному
исполнению своих обязанностей, указанную в части 1 настоящей статьи. (Закон от
12.10.2005)
Статья 188. Ответственность участника
(1) Участник несёт ответственность за вред, виновно причиненный им как
участником ТОО, другому участнику или третьему лицу. (Закон от 17.06.1998; от
05.06.2002)
(2) Участник не несет ответственности за причиненный вред, если он не участвовал
в принятии решения, послужившего основанием для причинения вреда, или
проголосовал против такого решения. В случае, указанном в части 2 статьи 173
настоящего Кодекса, проголосовавшим против решения считается участник, не
сообщивший о своей поддержке решения или несогласии с ним.
Статья 189. Совет
(1) В ТОО должен быть совет, если размер паевого капитала превышает 400 000 крон
и правление ТОО состоит менее чем из трех членов или если это предусмотрено
уставом ТОО.
(2) К компетенции и деятельности совета применяются соответствующие положения
настоящего Кодекса о совете акционерного общества, если из закона не следует
иное. (Закон от 17.06.1998)
(3) В отношении избрания и отзыва членов совета применяются положения,
установленные в отношении избрания совета акционерного общества, за исключением
установленного в части 7 статьи 304 настоящего Кодекса. В отношении протокола,
составляемого по решению об избрании члена правления, и протокола голосования
применяются положения, установленные в отношении протокола решения об избрании
члена правления ТОО и протокола голосования. (Закон от 19.11.2008)
Статья 190. Аудитор
(1) ТОО должно иметь аудитора, если размер паевого капитала превышает 400 000
крон или если это предусмотрено законом или уставом. (Закон от 28.05.1996)
(2) К компетенции и деятельности аудитора применяются положения статей 328 и
3291 настоящего Кодекса. (Закон от 12.10.2005)
Статья 191. Специальная проверка
(1) Участники, паями которых представлено не менее 1/10 паевого капитала, могут
потребовать проведения специальной проверки по вопросам, связанным с управлением
или имущественным положением ТОО, и назначения лица, проводящего специальную
проверку, приняв соответствующее решение.
(2) Если участниками не будет принято решения о проведении специальной проверки,
то участники, паями которых представлено не менее 1/10 паевого капитала, могут
потребовать проведения специальной проверки и назначения лица, проводящего
специальную проверку, судом. Суд принимает решение о проведении специальной
проверки только при наличии уважительной причины. До назначения специальной
проверки суд по возможности заслушивает также членов правления и совета ТОО.
(Закон от 12.10.2005)
(2.1) В порядке, установленном частью 2 настоящей статьи, участники, паями
которых представлено не менее 1/10 паевого капитала, вправе потребовать также
замены лица, назначенного участниками для проведения специальной проверки, если
назначенное участниками лицо очевидно не обладает необходимыми для этого
знаниями или опытом либо если существуют сомнения в его беспристрастности. Суд
заслушивает также лицо, назначенное участниками для проведения специальной
проверки. (Закон от 12.10.2005)
(3) Специальная проверка может проводиться аудиторами и присяжными адвокатами
либо коллегией адвокатов. Если лица, проводящие специальную проверку,
назначаются участниками, последние утверждают также порядок оплаты их услуг.
Порядок и размер оплаты услуг назначенных судом лиц, проводящих специальную
проверку, устанавливаются судом. (Закон от 12.10.2005)
(4) Члены правления и совета обязаны предоставить лицу, осуществляющему
специальную проверку, возможность ознакомиться со всеми необходимыми для ее
проведения документами и предоставить нужную информацию. Лицо, проводящее
специальную проверку, обладает аналогичным правом и в отношении коммерческих
товариществ, входящих с контролируемым ТОО в один концерн. Лицо, проводящее
специальную проверку, обязано хранить коммерческую тайну ТОО. В случае отказа от
предоставления для ознакомления документов или информации, лицо, назначенное для
проведения специальной проверки, может в течение двух недель со дня получения
отказа, или в течение четырех недель, считая со дня подачи ходатайства, если
ответа на него не поступило, представить в порядке безискового производства в
суд заявление, чтобы обязать членов правления или совета предоставить информацию
или дать возможность ознакомиться с документами. (Закон от 12.10.2005)
(5) Лица, проводящие специальную проверку, составляют по ее результатам отчет,
который представляется собранию участников.
(6) В отношении ответственности лица, проводящего специальную проверку,
применяется установленное в отношении ответственности лица, осуществляющего
обязательную аудиторскую проверку. В отношении проводящего специальную проверку
присяжного адвоката или коллегии адвокатов применяется установленное Законом об
адвокатуре. (Закон от 12.10.2005)
Глава 21.
Изменение размера паевого капитала
Раздел 1.
Увеличение паевого капитала
Статья 192. Принятие решения об увеличении паевого капитала
(1) Решение об увеличении паевого капитала считается принятым, если за него
подано не менее 2/3 голосов участников, присутствовавших на собрании, или в
указанном в части 2 статьи 174 настоящего Кодекса случае - не менее 2/3 голосов
участников, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.
(2) Если вследствие увеличения паевого капитала возникает необходимость
изменения устава, то решение об изменении устава должно быть принято до
увеличения паевого капитала.
(3) Решение об увеличении паевого капитала не может быть принято до регистрации
ТОО в коммерческом регистре. (Закон от 28.05.1996)
Статья 192.1. Решение об увеличении паевого капитала
В решении об увеличении паевого капитала указывается:
1) количество и номинальная стоимость новых паёв, а также объём увеличения
паевого капитала;
1.1) имя или фирменное наименование, личный или регистрационный код и адрес, а
также номинальная стоимость пая каждого нового участника. В отношении адреса, а
также личного и регистрационного кода применяется установленное статьей 62
настоящего Кодекса; (Закон от 06.12.2006)
2) в случае повышения номинальной стоимости паёв - новая номинальная стоимость
уже существующих паёв;
3) особенности прав, связанных с новыми паями;
4) время и место оплаты паёв; размер и способ оплаты паёв: денежный или
неденежный вклад, в последнем случае также предмет вклада;
5) если паи выпускаются по цене, превышающей номинальную стоимость пая, -
величина превышения курса над номиналом;
6) в случае проведения фондовой эмиссии - ссылки на служащий основой баланс и
относящиеся к собственному капиталу статьи баланса, откуда явствует, за счёт
чего и в каком объёме проводится фондовая эмиссия. (Закон от 17.06.1998)
Статья 193. Преимущественное право участника
(1) Пайщик имеет право на приобретение паев, выпускаемых в случае увеличения
паевого капитала, пропорционально своему паю, если решением об увеличении
паевого капитала не предусмотрено иное. Преимущественное право пайщиков на
приобретение паёв может быть исключено решением пайщиков, за которое подано не
менее 3/4 представленных на собрании пайщиков голосов или в случае, указанном в
части 2 статьи 174 настоящего Кодекса, - не менее 3/4 голосов пайщиков, если
уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов. (Закон от
17.06.1998; от 22.03.2000)
(2) Если участник не желает воспользоваться указанным в части 1 настоящей статьи
правом, то право на приобретение новых паев имеют остальные участники.
(3) Если участники не желают воспользоваться указанным в частях 1 и 2 настоящей
статьи правом, новые паи могут приобретать третьи лица.
Статья 194. Применение положений об учреждении товарищества
При увеличении паевого капитала применяются положения, установленные статьями
140 - 143.1, частью 2 статьи 144 и частями 2, 4 и 5 статьи 520 настоящего
Кодекса, если из настоящего раздела не следует иное. (Закон от 20.03.2008)
Статья 194.1. Зачёт требований
В случае увеличения паевого капитала при оплате новых паёв или частей, на
которые увеличиваются паи, можно по решению участников производить зачёт
предъявляемых к ТОО требований участников или лиц, приобретающих паи, если это
не причиняет вреда интересам ТОО и его кредиторов. Требования должны оцениваться
как неденежные вклады. (Закон от 17.06.1998)
Статья 195. Фондовая эмиссия
(1) ТОО может увеличить паевой капитал за счет собственного капитала ТОО без
внесения взносов (фондовая эмиссия).
(2) Решение о фондовой эмиссии может приниматься участниками после утверждения
отчета за хозяйственный год и принятия решения о распределении прибыли на
основании отчета и решения о распределении прибыли. Фондовую эмиссию можно
провести также на основании промежуточного баланса, который должен быть
составлен и утвержден в порядке, предусмотренном для составления и утверждения
баланса, входящего в состав отчета за хозяйственный год. Запись об увеличении
паевого капитала не вносится в коммерческий регистр, если заявление и решение об
увеличении паевого капитала представляется держателю коммерческого регистра
после истечения восьми месяцев с даты, по состоянию на которую был составлен
отчет за хозяйственный год или промежуточный баланс, являющийся основанием для
увеличения паевого капитала. (Закон от 12.10.2005)
(3) В случае фондовой эмиссии пай участника увеличивается пропорционально
номинальной стоимости его пая. Противоречащее этому решение является ничтожным.
(Закон от 12.10.2005)
(4) В случае фондовой эмиссии увеличиваются также собственные паи, принадлежащие
ТОО.
Статья 196. Подача заявления в коммерческий регистр
(1) В случае полной оплаты паевого капитала или проведения фондовой эмиссии
правление подает в коммерческий регистр заявление о внесении в регистр записи об
увеличении паевого капитала. К заявлению прилагаются:
1) решение участников;
2) новый текст устава, если устав изменяется; (Закон от 28.05.1996)
3) протокол собрания участников или в указанном в статье 173 настоящего Кодекса
случае - протокол об итогах голосования;
4) в случае увеличения паевого капитала путем внесения новых вкладов - извещение
банка об оплате паевого капитала;
5) в случае фондовой эмиссии - отчёт за хозяйственный год, послуживший
основанием для ее проведения, либо промежуточный баланс; (Закон от 17.06.1998;
от 22.03.2000)
6) в случае внесения неденежного вклада - документы, подтверждающие стоимость
вклада и его передачу;
6.1) в случае регистрации паев в Эстонском центральном регистре ценных бумаг -
справку Эстонского центрального регистра ценных бумаг о том, что правление
уведомило его об увеличении паевого капитала; (Закон от 14.06.2000)
7) иные предусмотренные законом документы.
(2) Передача ТОО неденежного вклада удостоверяется подписями членов правления.
Если неденежным вкладом является недвижимая вещь, к заявлению прилагается
выписка из крепостной книги.
(3) Правление должно подать заявление о внесении записи об увеличении паевого
капитала в коммерческий регистр в шестимесячный срок с даты принятия решения об
увеличении паевого капитала.
(3.1) При увеличении паевого капитала посредством фондовой эмиссии в
представляемом держателю регистра заявлении следует подтвердить, что согласно
сведениям, имеющимся у подписавших заявление членов правления, начиная с даты,
по состоянию на которую был составлен баланс, являющийся основанием для
увеличения паевого капитала, и до представления держателю регистра заявления
имущество ТОО не уменьшилось настолько, что препятствовало бы принятию решения
об увеличении паевого капитала в день подачи заявления. (Закон от 12.10.2005)
(3.2) Держатель регистра не обязан проверять соответствие содержания баланса,
являющегося основанием для увеличения паевого капитала. (Закон от 12.10.2005)
(4) Паевой капитал считается увеличенным и права, вытекающие из нового или
увеличиваемого пая, - возникшими с даты внесения записи в коммерческий регистр.
(Закон от 17.06.1998)
Статья 196.1. Ответственность членов правления при регистрации в регистре
увеличения паевого капитала
(1) За вред, причиненный ТОО представлением при увеличении паевого капитала
недостоверных либо неполных данных или неверной оценкой вкладов, члены правления
несут солидарную ответственность, если член правления не докажет, что не знал и
заведомо не мог знать об обстоятельствах, вызвавших причинение вреда. (Закон от
12.10.2005)
(2) Соглашение, отличное от установленного в части 1 настоящей статьи, действует
в отношении кредиторов ТОО только в случае, если оно было заключено в ходе
производства по делу о банкротстве ТОО. (Закон от 12.10.2005)
(3) Срок давности требования, установленного в части 1 настоящей статьи,
составляет пять лет со дня регистрации в коммерческом регистре увеличения
паевого капитала. (Закон от 12.10.2005)
Статья 196.2. Участие в распределении прибыли
(1) Решением об увеличении паевого капитала может предусматриваться дата,
начиная с которой новые паи или паи с увеличенной номинальной стоимостью дают
право на получение дивиденда. Указанное право не может возникнуть в отношении
дивиденда, подлежащего получению за более поздний, чем следующий за годом
увеличения паевого капитала хозяйственный год. (Закон от 12.10.2005)
(2) Если в решении об увеличении паевого капитала не предусмотрена дата,
указанная в части 1 настоящей статьи, право на получение дивиденда возникает за
хозяйственный год, в который произведена запись об увеличении капитала. (Закон
от 12.10.2005)
Раздел 2.
Уменьшение паевого капитала
Статья 197. Принятие решения об уменьшении паевого капитала
(1) Решение об уменьшении паевого капитала считается принятым, если за него
подано не менее 2/3 голосов присутствовавших на собрании участников или в
указанном в части 2 статьи 174 настоящего Кодекса случае - не менее 2/3 голосов
участников, если уставом не предусмотрено требования большего перевеса голосов.
(1.1) Если в ходе уменьшения паевого капитала преследуется цель уменьшения
номинальной стоимости паёв или аннулирования паёв иным, нежели пропорционально
всем паям способом, то соответствующее решение считается принятым, если в
дополнение к предусмотренному частью 1 настоящей статьи количеству голосов за
принятие решения проголосуют участники, чьи паи в непропорционально большей по
сравнению с остальными частя аннулируются или номинальная стоимость паёв которых
уменьшается в большей пропорции. (Закон от 17.06.1998)
(2) Если вследствие уменьшения паевого капитала возникнет необходимость
изменения устава, то решение об изменении устава должно быть принято до
уменьшения паевого капитала, за исключением случая, указанного в части 2 статьи
198 настоящего Кодекса.
Статья 197.1. Решение об уменьшении паевого капитала
В решении об уменьшении паевого капитала указывается:
1) причина уменьшения паевого капитала;
2) объём и способ уменьшения паевого капитала;
3) новая номинальная стоимость паёв. (Закон от 17.06.1998)
Статья 198. Размер уменьшения паевого капитала
(1) Уменьшение паевого капитала возможно до указанного в статье 136 настоящего
Кодекса предела либо до иного установленного законом минимального размера
паевого капитала. (Закон от 22.03.2000)
(2) Положения части 1 настоящей статьи и статьи 199 настоящего Кодекса не
применяются в случае, если одновременно с решением об уменьшении паевого
капитала принимается решение об увеличении паевого капитала, как минимум, до
указанного в статье 136 настоящего Кодекса размера. Паи, выпускаемые при таких
обстоятельствах, могут оплачиваться только деньгами.
Статья 199. Уведомление кредиторов
(1) Правление направляет в течение 15 дней с даты принятия решения об уменьшении
паевого капитала уведомление о новой величине паевого капитала известным ТОО
кредиторам, имевшим требования к ТОО до принятия решения об уменьшении паевого
капитала. (Закон от 12.10.2005)
(2) Сообщение о принятии решения об уменьшении паевого капитала правление
обязано опубликовать в издании “Официальные сообщения” и призвать кредиторов к
заявлению своих требований. В сообщении кредиторам должно быть предложено
предъявить свои требования в двухмесячный срок. (Закон от 20.06.2000; от
23.11.2006)
(3) ТОО обязано обеспечить требования кредиторов, если они предъявлены в течение
двух месяцев после опубликования сообщения. В случае наступления срока
исполнения требования или недостаточного обеспечения требования, кредитор вправе
требовать обеспечения требования в соответствии с положениями Гражданского
процессуального кодекса об обеспечении иска, с учетом отличий, приведенных в
настоящем Кодексе, или потребовать удовлетворения требования. Кредитор вправе
требовать обеспечения требования, если он обоснует, что вследствие уменьшения
паевого капитала удовлетворение его требования находится под угрозой. (Закон от
20.03.2008)
Статья 199.1. Утратила силу. (Закон от 21.11.2007)
Статья 199.2. Упрощенное уменьшение паевого капитала
(1) Для покрытия убытков ТОО допускается уменьшение паевого капитала без
применения установленного в статье 199 настоящего Кодекса (упрощенное уменьшение
паевого капитала). (Закон от 12.10.2005)
(2) Упрощенное уменьшение паевого капитала допускается, если для покрытия убытка
недостаточно ни прибыли, ни резервного капитала ТОО и если у ТОО отсутствуют
также другие резервы. (Закон от 12.10.2005)
(3) В решении об уменьшении паевого капитала надлежит указать убыток, для
покрытия которого производится уменьшение паевого капитала. (Закон от
12.10.2005)
(4) Свободный капитал, возникший вследствие упрощенного уменьшения паевого
капитала, можно использовать только для покрытия убытка ТОО. Если размер
возникшего свободного капитала превышает сумму убытка, превышающая сумму убытка
часть перечисляется в резервный капитал. (Закон от 12.10.2005)
(5) В случае упрощенного уменьшения паевого капитала запрещено производить
участникам выплаты, а также выплачивать участникам дивиденды за хозяйственный
год, в который было принято решение об уменьшении паевого капитала, и за
последующие два хозяйственных года. (Закон от 12.10.2005)
Статья 200. Подача заявления в коммерческий регистр
(1) Заявление о внесении в коммерческий регистр записи об уменьшении паевого
капитала подается правлением не ранее трех месяцев с даты опубликования
сообщения об уменьшении паевого капитала, за исключением случая, если
опубликования сообщения об уменьшении паевого капитала не требуется. К заявлению
прилагаются: (Закон от 23.11.2006)
1) решение участников;
2) новый текст устава в случае внесения изменений в устав;
3) протокол собрания участников или в указанном в статье 173 настоящего Кодекса
случае - протокол об итогах голосования;
3.1) в случае регистрации паев в Эстонском центральном регистре ценных бумаг -
справку Эстонского центрального регистра ценных бумаг о том, что правление
уведомило его об уменьшении паевого капитала; (Закон от 14.06.2000)
3.2) ссылки на даты, по состоянию на которые в "Официальных сообщениях" были
опубликованы сообщения для кредиторов; (Закон от 12.10.2005)
4) иные предусмотренные законом документы.
(2) Члены правления должны в заявлении подтвердить обеспечение или
удовлетворение требований кредиторов, своевременно предъявивших свои требования
и возражавших против уменьшения паевого капитала.
(3) Паевой капитал считается уменьшенным с даты внесения записи в коммерческий
регистр.
Статья 200.1. Выплаты участникам
(1) При уменьшении паевого капитала участникам можно производить выплаты, если
это предусмотрено решением об уменьшении паевого капитала. (Закон от 12.10.2005)
(2) Выплаты участникам, указанные в части 1 настоящей статьи, можно произвести
не ранее, чем по истечению трех месяцев с даты регистрации в коммерческом
регистре уменьшения паевого капитала и при условии, что своевременно
предъявленные требования кредиторов обеспечены или удовлетворены. (Закон от
12.10.2005)
Глава 22.
Прекращение ТОО
Статья 201. Основания прекращения ТОО
Деятельность ТОО прекращается:
1) по решению участников;
2) решением суда;
2.1) с объявлением о банкротстве ТОО; (Закон от 12.10.2005)
2.2) с угасанием производства по делу о банкротстве ТОО до объявления о
банкротстве; (Закон от 12.10.2005)
3) утратил силу (Закон от 28.05.1996);
4) по иным основаниям, предусмотренным законом или уставом.
Статья 202. Принятие решения о прекращении ТОО
(1) Решение о прекращении считается принятым, если за него подано не менее 2/3
голосов присутствовавших на собрании участников или в указанном в части 2 статьи
174 настоящего Кодекса случае - не менее 2/3 голосов участников, если уставом не
предусмотрено требования большего перевеса голосов.
(2) Правление должно представить участникам отчет за предыдущий хозяйственный
год и обзор хозяйственной деятельности ТОО за текущий год.
(3) В обзоре хозяйственной деятельности должен быть указан срок, в течение
которого ТОО может удовлетворить требования кредиторов.
Статья 203. Принудительное прекращение
(1) ТОО прекращается постановлением суда:
1) если участниками не принято решение о прекращении деятельности, но его
принятие являлось обязательным по закону или уставу, а также в случае, если
участниками не было принято ни одного из указанных в статье 176 решений или если
для принятия указанных в статье 176 решений не было созвано собрание участников;
(Закон от 17.06.1998; от 12.10.2005)
2) если срок полномочий правления истек более двух лет назад, а новое правление
не избрано; (Закон от 12.10.2005)
3) в иных предусмотренных законом случаях.
(2) Заявление о принудительном прекращении ТОО может быть предъявлено
правлением, советом, членом правления, участником, а также иными указанными в
законе лицами. Суд может вынести решение о принудительном прекращении
деятельности ТОО и по собственной инициативе, если из закона не вытекает иное.
(Закон от 12.10.2005)
(3) При наличии очевидной возможности устранить недочеты или иные
обстоятельства, являющиеся основанием для принудительного прекращения, суд
предварительно назначает ТОО срок для устранения указанных недочетов или
обстоятельств. (Закон от 10.12.2008)
Статья 204. Заявление о прекращении ТОО
(1) Для внесения в коммерческий регистр решения о прекращении ТОО правлением
подается заявление. К заявлению прилагаются решение участников и протокол
собрания участников либо в указанных в статье 173 настоящего Кодекса случаях -
протокол об итогах голосования.
(2) В случае прекращения ТОО на основании постановления суда суд направляет
решение в коммерческий регистр для внесения соответствующей записи. (Закон от
12.10.2005)
(3) Деятельность ТОО считается прекращенной со дня внесения в коммерческий
регистр записи о прекращении деятельности. Принудительное прекращение вступает в
силу со вступлением в силу судебного решения. (Закон от 12.10.2005)
Статья 205. Ликвидация
В случае прекращения ТОО производится его ликвидация (ликвидационное
производство), если иное не установлено законом.
Статья 206. Назначение ликвидаторов
(1) ТОО ликвидируется членами правления, если иное не предусмотрено уставом,
решением участников или постановлением суда. Ликвидатором не может быть
назначено физическое лицо, лишенное права быть членом правления. (Закон от
11.12.2008)
(2) Как минимум одним из ликвидаторов должен иметь место жительства в Эстонии.
(3) Ликвидаторы назначаются судом в случае принудительного прекращения, а также
в случае, если этого требуют участники, паями которых представлено не менее 1/10
паевого капитала. Судом устанавливаются также порядок и размер оплаты услуг
ликвидаторов.
Статья 207. Отзыв ликвидаторов
(1) Ликвидатор, назначенный из числа членов правления или исходя из устава либо
решением участников, может быть в любой момент отозван решением участников. Для
принятия решения необходим такой же перевес голосов, что и при назначении
ликвидатора. (Закон от 12.10.2005)
(2) Суд может отозвать назначенного им ликвидатора и назначить нового. По
требованию участников, паями которых представлено не менее 1/10 паевого
капитала, суд может по уважительной причине отозвать также ликвидатора,
назначенного из числа членов правления или указанного участниками либо
назначенного исходя из устава, и назначить нового ликвидатора. (Закон от
12.10.2005)
(3) Ликвидатор вправе отказаться от своих обязанностей по тем же причинам и в
том же порядке, что и член правления. (Закон от 12.10.2005)
Статья 208. Внесение записи о ликвидаторах
(1) Заявление для регистрации в коммерческом регистре первичных ликвидаторов
представляет правление. Заявление для регистрации в коммерческом регистре замены
ликвидаторов и изменения их представительских прав подается ликвидаторами. К
заявлению прилагается решение, являющееся основанием для замены ликвидаторов или
изменения их представительских прав. Все ликвидаторы представляют держателю
регистра письменное доказательство наличия у них согласно закону права исполнять
обязанности ликвидатора. (Закон от 12.10.2005)
(2) Если ликвидатор назначается решением суда, суд направляет решение в
коммерческий регистр для внесения соответствующей записи.
(3) В коммерческий регистр вносятся имена и личные коды ликвидаторов. (Закон от
06.12.2006)
Статья 209. Права и обязанности ликвидаторов
(1) Ликвидаторы обладают правами и обязанностями правления, которые не
противоречат цели ликвидации. Ликвидация не влияет ни на взаимные правоотношения
участников и отношения между участниками и ТОО, ни на права совета ТОО, если из
закона и цели ликвидации не вытекает иное. (Закон от 12.10.2005)
(2) Ликвидаторы прекращают деятельность ТОО, взыскивают долги, реализуют
имущество и удовлетворяют требования кредиторов.
(3) Ликвидаторы могут совершать только те сделки, которые необходимы для
ликвидации ТОО. В отношении третьих лиц представительские права ликвидаторов не
ограничиваются. (Закон от 17.06.1998)
(4) В случае ликвидации представительские права ликвидаторов-членов правления не
меняются, если уставом, решением участников или решением суда не
предусматривается превращение представительских прав в совместное
представительство или единоличное представительство. Ликвидаторы, назначенные
решением участников или судебным решением, могут представлять ТОО только
совместно, если решение участников или судебное решение не предусматривает, что
ликвидаторы или часть ликвидаторов могут представлять ТОО по отдельности или в
количестве нескольких лиц. Распределение представительского права, отличное от
установленного законом, действительно в отношении третьих лиц только в случае,
если оно зарегистрировано в коммерческом регистре. (Закон от 12.10.2005)
(5) В ликвидационном производстве к фирменному наименованию ТОО должно
добавляться примечание "в состоянии ликвидации".
Статья 210. Подача заявления о банкротстве
Если имущества ликвидируемого ТОО недостаточно для удовлетворения всех
требований кредиторов, ликвидаторы обязаны подать заявление о банкротстве.
Статья 211. Бухгалтерский учет во время проведения ликвидации
(1) Ликвидируемое ТОО ведет бухгалтерский учет в порядке, установленном Законом
о бухгалтерском учете, если из закона или цели ликвидации не вытекает иное.
(Закон от 12.10.2005)
(2) В трехмесячный срок, считая с даты принятия решения о прекращении
деятельности, ликвидаторы с соблюдением установленного в отношении баланса,
входящего в состав отчета за хозяйственный год, составляют первичный
ликвидационный баланс и поясняющий его отчет, содержащий данные, предусмотренные
для приложений к годовому бухгалтерскому отчету. (Закон от 12.10.2005)
(3) С принятием решения о прекращении деятельности текущий хозяйственный год для
ТОО заканчивается и начинается новый хозяйственный год. Ликвидаторы составляют
отчет за хозяйственный год по состоянию на хозяйственный год, заканчивающийся ко
времени прекращения деятельности ТОО, а также на каждый следующий за ним
хозяйственный год. (Закон от 12.10.2005)
(4) Участники утверждают первичный ликвидационный баланс и отчет за
хозяйственный год решением. После утверждения первичный ликвидационный баланс и
отчет за хозяйственный год немедленно представляются в коммерческий регистр.
(Закон от 12.10.2005)
(5) Суд может освободить ТОО от обязанности аудита первичного ликвидационного
баланса и отчета за хозяйственный год, если имущественное положение ТОО
настолько ясно, что в проведении аудита очевидно нет необходимости ни в
интересах участников, ни в интересах кредиторов. (Закон от 12.10.2005)
Статья 212. Уведомление кредиторов
(1) Сообщение о возбуждении ликвидационного производства ТОО ликвидаторы
незамедлительно публикуют в газете общегосударственного распространения и в
официальном издании "Официальные сообщения". (Закон от 28.05.1996; от
20.01.1999)
(2) Кредиторам, о которых имеются сведения, ликвидаторы должны выслать
уведомления о ликвидации.
(3) Уведомление о ликвидации должно содержать указание на необходимость
предъявления кредиторами требований в четырехмесячный срок с даты публикации
сообщения. (Закон от 06.06.2001)
Статья 213. Предъявление требований
Кредиторы должны в четырехмесячный срок с даты публикации сообщения известить
ликвидаторов о всех своих требованиях к ТОО. В извещении указываются содержание,
основание, а также размер требования и к нему прилагаются подтверждающие
требование документы. Неуведомление о наличии требования к установленному сроку
не влияет на срок действия требования и не ограничивает право кредитора подать в
суд иск на ликвидируемое ТОО. (Закон от 06.06.2001; от 12.10.2005)
Статья 214. Удовлетворение требований
(1) Ликвидаторы удовлетворяют известные ТОО требования кредиторов, независимо от
извещения о требованиях. (Закон от 12.10.2005)
(2) Если известный ТОО кредитор не представил своего требования и по независящим
от ТОО причинам удовлетворение требования невозможно, принадлежащие ему деньги
депонируются при наличии для этого условий. (Закон от 12.10.2005)
(3) Если удовлетворить требование в ходе ликвидации невозможно или оно оспорено,
распределять имущества между участниками запрещается, если оспоренная денежная
сумма не депонирована либо кредитору не предоставлено достаточной гарантии.
(Закон от 12.10.2005)
Статья 215. Заключительный баланс
(1) После удовлетворения требований всех кредиторов и депонирования денег
ликвидаторы составляют заключительный баланс и план распределения остающегося
после ликвидации имущества.
(2) Заключительный баланс и план распределения имущества должны быть проверены
аудитором, если для отчета ТОО за хозяйственный год предусмотрена аудиторская
проверка.
(3) Заключительный баланс и план распределения имущества должны быть
представлены ликвидаторами в месте нахождения ТОО для ознакомления с ними всех
участников, о чем последние должны быть уведомлены ликвидаторами.
(4) Если при составлении баланса или плана распределения имущества были нарушены
положения закона или устава либо решения собрания участников, суд может на
основании иска участников, паями которых представлено не менее 1/10 паевого
капитала, вынести решение о составлении нового баланса или плана распределения
имущества либо о проведении дополнительной ликвидации. Иск можно заявить в
течение двух месяцев, считая с момента сообщения участникам о представлении
баланса и плана распределения имущества для ознакомления. Ответчиком является
ТОО. (Закон от 20.03.2008)
Статья 216. Распределение имущества
(1) Имущество, оставшееся после удовлетворения или обеспечения всех требований
кредиторов и депонирования денег, распределяется между участниками на основании
составленного ликвидаторами плана распределения имущества в соответствии с
номинальной стоимостью принадлежащих участникам паев, если иное не предусмотрено
уставом. (Закон от 12.10.2005)
(2) Имущество можно распределить по истечению шести месяцев после регистрации в
коммерческом регистре прекращения деятельности ТОО и публикации сообщения о его
ликвидации, а также по истечению двух месяцев с момента сообщения участникам о
представлении заключительного баланса и плана распределения имущества для
ознакомления, если ни баланс, ни план распределения не оспорены в суде или иск
оставлен без рассмотрения или удовлетворения, или производство по делу
прекращено. (Закон от 12.10.2005)
(3) Суд может разрешить производство выплат участникам до истечения шести
месяцев с даты публикации сообщения о ликвидации, если это не причинит вреда
интересам кредиторов. (Закон от 28.05.1996)
(4) Выплаты производятся деньгами, если уставом не предусмотрено иное.
(5) Ликвидаторы не обязаны реализовать имущество, если это не представляется
необходимым в целях удовлетворения требований кредиторов и при наличии согласия
на то участников.
Статья 217. Продолжение деятельности прекращенного ТОО
(1) В случае, если прекращение ТОО предусмотрено уставом или если
соответствующее решение принято участниками, последние могут до распределения
между ними имущества принимать решение о продолжении деятельности ТОО либо об
его объединении, разделении или преобразовании. Решение о продолжении
деятельности считается принятым, если за него подано не менее 2/3 голосов
участников, присутствовавших на собрании, или в указанных в части 2 статьи 174
настоящего Кодекса случаях - не менее 2/3 голосов участников, если уставом не
предусмотрено требование большего перевеса голосов.
(2) Если принимается решение о продолжении деятельности, то этим же решением
должны быть назначены новое правление и совет, а также уменьшен паевой капитал
до уровня стоимости оставшегося имущества. Если стоимость оставшегося имущества
меньше указанного в статье 136 настоящего Кодекса размера паевого капитала, то
необходимо решить также вопрос об увеличении паевого капитала.
(3) Ликвидаторы обязаны подавать заявление о внесении в коммерческий регистр
записи о продолжении деятельности. Решение о продолжении деятельности вступает в
силу с даты его внесения в коммерческий регистр.
Статья 218. Исключение из коммерческого регистра и проведение дополнительной
ликвидации
(1) После завершения ликвидации, но не ранее истечения шести месяцев после
регистрации в коммерческом регистре прекращения деятельности ТОО и объявления о
его ликвидации, а также не ранее истечения трех месяцев с момента сообщения
участникам о представлении для ознакомления заключительного баланса и плана
распределения имущества, и при условии, что ТОО не участвует в качестве одной из
сторон ни в одном судебном производстве, которые осуществляются в Эстонии,
ликвидаторы представляют заявление для исключения ТОО из коммерческого регистра.
К заявлению прилагаются заключительный баланс и план распределения имущества.
Все ликвидаторы обязаны в заявлении подтвердить, что ни заключительный баланс,
ни план распределения имущества не оспорены в суде или что иск не оставлен без
рассмотрения либо удовлетворения, или производство по делу завершено, и
требования кредиторов ТОО удовлетворены или необходимое для этого имущество
сдано на хранение, а также, что ТОО не участвует в качестве одной из сторон ни в
одном осуществляемом судебном производстве. (Закон от 12.10.2005)
(2) Если после исключения ТОО из регистра выявится, что у ТОО осталось
нераспределенное имущество и необходимы дополнительные ликвидационные меры, суд
может по требованию заинтересованного лица вынести решение о проведении
дополнительной ликвидации и восстановить в правах прежних ликвидаторов или
назначить новых. (Закон от 12.10.2005)
(3) После исключения ТОО из регистра проведение ликвидации по требованию
кредитора ТОО допустимо только в случае, если кредитор обоснует, что его
требование к ТОО в процессе ликвидации осталось неудовлетворенным, у него
отсутствует возможность удовлетворения его другим образом и что в случае
возобновления ликвидационного процесса у него появляется возможность
удовлетворить требование, или что вследствие спора не было бы возможности
исключить ТОО из регистра. Ходатайство кредитора о проведении дополнительной
ликвидации среди прочего не подлежит удовлетворению в том случае, если
несвоевременное предъявление им требования не имело за собою веских причин.
(Закон от 12.10.2005)
Статья 219. Хранение документов
(1) Документы ТОО ликвидаторы передают на хранение ликвидатору, держателю архива
или другому заслуживающему доверия лицу. Если хранитель документов ликвидаторами
не назначен, его в случае необходимости назначает суд. (Закон от 12.10.2005)
(2) Имя, место жительства или проживания и личный либо регистрационный код
хранителя документов вносятся в коммерческий регистр на основании заявления
ликвидаторов, в случае хранителя, назначенного судом, на основании постановления
суда. Замена хранителя документов другим лицом и новый хранитель регистрируются
в регистре на основании постановления суда. (Закон от 12.10.2005)
(3) Хранитель документов несет ответственность за сохранность переданных на
хранение документов в течение предусмотренного законом срока. (Закон от
12.10.2005)
(4) Участники и их правопреемники имеют право ознакомиться с отданными на
хранение документами ТОО. Кредиторы ТОО имеют право ознакомиться с документами
по разрешению суда. (Закон от 12.10.2005)
Статья 220. Ответственность ликвидаторов
Ликвидаторы несут ответственность за причиненный вред в том же порядке, что и
члены правления.
ЧАСТЬ VII.
АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО
Глава 23.
Общие положения
Статья 221. Понятие акционерного общества
(1) Акционерное общество - это коммерческое товарищество, акционерный капитал
которого разделен на акции.
(2) Акционер не несет личной ответственности по обязательствам акционерного
общества.
(3) Акционерное общество несет ответственность по своим обязательствам
принадлежащим ему имуществом.
Статья 222. Размер акционерного капитала
Акционерный капитал должен составлять не менее 400 000 крон.
Глава 24.
Акция
Статья 223. Номинальная стоимость акции
(1) Наименьшая номинальная стоимость акции составляет 10 крон.
(2) Если номинальная стоимость акции превышает 10 крон, то она должна составлять
полное кратное 10.
(3) Акции номинальной стоимостью менее 10 крон ничтожны. За убытки, возникшие
вследствие эмиссии таких акций, эмитенты несут солидарную ответственность.
Статья 224. Неделимость акции
Акция неделима.
Статья 225. Эмиссионная цена акции
(1) Эмиссионная цена акции не может быть меньше ее номинальной стоимости.
(2) Эмиссионная цена акции может превышать ее номинальную стоимость (ажио или
превышение курса). В случаях, предусмотренных применяемым бухгалтерским обычаем,
осуществляется корректировка ажио. Превышение курса можно использовать:
1) для покрытия убытка акционерного общества, если покрытие убытка невозможно
осуществить за счет нераспределенной прибыли за предыдущие периоды и
предусмотренный уставом резервный капитал;
2) для увеличения акционерного капитала путем фондовой эмиссии. (Закон от
27.10.2005)
(3) При выпуске акций их эмиссионная цена должна быть оплачена подписчиками
полностью.
Статья 226. Права, предоставляемые акциями
Акция дает акционеру право участвовать в общих собраниях акционеров, в
распределении прибыли и имущества, оставшегося после прекращения акционерного
общества, а также иные предусмотренные законом и уставом права.
Статья 226.1. Подписка на акции
(1) Подпиской на акцию подписчик приобретает право на получение акции и
принимает на себя обязательство по оплате за нее. (Закон от 12.10.2005)
(2) Подписчику на акцию может быть выдан подписной сертификат. (Закон от
12.10.2005)
(3) Подписчик имеет право осуществить передачу вытекающих из подписки на акцию
прав и обязанностей. Если за акцию не внесена полная плата, подписчик отвечает
за уплату солидарно с приобретателем. К передаче подписного сертификата
применяются положения, установленные в отношении отчуждения именных акций.
(Закон от 12.10.2005)
Статья 227. Утратила силу. (Закон от 14.06.2000)
Статья 228. Именные акции
(1) Акции являются именными. Акции должны быть зарегистрированы в Эстонском
центральном регистре ценных бумаг. При учреждении акционерного общества к
заявлению, подаваемому держателю коммерческого регистра, необходимо приложить
справку держателя Эстонского центрального регистра ценных бумаг о регистрации
акций. (Закон от 14.06.2000)
(2) Права, предоставляемые именной акцией, принадлежат лицу, которое внесено в
книгу акций в качестве акционера.
(3) - (4) Утратили силу. (Закон от 14.06.2000)
Статья 229. Отчуждение именных акций
(1) Именные акции являются свободно отчуждаемыми. (Закон от 17.06.1998)
(2) При отчуждении акций третьим лицам для других акционеров уставом может
предусматриваться преимущественное право покупки, которое действует в случае
каждого платного отчуждения акций и срок использования которого не должен
превышать двух месяцев с даты представления договора об отчуждении. О заключении
договора продажи продавец уведомляет правление акционерного общества, которое
незамедлительно сообщает об этом другим акционерам. В остальном к
преимущественному праву покупки и его осуществлению применяются положения
Обязательственно-правового закона. (Закон от 19.11.2003)
(2.1) Акционеры имеют право реализовать преимущественное право покупки только
совместно в полном объеме. В случае отказа какого-либо из акционеров от
реализации преимущественного права покупки, остальные имеют право на реализацию
преимущественного права покупки совместно в полном объеме. (Закон от 12.10.2005)
(2.2) Если уставом акционерного общества для акционеров предусмотрено
преимущественное право покупки, в Эстонский Центральный регистр ценных бумаг по
ходатайству акционерного общества вносится отметка о преимущественном праве
покупки. После внесения отметки в регистр распоряжение акцией ничтожно в той
части, в которой оно причиняет вред реализации преимущественного права покупки
или ограничивает его реализацию. (Закон от 12.10.2005)
(3) Утратила силу. (Закон от 14.06.2000)
(4) Приобретатель вправе требовать внесения своего имени в книгу акций в
качестве акционера. По отношению к акционерному обществу переход акции считается
состоявшимся с даты внесения приобретателя в книгу акций.
Статья 230. Утратила силу. (Закон от 14.06.2000)
Статья 231. Переход акций к наследникам
В случае смерти акционера акция переходит к его наследнику.
Статья 232. Передача акции в залог
(1) Акции можно заложить, если уставом не предусмотрено иное. (Закон от
12.10.2005)
(2) Для передачи акции в залог необходимы письменная распорядительная сделка о
предоставлении акции в залог и внесение в Эстонский Центральный регистр ценных
бумаг отметки о передаче акции в залог. (Закон от 12.10.2005)
(3) При передаче акции в залог вытекающие из акции права реализует залогодатель.
(Закон от 12.10.2005)
Статья 233. Книга акций
(1) На именные акции ведется книга акций, в которой указываются: (Закон от
12.10.2005)
1) имя, адрес, личный или регистрационный код акционера;
2) вид, номинальная стоимость и порядковый номер акции;
3) дата подписки и приобретения акции;
4) утратил силу . (Закон от 12.10.2005)
(2) Книга акций ведется держателем Эстонского центрального регистра ценных
бумаг. Правление акционерного общества обеспечивает своевременное представление
лицу, ведущему книгу акций, правильных данных, предусмотренных законом.
Содержание данных в книге акций определяется правовыми актами, регулирующими
порядок ведения Эстонского центрального регистра ценных бумаг. (Закон от
14.06.2000; 17.10.2001; 12.10.2005)
Статья 234. Доступ к книге акций
(1) Порядок ознакомления с книгой акций установлен Законом об Эстонском
центральном регистре ценных бумаг. (Закон от 15.11.2006)
(2) Утратила силу. (Закон от 12.10.2005)
Статья 235. Виды акций
(1) Акциями могут предоставляться различные права при распределении прибыли в
соответствии с уставом или при распределении имущества акционерного общества,
оставшегося после ликвидации. Акции с одинаковыми правами образуют один вид
акций. (Закон от 12.10.2005)
(2) Права, связанные с видами акций, могут быть изменены решением общего
собрания, за которое подано не менее 4/5 всех голосов, если уставом не
предусмотрено требование большего перевеса голосов. За решение должны
проголосовать не менее 9/10 акционеров, чьи связанные с видами акций права
изменяются. (Закон от 17.06.1998)
(3) Об изменении прав, связанных с видами акций, правление незамедлительно
уведомляет в письменной форме всех владельцев именных акций. (Закон от
12.10.2005)
Статья 236. Право голоса
(1) Каждая акция даёт право на один голос, если иное не установлено законом.
(Закон от 17.06.1998)
(2) Акции с одинаковой номинальной стоимостью дают равное количество голосов.
Если акционерное общество имеет акции с разной номинальной стоимостью, то
разница в количестве предоставляемых ими голосов должна соответствовать разнице
в номинальной стоимости.
Статья 237. Привилегированные акции
(1) Акционерное общество может выпускать акции без права голоса, предоставляющие
преимущество при получении дивиденда и распределении имущества, остающегося при
прекращении акционерного общества (привилегированные акции). Собственник
привилегированной акции обладает всеми правами акционера, за исключением права
голоса. (Закон от 12.10.2005)
(2) Сумма номинальной стоимости привилегированных акций не должна превышать 1/3
акционерного капитала.
(3) Уставом может предусматриваться возможность предоставления
привилегированными акциями права голоса при принятии определенных решений
(ограниченное право голоса).
(4) Для принятия решения, отменяющего или изменяющего преимущества,
предоставляемые привилегированными акциями, либо отменяющего привилегированные
акции, требуется согласие всех владельцев привилегированных акций. В случае
отмены преимуществ владельцы привилегированных акций приобретают право голоса.
Статья 238. Дивиденды, по привилегированным акциям
(1) Владельцам привилегированных акций дивиденды выплачиваются до их выплаты
другим акционерам. Размер дивиденда устанавливается уставом в виде процента от
номинальной стоимости акции, если иное не предусмотрено уставом.
(2) Владельцам привилегированных акций дивиденды могут выплачиваться в большем,
чем это предусмотрено уставом, размере.
(3) В случае, если акционерное общество либо не имеет распределяемой прибыли,
либо имеет ее в недостаточном размере, владельцам привилегированных акций
дивиденды могут не выплачиваться полностью или частично. Невыплаченная часть
присоединяется к дивидендам, выплачиваемым в следующем году, с начислением
процентов в установленном законом размере.
Статья 239. Приобретение и утрата права голоса
(1) В случае, если в течение двух хозяйственных лет владельцу привилегированной
акции дивиденды выплачивались не полностью, он приобретает право голоса в
соответствии с номинальной стоимостью акции. Голоса, предоставляемые
привилегированными акциями, включаются в кворум общего собрания.
(2) Владелец привилегированной акции утрачивает право голоса в последний день
хозяйственного года, в течение которого дивиденды были выплачены полностью.
(3) Приобретение права голоса не освобождает акционерное общество от обязанности
выплаты дивидендов за предыдущие годы и установленных законом процентов и не
отменяет преимущества владельца привилегированной акции при получении дивиденда
и распределении остающегося при ликвидации имущества.
Статья 240. Утратила силу. (Закон от 14.06.2000)
Статья 241. Конвертируемые облигации
(1) Если это предусматривается уставом, то по решению общего собрания
акционерное общество для условного увеличения акционерного капитала может
выпускать облигации, владельцы которых вправе обменивать их на акции
(конвертируемые облигации). (Закон от 12.10.2005)
(2) Конвертируемая облигация может быть именной. (Закон от 14.06.2000)
(3) Конвертируемые облигации можно выпускать после регистрации акционерного
общества в коммерческом регистре.
(4) Конвертируемая облигация должно оплачиваться деньгами, как минимум, по ее
номинальной стоимости. Номинальная стоимость акций, выпускаемых взамен
облигаций, может превышать номинальную стоимость облигаций только в том случае,
если разница между ними выплачивается деньгами. (Закон от 17.06.1998)
(5) Сумма номинальной стоимости конвертируемых облигаций не может превышать 1/3
акционерного капитала.
Глава 25.
Учреждение
Раздел 1.
Учреждение без подписки на акции
Статья 242. Учредитель
(1) Акционерное общество могут учреждать одно или несколько лиц.
(2) Учредителем может быть физическое или юридическое лицо. (Закон от
17.06.1998)
Статья 243. Учредительный договор
(1) Для учреждения акционерного общества учредители заключают учредительный
договор. (Закон от 17.06.1998)
(2) В учредительном договоре необходимо указывать:
1) фирменное наименование, местонахождение и адрес учреждаемого акционерного
общества; (Закон от 06.12.2006)
2) имена и места жительства или нахождения учредителей;
3) планируемый размер акционерного капитала;
4) количество и номинальную стоимость акций, а в случае выпуска акций разных
видов - обозначение акций каждого вида и связанные с ними права, а также порядок
распределения акций между учредителями; (Закон от 28.05.1996)
5) размер, порядок, время и место оплаты акций;
6) если акции оплачиваются неденежными взносами - предмет неденежного взноса и
порядок его оценки;
7) сведения о членах правления и совета, а также об аудиторе; (Закон от
28.05.1996)
8) в случае назначения прокуриста - сведения о нем; (Закон от 28.05.1996)
9) предполагаемая величина учредительских расходов и порядок их несения. (Закон
от 17.06.1998)
(3) Заключением учредительного договора учредители в качестве приложения к
учредительному договору утверждают также устав акционерного общества. (Закон от
28.05.1996)
(4) Учредительный договор и утверждённый им устав должны быть удостоверены
нотариально и подписаны всеми учредителями. Представитель учредителя может
подписывать учредительный договор, если выданная ему на то доверенность
удостоверена нотариально. Изменение устава после регистрации в коммерческом
регистре осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 300 настоящего
Кодекса, и не требует изменения учредительного договора. (Закон от 17.06.1998)
(5) Если акционерное общество имеет одного учредителя, то учредительный договор
заменяет подписанное учредителем и нотариально удостоверенное решение об
учреждении.
Статья 244. Устав
(1) В уставе акционерного общества должны быть указаны:
1) фирменное наименование и место нахождения акционерного общества; (Закон от
06.12.2006)
2) размер акционерного капитала, который может быть определен в виде твердой
величины либо минимального и максимального капитала, причем размер минимального
капитала должен составлять не менее 1/4 размера максимального капитала;
3) номинальная стоимость акций;
4) утратил силу (Закон от 14.06.2000);
5) при выпуске акций разных видов - обозначение акций разного вида, номинальная
стоимость акций каждого вида и связанные с ними права;
6) порядок созыва общего собрания и принятия решений;
7) количество членов правления и совета, которое может быть выражено в виде
строго определенного числа или в виде максимальной и минимальной численности, а
в случае необходимости, также различия в представительских правах членов
правления; (Закон от 06.12.2006)
8) утратил силу (Закон от 28.05.1996);
9) если акции оплачиваются неденежными взносами - порядок оценки неденежных
взносов;
10) размер резервного капитала;
11) иные установленные законом обязательные условия.
(2) Уставом могут предусматриваться и иные не противоречащие закону условия.
Если положение устава противоречит положению закона, то применяется положение
закона.
(3) Устав, утверждённый учредительным договором, подписывают все учредители.
Устав, изменённый после регистрации в коммерческом регистре, подписывает как
минимум один из членов правления, а в том случае, если члены правления
управомочены представлять акционерное общество только совместно, - все члены
правления, управомоченные совместно представлять акционерное общество. (Закон от
17.06.1998)
Статья 245. Недопустимость преимуществ
Учредители не могут предусматривать для себя никаких прав, которые не
предоставляются акциями.
Статья 246. Оплата акций
(1) Взносы могут быть денежными или неденежными. Акции оплачиваются деньгами,
если уставом не предусмотрена возможность оплаты в виде неденежного взноса.
(2) Акционеры обязаны оплатить акции полностью до подачи заявления о регистрации
акционерного общества в коммерческом регистре, если учредительным договором не
предусмотрен более ранний срок. В случае задержки оплаты применяются положения
статьи 275 настоящего Кодекса.
(3) В зачёт суммы, уплачиваемой за акцию, нельзя включать заработную плату,
гонорар и другие подобного рода выплаты из учреждаемого акционерного общества, а
также другие требования к учреждаемому акционерному обществу.
Статья 247. Внесение денежных взносов
На имя учреждаемого акционерного общества учредители открывают банковский счет,
на который вносятся денежные взносы.
Статья 248. Неденежные взносы
(1) Неденежным взносом может быть любая оцениваемая в денежном выражении и
передаваемая акционерному обществу вещь или имущественные права, на которые
может быть обращено взыскание.
(2) Неденежными взносами не могут служить оказываемые акционерному обществу
услуги или выполняемые для него работы, а также действия учредителей при
учреждении акционерного общества.
(3) Акционер обязан уведомить о правах третьих лиц на неденежный взнос.
(4) Если во время внесения в коммерческий регистр акционерного общества или
увеличения акционерного капитала стоимость неденежного взноса меньше номинальной
стоимости и ажио полученных за счет взноса акций, акционерное общество вправе
потребовать от акционера оплаты взноса деньгами в объеме, на который стоимость
взноса меньше номинальной стоимости и ажио. Срок давности требования составляет
пять лет, начиная с регистрации в коммерческом регистре акционерного общества
или увеличения акционерного капитала. (Закон от 12.10.2005)
Статья 249. Оценка стоимости неденежного взноса
(1) Порядок оценки неденежного взноса предусматривается уставом. Если для оценки
предмета имеются общепризнанные эксперты, оценку предмета неденежного взноса
следует поручить им. (Закон от 12.10.2005)
(2) При оценке стоимости неденежного взноса за основу должна приниматься обычная
стоимость вещи или права.
(3) Оценка стоимости неденежного взноса проверяется аудитором, представляющим
свое заключение о том, соответствует ли взнос требованиям, предусмотренным
статьей 248 настоящего Кодекса. Мнение аудитора должно содержать описание
неденежного вклада и в нём следует указать какой метод использовался при оценке
неденежного вклада и соответствует ли стоимость неденежного вклада номинальной
стоимости акции, уплаченной неденежным вкладом, и ажио. (Закон от 06.11.2002)
(4) За вред, причиненный неправильной оценкой неденежного взноса, производившие
оценку лица и проверявший оценку аудитор, несут солидарную ответственность.
Статья 249.1. Ценные бумаги в качестве предмета неденежного вклада
(1) Если предметом неденежного вклада являются ценные бумаги, указанные в части
1 статьи 2 Закона о рынке ценных бумаг, которые допущены к купле/продаже на
регулируемом рынке ценных бумаг, за исключением паев инвестиционных фондов и
производных договоров, аудитор не обязан проверять оценку стоимости неденежного
вклада, если оценка ценных бумаг, являющихся предметом неденежного вклада,
осуществляется на основании средневзвешенной цены, по которой они
реализовывались на одном или нескольких регулируемых рынках ценных бумаг в
течение трех месяцев до даты внесения неденежного вклада. (Закон от 20.03.2008)
(2) Если неденежный вклад осуществляется способом, указанным в части 1 настоящей
статьи, то в течение одного месяца после внесения неденежного вклада и до
представления в коммерческий регистр заявления для внесения акционерного
общества в коммерческий регистр правление обязано опубликовать в издании
“Официальные сообщения” извещение о внесении подобного неденежного вклада.
Вместо публикации извещения в “Официальных сообщениях” его вместе с заявлением
для внесения акционерного общества в коммерческий регистр можно в течение одного
месяца после внесения неденежного вклада представить в коммерческий регистр.
Извещение должно содержать следующие данные:
1) номинальная стоимость акций, предоставляемых за счет неденежного вклада;
2) предмет неденежного вклада и его описание, а также имя лица, внесшего вклад;
3) стоимость неденежного вклада, метод оценки и данные оценщика;
4) подтверждение соответствия стоимости неденежного вклада выпускной цене акций,
оплаченных неденежным вкладом, а также подтверждение отсутствия новых
существенных обстоятельств, возникших после оценки вклада.
(Закон от 20.03.2008)
(3) В случае увеличения акционерного капитала указанное в части 2 настоящей
статьи извещение следует представить коммерческому регистру. (Закон от
20.03.2008)
(4) Если внесение неденежного вклада способом, указанным в части 1 настоящей
статьи, осуществляется в соответствии со статьей 349 настоящего Кодекса в ходе
увеличения акционерного капитала, то извещение, указанное в части 2 настоящей
статьи, следует представить в коммерческий регистр до даты внесения неденежного
взноса. В извещении следует указать также дату принятия решения об увеличении
акционерного капитала. (Закон от 20.03.2008)
(5) Если извещение о внесении неденежного вклада представляется способом,
указанным в части 4 настоящей статьи, то в течение одного месяца после внесения
подобного неденежного вклада правление обязано представить об этом в
коммерческий регистр извещение, в котором оно обязано подтвердить, что после
представления извещения, указанного в части 4 настоящей статьи, не было выявлено
новых существенных обстоятельств. Извещение следует представить до представления
заявления для внесения в коммерческий регистр записи об увеличении акционерного
капитала либо одновременно с указанным заявлением. (Закон от 20.03.2008)
(6) Если представление или публикация извещения, указанного в частях 2 - 5
настоящей статьи, были осуществлены ненадлежащим образом, оценку стоимости
неденежного вклада следует провести в порядке, установленном статьей 249
настоящего Кодекса. (Закон от 20.03.2008)
(7) Если на цену, указанную в части 1 настоящей статьи, повлияли чрезвычайные
обстоятельства, которые существенно изменили бы стоимость ценных бумаг по
состоянию на дату внесения вклада, правление обязано провести оценку ценных
бумаг, в отношении которой применяется статья 249 настоящего Кодекса. (Закон от
20.03.2008)
Статья 250. Заявление о регистрации в коммерческом регистре
(1) Для регистрации акционерного общества в коммерческом регистре правление
подает подписанное всеми членами правления заявление, в котором указывает
предусмотренные статьей 251 настоящего Кодекса данные. К заявлению прилагаются:
1) учредительный договор;
2) устав;
3) извещение банка об оплате акционерного капитала;
4) при оплате неденежным вкладом - договор о передаче вклада акционерному
обществу и документы, подтверждающие стоимость вклада, а также подписанное
аудитором заключение относительно оценки стоимости неденежного вклада, за
исключением установленного в статье 249.1 настоящего Кодекса случая; (Закон от
20.03.2008)
4.1) ссылка на дату публикации в “Официальных сообщениях” извещения, указанного
в первом предложении части 2 статьи 249.1 настоящего Кодекса, если внесение
неденежного вклада способом, указанным в части 1 статьи 249.1 настоящего
Кодекса, произведено до внесения акционерного общества в коммерческий регистр;
(Закон от 20.03.2008)
5) имена и личный код членов совета, а также имена и личный или регистрационный
код аудиторов; (Закон от 06.12.2006)
5.1) информация относительно запланированного основного вида деятельности;
(Закон от 06.12.2006)
6) утратил силу; (Закон от 12.10.2005)
7) данные средств связи акционерного общества (номера телефонов и факса, адрес
электронной почты и домашняя страница в Интернете и т.п.); (Закон от 06.12.2006)
7.1) справка держателя Эстонского центрального регистра ценных бумаг о
регистрации акций; (Закон от 14.06.2000)
8) иные предусмотренные законом документы.
(2) Передачу акционерному обществу неденежного взноса члены правления
удостоверяют своими подписями. Если неденежным взносом служит недвижимая вещь
или подлежащая регистрации движимая вещь, то к заявлению должна прилагаться
выписка из крепостной книги или регистра, в котором зарегистрирована движимая
вещь. (Закон от 28.05.1996)
(3) Иное представляемое в коммерческий регистр заявление подписывается одним из
членов правления. Если члены правления управомочены представлять акционерное
общество только совместно, заявление должно быть подписано всеми членами
правления, управомоченными совместно представлять акционерное общество.
Заявление о внесении в коммерческий регистр нового члена правления подписывает
также этот член правления. В заявлении он обязан подтвердить, что согласно
закону он вправе быть членом правления. (Закон от 12.10.2005)
(4) Акционерное общество не подлежит внесению в коммерческий регистр, если
заявление для внесения в коммерческий регистр представляется по истечению одного
года после заключения учредительного договора или принятия решения об
учреждении. (Закон от 12.10.2005)
Статья 251. Данные, вносимые в коммерческий регистр
В коммерческий регистр вносятся:
1) фирменное наименование акционерного общества;
2) место нахождения и адрес акционерного общества; (Закон от 06.12.2006)
3) размер акционерного капитала;
4) дата утверждения устава;
5) имена и личный код членов правления; (Закон от 06.12.2006)
6) указание на то, кто из членов правления может представлять акционерное
общество в порядке, отличающемся от установленного частью 1 статьи 307
настоящего Кодекса;
7) даты начала и окончания хозяйственного года;
8) иные предусмотренные законом данные.
Статья 252. Ответственность учредителей, а также членов правления и совета при
учреждении акционерного общества
(1) За вред, причиненный акционерному обществу представлением недостоверных или
неполных данных при учреждении акционерного общества или неверной оценкой
взносов или учредительских расходов либо нарушением других обязанностей,
учредители, а также члены правления и совета акционерного общества несут
солидарную ответственность, если учредитель или член правления либо член совета
не докажет, что не знал и заведомо не мог знать об обстоятельствах, вызвавших
причинение вреда. (Закон от 12.10.2005)
(2) На основании установленного частью 1 настоящей статьи ответственность наряду
с учредителями несут также лица, за счет которых было учреждено акционерное
общество. Лицо не освобождается от ответственности независимо от
неосведомленности об обстоятельствах, если об обстоятельствах знал или заведомо
должен был знать действовавший за его счет акционер. (Закон от 12.10.2005)
(3) Соглашение, отличное от установленного частями 1 и 2 настоящей статьи,
действительно в отношении кредиторов акционерного общества только в случае, если
соглашение было заключено в ходе производства по делу о банкротстве акционерного
общества. (Закон от 12.10.2005)
(4) Срок давности требований, установленных в частях 1 и 2 настоящей статьи,
истекает по прошествии пяти лет со дня внесения акционерного общества в
коммерческий регистр, в случае более позднего совершения деяния, послужившего
основанием для возникновения вреда, - со дня совершения деяния. (Закон от
12.10.2005)
Статья 253. Сделки, совершенные до внесения акционерного общества в коммерческий
регистр
(1) За выполнение обязательств по сделкам, совершенным от имени учреждаемого
акционерного общества до его регистрации в коммерческом регистре, совершившие
сделку несут солидарную ответственность.
(2) Обязательства, указанные в части 1 настоящей статьи, переходят к
акционерному обществу с даты его регистрации в коммерческом регистре при
условии, что совершившее сделку лицо имело право на ее совершение.
(3) Если лицо не имело права на совершение сделки, то обязательства по сделке
переходят к акционерному обществу при условии одобрения данной сделки общим
собранием.
(4) Если имущества акционерного общества недостаточно для удовлетворения
требований кредитора акционерного общества, за выполнение обязательств
акционерного общества перед кредитором учредители несут личную и солидарную
ответственность в размере, на который имущество акционерного общества
уменьшилось вследствие обязательств, принятых на себя акционерным обществом до
его регистрации в коммерческом регистре. Срок давности по указанному требованию
составляет пять лет с даты регистрации акционерного общества в коммерческом
регистре.
Статья 254. Утратила силу. (Закон от 12.10.2005)
Статья 255. Срок действия договора
(1) В течение двух лет с момента регистрации акционерного общества в
коммерческом регистре оно может по договору приобретать у акционера или лица,
имеющего одинаковый с последним экономический интерес, имущество, стоимость
которого превышает 1/10 акционерного капитала, только по решению общего
собрания. Это не распространяется на приобретение имущества на бирже или в
рамках ежедневной хозяйственной деятельности. (Закон от 12.10.2005)
(2) Имущество подлежит оценке в порядке, установленном статьей 249 настоящего
Кодекса.
(3) Сразу после проверки аудитором оценки имущества, указанного в части 1
настоящей статьи, правление обязано представить в коммерческий регистр договор о
передаче имущества акционерному обществу и документы, подтверждающие стоимость
имущества, а также подписанное аудитором заключение об оценке имущества. (Закон
от 20.03.2008)
Раздел 2.
Учреждение акционерного общества с подпиской на акции
Статьи 256 - 271. Утратили силу.
Глава 26.
Акционер и акционерное общество
Статья 272. Равенство акционеров
При равных обстоятельствах отношение к акционерам должно быть одинаковым.
Статья 273. Обязанность акционера вносить взносы
Акционера нельзя без его согласия обязать вносить взносы, превышающие
номинальную стоимость акций и установленное ажио. (Закон от 12.10.2005)
Статья 274. Запрет на возврат взносов и начисление процентов
(1) Акционеру нельзя возвращать внесенный им взнос, а также выплачивать с него
проценты.
(2) Возвратом взноса не считается уплата акционерным обществом покупной цены при
выкупе собственных акций.
Статья 275. Последствия просрочки внесения взносов
(1) Акционер, который своевременно не оплатил акцию, обязан уплатить
акционерному обществу пеню в установленном законом размере, если уставом не
предусмотрено иное. Указанное не исключает и не ограничивает возможность
предъявления требования о возмещении превышающего пеню ущерба. (Закон от
12.10.2005)
(2) Акционеру, допустившему просрочку внесения взноса, правление высылает
уведомление с требованием об уплате взноса к указанному в письме сроку и
указанием на то, что в случае неуплаты взноса акционер утрачивает право на свою
акцию. Срок уплаты должен составлять не менее 15 дней с даты отправки
уведомления. (Закон от 17.06.1998)
(3) Если акционер не уплачивает недостающую сумму к указанному в уведомлении
сроку, он утрачивает право на свою акцию и акционерное общество имеет право на
отчуждение ее другим акционерам или третьим лицам. Уплаченная акционером сумма,
не превышающая 1/5 номинальной стоимости акции, перечисляется в резервный
капитал, остальная сумма возвращается акционеру. (Закон от 12.10.2005)
Статья 276. Производство выплат акционерам
(1) Акционерное общество может производить выплаты акционерам только из чистой
прибыли или нераспределённой прибыли за предыдущие хозяйственные годы, из
которой вычтены непокрытые убытки за предыдущие годы, в соответствии с законом.
(Закон от 17.06.1998)
(2) Акционеру выплачивается часть прибыли (дивиденд) в соответствии с
номинальной стоимостью его акций. Уставом может быть предусмотрено, что для
акций разных видов при распределении прибыли предусматриваются разные права.
(Закон от 28.05.1996; от 17.06.1998)
Статья 277. Порядок выплаты дивидендов
(1) Дивиденды могут выплачиваться на основании утвержденного отчета за
хозяйственный год. (Закон от 28.05.1996; от 12.10.2005)
(2) Порядок выплаты дивидендов предусматривается уставом или решением общего
собрания.
(3) В уставе можно предусмотреть предоставление правлению акционерного общества
права на производство с согласия совета после истечения хозяйственного года и до
утверждения отчета за хозяйственный год выплат акционерам за счет предполагаемой
прибыли в объеме до половины суммы, которую можно распределить между
акционерами. (Закон от 12.10.2005)
Статья 278. Размер дивиденда
Размер дивиденда утверждается общим собранием. Согласованное с советом
предложение вносит правление. Не допускается производство выплат акционерам в
случае, если из отчёта за хозяйственный год, утвержденного по истечении
последнего хозяйственного года акционерного общества, явствует, что стоимость
чистых активов акционерного общества меньше или может стать меньше общей суммы
акционерного капитала и резервов, выплаты из которых акционерам не допускаются
по закону или уставу. (Закон от 28.05.1996; от 17.06.1998)
Статья 279. Выплата дивиденда
(1) Акционер вправе требовать выплаты предусмотренного решением общего собрания
дивиденда.
(2) Дивиденд выплачивается деньгами. С согласия акционера дивиденд может
выплачиваться и иным имуществом.
Статья 280. Возврат незаконных выплат
(1) В случае осуществления акционеру выплаты, права на получение которой он не
имел, он обязан возвратить необоснованно полученное. (Закон от 12.10.2005)
(2) Если получая выплату акционер не знал и заведомо не мог знать о
необоснованности выплаты, требовать возврата выплаченного можно только в случае,
если это необходимо для удовлетворения требований кредиторов акционерного
общества. (Закон от 12.10.2005)
(3) Кредитор акционерного общества, если он не может удовлетворить свое
требование за счет акционерного общества, также вправе требовать возврата
акционерному обществу указанного в части 1 настоящей статьи. В производстве по
делу о банкротстве акционерного общества представить требование от имени
акционерного общества вправе только управляющий банкротством. (Закон от
12.10.2005)
(4) Соглашение, отличное от установленного в частях 1 - 3 настоящей статьи,
действует в отношении кредиторов акционерного общества или управляющего
банкротством только в случае, если соглашение было заключено в процессе
производства по делу о банкротстве акционерного общества. Взаимозачет требований
запрещается. (Закон от 12.10.2005)
(5) Срок давности требований, установленных в частях 1 -3 настоящей статьи,
истекает по истечении пяти лет после производства выплат. (Закон от 12.10.2005)
(6) Члены правления и члены совета, ставшие причиной необоснованной выплаты,
несут за возврат выплаты акционерному обществу солидарную ответственность с
получившим выплату акционером. (Закон от 12.10.2005)
Статья 281. Запрет на предоставление займа
(1) Акционерное общество не может предоставлять заем:
1) своему акционеру, акциями которого представлено более 1 процента акционерного
капитала;
2) участнику, акционеру или члену своего основного предприятия, паем или акциями
которого представлено более 1 процента паевого или акционерного капитала
основного предприятия;
3) лицу для приобретения акций акционерного общества; (Закон от 17.06.1998)
4) членам своего совета или правления или прокуристу. (Закон от 22.03.2000)
(2) Утратила силу. (Закон от 22.03.2000)
(2.1) Дочернее предприятие может предоставлять заем головному предприятию либо
акционеру, пайщику или члену головного предприятия, которое образует с дочерним
предприятием один концерн, если этим не наносится ущерб экономическому положению
акционерного общества или интересам кредиторов. (Закон от 19.06.2002)
(3) Акционерное общество не может также выдавать гарантии по ссудам лицам,
указанным в части 1 настоящей статьи. Запрет не действует на возврат займа,
получаемого головным предприятием, а также на возврат займа, получаемого
акционером, участником или членом головного предприятия, которое образует с
дочерним предприятием один концерн, если этим не наносится ущерб экономическому
положению акционерного общества или интересам кредиторов. Акционерное общество
не вправе выдавать гарантии под обеспечение займов, взятых для приобретения
акций акционерного общества. (Закон от 20.03.2008)
(4) Сделка, нарушающая установленное в частях 1 и 21 настоящей статьи, ничтожна.
Нарушение установленного в части 3 настоящей статьи не влечет за собой
ничтожности сделки, однако лицо, которому была выдана гарантия в обеспечение
ссуды, обязано возместить ущерб, причиненный акционерному обществу вследствие
обеспечения ссуды. (Закон от 12.10.2005)
(5) Установленное частями 1 - 4 настоящей статьи применяется соответственно в
отношении кредитных договоров и других экономически равнозначных им сделок.
(Закон от 12.10.2005)
Статья 282. Подписка на собственные акции
(1) Акционерное общество или третье лицо за его счёт не может подписываться на
собственные акции. (Закон от 17.06.1998)
(2) Дочернее предприятие не может подписываться на акции основного предприятия.
Статья 283. Приобретение и прием в качестве залога собственных акций
(1) Акционерное общество не может само или через третье лицо, которое действует
от своего имени, но за счёт акционерного общества, приобретать или принимать в
качестве залога собственные акции, если иное не установлено законом. (Закон от
17.06.1998)
(2) Приобретение или прием в качестве залога акционерным обществом собственных
акций допускается:
1) если это произошло в течение пяти лет после принятия общим собранием такого
решения, которым были определены условия и сроки приобретения акций или приема
их в качестве залога, а также минимальные и максимальные суммы, уплачиваемые за
акции; (Закон от 20.03.2008)
2) если сумма номинальной стоимости акций, принадлежащих акционерному обществу
или принятых им в качестве залога, не превышает 1/10 акционерного капитала, и
3) если приобретение акций не влечет за собой уменьшения нетто имущества ниже
совокупной суммы акционерного капитала и резервов, выплата которой акционерам
запрещена по закону или согласно уставу. (Закон от 20.03.2008)
(3) По решению совета акционерное общество может приобретать собственные акции
без решения общего собрания, если приобретение акций необходимо для того, чтобы
предотвратить причинение существенного вреда акционерному обществу. На следующем
собрании акционеров их следует уведомить об обстоятельствах и деталях
приобретения акций. (Закон от 20.03.2008)
(4) Акционерное общество может приобретать собственные акции без предусмотренных
частью 2 настоящей статьи ограничений, если акции приобретаются путем
наследования.
(5) Собственные акции не дают акционерному обществу никаких прав акционера.
(6) Кредитное учреждение или другой профессиональный участник рынка ценных бумаг
может принять в рамках текущих сделок в качестве залога собственные акции в
объеме до 1/10 акционерного капитала. (Закон от 12.10.2005)
(7) Обременительная сделка, противоречащая установленному в частях 1, 2 и 6
настоящей статьи, ничтожна. Это не влияет на действительность приобретения акций
или приема их в качестве залога. (Закон от 12.10.2005)
Статья 284. Отчуждение собственных акций
(1) Утратила силу. (Закон от 20.03.2008)
(2) Если акционерное общество приобрело собственные акции или приняло их в
качестве залога на основании части 4 статьи 283 настоящего Кодекса и сумма их
номинальной стоимости вместе с суммой номинальной стоимости всех собственных
акций, принадлежащих акционерному обществу или принятых им в залог, превышает
1/10 акционерного капитала, то акции, приобретенные или принятые в качестве
залога подобным образом, превышающие 1/10, подлежат отчуждению или прием их в
качестве залога следует прекратить в течение трех лет после приобретения акций
или принятия их в качестве залога. (Закон от 20.03.2008)
(3) Если приобретение акционерным обществом собственных акций или прием их в
качестве залога были осуществлены в противоречии с законом, то в течение одного
года после приобретения акций или приема их в качестве залога следует произвести
их отчуждение или прекратить их прием в качестве залога. (Закон от 20.03.2008)
(4) Если в течение срока, указанного в частях 2 и 3, отчуждения акций не будет
осуществлено или прием их в качестве залога не будет прекращен, акции подлежат
аннулированию, а акционерный капитал соответственно - уменьшению. (Закон от
20.03.2008)
Статья 285. Взаимное приобретение акций
Дочернее предприятие может приобретать или принимать в качестве залога акции
основного предприятия на тех же условиях, что и собственные паи или акции. Если
дочернее предприятие приобретает или принимает в качестве залога акции основного
предприятия, то считается, что эти паи или акции по смыслу настоящего Кодекса
приобретены или приняты в качестве залога основным предприятием. (Закон от
17.06.1998)
Статья 286. Общая акция
(1) Если акция принадлежит совместно нескольким лицам, то связанные с акцией
права указанные лица могут реализовывать только совместно. Это не
распространяется на акционерное общество, которое не было уведомлено о
совместной собственности на акцию. (Закон от 12.10.2005)
(2) За выполнение вытекающих из акции обязанностей совместные собственники акции
несут солидарную ответственность. (Закон от 12.10.2005)
(3) Совместный собственник акции вправе требовать внесения себя в книгу акций.
(Закон от 12.10.2005)
(4) Если для реализации вытекающих из акции прав акционеры не назначили себе
единого представителя, правовое действие, совершенное со стороны акционерного
общества в отношении совместных акционеров, считается действующим и в том
случае, если оно совершено только в отношении одного или нескольких из них.
(Закон от 12.10.2005)
Статья 287. Право акционера на получение информации
(1) Акционер вправе получать на общем собрании от правления информацию о
деятельности акционерного общества.
(2) Правление может отказать в предоставлении информации при наличии оснований
предполагать, что это может причинить существенный вред интересам акционерного
общества.
(3) В случае отказа правления от предоставления информации акционер вправе
требовать, чтобы вопрос о правомочности его требования решался общим собранием
акционеров, или в течение двух недель, считая с даты проведения общего собрания,
представить в порядке безискового производства в суд заявление, чтобы обязать
правление предоставить информацию. (Закон от 12.10.2005)
Статья 288. Утратила силу. (Закон от 12.10.2005)
Статья 289. Ответственность акционера
(1) Акционер несёт ответственность за вред, виновно причинённый им как
акционером акционерному обществу, другому акционеру или третьему лицу. (Закон от
17.06.1998; от 05.06.2002)
(2) Акционер не несет ответственности за причиненный вред, если он не участвовал
в принятии решения общего собрания, послужившего основанием причинения вреда,
или голосовал против такого решения.
Статья 289.1. Акционерное общество, состоящее из одного акционера
(1) Если все акции акционерного общества принадлежат одному акционеру или если
наравне с одним акционером все акции акционерного общества принадлежат
исключительно самому акционерному обществу, правление должно незамедлительно
представить держателю коммерческого регистра соответствующее письменное
уведомление. В сообщение следует указать имя, адрес и личный или регистрационный
код единственного акционера. Уведомления хранятся в деле коммерческого
товарищества. (Закон от 22.03.2000)
(2) При нарушении обязанности по представлению уведомления, предусмотренного
частью 1 настоящей статьи, члены правления несут солидарную ответственность за
причиненный этим ущерб. (Закон от 22.03.2000)
Статья 289.2. Ответственность за причинение акционерному обществу вреда
посредством влияния на деятельность акционерного общества
(1) Лицо, которое используя свое влияние на акционерное общество склонило члена
правления или члена совета либо прокуриста действовать во вред акционерному
обществу, обязано возместить акционерному обществу причиненный этим вред. (Закон
от 12.10.2005)
(2) В случае, установленном в части 1 настоящей статьи, нарушивший свои
обязанности член правления или член совета либо прокурист несет ответственность
солидарно с лицом, оказавшим на него влияние, за исключением случая, если он
докажет, что выполнял свои обязанности с добросовестностью честного
предпринимателя. (Закон от 12.10.2005)
(3) В случае, установленном в части 1 настоящей статьи, лица, получившие выгоду
от причинения вреда, также несут ответственность наряду с оказавшим влияние
лицом. (Закон от 12.10.2005)
(4) Срок давности требований, установленных частями 1 - 3 настоящей статьи,
составляет пять лет. (Закон от 12.10.2005)
(5) Возмещения акционерному обществу вреда, указанного в частях 1 - 3 настоящей
статьи, вправе требовать также кредитор акционерного общества, если он не имеет
возможности удовлетворить свои требования за счет имущества акционерного
общества. В случае объявления о банкротстве акционерного общества, такое
требование вправе предъявить от имени акционерного общества только управляющий
банкротством. (Закон от 12.10.2005)
(6) Требование, указанное в части 5 настоящей статьи, кредитор или управляющий
банкротством вправе предъявить также в случае, если акционерное общество
отказалось от требования или заключило компромиссный договор либо иным образом в
результате соглашения ограничило требование или его предъявление, либо сократило
срок давности требования или возможности его предъявления. (Закон от 12.10.2005)
Глава 27.
Управление
Раздел 1.
Общее собрание
Статья 290. Статус общего собрания
(1) Акционеры осуществляют свои права в акционерном обществе на общем собрании
акционеров.
(2) Общее собрание акционеров является высшим органом управления акционерным
обществом.
Статья 291. Очередное общее собрание
(1) Очередное общее собрание проводится один раз в год.
(2) Правление созывает очередное общее собрание в порядке и сроки,
предусмотренные уставом, но не позднее шести месяцев с даты окончания
хозяйственного года. Просрочка срока не влияет на действительность принятого
собранием решения. (Закон от 12.10.2005)
Статья 292. Внеочередное общее собрание
(1) Правление созывает внеочередное общее собрание в предусмотренных уставом
случаях, а также:
1) если стоимость чистых активов акционерного общества меньше половины
акционерного капитала или меньше размера акционерного капитала, указанного в
статье 222 настоящего Кодекса, либо иного установленного законом минимального
размера акционерного капитала, или (Закон от 28.05.1996)
2) по требованию акционеров, акциями которых представлено не менее 1/10
акционерного капитала, или
3) по требованию совета или аудитора; (Закон от 17.06.1998)
4) если это необходимо в интересах акционерного общества. (Закон от 12.10.2005)
(2) Если правление не созывает общее собрание в месячный срок с момента
получения требования акционеров, совета или аудитора, то акционеры, совет или
аудитор вправе сами созвать общее собрание. (Закон от 17.06.1998)
(3) Внеочередное общее собрание не созывается, если с момента, когда стало
известно об уменьшении имущества или когда было предъявлено требование, до даты
проведения очередного общего собрания остается менее двух месяцев.
Статья 293. Повестка дня общего собрания
(1) Повестка дня общего собрания определяется советом. Если общее собрание
созывается акционерами или аудитором, то ими же определяется и повестка дня
общего собрания. (Закон от 17.06.1998)
(2) Правление или акционеры, акциями которых представлено не менее 1/10
акционерного капитала, могут требовать включения определенного вопроса в
повестку дня. (Закон от 28.05.1996; от 12.10.2005)
(3) Вопрос, который предварительно не был включен в повестку дня общего
собрания, может быть включен в нее с согласия не менее 9/10 присутствующих в
общем собрании акционеров, если их акциями представлено не менее 2/3
акционерного капитала.
(4) Без предварительного внесения в повестку дня общее собрание может решить
вопрос о созыве следующего собрания и принимать решения по заявлениям,
касающимся организационных вопросов, связанных с повесткой дня, и порядка
ведения собрания, а также обсуждать иные вопросы, не принимая по ним решения.
(Закон от 12.10.2005)
Статья 294. Извещение о созыве общего собрания
(1) Правление высылает извещение о проведении общего собрания всем акционерам.
Извещение высылается заказным письмом по адресу, указанному в книге акций. Если
в акционерном обществе насчитывается более 50 акционеров, извещения не
высылаются, а объявление о проведении общего собрания публикуется по меньшей
мере в одной ежедневной газете общегосударственного распространения. (Закон от
12.10.2005)
(1.1) Извещение, указанное в части 1 настоящей статьи, можно отправить также
простым письмом, по факсу или электронно, если к письму или извещению по факсу
либо к извещению в электронно-цифровом формате приложить уведомление об
обязанности немедленного возврата уведомления о получении документа.
Отправленное простым письмом или факсом либо электронной почтой извещение
считается доставленным, если получатель по своему выбору письменно, факсом или
по электронной почте возвратил правлению подтверждение о получении им документа.
(Закон от 21.11.2007)
(2) Утратила силу. (Закон от 14.06.2000)
(3) О проведении очередного общего собрания должно быть объявлено не менее чем
за три недели, если уставом не предусмотрен более длительный срок. О проведении
внеочередного общего собрания должно быть объявлено не менее чем за неделю, если
уставом не предусмотрен более длительный срок. (Закон от 17.06.1998)
(3.1) Если акционерному обществу известно или заведомо должно быть известно, что
адрес акционера отличается от указанного в книге акций, извещение следует
отправить и по этому адресу. Извещение следует отправить таким образом, чтобы
оно в случае обычной доставки дошло до адресата не позднее срока, указанного в
части 3 настоящей статьи. (Закон от 12.10.2005)
(4) В извещении о созыве общего собрания должны содержаться:
1) фирменное наименование и место нахождения акционерного общества;
2) даты и место проведения общего собрания;
3) указание на то, является ли общее собрание очередным или внеочередным;
4) повестка дня;
5) иные связанные с общим собранием важные обстоятельства.
(5) По каждому из пунктов повестки дня совет обязан представить предложение,
которое следует указать в извещении о созыве общего собрания. Если в повестке
дня общего собрания содержится утверждение отчета за хозяйственный год, внесение
изменений в устав или согласование договора, в извещении о созыве общего
собрания следует указать место, где можно ознакомиться с отчетом за
хозяйственный год, проектом устава или с договором либо его проектом. (Закон от
12.10.2005)
(6) Если по требованию правления или акционеров в повестку дня вносятся
изменения после отправки извещения о созыве общего собрания, то об изменении
повестки дня следует сообщить до проведения общего собрания в том же порядке и в
течение того же срока, что и при отправлении извещения о созыве общего собрания.
(Закон от 12.10.2005)
Статья 295. Место проведения общего собрания
Общее собрание проводится по месту нахождения акционерного общества, если иное
не предусмотрено уставом.
Статья 296. Нарушение порядка созыва общего собрания
Если при созыве общего собрания были нарушены требования закона или устава, то
общее собрание неправомочно, за исключением случаев, когда в нем участвуют или
представлены все акционеры. Принятые таким собранием решения являются
ничтожными, если акционеры, в отношении которых был нарушен порядок созыва
общего собрания, не одобрили решение. (Закон от 12.10.2005)
Статья 297. Проведение общего собрания
(1) Общее собрание может принимать решения при наличии на собрании более
половины представленных акциями голосов, если уставом не предусмотрена более
высокая норма представительства. (Закон от 17.06.1998)
(2) Если на общем собрании не представлено указанное в части 1 настоящей статьи
число голосов, то в трёхнедельный срок, но не ранее чем через 7 дней, правление
созывает новое общее собрание с той же повесткой дня. Новое общее собрание
правомочно независимо от количества представленных на нем голосов. (Закон от
17.06.1998)
(3) На общем собрании составляется список участвующих в нем акционеров с
указанием их имен и количества определяемых их акциями голосов, а также имен
представителей акционеров. Список подписывают председатель и секретарь собрания,
а также каждый из участвующих в общем собрании акционеров или их представителей;
доверенности представителей прилагаются к протоколу общего собрания. (Закон от
17.06.1998)
(4) В общем собрании может участвовать сам акционер либо его представитель,
которому выдана письменная доверенность, если законом не установлено иное.
Участие представителя не лишает акционера права участия в общем собрании. (Закон
от 17.10.2001)
(5) Круг акционеров, имеющих право участвовать в общем собрании, устанавливается
по состоянию за десять дней до проведения общего собрания, если законом или
уставом не предусмотрено иное. (Закон от 12.10.2005)
(6) Расходы по проведению общего собрания акционеров несет акционерное общество.
В случае созыва общего собрания по требованию акционеров или созыва его самими
акционерами, решением общего собрания, за которое было отдано не менее 2/3
представленных на общем собрании голосов, может быть предусмотрено возложение
обязанности по покрытию расходов на акционеров, ходатайствовавших о созыве
собрания или созвавших его. (Закон от 12.10.2005)
Статья 298. Компетенция общего собрания
(1) В компетенцию общего собрания входят:
1) внесение изменений в устав;
2) увеличение и уменьшение акционерного капитала;
3) выпуск конвертируемых облигаций;
4) выборы и отзыв членов совета;
5) выборы аудитора;
6) назначение специальной проверки;
7) утверждение отчета за хозяйственный год и распределение прибыли;
8) принятие решения о прекращении, объединении, разделении и преобразовании
акционерного общества; (Закон от 28.05.1996)
9) принятие решения по вопросу совершения сделки с членом совета, определение
условий сделки, принятие решения по вопросу о ведении правового спора, а также
назначение представителя акционерного общества в этой сделке или споре; (Закон
от 12.10.2005)
10) принятие решений по иным вопросам, отнесенным законом к компетенции общего
собрания.
(2) По другим связанным с деятельностью акционерного общества вопросам общее
собрание может принимать решения по требованию правления или совета. За вред,
причинённый принятием решения в указанных обстоятельствах, акционеры несут
аналогично членам правления или совета солидарную ответственность. (Закон от
17.06.1998)
Статья 299. Решение общего собрания
(1) Решение общего собрания считается принятым, если за него подано более
половины представленных на общем собрании голосов, если законом или уставом не
предусмотрено требование большего перевеса голосов. В предусмотренных законом
или уставом случаях для принятия решения необходимо также согласие владельцев
акций разного вида в предусмотренном законом или уставом объёме. (Закон от
17.06.1998)
(2) При персональных выборах избранным общим собранием считается кандидат,
получивший наибольшее количество голосов. В случае разделения голосов поровну
проводится жеребьевка, если иное не предусмотрено уставом.
(3) Подсчет голосов осуществляется на основании указанного в части 3 статьи 297
настоящего Кодекса списка акционеров.
Статья 300. Принятие решения о внесении изменений в устав
(1) Решение о внесении изменений в устав считается принятым, если за него подано
не менее 2/3 представленных на общем собрании голосов, если уставом не
предусмотрено требование большего перевеса голосов. При наличии у акционерного
общества акций разных видов решение о внесении изменений в устав считается
принятым, если за него помимо вышеуказанного количества голосов подано не менее
2/3 голосов, представленных на общем собрании акциями каждого вида, если уставом
не предусмотрено требование большего перевеса голосов. (Закон от 17.06.1998)
(2) Решение о внесении изменений в устав вступает в силу с момента внесения
соответствующей записи в коммерческий регистр. К заявлению, подаваемому в
коммерческий регистр, прилагаются решение общего собрания о внесении изменений в
устав, протокол общего собрания и новый текст устава. (Закон от 28.05.1996)
Статья 301. Уменьшение имущества
Если стоимость чистых активов акционерного общества меньше половины акционерного
капитала или меньше размера акционерного капитала, указанного в статье 222
настоящего Кодекса, или иного установленного законом минимального размера
акционерного капитала, то общим собранием должно быть принято решение: (Закон от
28.05.1996)
1) об уменьшении акционерного капитала или его увеличении при условии, что
стоимость чистых активов составит вследствие этого не менее половины
акционерного капитала и будет не меньше размера акционерного капитала,
указанного в статье 222 настоящего Кодекса, или иного установленного законом
минимального размера акционерного капитала, или (Закон от 17.06.1998)
1.1) о принятии иных мер, в результате чего стоимость чистых активов
акционерного общества составит не менее половины акционерного капитала и будет
не меньше размера акционерного капитала, указанного в статье 222 настоящего
Кодекса, или иного установленного законом минимального размера акционерного
капитала, или; (Закон от 17.06.1998)
2) о прекращении акционерного общества, объединении, разделении или
преобразовании, или (Закон от 17.06.1998)
3) о подаче заявления о банкротстве.
Статья 301.1. Ничтожность решения общего собрания
(1) Решение общего собрания акционеров ничтожно, если:
1) решение нарушает положение закона, установленного в защиту интересов
кредиторов акционерного общества или в силу другого общественного интереса;
2) решение не соответствует добрым обычаям;
3) в установленном законом случае протокол решения, принятого общим собранием,
нотариально не удостоверен;
4) при созыве общего собрания, принявшего решение, был нарушен порядок созыва
собрания. (Закон от 12.10.2005)
(2) Решение является ничтожным также в иных, установленных законом случаях.
(Закон от 12.10.2005)
(3) В судебном производстве можно ссылаться на ничтожность решения как путем
заявления иска, так и путем подачи возражения. (Закон от 12.10.2005)
(4) Если на основании решения в коммерческий регистр была внесена запись и после
ее внесения прошло два года, ссылаться на ничтожность решения запрещено. (Закон
от 12.10.2005)
(5) В судебном производстве по делу об установлении ничтожности решения
применяются соответственно части 5 и 6 статьи 302 настоящего Кодекса. (Закон от
12.10.2005)
Статья 302. Признание решения общего собрания недействительным
(1) На основании иска, заявленного против акционерного общества, суд может
признать недействительным решение общего собрания акционеров, которое
противоречит закону или уставу. Срок давности требования составляет три месяца,
начиная с даты принятия решения общего собрания. (Закон от 12.10.2005)
(2) Требовать признания решения недействительным запрещается, если общее
собрание подтвердило оспоримое решение новым и последнее в течение срока,
назначенного для обжалования, не оспорено либо иск оставлен без удовлетворения.
(Закон от 12.10.2005)
(3) Требовать признания недействительным решения общего собрания вправе
правление или совет, а также любой член правления или совета, если выполнение
решения ведет к совершению преступления или проступка либо оно повлекло бы за
собой возникновение обязательства по возмещению вреда, а также акционер, который
не участвовал в общем собрании. Акционер, участвовавший в общем собрании, вправе
требовать признания решения недействительным только в случае, если он на общем
собрании запротоколировал свое возражение против решения. (Закон от 12.10.2005)
(4) При поступлении иска суд не приступает к его рассмотрению до истечения срока
обжалования решения. Разные иски, представленные для признания недействительным
одного и того же решения, объединяются в единое производство. (Закон от
12.10.2005)
(5) Решение суда о признании недействительным решения общего собрания
действительно в отношении всех акционеров, членов правления и совета, независимо
от их участия в судебном производстве. (Закон от 12.10.2005)
(6) Если на основании решения, признанного недействительным, в коммерческий
регистр была внесена запись, суд направляет держателю коммерческого регистра
копию решения для изменения записи. (Закон от 12.10.2005)
Статья 303. Ограничение права голоса
(1) Акционер не вправе участвовать в голосовании при принятии решения об его
освобождении от обязанности или ответственности, о совершении сделки между ним и
акционерным обществом или ведении с ним правового спора и назначении
представителя акционерного общества в этой сделке или правовом споре, а также
при решении других вопросов, касающихся проверки или оценки деятельности
акционера или его представителя в качестве члена правления или совета. При
определении представительства голос указанного акционера не учитывается. (Закон
от 12.10.2005)
(2) Положение части 1 настоящей статьи не применяется, если в акционерном
обществе всего лишь один акционер или наряду с ним акционером является само
акционерное общество. В этом случае сделки между акционерным обществом и
единственным акционером должны оформляться письменно либо в отношении них
следует немедленно оформить подписанный акционером документ относительно
важнейших условий сделки. (Закон от 12.10.2005)
Статья 304. Протокол общего собрания
(1) Общее собрание протоколируется. В протокол вносятся:
1) фирменное наименование и место нахождения акционерного общества;
2) время и место проведения собрания;
3) имя председателя и секретаря собрания;
4) повестка дня собрания;
5) принятые на собрании решения с указанием результатов голосования;
6) содержание особого мнения, заявленного акционером в отношении решения
собрания, - по его требованию;
7) обстоятельства, имеющие важное значение на общем собрании.
(2) К протоколу общего собрания прилагаются представленные собранию письменные
предложения и заявления, а также список участвующих в собрании акционеров.
Протокол подписывается председателем и секретарем собрания. Особые мнения
подписываются их заявителями.
(3) По истечении семи дней после общего собрания акционеры должны иметь
возможность ознакомиться с протоколом.
(4) Акционер вправе получать копию протокола общего собрания или выписки из
него.
(5) Утратила силу. (Закон от 14.11.2001)
(6) По требованию правления, совета или акционеров, акциями которых представлено
не менее 1/10 акционерного капитала, протокол общего собрания должен
удостоверяться нотариально. Соответствующее письменное требование следует
представить не менее чем за три дня до проведения общего собрания. (Закон от
28.05.1996; от 06.12.2006)
(7) Протокол общего собрания акционерного общества должен удостоверяться
нотариально, если решение общего собрания служит основанием для избрания или
отзыва члена совета либо для внесения в устав изменений, касающихся совета. Это
требование не применяется, если акционерное общество имеет только одного
акционера. (Закон от 17.06.1998)
Статья 305. Общее собрание акционерного общества, состоящего из одного акционера
(1) Если в акционерном обществе состоит один акционер или наряду с ним
акционером является само акционерное общество, решения можно принимать без
соблюдения установленного статьями 291, 293 – 297 и 304 настоящего Кодекса. В
этом случае решение должно быть оформлено письменно и подписано акционерами и в
том числе в нем следует указать имена и количество голосов акционеров, а также
дату принятия решения. Если решение акционеров является основанием для избрания
члена совета, за исключением случая продления срока полномочий члена совета,
подпись одного акционера должна быть нотариально заверена. Вместо нотариального
заверения подписи лицо, указанное в предыдущем предложении, может подписать
решение электронно-цифровой подписью. (Закон от 19.11.2008)
(2) Положения части 1 настоящей статьи применяются также в случае, если
акционеров больше, но при условии, что они все согласятся с решением и подпишут
его. (Закон от 12.10.2005)
Раздел 2.
Правление
Статья 306. Компетенция правления
(1) Правление - это орган управления акционерным обществом, который представляет
акционерное общество и руководит им.
(2) В своей деятельности правление должно придерживаться законных распоряжений
совета. Сделки, которые выходят за пределы повседневной хозяйственной
деятельности, правление может совершать только с согласия совета. Деятельность
правления должна быть максимально экономически целесообразной. (Закон от
28.05.1996)
(3) Правление обязано не реже одного раза в четыре месяца представлять совету
обзор хозяйственной деятельности и финансово-хозяйственного положения
акционерного общества, а также незамедлительно сообщать о существенном ухудшении
финансово-хозяйственного положения акционерного общества и об иных важных
обстоятельствах, связанных с хозяйственной деятельностью акционерного общества.
Правление обязано информировать также об обстоятельствах, касающихся связанных с
акционерным обществом коммерческих товариществ, которые могут существенно
повлиять на деятельность акционерного общества. Правление представляет совету
отчеты и сообщения сжато и четко, по возможности заранее и в форме, позволяющей
последующее письменное воспроизводство. Члены совета могут требовать
представления копий отчетов и документов, если решением совета не предусмотрено
иное. (Закон от 12.10.2005)
(3.1) Если акционерное общество несостоятельно и исходя из его экономического
положения несостоятельность его нельзя признать временной, правление обязано
немедленно, но не позднее истечения 20 дней с выявления несостоятельности,
представить в суд заявление о банкротстве акционерного общества. После выявления
несостоятельности члены правления не вправе производить за акционерное общество
платежи, за исключением платежей, осуществление которых в ситуации
несостоятельности согласуется с добросовестностью честного предпринимателя.
Члены правления обязаны солидарно возместить платежи, совершенные акционерным
обществом после выявления несостоятельности, производство которых в такой
ситуации не соответствовало добросовестности честного предпринимателя. В
отношении ответственности членов правления применяются положения статьи 315
настоящего Кодекса. (Закон от 12.10.2005)
(4) Правление организует ведение бухгалтерского учета в акционерном обществе.
(5) Более детальный порядок работы правления может предусматриваться уставом или
решением совета или правления. (Закон от 28.05.1996; от 12.10.2005)
(6) Правление подготавливает вопросы, выносимые на обсуждение общего собрания,
составляет необходимые проекты, а также обеспечивает выполнение решений общего
собрания. (Закон от 12.10.2005)
(7) Правление обеспечивает задействование необходимых мер, прежде всего
организацию внутреннего контроля с целью наиболее раннего выявления
обстоятельств, представляющих угрозу для деятельности акционерного общества.
(Закон от 12.10.2005)
Статья 307. Представительские права правления
(1) Каждый член правления может представлять акционерное общество во всех
юридических действиях, если уставом не предусмотрено положение, согласно
которому члены правления или некоторые из них могут представлять акционерное
общество совместно. В отношении третьих лиц требование совместного
представительства действует только в случае, если соответствующая запись внесена
в коммерческий регистр. (Закон от 28.05.1996)
(2) При совершении сделок от имени акционерного общества члены правления обязаны
соблюдать в отношении акционерного общества ограничения, предусмотренные уставом
или установленные общим собранием, советом или правлением. Ограничение
представительского права не распространяется в отношении третьих лиц. (Закон от
12.10.2005)
(3) Сделка, совершенная между акционерным обществом и членом правления,
ничтожна, если согласия на совершение сделки не дал совет. Указанное не
распространяется на сделку, совершенную в ходе ежедневной хозяйственной
деятельности акционерного общества на основании рыночной цены на товар или
услугу. (Закон от 12.10.2005)
(4) Член правления не имеет права представлять акционерное общество при
совершении юридических действий, в случае которых вопрос о назначении
представителя согласно закону решается отдельно акционерами или советом. (Закон
от 12.10.2005)
Статья 308. Члены правления
(1) Член правления не обязан быть акционером. Правление может состоять из одного
(председатель) или нескольких человек.
(2) Член правления должен быть дееспособным физическим лицом.
(3) Членом правления не может быть член совета. Уставом могут предусматриваться
и другие категории лиц, которые не могут быть членами правления. (Закон от
12.10.2005)
(3.1) Членом правления не может быть также лицо, в отношении которого суд в
соответствии со статьей 49 или 49.1 Пенитенциарного кодекса наложил запрет на
деятельность в качестве члена правления или запрет на предпринимательскую
деятельность, а также лицо, которому запрещена деятельность в той же сфере, в
которой действует акционерное общество, или которому запрещено быть членом
правления на основании закона или судебного решения. (Закон от 19.11.2008)
(4) Не менее половины членов правления должны иметь место жительства в Эстонии,
в другом государстве - члене Европейской Экономической зоны или в Швейцарии.
(Закон от 16.12.2004)
Статья 309. Избрание и отзыв членов правления
(1) Члены правления избираются и отзываются советом. Для избрания в члены
правления необходимо наличие согласия кандидата. (Закон от 28.05.1996; от
14.11.2001)
(2) Член правления избирается на срок до трех лет, если уставом не предусмотрен
иной срок. В уставе запрещается предусматривать для члена правления срок службы,
превышающий пять лет. Вопрос о продлении срока полномочий члена правления не
может решаться ранее, чем за год до истечения запланированного срока, и он не
может продлеваться на более длительный срок, чем максимальный срок,
установленный законом или предусмотренный уставом. Решение о продлении срока
полномочий члена правления, внесенного в коммерческий регистр, следует
немедленно представить держателю коммерческого регистра. (Закон от 12.10.2005)
(3) Совет может отозвать члена правления независимо от причины, при этом
вытекающие из заключенного с ним договора права и обязанности прекращаются в
соответствии с договором. (Закон от 28.05.1996; от 17.06.1998)
(4) Заявление о внесении в регистр записи о прекращении полномочий члена
правления или о новом члене правления подписывает председатель совета или
уполномоченное им лицо. К заявлению должен быть приложен соответствующий
протокол собрания совета. (Закон от 28.05.1996; от 17.06.1998; от 14.11.2001)
(5) Член правления может выйти из состава правления по уважительной причине,
уведомив об этом совет, в случае невозможности этого, представив соответствующее
заявление держателю коммерческого регистра. Соответственно применяется
установленное в статье 631 Обязательственно-правового закона. (Закон от
12.10.2005)
Статья 310. Замещающие члены
При наличии уважительных причин новый член правления взамен выбывшего может
назначаться судом по требованию совета, акционера или иного заинтересованного
лица. Полномочия члена правления, назначенного судом, действительны до
назначения советом нового члена правления. Назначенный судом член правления
имеет право на возмещение разумных затрат за счет акционерного общества и
разумное вознаграждение, которое в случае спора суд назначает постановлением.
(Закон от 12.10.2005)
Статья 311. Председатель правления
Если в правление входят более двух человек, то члены правления избирают из
своего состава председателя правления, который организует деятельность
правления. Уставом может предусматриваться передача совету права назначения
председателя правления. (Закон от 28.05.1996)
Статья 312. Запрет на конкуренцию
(1) Без согласия совета член правления не может:
1) быть предпринимателем - физическим лицом в сфере деятельности акционерного
общества;
2) быть участником полного товарищества или полным товарищем коммандитного
товарищества, занимающимся тем же видом деятельности, что и акционерное
общество;
3) входить в состав органа управления коммерческим товариществом, занимающимся
тем же видом деятельности, что и акционерное общество, за исключением случаев,
когда оба коммерческих товарищества входят в один концерн.
(2) Если деятельность члена правления противоречит положениям части 1 настоящей
статьи, то акционерное общество может потребовать от члена правления прекращения
запрещенной деятельности, передачи акционерному обществу извлеченного из
запрещенной деятельности дохода, а также возмещения вреда в части, превышающей
размер взысканного дохода.
(3) Срок давности для требования о прекращении запрещенной деятельности и
передаче извлеченного из запрещенной деятельности дохода составляет три месяца
со дня, когда акционерное общество узнало о нарушении запрета на конкуренцию, но
не более трех лет с нарушения запрета на конкуренцию. К требованию о возмещении
вреда применяется общий срок давности.
Статья 313. Хранение коммерческой тайны
(1) Члены правления обязаны хранить коммерческую тайну акционерного общества.
(2) Акционерное общество не может требовать возмещения вреда, причиненного
нарушением указанной в части 1 настоящей статьи обязанности, если члены
правления действовали в соответствии с законным решением общего собрания или
совета.
Статья 314. Вознаграждение членов правления
(1) Размер и порядок выплачиваемого члену правления вознаграждения
устанавливаются решением совета. (Закон от 12.10.2005)
(2) При определении порядка оплаты члена правления и размера платы и других
предоставляемых ему благ, а также при заключении договора с членом правления
совет обязан обеспечить, чтобы совокупная сумма платежей, производимых
акционерным обществом члену правления, была соразмерна задачам, выполняемым
членом правления, и экономическому положению акционерного общества. (Закон от
12.10.2005)
(3) В случае значительного ухудшения экономического положения акционерного
общества, вследствие чего продолжение выплаты вознаграждения и предоставление
иных благ, назначенных члену правления или оговоренных с ним, было бы крайне
несправедливо в отношении акционерного общества, последнее вправе требовать
уменьшения размера вознаграждения и других предоставляемых благ. (Закон от
12.10.2005)
(4) Уменьшение, указанное в части 3 настоящей статьи, не касается других условий
договора, заключенного с членом правления. В случае предъявления требования об
уменьшении размера вознаграждения или других благ, член правления имеет право на
досрочное расторжение заключенного с ним договора с предуведомлением об этом за
месяц. (Закон от 12.10.2005)
(5) В случае объявления о банкротстве акционерного общества и прекращения
договора члена правления, он имеет право требовать в производстве по делу о
банкротстве возмещения ущерба, возникшего в связи с прекращением договора, за
период до одного года, считая со дня прекращения договора. (Закон от 12.10.2005)
Статья 315. Ответственность членов правления
(1) Член правления обязан выполнять свои обязанности с добросовестностью
честного предпринимателя. (Закон от 12.10.2005)
(2) Члены правления, причинившие акционерному обществу вред вследствие нарушения
своих обязанностей, несут солидарную ответственность за возмещение акционерному
обществу указанного вреда. Член правления, если он докажет, что выполнял свои
обязанности с добросовестностью честного предпринимателя, освобождается от
ответственности. (Закон от 12.10.2005)
(3) Срок давности требования, предъявляемого против члена правления, составляет
пять лет, если уставом акционерного общества или соглашением, заключенным с
членом правления, не предусмотрен иной срок давности. (Закон от 12.10.2005)
(4) Кредитор акционерного общества, который не имеет возможности удовлетворить
свое требование за счет имущества акционерного общества, также может требовать
возмещения ущерба, указанного в части 2 настоящей статьи. В случае объявления о
банкротстве акционерного общества, правом предъявления требования от имени
акционерного общества обладает только управляющий банкротством. (Закон от
12.10.2005)
(5) Кредитор или управляющий банкротством вправе предъявить требование о
возмещении вреда, указанное в части 4 настоящей статьи, также в случае, если
акционерное общество отказалось от требования к члену правления или заключило с
ним компромиссный договор либо по соглашению с членом правления другим образом
ограничило требование или возможность его предъявления или сократило срок
давности. (Закон от 12.10.2005)
Раздел 3.
Совет
Статья 316. Компетенция совета
Совет планирует деятельность акционерного общества, организует управление им и
осуществляет надзор за деятельностью правления. Результаты проверок совет
доводит до сведения общего собрания.
Статья 317. Права совета
(1) Совет отдает правлению распоряжения по вопросам организации управления
акционерным обществом. Согласие совета необходимо для совершения от имени
акционерного общества сделок, выходящих за рамки повседневной хозяйственной
деятельности, прежде всего для совершения сделок, которым сопутствуют:
1) приобретение и прекращение участия в других товариществах, или
1.1) учреждение дочернего предприятия или его ликвидация, или (Закон от
12.10.2005)
2) приобретение, отчуждение предприятия или прекращение его деятельности, или
3) отчуждение и обременение недвижимых вещей и внесенных в регистр движимых
вещей, или
4) учреждение и закрытие филиалов в иностранных государствах, или
5) производство инвестиций, превышающих сумму предусмотренных на данный
хозяйственный год расходов, или
6) получение ссуд и принятие долговых обязательств, превышающих предусмотренные
на данный хозяйственный год суммы, или
7) выдача ссуд и обеспечение долговых обязательств, если эти действия выходят за
рамки повседневной хозяйственной деятельности.
(2) Уставом могут предусматриваться необязательность наличия согласия совета на
совершение сделок, указанных в части 1 настоящей статьи, либо его необходимость
только в указанных в уставе случаях, а также иные сделки, на совершение которых
требуется согласие совета. Уставом может предусматривать передачу совету права
принимать решения и по другим вопросам, не относящимся согласно закону или
уставу к компетенции правления или общего собрания. (Закон от 28.05.1996)
(3) Указанного в частях 1 и 2 настоящей статьи согласия на совершение сделок не
требуется, если промедление при совершении сделок может обусловить причинение
акционерному обществу существенного вреда.
(4) Ограничения, установленные частями 1 и 2 настоящей статьи, не действуют в
отношении третьих лиц.
(5) Совет назначает и отзывает прокуриста.
(6) При выполнении своих задач совет вправе ознакомиться со всеми документами
акционерного общества, а также проверять адекватность бухгалтерского учета,
наличие имущества, соответствие деятельности акционерного общества закону,
уставу и решениям общего собрания.
(7) Совет вправе получать от правления информацию о деятельности акционерного
общества, требовать от правления представления отчета о деятельности и
составления баланса. Любой член совета вправе требовать представления совету
отчетов и информации. Совет утверждает также годовой бюджет акционерного
общества, если по уставу это не относится к компетенции общего собрания. (Закон
от 28.05.1996; от 12.10.2005)
(8) Совет принимает решение по вопросам совершения сделок с членами правления и
определяет условия сделок, а также ведение правовых споров с членами правления.
Для совершения сделок и ведения правовых споров совет назначает представителя
совета акционерного общества. (Закон от 28.05.1996)
(9) Совет имеет также иные, установленные законом права.
(10) Совет обязан ходатайствовать перед управлением о созыве общего собрания
акционеров, если это необходимо в интересах акционерного общества. (Закон от
12.10.2005)
(11) Уставом или решением общего собрания или совета может предусматриваться
более детальный порядок работы совета. (Закон от 12.10.2005)
Статья 318. Члены совета
(1) Совет состоит из трех членов, если уставом не предусмотрено большее число.
Член совета должен быть дееспособным физическим лицом.
(2) Член совета не обязан быть акционером.
(3) Утратила силу. (Закон от 28.05.1996)
(4) Членом совета не может быть член правления, прокурист или аудитор
акционерного общества, а также член правления дочернего предприятия акционерного
общества. Уставом могут предусматриваться и иные категории лиц, которые не могут
быть членами совета. (Закон от 17.06.1998; от 12.10.2005)
(4.1) Членом совета не может быть также лицо, в отношении которого суд в
соответствии со статьей 49 или 49.1 Пенитенциарного кодекса наложил запрет на
деятельность в качестве члена совета или запрет на предпринимательскую
деятельность, а также лицо, которому запрещено заниматься сферой деятельности, в
которой действует акционерное общество, или которому запрещена деятельность в
качестве члена совета на основании закона или решения суда. (Закон от
19.11.2008)
(5) Правление представляет в коммерческий регистр список членов совета, в
котором должны быть указаны имена, личные коды членов совета, а также дата
начала действия их полномочий, а в случае, указанном в части 7 статьи 62
настоящего Кодекса, также их адреса. В случае изменения состава совета правление
обязано в течение пяти дней представить в коммерческий регистр новый список
членов совета. К списку членов совета следует приложить протокол избравшего
члена совета общего собрания или иное решение о назначении лица членом совета, а
также согласие нового члена совета, указанное в части 1 статьи 319 настоящего
Кодекса. (Закон от 06.12.2006)
(5.1) Если решение общего собрания акционеров об избрании или отзыве члена
совета нотариально заверено, то в порядке, установленном министром юстиции,
внесенные в список членов совета изменения вместо правления представляет в
коммерческий регистр удостоверивший протокол нотариус, который обязан
предварительно проверить наличие согласия, указанного в части 1 статьи 318
настоящего Кодекса. (Закон от 06.12.2006)
(6) Сделка, совершенная между акционерным обществом и членом совета ничтожна,
если общее собрание не дало согласия на совершение сделки. Это не
распространяется на сделку, совершенную в ходе повседневной хозяйственной
деятельности акционерного общества на основании рыночной цены на товар или
услугу. (Закон от 12.10.2005)
Статья 319. Избрание и отзыв членов совета
(1) Члены совета избираются и отзываются общим собранием. Для избрания в члены
совета необходимо наличие письменного согласия кандидата. (Закон от 28.05.1996)
(2) Законом или уставом может предусматриваться возможность избрания или
назначения и отзыва не более половины всех членов совета в порядке, отличающемся
от предусмотренного частью 1 настоящей статьи. (Закон от 28.05.1996; от
17.06.1998; от 22.03.2000)
(3) Член совета избирается на пять лет, если уставом не предусмотрен более
короткий срок полномочий. (Закон от 17.06.1998)
(4) По решению общего собрания избранный им член совета может быть отозван
независимо от причины. Решение об отзыве члена совета до истечения срока
полномочий считается принятым, если за него подано не менее 2/3 представленных
на общем собрании голосов. Члены совета, которые не были избраны общим
собранием, могут быть отозваны раньше срока, установленного решением об их
избрании или назначении, по решению избравшего или назначившего их органа.
(Закон от 28.05.1996; от 17.06.1998)
(5) Акционеры, акциями которых представлено не менее 1/10 акционерного капитала,
могут при наличии уважительных причин потребовать отзыва члена совета судом.
(6) При наличии уважительных причин новый член совета взамен выбывшего может
быть назначен судом по требованию правления или совета, акционера либо иного
заинтересованного лица. Полномочия члена совета, назначенного судом,
действительны до избрания или назначения нового члена совета. Назначенный судом
член совета имеет право на возмещение за счет акционерного общества разумных
затрат и разумное вознаграждение, которое в случае спора назначает суд своим
постановлением. (Закон от 12.10.2005)
(7) Член совета может выйти из состава совета по уважительной причине, уведомив
об этом общее собрание или назначившее его лицо, при отсутствии такой
возможности, представив соответствующее заявление держателю коммерческого
регистра. Соответственно применяется установленное статьей 631
Обязательственно-правового закона. (Закон от 12.10.2005)
Статья 320. Председатель совета
Члены совета избирают из своего состава председателя, который организует
деятельность совета. Об избрании и замене председателя совета следует уведомить
держателя коммерческого регистра в течение пятидневного срока. В уведомлении
следует представить соответствующее решение совета. (Закон от 12.10.2005)
Статья 321. Собрание совета
(1) Собрания совета проводятся по мере надобности, но не реже одного раза в три
месяца. Собрание созывается председателем совета или замещающим его членом
совета. О проведении собрания и повестке дня следует уведомлять не менее чем за
один день, если уставом не предусмотрен более длительный срок. (Закон от
17.06.1998)
(2) Собрание совета правомочно, если в нем участвует более половины членов
совета. Уставом может предусматриваться более высокая норма представительства.
Члена совета на собрании и при принятии решения не может представлять другой
член совета или третье лицо. (Закон от 17.06.1998)
(3) Собрание совета созывается по требованию члена совета, правления, аудитора
или акционеров, акциями которых представлено не менее 1/10 акционерного
капитала. Если в течение двух недель, считая с даты получения ходатайства,
собрание не созывается, член совета, правление, аудиторы или акционеры вправе
сами созвать собрание. (Закон от 12.10.2005)
(3.1) Включение в повестку дня собрания не заявленного при созыве совета вопроса
возможно только в случае, если в собрании принимают участие все члены совета и
за решение о включении данного вопроса в повестку дня проголосовали не менее чем
3/4 состава совета. (Закон от 17.06.1998)
(4) Собрания совета протоколируются. Протокол подписывается всеми членами
совета, принимавшими участие в собрании, и его секретарем. В протокол вносится
особое мнение члена совета, удостоверенное его подписью. (Закон от 17.06.1998)
(5) Если при созыве совета были нарушены требования закона или устава, совет
неправомочен принимать решения, за исключением случая, если в собрании совета
принимают участие все члены совета. Решение, принятое таким собранием совета,
ничтожно, если члены совета, в отношении которых был нарушен порядок созыва, не
одобрили указанное решение. (Закон от 12.10.2005)
Статья 322. Решение совета
(1) Решение совета считается принятым, если за него проголосовало более половины
участвовавших в собрании членов совета. Уставом может предусматриваться более
высокая норма представительства.
(1.1) То обстоятельство, что в состав совета входит меньше членов, чем это
предусмотрено уставом, не влияет на правомочность принятия советом решения и на
действительность принятого им решения. (Закон от 12.10.2005)
(1.2) Не присутствующие на собрании члены совета могут участвовать в
голосовании, представив свой голос в позволяющей письменное воспроизводство
форме. (Закон от 12.10.2005)
(2) Каждый член совета имеет один голос. Член совета не вправе отказываться или
воздерживаться от голосования. В случае распределения голосов поровну решающим
является голос председателя совета, если это предусмотрено уставом. (Закон от
17.06.1998)
(3) Член совета не принимает участия в голосовании, если решается вопрос о даче
согласия на совершение сделки между ним и акционерным обществом, а также между
третьим лицом и акционерным обществом, если связанные с указанной сделкой
интересы члена совета противоречат интересам акционерного общества.
(4) Решение совета, противоречащее закону или уставу, может быть судом признано
недействительным на основании заявленного против акционерного общества иска.
Срок давности требования составляет три месяца со дня принятия решения. (Закон
от 12.10.2005)
(5) Требовать признания решения совета недействительным запрещено, если совет
подтвердил оспариваемое решение новым, и в течение срока, установленного для
обжалования нового решения, оно не обжаловано либо иск оставлен без
удовлетворения. (Закон от 12.10.2005)
(6) Признания решения совета недействительным вправе требовать правление или
акционер, а также любой член правления, если выполнение решения повлекло бы за
собой совершение преступления или проступка либо сопровождалось бы очевидно
возникновением обязательства по возмещению ущерба, а также член совета, не
участвовавший в принятии решения. Член совета, участвовавший в принятии решения,
может требовать признания решения недействительным только в случае, если свое
возражение против решения он запротоколировал. (Закон от 12.10.2005)
(7) Решение совета является ничтожным, если при созыве совета были нарушены
требования закона или устава, или если решение нарушает положение закона,
установленного в защиту интересов кредиторов акционерного общества, или не
соответствует добрым обычаям, а также в других, установленных законом случаях.
(Закон от 12.10.2005)
(8) В остальной части в отношении признания недействительным решения совета
применяется установленное в частях 4 - 6 статьи 302 настоящего Кодекса и в
отношении ничтожности решения - установленное в частях 3 - 5 статьи 3011
настоящего Кодекса. (Закон от 12.10.2005)
Статья 323. Принятие решения без созыва собрания
(1) Совет вправе принимать решения без созыва собрания совета, если иное не
предусмотрено уставом и на то имеется согласие всех членов совета.
(2) Председатель совета высылает всем членам совета проект решения, указанного в
части 1 настоящей статьи, с указанием срока, в течение которого член совета
обязан сообщить свое мнение об этом решении в письменной форме. Если к
указанному сроку член совета не сообщит о своем согласии или несогласии с
решением, то считается, что он голосует против данного решения. (Закон от
17.06.1998; от 12.10.2005)
(3) В случае вынесения решения в порядке, установленном настоящей статьей,
решение считается принятым, если за него проголосовало более половины членов
совета, при условии, что законом или уставом не предусмотрено требование
большего перевеса голосов.
(4) Председатель совета составляет протокол об итогах голосования, заменяющий
протокол собрания совета, и незамедлительно направляет его членам совета и
правлению. В протокол об итогах голосования вносятся:
1) фирменное наименование и место нахождения акционерного общества;
2) принятые решения с результатами голосования (в том числе поимённое
перечисление всех членов, проголосовавших за принятие решения);
3) другие обстоятельства, имеющие существенное значение для голосования. (Закон
от 17.06.1998)
(5) Письменные мнения членов совета, указанные в части 2 настоящей статьи,
являются неотъемлемым к протоколу об итогах голосования. (Закон от 17.06.1998;
от 12.10.2005)
(6) Если все члены совета согласны с решением и подпишут его, решение можно
оформить и без предуведомления и протокола об итогах голосования. В решении
следует указать имена членов совета и время принятия решения. (Закон от
12.10.2005)
Статья 324. Запрет на конкуренцию
(1) Без решения общего собрания член совета не может:
1) быть предпринимателем - физическим лицом в сфере деятельности акционерного
общества;
2) быть участником полного товарищества или полным товарищем коммандитного
товарищества, занимающегося тем же видом деятельности, что и акционерное
общество;
3) входить в состав органа управления коммерческим товариществом, занимающимся
тем же видом деятельности, что и акционерное общество, за исключением случаев,
когда оба коммерческих товарищества входят в один концерн.
(2) Если деятельность члена совета противоречит положениям части 1 настоящей
статьи, то акционерное общество может потребовать от члена совета прекращения
запрещенной деятельности, передачи акционерному обществу извлеченного из
запрещенной деятельности дохода, а также возмещения вреда в части, превышающей
размер взысканного дохода.
(3) Срок давности для требования о прекращении запрещенной деятельности и о
передаче извлеченного из запрещенной деятельности дохода составляет три месяца
со дня, когда акционерное общество узнало о нарушении запрета на конкуренцию, но
не более трех лет с нарушения запрета на конкуренцию. К требованию о возмещении
вреда применяется общий срок давности.
Статья 325. Хранение коммерческой тайны
(1) Члены совета обязаны хранить коммерческую тайну акционерного общества.
(2) Акционерное общество не может требовать возмещения вреда, причиненного
нарушением указанной в части 1 настоящей статьи обязанности, если члены совета
действовали в соответствии с законным решением общего собрания.
Статья 326. Оплата труда членов совета
(1) Вопрос о порядке оплаты членов совета и размере вознаграждения решается
общим собранием. Вопрос об оплате первых членов совета решается учредителями.
(Закон от 12.10.2005)
(2) При установлении порядка оплаты члена совета и размера вознаграждения и
других благ, а также при заключении договора с членом совета следует обеспечить,
чтобы совокупная сумма платежей, выплачиваемых акционерным обществом члену
совета, была соразмерна задачам, которые он выполняет, и экономическому
положению акционерного общества. (Закон от 12.10.2005)
(3) В случае ухудшения экономического положения акционерного общества,
вследствие чего дальнейшее продолжение выплаты вознаграждения и предоставление
иных благ, назначенных члену совета или оговоренных с ним, было бы кране
несправедливо в отношении акционерного общества, акционерное общество может
потребовать уменьшения размера вознаграждения и предоставляемых благ. (Закон от
12.10.2005)
(4) Уменьшение, указанное в части 3 настоящей статьи, не касается других условий
договора, заключенного с членом совета. В случае предъявления требования об
уменьшении размера вознаграждения и иных предоставляемых члену совета благ, он
имеет право на досрочное расторжение заключенного с ним договора с
предуведомлением об этом за месяц. (Закон от 12.10.2005)
(5) В случае объявления о банкротстве акционерного общества и прекращения
договора с членом совета, последний имеет право в ходе производства по делу о
банкротстве потребовать возмещения ущерба, причиненного ему вследствие
прекращения договора, за срок до одного года, считая со дня прекращения
договора. (Закон от 12.10.2005)
Статья 327. Ответственность членов совета
(1) Член совета обязан выполнять свои обязанности с добросовестностью честного
предпринимателя. (Закон от 12.10.2005)
(2) Члены совета, причинившие вред акционерному обществу вследствие нарушения
своих обязанностей, несут солидарную ответственность за причиненный ими вред.
Член совета освобождается от ответственности, если докажет, что выполнял свои
обязанности с добросовестностью честного предпринимателя. (Закон от 12.10.2005)
(3) Срок давности требования, предъявляемого члену совета, составляет пять лет,
если уставом акционерного общества или соглашением с членом совета не
предусмотрен иной срок давности требования. (Закон от 12.10.2005)
(4) Правом требования возмещения акционерному обществу вреда, указанного в части
2 настоящей статьи, обладает также кредитор акционерного общества, если он не
имеет возможности удовлетворить свое требование за счет имущества акционерного
общества. В случае объявления о банкротстве акционерного общества, правом
предъявления указанного требования от имени акционерного общества обладает
только управляющий банкротством. (Закон от 12.10.2005)
(5) Кредитор или управляющий банкротством имеет право на предъявление
требования, указанного в части 4 настоящей статьи, также в случае, если
акционерное общество отказалось от требования к члену совета или заключило с ним
компромиссный договор либо по соглашению с членом совета иным образом ограничило
требование или возможность его предъявления или сократило срок давности
требования. (Закон от 12.10.2005)
Раздел 4.
Аудитор и специальная проверка
Статья 328. Назначение аудитора
(1) Количество аудиторов определяется и аудиторы назначаются общим собранием,
которое определяет также порядок оплаты их услуг. Для назначения аудитора
необходимо наличие его письменного согласия. (Закон от 17.06.1998)
(2) Утратила силу. (Закон от 10.02.1999)
(3) Правление представляет в коммерческий регистр список аудиторов, в котором
должны быть указаны имена и личные коды аудиторов, а также юридические основания
их аудиторской деятельности. В случае изменения состава аудиторов, правление в
течение пяти дней представляет в коммерческий регистр новый список аудиторов. К
представляемому в коммерческий регистр списку аудиторов следует приложить
согласие аудитора, указанное в части 1 настоящей статьи. (Закон от 06.12.2006)
(4) При наличии уважительных причин аудитор взамен выбывшего может быть назначен
судом по требованию правления или совета, акционера либо иного заинтересованного
лица. Полномочия назначенного судом аудитора действительны до избрания нового
аудитора общим собранием. Суд определяет также порядок и размер оплаты услуг
назначенных им аудиторов.
Статья 329. Срок полномочий аудитора
Аудитор может назначаться для проведения одноразовой аудиторской проверки или на
определенный срок.
Статья 329.1. Замена аудитора судом
(1) Правление, совет или акционеры, акциями которых представлено не менее 1/10
акционерного капитала, имеют право ходатайствовать перед судом о замене
назначенного общим собранием аудитора, если назначенное общим собранием лицо
очевидно не обладает необходимыми для проведения аудита знаниями или опытом или
если они сомневаются в его беспристрастности. Суд заслушивает также аудитора,
назначенного общим собранием. (Закон от 12.10.2005)
(2) Ходатайство, указанное в части 1 настоящей статьи, можно подать в течение
двух недель со дня назначения аудитора. (Закон от 12.10.2005)
(3) Порядок оплаты назначенного судом аудитора и размер его вознаграждения
определяет суд. (Закон от 12.10.2005)
Статья 330. Специальная проверка
(1) Акционеры, акциями которых представлено не менее 1/10 акционерного капитала,
могут на общем собрании акционеров потребовать принятия решения о проведении
специальной проверки по вопросам, связанным с управлением акционерным обществом
или его имущественным положением, и назначения лица, проводящего специальную
проверку.
(2) Если общее собрание не примет решения о проведении специальной проверки, то
акционеры, акциями которых представлено не менее 1/10 акционерного капитала,
могут потребовать проведения специальной проверки и назначения проводящего ее
лица судом. Суд принимает решение о проведении специальной проверки только при
наличии уважительных причин. До назначения специальной проверки суд по
возможности заслушивает также членов правления и совета акционерного общества.
(Закон от 12.10.2005)
(2.1) Акционеры, акциями которых представлено не менее 1/10 акционерного
капитала, могут в порядке, установленном в части 2 настоящей статьи, потребовать
замены лица, назначенного общим собранием акционеров для проведения специальной
проверки, если указанное лицо очевидно не обладает необходимыми для этого
знаниями и опытом или если у них существуют сомнения в его беспристрастности.
Суд заслушивает также лицо, назначенное общим собранием акционеров для
проведения специальной проверки. (Закон от 12.10.2005)
(3) Лицами, проводящими специальную проверку, могут быть аудиторы, присяжные
адвокаты или коллегия адвокатов. Если лица, проводящие специальную проверку,
назначаются общим собранием, то общее собрание утверждает также порядок оплаты
им услуг. Порядок и размер оплаты услуг лиц, осуществляющих специальную проверку
по назначению суда, определяет суд. (Закон от 12.10.2005)
(4) Члены правления и совета обязаны предоставить лицу, осуществляющему
специальную проверку, возможность ознакомится со всеми необходимыми для проверки
документами, а также предоставить необходимую ему информацию. Осуществляющее
проверку лицо обладает этим правом также в отношении коммерческих товариществ,
входящих с контролируемым акционерным обществом в единый концерн. Лицо,
проводящее специальную проверку, обязано хранить коммерческую тайну акционерного
общества. В случае отказа от предоставления возможности ознакомиться с
документами или предоставления информации, осуществляющее проверку лицо может в
течение двух недель, считая с даты получения отказа, либо в течение четырех
недель, считая с даты подачи ходатайства, если ответа на него не было получено,
подать в порядке безискового производства в суд заявление чтобы обязать членов
правления или совета предоставить информацию или возможность ознакомиться с
документами. (Закон от 12.10.2005)
(5) О результатах специальной проверки проводившие ее лица составляют отчет,
который представляют общему собранию акционеров.
(6) В отношении ответственности лица, осуществляющего специальную проверку,
применяется установленное в отношении ответственности лица, осуществляющего
обязательную аудиторскую проверку. (Закон от 12.10.2005)
Глава 28.
Отчетность и распределение прибыли
Статья 331. Составление отчетов
После окончания хозяйственного года правление составляет годовой бухгалтерский
отчет и отчет о деятельности в порядке, установленном Законом о бухгалтерском
учете.
Статья 332. Представление отчетов
(1) После составления годового бухгалтерского отчета и отчета о деятельности
правление незамедлительно представляет их аудитору.
(2) Годовой бухгалтерский отчет, отчет о деятельности (отчет за хозяйственный
год), заключение аудитора и предложение о распределении прибыли правление
представляет общему собранию. (Закон от 20.11.2002)
(3) В предложении о распределении прибыли указываются:
1) чистая прибыль;
2) отчисления в резервный капитал; (Закон от 28.05.1996)
3) отчисления из прибыли в другие предусмотренные законом или уставом резервы;
(Закон от 17.06.1998)
4) размер выплачиваемой акционерам части прибыли;
5) использование прибыли для иных целей.
(4) Правление обязано обеспечить акционерам возможность ознакомиться с отчетом
за хозяйственный год, подписанным согласно установленному в статье 25 Закона о
бухгалтерском учете, по меньшей мере за две недели до общего собрания. (Закон от
27.10.2005)
Статья 333. Права совета при составлении отчетов
(1) Совет рассматривает отчет за хозяйственный год и составляет об этом
письменный отчет, который представляется общему собранию. В отчете совет обязан
указать, одобряет ли он составленный правлением годовой отчет. Помимо этого в
отчете следует указать способы организации советом деятельности акционерного
общества и управления ею.
(2) Совет вправе вносить изменения в предложение по распределению прибыли до его
представления общему собранию. (Закон от 28.05.1996)
Статья 334. Утверждение отчета за хозяйственный год и представление его в
коммерческий регистр
(1) Отчет за хозяйственный год утверждается общим собранием. Акционеры, акциями
которых представлено не менее 1/10 акционерного капитала, могут потребовать от
акционерного общества, чтобы составивший заключение аудитор участвовал в
принятии решения по вопросу об утверждении отчета за хозяйственный год и дал
пояснения в отношении составленного им заключения, если указанные акционеры
представят соответствующее письменное требование не позднее, чем за пять дней до
проведения общего собрания. (Закон от 12.10.2005; от 06.12.2006)
(2) Не позднее шестимесячного срока с даты завершения хозяйственного года
правление представляет в коммерческий регистр утвержденный отчет за
хозяйственный год вместе с предложением о распределении прибыли и заключением
аудитора. Вместе с отчетом за хозяйственный год должен представляться список
владельцев акций, имеющих свыше 10% определяемых акциями голосов, по состоянию
на день проведения утвердившего годовой отчет общего собрания, который хранится
в деле коммерческого товарищества. В списке должны быть указаны данные,
перечисленные в части 1 статьи 233 настоящего Кодекса. В соответствии с
порядком, установленным на основании пункта 1 части 4 статьи 67 настоящего
Кодекса, отчет представляется в коммерческий регистр электронно. (Закон от
04.06.2008)
Статья 335. Решение о распределении прибыли
(1) Решение о распределении прибыли принимается общим собранием на основании
утвержденного годового бухгалтерского отчета.
(1.1) Головной предприниматель, который составляет отчет за хозяйственный год
консолидированной группы, принимает решение о распределении прибыли на основании
консолидированных отчетов консолидированной группы. Распределение прибыли,
основанной на консолидированных отчетах, запрещено постольку, поскольку это
уменьшило бы имущество нетто головного предпринимателя до уровня ниже совокупной
суммы акционерного капитала и резервов, выплата которой акционерам запрещена
согласно закону или уставу. (Закон от 27.10.2005)
(2) В решении о распределении прибыли указываются:
1) размер чистой прибыли;
2) отчисления в резервный капитал;
3) отчисления в другие предусмотренные законом или уставом резервы; (Закон от
17.06.1998)
4) часть прибыли, распределяемая между акционерами;
5) использование прибыли для других целей.
Статья 336. Образование резервного капитала
(1) Резервный капитал образуется за счет ежегодных отчислений от чистой прибыли,
а также иных отчислений, перечисляемых в резервный капитал на основании закона
или устава.
(2) Размер резервного капитала предусматривается уставом и он не может быть
меньше 1/10 акционерного капитала.
(3) Каждый хозяйственный год в резервный капитал следует перечислять не менее
1/20 чистой прибыли. При достижении резервным капиталом предусмотренного уставом
размера увеличение его за счет чистой прибыли прекращается.
Статья 337. Использование резервного капитала
(1) По решению общего собрания резервный капитал может использоваться для
покрытия убытков в случае, если их покрытие за счет свободного собственного
капитала (нераспределённой прибыли за предыдущие периоды и предусмотренного
уставом резервного капитала) акционерного общества является невозможным, а также
для увеличения акционерного капитала. (Закон от 17.06.1998)
(2) Из резервного капитала нельзя производить выплаты акционерам.
Глава 29.
Изменение размера акционерного капитала
Раздел 1.
Увеличение акционерного капитала
Статья 338. Способы увеличения акционерного капитала
(1) Акционерный капитал может быть увеличен путем выпуска новых акций или
увеличением номинальной стоимости существующих акций. (Закон от 12.10.2005)
(2) Акционерный капитал увеличивается путем внесения дополнительных взносов или
без такового.
Статья 339. Извещение о созыве общего собрания
При увеличении акционерного капитала в извещении о созыве общего собрания
указываются:
1) причина и способ увеличения акционерного капитала;
2) новый размер акционерного капитала;
3) количество и номинальная стоимость новых акций или новая номинальная
стоимость существующих акций;
4) преимущественное право подписки на новые акции и срок его использования;
5) если акционерный капитал увеличивается путем выпуска новых акций - время и
место подписки на них;
6) при выпуске акций нового вида - предоставляемые этими акциями права.
Статья 340. Документы, представляемые внеочередному общему собранию
Если решение об увеличении акционерного капитала принимает внеочередное общее
собрание, то правление представляет общему собранию отчет за предыдущий
хозяйственный год, утвержденный общим собранием, и обзор хозяйственной
деятельности акционерного общества за текущий год.
Статья 341. Принятие решения об увеличении акционерного капитала
(1) Решение об увеличении акционерного капитала считается принятым, если за него
подано не менее 2/3 представленных на общем собрании голосов. Уставом может
предусматриваться требование большего перевеса голосов.
(2) При наличии у акционерного общества акций разных видов решение об увеличении
акционерного капитала считается принятым, если за него помимо установленного в
части 1 настоящей статьи количества голосов подано не менее 2/3 голосов,
представленных на общем собрании акциями каждого вида. Уставом может
предусматриваться требование большего перевеса голосов. (Закон от 17.06.1998)
(3) Если вследствие увеличения акционерного капитала необходимо внести изменения
в устав, то вопрос о внесении изменений в устав должен быть решен до увеличения
акционерного капитала.
(4) Решение об увеличении акционерного капитала нельзя принимать до регистрации
акционерного общества в коммерческом регистре.
Статья 342. Решение об увеличении акционерного капитала
В решении об увеличении акционерного капитала указываются:
1) количество и номинальная стоимость новых акций, а также объём увеличения
акционерного капитала; (Закон от 17.06.1998)
2) вид выпускаемых акций, если акционерное общество имеет или если выпускаются
акции разных видов;
3) преимущественное право подписки на новые акции и срок его использования, а
также срок, по состоянию на который акционерам принадлежит преимущественное
право подписки; (Закон от 17.06.1998; от 22.03.2000)
4) период подписки на акции;
5) срок и место оплаты акций, а также размер и способ оплаты акций: денежный или
неденежный взнос, в последнем случае также предмет взноса; (Закон от 17.06.1998)
6) если повышается номинальная стоимость акций - новая номинальная стоимость
существующих акций;
7) если акции выпускаются по завышенному курсу - величина завышения курса,
которая может устанавливаться в виде определенной суммы либо минимального
предела курса, превышение которого совет может определять до начала подписки на
акции; (Закон от 17.06.1998)
8) утратил силу; (Закон от 12.10.2005)
9) в случае проведения фондовой эмиссии - ссылка на служащий основой эмиссии
баланс и относящиеся к собственному капиталу статьи баланса, откуда явствует, за
счёт чего и в каком объёме проводится фондовая эмиссия, а также срок, по
состоянию на который она проводится. (Закон от 17.06.1998)
Статья 343. Внесение записи в коммерческий регистр
(1) Если акционерный капитал оплачен полностью или проведена фондовая эмиссия,
правление подает в коммерческий регистр заявление о внесении записи об
увеличении акционерного капитала. К заявлению прилагаются:
1) решение общего собрания;
2) протокол общего собрания;
3) новый текст устава, если устав изменяется; (Закон от 28.05.1996)
4) в случае увеличения акционерного капитала за счет новых взносов - извещение
банка об оплате акционерного капитала;
5) в случае фондовой эмиссии - отчёт за хозяйственный год, послуживший основой
ее проведения, либо промежуточный баланс; (Закон от 17.06.1998; от 22.03.2000);
6) в случае оплаты неденежным взносом - документы, подтверждающие стоимость
взноса и факт его передачи;
6.1) справка держателя Эстонского центрального регистра ценных бумаг о том, что
правление уведомило его об увеличении акционерного капитала; (Закон от
14.06.2000)
7) иные предусмотренные законом документы.
(2) Утратила силу. (Закон от 20.03.2008)
(3) Факт передачи неденежного взноса члены правления удостоверяют своими
подписями. Если неденежным взносом служит недвижимая вещь, то к заявлению должна
быть приложена выписка из крепостной книги.
(4) Заявление о внесении в коммерческий регистр записи об увеличении
акционерного капитала правление обязано подавать в шестимесячный срок с даты
принятия решения об увеличении акционерного капитала.
(4.1) При увеличении акционерного капитала фондовой эмиссией в представляемом
держателю регистра заявлении следует подтвердить, что, насколько известно
подписавшим заявление членам правления, начиная со времени, по состоянию на
которое был составлен баланс, послуживший основанием для увеличения акционерного
капитала, и до даты представления держателю регистра заявления имущество
акционерного общества уменьшилось не настолько, чтобы вопрос об увеличении
акционерного капитала нельзя было решить в день представления заявления. (Закон
от 12.10.2005)
(4.2) Держатель регистра не обязан проверять соответствие закону содержания
баланса, являющегося основанием для увеличения акционерного капитала. (Закон от
12.10.2005)
(5) Акционерный капитал считается увеличенным и права, связанные с новым или
увеличиваемым взносом, - возникшими с даты внесения записи в коммерческий
регистр. (Закон от 17.06.1998)
Статья 343.1. Ответственность членов правления при регистрации в регистре
увеличения акционерного капитала
(1) За ущерб, причиненный акционерному обществу вследствие представления
недостоверных или неполных данных при увеличении акционерного капитала или
неправильной оценки взносов, члены правления акционерного общества несут
солидарную ответственность, если член правления не докажет, что не знал и
заведомо не мог знать об обстоятельствах, причинивших ущерб. (Закон от
12.10.2005)
(2) Соглашение, отличное от установленного в части 1 настоящей статьи, действует
в отношении кредиторов акционерного общества только в случае, если соглашение
было заключено в процессе производства по делу о банкротстве акционерного
общества. (Закон от 12.10.2005)
(3) Срок давности требования, установленного в части 1 настоящей статьи,
истекает по истечении пяти лет со дня регистрации в коммерческом регистре
увеличения акционерного капитала. (Закон от 12.10.2005)
Статья 344. Применение положений об учреждении
К увеличению акционерного капитала путем внесения взносов применяются положения
о внесении взносов и подписке на акции при учреждении акционерного общества,
если иное не предусмотрено в настоящей главе. (Закон от 17.06.1998)
Статья 345. Преимущественное право акционера
(1) Акционер имеет преимущественное право на подписку новых акций
пропорционально сумме номинальной стоимости своих акций. Преимущественное право
акционеров может быть исключено решением общего собрания, за которое подано не
менее 3/4 представленных на общем собрании голосов. Правление должно
предварительно представить акционерам письменное разъяснение причин, по которым
исключение преимущественного права подписки является необходимым, а также
обосновать в нём эмиссионную цену акций. (Закон от 17.06.1998; от 14.06.2000; от
12.10.2005)
(1.1) Акционер может отчуждать принадлежащее ему преимущественное право подписки
на акции на тех же условиях, что и акции. (Закон от 17.06.1998)
(2) Если акционерное общество имеет акции разных видов и новые акции выпускаются
одного или нескольких видов, то при подписке на акции владельцы соответствующего
вида акций имеют преимущество перед остальными акционерами.
(3) Решение общего собрания правление высылает не участвовавшим в общем собрании
акционерам, имеющим преимущественное право подписки на новые акции. (Закон от
12.10.2005)
(4) Срок подписки на акции с использованием преимущественного права составляет
две недели со дня принятия решения об увеличении акционерного капитала, если
решением общего собрания не предусмотрен более длительный срок. (Закон от
14.06.2000)
Статья 346. Зачет требования
По решению общего собрания при оплате новых акций может производиться зачет
требования акционера или иного желающего подписаться на акцию лица к
акционерному обществу, если этим не нарушаются интересы акционерного общества
или его кредиторов. Требование должно оцениваться как неденежный взнос. (Закон
от 17.06.1998)
Статья 346.1. Избыточная подписка
(1) Если при увеличении акционерного капитала объём увеличения полностью покрыт
подпиской, то совет акционерного общества может принять решение о прекращении
подписки до истечения срока, предусмотренного решением об увеличении
акционерного капитала. (Закон от 17.06.1998)
(2) Если выяснится, что сумма размещенных акций превышает запланированный объём
увеличения акционерного капитала, то совету надлежит решить вопрос о
распределении акций между подписчиками соответственно числу приобретаемых акций,
а также об аннулировании избыточной подписки, если решением об увеличении
акционерного капитала не предусмотрено иное. Суммы, уплаченные за избыточно
подписанные акции, должны быть немедленно возвращены подписчикам за счёт
акционерного общества. (Закон от 17.06.1998)
Статья 347. Несостоявшаяся подписка
(1) Подписка на акции признается несостоявшейся, если в течение срока,
указанного в решении об увеличении акционерного капитала, не будут размещены все
новые акции.
(2) При признании подписки несостоявшейся все связанные с подпиской права
подписчиков прекращаются, а увеличение акционерного капитала отменяется.
Правление обязано незамедлительно возвратить все уплаченные подписчиками
средства. За возврат уплаченных сумм члены правления несут солидарную
ответственность.
(3) Решением общего собрания правлению может быть предоставлено право на
продление срока подписки или на аннулирование акций, которые не были размещены в
течение срока подписки. Правление может осуществлять указанные права в течение
15 дней по истечении срока подписки. Если к предоставленному правлением новому
сроку будут размещены все акции, то подписка признается действительной. (Закон
от 17.06.1998)
Статья 348. Участие в распределении прибыли
(1) Решением об увеличении акционерного капитала может быть предусмотрен срок, с
которого акции дают право на получение дивиденда. Данное право не может
возникать позднее, чем за следующий за увеличением акционерного капитала
хозяйственный год. (Закон от 17.06.1998)
(2) В случае, если решение об увеличении акционерного капитала не
предусматривает указанного в части 1 настоящей статьи срока, право на получение
дивиденда возникает в тот хозяйственный год, когда было зарегистрировано
увеличение акционерного капитала.
Статья 349. Право совета на увеличение акционерного капитала
(1) Уставом может предусматриваться предоставление совету на срок до трех лет
права на увеличение акционерного капитала путем внесения взносов.
(2) Совет может увеличивать акционерный капитал до предусмотренного уставом
размера. Акционерный капитал нельзя увеличивать более чем наполовину того
размера, который он составлял в момент, когда совету было предоставлено право на
увеличение акционерного капитала.
(2.1) Совет обладает правами, указанными в части 3 статьи 347 настоящего
Кодекса. (Закон от 17.06.1998)
(3) Выпущенные советом акции могут оплачиваться неденежными взносами только в
том случае, если это предусмотрено уставом.
(4) К подаваемому в коммерческий регистр заявлению об увеличении акционерного
капитала прилагаются решение совета и протокол собрания, а в случае, указанном в
статье 323 настоящего Кодекса, - протокол об итогах голосования. (Закон от
28.05.1996; от 17.06.1998)
Статья 350. Фондовая эмиссия
(1) Акционерное общество может увеличивать акционерный капитал за счет
собственного капитала без внесения взносов (фондовая эмиссия).
(2) Вопрос о проведении фондовой эмиссии общее собрание может решать после
утверждения отчета за хозяйственный год и принятия решения о распределении
прибыли на основании отчета и решения о распределении прибыли. Проведение
фондовой эмиссии возможно и на основании промежуточного баланса, который должен
быть составлен и утвержден в порядке, предусмотренном для составления и
утверждения баланса, входящего в состав отчета за хозяйственный год. Если
заявление и решение об увеличении акционерного капитала представляются держателю
коммерческого регистра по истечении восьми месяцев со времени, по состоянию на
которое был составлен отчет за хозяйственный год или промежуточный баланс,
являющийся основанием для увеличения капитала, запись об увеличении акционерного
капитала не вносится в коммерческий регистр. (Закон от 12.10.2005)
(3) Утратила силу. (Закон от 12.10.2005)
(4) При фондовой эмиссии доля акционера в акционерном капитале увеличивается
пропорционально номинальной стоимости принадлежащих ему акций. Противоречащее
этому решение является ничтожным. (Закон от 12.10.2005)
(5) В фондовой эмиссии участвуют также принадлежащие акционерному обществу
собственные акции.
(6) Путем фондовой эмиссии акционерный капитал увеличивается в пределах суммы
номинальной стоимости новых акций или суммы, на которую увеличивается
номинальная стоимость существующих акций.
Статья 351. Условное увеличение акционерного капитала
(1) В случае выпуска акционерным обществом конвертируемых облигаций (статья 241)
правление может увеличивать акционерный капитал в пределах суммы номинальной
стоимости обмениваемых на акции конвертируемых облигаций. Правление может
увеличить акционерный капитал и в большем объёме, если такая возможность
предусмотрена решением об условном увеличении акционерного капитала и при
условии, что разность в номинальной стоимости покрывается деньгами. (Закон от
17.06.1998)
(2) По требованию владельца облигаций правление выпускает акции и проводит
конвертацию облигаций в акции в указанный в облигациях срок.
(3) Если акционерное общество выпускает конвертируемые облигации, то акционерам
принадлежит преимущественное право подписки на них в порядке, установленном
статьей 345 настоящего Кодекса.
(4) Общее собрание может также принять решение об условном увеличении
акционерного капитала в объеме использования права на подписку, если это
необходимо для подготовки к сокращению акционерного общества или для
предоставления членам руководящих органов или работников акционерного общества
или связанного с ним коммерческого товарищества права на подписку акций. (Закон
от 12.10.2005)
(5) Запрещается принимать решение об условном увеличении акционерного капитала в
размере, превышающем до 1/3 размера акционерного капитала, существующего на
момент принятия решения. (Закон от 12.10.2005)
(6) Решение общего собрания, противоречащее условному увеличению акционерного
капитала, является ничтожным. (Закон от 12.10.2005)
(7) В решении об условном увеличении акционерного капитала следует указать:
1) цель условного увеличения акционерного капитала;
2) круг лиц, правомочных участвовать в условном увеличении акционерного
капитала;
3) эмиссионная цена акций или основание при ее определении;
4) срок реализации права на подписку. (Закон от 12.10.2005)
(8) В случае условного увеличения акционерного капитала оплату акций можно
производить только деньгами. (Закон от 12.10.2005)
Статья 351.1. Проведение условного увеличения размера акционерного капитала
(1) Заявление о внесении в коммерческий регистр записи об условном увеличении
акционерного капитала представляет правление. (Закон от 12.10.2005)
(2) До регистрации в коммерческом регистре условного увеличения акционерного
капитала выпуск акций на основании решения об условном увеличении акционерного
капитала запрещается. (Закон от 12.10.2005)
(3) Приобретатель акции на основании решения об условном увеличении акционерного
капитала приобретает акцию на основании заявленного акционерному обществу
волеизъявления, как при подписке на акцию. Правление выпускает акции только на
основании решения общего собрания и с целью его выполнения, но не прежде уплаты
эмиссионной цены акции. (Закон от 12.10.2005)
(4) В случае условного увеличения акционерного капитала, размер акционерного
капитала считается увеличенным, считая с выпуска акции. (Закон от 12.10.2005)
(5) Не позднее истечения одного месяца, считая с окончания хозяйственного года
акционерного общества, правление представляет держателю коммерческого регистра
заявление для внесения в регистр записи в отношении того, в каком объеме в
течение хозяйственного года на основании решения об условном увеличении
акционерного капитала был совершен выпуск акций (эмиссия) и увеличился
акционерный капитал. В заявлении члены правления подтверждают, что эмиссия
осуществлена только на основании решения об условном увеличении акционерного
капитала и что оплата акций произведена полностью. (Закон от 12.10.2005)
Статья 351.2. Условное увеличение акционерного капитала в случае выпуска акций,
допущенных на торги на регулируемом рынке ценных бумаг, а также в случае допуска
акций на этот рынок на торги
(1) Общее собрание вправе принять решение об условном увеличении акционерного
капитала в объеме использования права на подписку также в случае, если акции,
выпускаемые при увеличении акционерного капитала, допущены на торги на
регулируемый рынок ценных бумаг или если в отношении них подано ходатайство о
допуске их на этот рынок. (Закон от 28.01.2009)
(2) В случае, установленном в части 1 настоящей статьи, общее собрание вправе
принять решение об условном увеличении акционерного капитала в объеме,
превышающем 1/3 акционерного капитала, существующего на момент принятия решения,
если за указанное решение отдано не менее 3/4 представленных на общем собрании
голосов. (Закон от 28.01.2009)
(3) На основании решения об условном увеличении акционерного капитала,
установленного в части 1 настоящей статьи, акции можно эмитировать в течение
двух месяцев, считая с даты принятия решения общего собрания, но при условии,
что в коммерческий регистр внесена запись об условном увеличении акционерного
капитала и эмиссионная цена акций уплачена. (Закон от 28.01.2009)
(4) При условном увеличении акционерного капитала в случае, установленном в
части 1 настоящей статьи, правление в течение 10 дней, считая с даты выпуска
акций, представляет держателю коммерческого регистра заявление для внесения
записи относительно того, в каком объеме увеличился акционерный капитал на
основании решения об условном увеличении акционерного капитала. В заявлении
члены правления подтверждают, что акции эмитированы только на основании решения
об условном увеличении акционерного капитала и за них полностью уплачено. (Закон
от 28.01.2009)
(5) Согласно настоящей статье понятие “регулируемый рынок ценных бумаг” означает
регулируемый рынок ценных бумаг и многостороннюю систему торговли в значении
Закона о рынке ценных бумаг. (Закон от 28.01.2009)
Раздел 2.
Уменьшение акционерного капитала
Статья 352. Способы уменьшения акционерного капитала
(1) Акционерный капитал может быть уменьшен путем уменьшения номинальной
стоимости акций или их аннулирования.
(2) При уменьшении номинальной стоимости следует соблюдать положения частей 1 и
2 статьи 223 настоящего Кодекса. (Закон от 12.10.2005)
Статья 353. Объем уменьшения акционерного капитала
(1) Уменьшение акционерного капитала возможно до указанного в статье 222
настоящего Кодекса предела.
(2) Акционерный капитал уменьшается в первую очередь за счет принадлежащих
акционерному обществу собственных акций, или иного установленного законом
минимального размера акционерного капитала. (Закон от 22.03.2000)
(3) За счет привилегированных акций акционерный капитал может быть уменьшен
только в случае полной выплаты дивиденда владельцам указанных акций.
(4) Положения части 1 настоящей статьи не применяется, если одновременно с
уменьшением акционерного капитала принимается решение об увеличении акционерного
капитала по меньшей до размера, указанного в статье 222 настоящего Кодекса. В
этом случае не применяется также положения статьи 358 настоящего Кодекса, если
одновременно с уменьшением акционерного капитала принимается решение об
увеличении акционерного капитала по меньшей до прежнего размера акционерного
капитала. Оплату акций, выпущенных одновременно с уменьшением акционерного
капитала, следует осуществлять только деньгами. Решение об увеличении и
уменьшении акционерного капитала следует зарегистрировать в коммерческом
регистре. (Закон от 12.10.2005)
Статья 354. Извещение о созыве общего собрания
При уменьшении акционерного капитала в извещении о созыве общего собрания
указываются:
1) причины и способы уменьшения акционерного капитала;
2) объем уменьшения акционерного капитала;
3) количество и вид аннулируемых акций или объем уменьшения номинальной
стоимости акций.
Статья 355. Документы, представляемые внеочередному общему собранию
Если решение об уменьшении акционерного капитала принимает внеочередное общее
собрание, правление представляет ему утвержденный общим собранием отчет за
предыдущий хозяйственный год и обзор хозяйственной деятельности акционерного
общества за текущий год.
Статья 356. Принятие решения об уменьшении акционерного капитала
(1) Решение об уменьшении акционерного капитала считается принятым, если за него
подано не менее 2/3 представленных на общем собрании голосов. Уставом может
предусматриваться требование большего перевеса голосов.
(2) В случае наличия у акционерного общества акций разных видов решение об
уменьшении акционерного капитала считается принятым, если за него, помимо
предусмотренного частью 1 настоящей статьи количества голосов, подано не менее
2/3 голосов, представленных на общем собрании акциями каждого вида. Уставом
может предусматриваться требование большего перевеса голосов. (Закон от
17.06.1998)
(2.1) Если в ходе уменьшения акционерного капитала преследуется цель уменьшения
номинальной стоимости акций или аннулирования акций иным, нежели пропорционально
всем соответствующим видам акций способом, то соответствующее решение считается
принятым, если помимо предусмотренного частями 1 и 2 настоящей статьи количества
голосов за принятие решения проголосовали акционеры, чьи акции в
непропорционально большей по сравнению с остальными акциями части аннулируются
или номинальная стоимость акций которых уменьшается в большей пропорции. (Закон
от 17.06.1998)
(3) Если вследствие уменьшения акционерного капитала возникает необходимость
изменения устава, то вопрос о внесении изменений в устав должен быть решен до
уменьшения акционерного капитала, за исключением случая уменьшения акционерного
капитала, предусмотренного частью 4 статьи 353 настоящего Кодекса.
Статья 357. Решение об уменьшении акционерного капитала
В решении об уменьшении акционерного капитала указывается:
1) причина уменьшения акционерного капитала;
2) объем и способы уменьшения акционерного капитала;
3) количество и вид аннулируемых акций или объем уменьшения номинальной
стоимости акций;
4) утратил силу. (Закон от 12.10.2005)
Статья 358. Уведомление кредиторов
(1) В пятнадцатидневный срок с даты принятия решения об уменьшении акционерного
капитала правление рассылает сообщения с указанием нового размера акционерного
капитала известным акционерному обществу кредиторам, которые имели требования к
акционерному обществу до принятия решения об уменьшении акционерного капитала.
(Закон от 12.10.2005)
(2) Правление обязано опубликовать сообщение о принятии решения об уменьшении
акционерного капитала в издании “Официальные сообщения” и призвать кредиторов к
заявлению своих требований. Сообщение должно содержать указание на необходимость
предъявления кредиторами своих требований в двухмесячный срок. (Закон от
20.06.2000; от 23.11.2006)
(3) Акционерное общество обязано обеспечить требования кредиторов, если они
предъявлены в течение двух месяцев после публикации сообщения. В случае
наступления срока исполнения требования или в случае недостаточного обеспечения
требования, кредитор вправе требовать обеспечения требования в соответствии с
положениями об обеспечении иска, установленными Гражданским процессуальным
кодексом, с учетом отличий, приведенных в настоящем Кодексе, или требовать
удовлетворения требования. Кредитор вправе требовать обеспечения требования,
если он обоснует, что вследствие уменьшения акционерного капитала удовлетворение
его требования находится под угрозой. (Закон от 20.03.2008)
Статья 359. Подача заявления в коммерческий регистр
(1) Заявление о внесении в коммерческий регистр записи об уменьшении
акционерного капитала подается правлением не ранее чем по истечении трех месяцев
с даты публикации сообщения об уменьшении акционерного капитала, за исключением
случая, если опубликование сообщения об уменьшении акционерного капитала не
требуется. К заявлению прилагаются: (Закон от 23.11.2006)
1) решение общего собрания;
2) утратил силу; (Закон от 12.10.2005)
2.1) справка держателя Эстонского центрального регистра ценных бумаг о том, что
правление уведомило его об уменьшении акционерного капитал; (Закон от
14.06.2000)
2.2) ссылка на дату, по состоянию на которую в "Официальных сообщениях" были
опубликованы сообщения для кредиторов; (Закон от 12.10.2005)
3) иные предусмотренные законом документы.
(2) В заявлении члены правления должны подтвердить, что требования кредиторов,
своевременно предъявивших свои требования и возражавших против уменьшения,
обеспечены или удовлетворены.
(3) Акционерный капитал считается уменьшенным с даты внесения соответствующей
записи в коммерческий регистр.
Статья 360. Утратила силу. (Закон от 12.10.2005)
Статья 361. Выплаты акционерам
(1) При уменьшении акционерного капитала выплаты акционерам могут производиться,
если это предусмотрено решением об уменьшении акционерного капитала.
(2) Выплаты, указанные в части 1 настоящей статьи, могут производиться не ранее
чем по истечении трех месяцев с даты внесения в коммерческий регистр записи об
уменьшении акционерного капитала и при условии обеспечения или удовлетворения
своевременно предъявленных требований кредиторов.
Статья 362. Упрощенный порядок уменьшения акционерного капитала
(1) В целях покрытия убытков акционерного общества акционерный капитал может
быть уменьшен без применения положений статьи 358 настоящего Кодекса (упрощенный
порядок уменьшения акционерного капитала).
(2) Уменьшение акционерного капитала в упрощенном порядке может быть
осуществлено, если резервный капитал акционерного общества недостаточен для
покрытия убытков и оно не имеет других резервов.
(3) В решении об уменьшении акционерного капитала должны указываться убытки, для
покрытия которых проводится уменьшение акционерного капитала.
(4) Образовавшийся при уменьшении акционерного капитала в упрощенном порядке
свободный капитал может использоваться только для покрытия убытков акционерного
общества. Если размер возникшего свободного капитала превышает размер убытков,
то разность между ними перечисляется в резервный капитал.
Статья 363. Ограничения на распределение прибыли
(1) В случае уменьшения акционерного капитала в упрощенном порядке, запрещается
производить акционерам выплаты, а также выплачивать им дивиденды в течение
хозяйственного года, в отношении которого было принято решение об уменьшении
акционерного капитала, и в следующие два хозяйственных года. (Закон от
12.10.2005)
(2) Указанный в части 1 настоящей статьи запрет не распространяется на
привилегированные акции.
Глава 29.1.
Передача акций в обмен на денежную компенсацию
Статья 363.1. Ходатайство о передаче акций
(1) Согласно ходатайству акционера, акциями которого представлено не менее 9/10
акционерного капитала акционерного общества (основной акционер), общее собрание
акционеров вправе принять решение о передаче основному акционеру акций,
принадлежащих остальным акционерам акционерного общества (мелким акционерам), в
обмен на выплату им справедливой денежной компенсации. (Закон от 17.10.2001)
(2) При определении размера акционерного капитала, представленного акциями
основного акционера, собственные акции акционерного общества не учитываются.
Акциями основного акционера в значении этого понятия согласно части 1 настоящей
статьи считаются также акции головного или дочернего предпринимателя основного
акционера, если головной или дочерний предприниматель дают на это согласие.
(Закон от 17.10.2001)
(3) Указанное в части 1 настоящей статьи ходатайство представляют правлению
акционерного общества. К ходатайству следует приложить документы, указанные в
статье 363.4. Для вынесения решения по вопросу о передаче акций правление
обязано созвать общее собрание. (Закон от 17.10.2001)
(4) Отзыв указанного в части 1 настоящей статьи ходатайства или изменение
содержащихся в нем условий в ущерб мелким акционерам запрещен. (Закон от
17.10.2001)
Статья 363.2. Определение размера компенсации
(1) Размер выплачиваемой мелким акционерам компенсации определяет основной
акционер. Размер компенсации определяется на основании стоимости передаваемых
акций, зафиксированной за 10 дней до даты высылки извещения о созыве общего
собрания. Правление обязано представить основному акционеру все необходимые для
этого данные и документы, а также предоставить ему необходимую информацию.
(Закон от 17.10.2001)
(2) Утратила силу с 19.11.2007. (Закон от 24.10.2007)
Статья 363.3. Извещение о созыве общего собрания
В извещении о созыве общего собрания, на котором будет решаться вопрос о
передаче акций, принадлежащих мелким акционерам, в дополнение к указанному в
части 4 статьи 294 настоящего Кодекса следует указать:
1) имя, место жительства или место нахождения и адрес, а также личный или
регистрационный код основного акционера;
2) размер выплачиваемой мелким акционерам компенсации за одну акцию;
3) место, где можно ознакомиться с документами, указанными в части 1 статьи
363.5 настоящего Кодекса. (Закон от 17.10.2001)
Статья 363.4. Отчет о передаче акций, аудит
(1) Основной акционер обязан представить общему собранию письменный отчет о
передаче акций, в котором разъясняются условия передачи ему акций, принадлежащих
мелким акционерам, а также обосновывается размер компенсации, выплачиваемой за
предоставляемые акции. (Закон от 17.10.2001)
(2) Отчет о передаче акций подлежит аудиторской проверке. Аудитор составляет
письменный отчет по результатам аудиторской проверки, в котором прежде всего
необходимо указать, соответствует ли определенный основным акционером размер
компенсации положениям статьи 363.2 настоящего Кодекса. (Закон от 24.10.2007)
(2.1) В отчёте аудитора следует дополнительно указать, какой метод использовался
при определении размера возмещения, каковы были сложности, связанные с
определением размера возмещения, является ли использованный метод подходящим для
определения размера возмещения и каковы были бы иные методы для определения
возмещения. Если при определении размера возмещения используются различные
методы, то следует указать, каким был бы размер возмещения в случае каждого
метода отдельно и какое значение имел результат, полученный на основании каждого
метода, при определении размера возмещения. (Закон от 06.11.2002)
(3) Назначение аудитора и оплату связанных с проведением аудита расходов
осуществляет основной акционер. (Закон от 17.10.2001)
(4) Аудитор несет ответственность за ущерб, причиненный по его вине аудитом.
(Закон от 17.10.2001)
Статья 363.5. Подготовка общего собрания
(1) Не позднее, чем за один месяц до общего собрания, на котором будет решаться
вопрос о передаче акций, принадлежащих мелким акционерам, в месте нахождения
акционерного общества правление представляет акционерам для ознакомления:
1) проект решения общего собрания по вопросу о передаче акций, принадлежащих
мелким акционерам;
2) финансовые отчеты и отчеты о хозяйственной деятельности акционерного общества
за последние три хозяйственных года;
3) отчет о передаче акций;
4) отчет аудитора. (Закон от 17.10.2001)
(2) По требованию акционера ему незамедлительно выдают копии документов,
указанных в части 1 настоящей статьи. (Закон от 17.10.2001)
Статья 363.6. Порядок ведения общего собрания
На общем собрании основной акционер обязан разъяснить условия передачи ему
акций, принадлежащих мелким акционерам, а также обосновать размер компенсации,
выплачиваемой за акции. (Закон от 17.10.2001)
Статья 363.7. Решение общего собрания
(1) Решение общего собрания о передаче акций, принадлежащих мелким акционерам,
считается принятым, если за передачу отдано не менее 95/100 представленных
акциями голосов. (Закон от 17.10.2001)
(2) Протокол общего собрания, на котором было вынесено решение о передаче акций,
принадлежащих мелким акционерам, необходимо нотариально удостоверить. (Закон от
17.10.2001)
Статья 363.8. Опротестование решения о передаче акций
(1) По требованию акционера суд может признать противоречащее закону решение о
передаче акций недействительным, если требование будет представлено в течение
одного месяца после вынесения решения. (Закон от 17.10.2001)
(2) Решение о передаче акций не может быть признано недействительным по причине
того, что размер выплачиваемой мелким акционерам компенсации был занижен. (Закон
от 17.10.2001)
(3) Если размер выплачиваемой мелким акционерам компенсации был занижен, суд по
требованию акционера может назначить справедливый размер денежной компенсации.
(Закон от 17.10.2001)
(4) Утратила силу с 19.11.2007. (Закон от 24.10.2007)
(5) Начиная с даты вынесения решения о передаче акций, основной акционер обязан
выплачивать с неуплаченной суммы компенсации предусмотренную законом пеню.
(Закон от 17.10.2001; от 12.10.2005)
Статья 363.9. Перечисление акций
(1) По истечении одного месяца с даты принятия общим собранием решения,
указанного в статье 363.7 настоящего Кодекса, правление акционерного общества
представляет держателю Эстонского центрального регистра ценных бумаг заявление о
переходе акций мелких акционеров основному акционеру. К заявлению прилагают
нотариально удостоверенную копию решения общего собрания, указанного в статье
363.7 настоящего Кодекса. (Закон от 17.10.2001)
(2) На основании заявления, указанного в части 1 настоящей статьи, держатель
Эстонского центрального регистра ценных бумаг исполняет переход акций на счет
основного акционера, взимая за услугу плату, размер которой соответствует сумме
выплачиваемой за акции компенсации. (Закон от 17.10.2001)
Статья 363.10. Уведомление коммерческого регистра о решении о переходе акций
Сразу после перевода акций на счет основного акционера правление акционерного
общества представляет держателю коммерческого регистра извещение, указанное в
статье 289.1 настоящего Кодекса. К извещению прилагаются:
1) нотариально удостоверенная копия решения общего собрания, указанная в статье
363.7 настоящего Кодекса;
2) отчет о передаче акций;
3) отчет аудитора, указанный в части 2 статьи 363.4 настоящего Кодекса;
4) извещение держателя Эстонского центрального регистра ценных бумаг о переходе
акций. (Закон от 17.10.2001)
Глава 30.
Прекращение акционерного общества
Статья 364. Основания прекращения акционерного общества
Акционерное общество прекращается:
1) по решению общего собрания;
2) по решению суда;
2.1) с объявлением о банкротстве акционерного общества; (Закон от 12.10.2005)
2.2) с угасанием производства по делу о банкротстве акционерного общества до
объявления о банкротстве; (Закон от 12.10.2005)
3) утратил силу (Закон от 28.05.1996);
4) по иным предусмотренным законом или уставом основаниям.
Статья 365. Принятие решения о прекращении акционерного общества на общем
собрании
(1) Решение о прекращении считается принятым, если за него подано не менее 2/3
представленных на общем собрании голосов, если уставом не предусмотрено
требование большего перевеса голосов. При наличии у акционерного общества акций
разных видов для принятия решения о его прекращении также необходимо, чтобы за
решение было подано не менее 2/3 голосов, представленных на общем собрании
акциями каждого вида, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса
голосов. (Закон от 17.06.1998)
(2) Если решение о прекращении акционерного общества принимает внеочередное
общее собрание, то правление представляет общему собранию отчет за предыдущий
хозяйственный год, утвержденный общим собранием, и обзор хозяйственной
деятельности акционерного общества за текущий год.
(3) В обзоре хозяйственной деятельности должен быть указан срок, в течение
которого акционерное общество может удовлетворять требования кредиторов.
Статья 366. Принудительное прекращение
(1) Акционерное общество прекращается постановлением суда:
1) если решение о прекращении не принято общим собранием в случаях, когда по
закону или уставу его принятие было обязательным, а также в случае, если
акционерами не было принято ни одного из предусмотренных статьёй 301 настоящего
Кодекса решений или если для принятия этих решений не созывалось общее собрание;
2) если в течение двух последних хозяйственных лет не проводились общие
собрания;
3) если срок полномочий правления истек более двух лет назад, а новое правление
не избрано; (Закон от 12.10.2005)
4) в иных предусмотренных законом случаях.
(2) Заявление о принудительном прекращении акционерного общества могут
представить правление, совет, член правления, акционер, а также иные указанные в
законе лица. Суд может вынести решение о принудительном прекращении также по
собственной инициативе, если из закона не следует иное. (Закон от 12.10.2005)
(3) При наличии очевидной возможности устранить недочеты или иные
обстоятельства, являющиеся основанием для принудительного прекращения, суд
предварительно назначает акционерному обществу срок для устранения указанных
недочетов или обстоятельств. (Закон от 10.12.2008)
Статья 367. Заявление о прекращении акционерного общества
(1) Для внесения решения о прекращении акционерного общества в коммерческий
регистр правление подает заявление. К заявлению прилагаются решение и протокол
общего собрания.
(2) Если акционерное общество прекращается по решению суда, суд направляет
решение в коммерческий регистр для внесения записи. (Закон от 12.10.2005)
(3) Акционерное общество считается ликвидированным начиная с внесения в
коммерческий регистр записи о прекращении его деятельности. Принудительное
прекращение деятельности вступает в силу с момента вступления в силу
постановления суда. (Закон от 12.10.2005)
Статья 368. Ликвидация
В случае прекращения акционерного общества проводится его ликвидация
(ликвидационное производство), если иное не установлено законом.
Статья 369. Назначение ликвидаторов
(1) Ликвидаторами акционерного общества являются члены правления, если иное не
предусмотрено уставом, решением общего собрания или постановлением суда.
Физическое лицо, не имеющее права быть членом правления, не имеет права быть
ликвидатором. (Закон от 10.12.2008)
(2) Как минимум один из ликвидаторов должен иметь место жительства в Эстонии.
(3) Ликвидаторы назначаются судом при проведении принудительного прекращения, а
также в тех случаях, когда этого требуют акционеры, акциями которых представлено
не менее 1/10 акционерного капитала. Суд определяет также порядок и размер
оплаты услуг ликвидаторов.
Статья 370. Отзыв ликвидаторов
(1) Общее собрание может своим решением в любой момент отозвать ликвидатора,
являющегося членом правления, или назначенного исходя из устава либо решением
общего собрания. Для принятия решения необходим тот же перевес голосов, что и
для назначения ликвидатора. (Закон от 12.10.2005)
(2) Суд может отозвать назначенного им ликвидатора и назначить нового. По
требованию акционеров, акциями которых представлено не менее 1/10 акционерного
капитала, суд может при наличии уважительной причины отозвать также
ликвидатора-члена правления или ликвидатора, назначенного общим собранием или
исходя из устава, и назначить нового ликвидатора. (Закон от 12.10.2005)
(3) Ликвидатор может выйти из состава ликвидаторов по той же причине и в том же
порядке, что и член правления. (Закон от 12.10.2005)
Статья 371. Внесение записи о ликвидаторах
(1) Заявление для внесения в коммерческий регистр первоначальных ликвидаторов
представляет правление. Заявление для регистрации в коммерческом регистре замены
ликвидаторов и изменения их представительских прав представляют ликвидаторы. К
заявлению прилагается решение, служащее основанием для замены ликвидаторов и
изменения их представительских прав. Все ликвидаторы представляют держателю
регистра письменное подтверждение наличия у них согласно закону права выполнять
обязанности ликвидатора. (Закон от 12.10.2005)
(2) Если ликвидатор назначается решением суда, суд направляет решение в
коммерческий регистр для внесения записи. (Закон от 12.10.2005)
(3) В коммерческий регистр вносятся имена и личные коды ликвидаторов. (Закон от
06.12.2006)
Статья 372. Права и обязанности ликвидаторов
(1) Ликвидаторы наделяются правами и обязанностями правления, не противоречащими
сути ликвидации. Ликвидация не влияет на правоотношения между акционерами и
отношения акционеров с акционерным обществом, а также на права совета, если из
закона и цели ликвидации не следует иное. (Закон от 12.10.2005)
(2) Ликвидаторы прекращают деятельность акционерного общества, взыскивают долги,
реализуют имущество и удовлетворяют требования кредиторов.
(3) Ликвидаторы могут совершать только те сделки, которые необходимы для
ликвидации акционерного общества, если законом не установлено иное. В отношении
третьих лиц представительские права ликвидаторов не ограничиваются. (Закон от
17.06.1998; от 25.12.2004)
(4) В случае проведения ликвидации представительские права членов
правления-ликвидаторов не изменяются, если уставом, решением общего собрания или
судебным решением не предусматривается превращение представительского права в
совместное или единоличное представительство. Ликвидаторы, назначенные решением
общего собрания или решением суда, вправе представлять акционерное общество
только совместно, если вышеуказанными решениями не предусматривается, что
ликвидаторы или часть ликвидаторов вправе представлять акционерное общество или
каждый отдельно или в количестве нескольких человек. Распределение
представительских прав, отличное от установленного в законе, распространяется на
третьих лиц только в случае, если запись об этом внесена в коммерческий регистр.
(Закон от 12.10.2005)
(5) В ликвидационном производстве к фирменному наименованию акционерного
общества должно прибавляться примечание "в состоянии ликвидации". (Закон от
28.05.1996)
Статья 373. Подача заявления о банкротстве
Если имущества ликвидируемого акционерного общества недостаточно для
удовлетворения всех требований кредиторов, ликвидаторы обязаны подать заявление
о банкротстве.
Статья 374. Бухгалтерский учет в период ликвидации
(1) Ликвидируемое акционерное общество ведет бухгалтерский учет в порядке,
установленном в Законе о бухгалтерском учете, если из закона или самой цели
ликвидации не следует иное. (Закон от 12.10.2005)
(2) В течение трех месяцев с принятия решения о ликвидации ликвидаторы с
соблюдением установленного в отношении баланса, входящего в состав отчета за
хозяйственный год, составляют первоначальный баланс и поясняющий его отчет,
который содержит данные, предусмотренные в отношении приложений к годовому
бухгалтерскому отчету. (Закон от 12.10.2005)
(3) С принятием решения о прекращении деятельности для акционерного общества
заканчивается текущий хозяйственный год и начинается новый. Ликвидаторы
составляют отчет за хозяйственный год по состоянию на конец хозяйственного года,
завершающегося ко времени прекращения деятельности акционерного общества, и на
конец каждого следующего за ним хозяйственного года. (Закон от 12.10.2005)
(4) Общее собрание акционеров утверждает решением первоначальный ликвидационный
баланс и отчет за хозяйственный год. Первоначальный ликвидационный баланс и
отчет за хозяйственный год после утверждения немедленно представляются в
коммерческий регистр. (Закон от 12.10.2005)
(5) Суд может освободить акционерное общество от обязанности по проведению
аудита первоначального ликвидационного баланса и отчета за хозяйственный год,
если имущественное положение акционерного общества настолько ясно, что в
проведении аудита нет необходимости ни с точки зрения интересов акционеров, ни с
точки зрения интересов кредиторов. (Закон от 12.10.2005)
Статья 375. Уведомление кредиторов
(1) Сообщение о возбуждении ликвидационного производства в отношении
акционерного общества ликвидаторы незамедлительно публикуют в официальном
издании "Официальные сообщения". (Закон от 28.05.1996; от 20.01.1999)
(2) Кредиторам, о которых имеются сведения, ликвидаторы должны высылать
уведомление о ликвидации.
(3) Уведомление о ликвидации должно содержать указание на необходимость
предъявления кредиторами своих требований в четырехмесячный срок с даты
публикации сообщения. (Закон от 06.06.2001)
Статья 376. Предъявление требований
Кредиторы должны в четырехмесячный срок с даты публикации сообщения известить
ликвидаторов о всех своих требованиях к акционерному обществу. В извещении
указываются содержание, основание, а также размер требования и к нему
прилагаются подтверждающие требование документы. Неуведомление о наличии
требования в срок не влияет на срок действия требования и не ограничивает права
кредитора на подачу в суд иска против ликвидируемого акционерного общества.
(Закон от 06.06.2001; от 12.10.2005)
Статья 377. Удовлетворение требований
(1) Ликвидаторы удовлетворяют требования известных акционерному обществу
кредиторов, независимо от уведомления о требовании. (Закон от 12.10.2005)
(2) Если известный акционерному обществу кредитор не предъявил требования и
удовлетворить указанное требование нет возможности по независящим от
акционерного общества причинам, принадлежащие кредитору деньги депонируются при
наличии условий для этого. (Закон от 12.10.2005)
(3) Если требование невозможно удовлетворить в ходе ликвидации или требование
оспорено, распределение между акционерами имущества акционерного общества
запрещается, если оспоримая денежная сумма не депонирована или кредитору не
предоставлена достаточная гарантия. (Закон от 12.10.2005)
Статья 378. Заключительный баланс
(1) После удовлетворения требований всех кредиторов и депонирования денег
ликвидаторы составляют заключительный баланс и план распределения остающегося
после ликвидации имущества.
(2) Заключительный баланс и план распределения имущества должны быть проверены
аудитором.
(3) Заключительный баланс и план распределения имущества должны быть
представлены ликвидаторами в месте нахождения акционерного общества для
ознакомления с ними всех акционеров и с уведомлением об этом акционеров,
владеющих именными акциями. Если акционерное общество имеет предъявительские
акции, то объявление о возможности ознакомления с балансом и планом
распределения имущества публикуется ликвидаторами в газете.
(4) Если при составлении баланса или плана распределения имущества были нарушены
положения закона или устава либо решения общего собрания, суд может на основании
иска акционеров, акциями которых представлено не менее 1/10 акционерного
капитала, вынести решение о составлении нового баланса или нового плана
распределения имущества либо о проведении дополнительной ликвидации. Иск можно
заявить в течение двух месяцев, считая с даты сообщения акционерам о
представлении баланса и плана распределения имущества для ознакомления
акционерам. Ответчиком является акционерное общество. (Закон от 12.10.2005)
Статья 379. Распределение имущества
(1) Имущество, оставшееся после удовлетворения или обеспечения всех требований
кредиторов и депонирования денег, распределяется между акционерами на основании
составленного ликвидаторами плана распределения имущества в соответствии с
номинальной стоимостью принадлежащих им акций, если иное не предусмотрено
уставом. (Закон от 12.10.2005)
(2) Имущество можно распределить по истечении шести месяцев с регистрации в
коммерческом регистре прекращения деятельности акционерного общества и
публикации сообщения о проведении ликвидации, а также по истечении двух месяцев
с сообщения акционерам о представлении заключительного баланса и плана
распределения имущества для ознакомления акционерам, если ни баланс, ни план
распределения имущества не оспорены в суде или иск оставлен без рассмотрения
либо удовлетворения или производство по делу прекращено. (Закон от 12.10.2005)
(3) Суд может разрешить производство выплат акционерам до истечения шести
месяцев с даты публикации сообщения о ликвидации, если это не причиняет вреда
интересам кредиторов.
(4) Выплаты производятся деньгами, если иное не предусмотрено уставом.
(5) Ликвидаторы не обязаны реализовать имущество, если это не обусловливается
необходимостью удовлетворения требований кредиторов и при наличии согласия на то
общего собрания.
Статья 380. Продолжение деятельности прекращенного акционерного общества
(1) В случае, если прекращение акционерного общества предусмотрено уставом или
если соответствующее решение принято общим собранием, последнее может до
распределения имущества между акционерами принять решение о продолжении
деятельности акционерного общества либо об объединении, разделении или
преобразовании акционерного общества. Решение о продолжении деятельности
считается принятым, если при голосовании на общем собрании за него подано не
менее 2/3 голосов.
(2) Если принимается решение о продолжении деятельности, то этим же решением
должны быть назначены новый совет и правление, а также уменьшен акционерный
капитал до уровня стоимости оставшегося имущества. Если стоимость оставшегося
имущества меньше указанного в статье 222 настоящего Кодекса размера акционерного
капитала, то необходимо также принять решение об увеличении акционерного
капитала.
(3) Ликвидаторы обязаны подать заявление о внесении в коммерческий регистр
записи о продолжении деятельности. Решение о продолжении деятельности вступает в
силу с даты его внесения в коммерческий регистр.
Статья 381. Исключение из коммерческого регистра и проведение дополнительной
ликвидации
(1) После завершения ликвидационного процесса, но не ранее истечения шести
месяцев с внесения в коммерческий регистр записи о прекращении деятельности
акционерного общества и публикации извещения о ликвидации, а также по истечении
трех месяцев с сообщения акционерам о представлении заключительного баланса и
плана распределения имущества для ознакомления акционерам и при условии, что
акционерное общество не участвует в качестве одной из сторон ни в одном из
осуществляемых в Эстонии судопроизводств, ликвидаторы представляют заявление для
исключения акционерного общества из коммерческого регистра. К заявлению
прилагаются заключительный баланс и план распределения имущества. В указанном
заявлении ликвидаторы обязаны подтвердить, что ни заключительный баланс, ни план
распределения имущества не оспорены в суде или что иск оставлен без рассмотрения
либо без удовлетворения, или производство по делу завершено и что требования
кредиторов удовлетворены либо необходимое для этого имущество сдано на хранение,
а также то, что акционерное общество в качестве одной из сторон не участвует ни
в одном из текущих судопроизводств. (Закон от 12.10.2005)
(2) Если после исключения акционерного общества из коммерческого регистра
выявится, что у него осталось нераспределенное имущество и необходимы
дополнительные ликвидационные меры, суд может по требованию заинтересованного
лица вынести решение о дополнительной ликвидации и восстановить в правах прежних
ликвидаторов или назначить новых. (Закон от 12.10.2005)
(3) Проведение ликвидации акционерного общества по требованию кредитора после
исключения акционерного общества из коммерческого регистра возможно только в
случае, если кредитор обоснует, что его требование против акционерного общества
осталось в ходе ликвидационного производства без удовлетворения, он лишен
возможности удовлетворить его иным образом и в случае восстановления
ликвидационного процесса у него появится возможность удовлетворить требование,
или что исключение акционерного общества из регистра было бы невозможно в случае
спора в отношении требования. Ходатайство кредитора о проведении дополнительной
ликвидации не подлежит удовлетворению в том числе в случае, если он своевременно
не предъявил свое требование ликвидаторам не наличия на то веских причин. (Закон
от 12.10.2005)
Статья 382. Хранение документов
(1) Документы акционерного общества ликвидаторы передают на хранение
ликвидатору, держателю архива или другому заслуживающему доверия лицу. Если
лицо, обязанное хранить документы, ликвидаторами не назначено, его в случае
необходимости назначает суд. (Закон от 12.10.2005)
(2) Имя, место жительства или нахождения и личный или регистрационный код
хранителя документов вносится в коммерческий регистр на основании заявления
ликвидаторов, а в случае хранителя, назначенного судом, на основании
постановления суда. Запись о замене хранителя документов и новый хранитель
вносится в регистр на основании постановления суда. (Закон от 12.10.2005)
(3) За сохранность сданных на хранение документов хранитель документов несет
ответственность в течение предусмотренного законом срока. (Закон от 12.10.2005)
(4) Право ознакомиться с переданными на хранение документами акционерного
общества имеют акционеры и их правопреемники. Кредиторы акционерного общества
могут ознакомиться с документами на основании разрешения суда. (Закон от
12.10.2005)
Статья 383. Ответственность ликвидаторов
Ликвидаторы несут ответственность за причиненный вред в том же порядке, что и
члены правления.
ЧАСТЬ VIII.
ФИЛИАЛ
Статья 384. Филиал иностранного коммерческого товарищества
(1) Если иностранное коммерческое товарищество имеет намерение постоянно
предлагать в Эстонии от своего имени товары или услуги, оно должно
зарегистрировать в коммерческом регистре свой филиал. (Закон от 28.05.1996)
(2) Филиал не является юридическим лицом. Ответственность по обязательствам,
вытекающим из деятельности филиала, несет коммерческое товарищество.
(3) В предусмотренных законом случаях коммерческое товарищество обязано получить
разрешение на учреждение филиала в Эстонии.
Статья 385. Заведующий филиалом
(1) Иностранное коммерческое товарищество обязано назначать заведующего или
заведующих филиалом. Заведующим может быть дееспособное физическое лицо. Место
жительства хотя бы одного из заведующих должно находиться в Эстонии, в
каком-либо другом договорном государстве Европейской Экономической Зоны или в
Швейцарии. Руководителем не может быть лицо, в отношении которого суд в
соответствии со статьей 49 или 49.1 Пенитенциарного кодекса наложил запрет на
деятельность в качестве члена правления или запрет на предпринимательскую
деятельность, а также лицо, которому запрещено заниматься деятельностью, в сфере
которой действует филиал, или которому на основании закона или судебного решения
запрещена деятельность в качестве члена правления.(Закон от 19.11.2008)
(2) Заведующий руководит филиалом, представляет его, а также организует ведение
бухгалтерского учета в филиале. Заведующий может выдавать прокуру.
(3) Если назначены несколько заведующих филиалом, любой из них может
представлять филиал, если не определено, что филиал могут представлять все
заведующие или некоторые из них совместно.
(4) Ограничение представительских прав заведующего филиалом не действует в
отношении третьих лиц.
(5) К заведующим применяются положения статей 310 и 312 - 315 настоящего
Кодекса. (Закон от 28.05.1996)
Статья 386. Регистрация филиала в регистре
(1) Филиал иностранного коммерческого товарищества регистрируется в коммерческом
регистре по месту его нахождения на основании заявления заведующего филиалом. В
заявлении указываются данные, предусмотренные статьей 387 настоящего Кодекса.
(Закон от 28.05.1996)
(2) К заявлению прилагаются:
1) официальное свидетельство о существовании коммерческого товарищества в стране
его местонахождения (выписка из коммерческого регистра или копия
регистрационного свидетельства);
2) разрешение на учреждение филиала, если это предусмотрено законом;
3) доверенность, удостоверяющая полномочия заведующего филиалом, или копия
решения о назначении заведующего;
4) копия устава коммерческого товарищества или договора о создании товарищества,
заверенная в соответствии с законами страны местонахождения, если представление
в регистр устава или договора является обязательным также в стране
местонахождения коммерческого товарищества;
4.1) информация об основном виде запланированной филиалом деятельности; (Закон
от 06.12.2006)
5) данные средств связи коммерческого товарищества и филиала (номера телефонов и
факса, адрес электронной почты и домашней страницы в Интернете и т.п.); (Закон
от 06.12.2006)
6) утратил силу; (Закон от 12.10.2005)
7) другие предусмотренные законом документы. (Закон от 17.06.1998)
(3) Утратила силу. (Закон от 17.06.1998)
(4) Заявление о регистрации филиала в коммерческом регистре и другие
представляемые регистру заявления подписываются заведующим филиалом. При наличии
в филиале нескольких заведующих заявление должно быть подписано всеми
заведующими, если они управомочены представлять филиал только совместно.
(5) Филиал считается учрежденным с даты его регистрации в коммерческом регистре
и прекращенным с даты исключения его из коммерческого регистра.
Статья 387. Данные, вносимые в коммерческий регистр
В коммерческий регистр вносятся:
1) фирменные наименования филиала и коммерческого товарищества;
2) места нахождения и адреса филиала и коммерческого товарищества;
3) утратил силу; (Закон от 06.12.2006)
4) регистр, в котором коммерческое товарищество зарегистрировано, и
регистрационный номер, если законом страны местонахождения коммерческого
товарищества предусмотрена регистрация в регистре;
5) организационно-правовая форма коммерческого товарищества;
6) данные о том, на основании закона какой страны коммерческое товарищество
действует в стране местонахождения;
7) размер паевого или акционерного капитала коммерческого товарищества, если он
указывается в регистре страны местонахождения коммерческого товарищества;
8) дата принятия устава коммерческого товарищества и внесенные в устав
изменения, если они указываются в регистре страны местонахождения коммерческого
товарищества;
9) утратил силу;
10) имена и личные коды руководителей филиала; (Закон от 06.12.2006)
11) указание на то, кто из заведующих может представлять филиал в порядке,
отличающемся от установленного частью 3 статьи 385 настоящего Кодекса;
11.1) имена и личные коды законных представителей иностранного коммерческого
товарищества, а также даты начала и прекращения их представительских полномочий;
(Закон от 06.12.2006)
12) дата начала и окончания хозяйственного года коммерческого товарищества, а
также наличие или отсутствие у товарищества обязанности публиковать отчет за
хозяйственный год; (Закон от 28.05.1996)
13) иные предусмотренные законом данные.
Статья 388. Бухгалтерский учет и представление годовых отчетов
(1) Иностранное коммерческое товарищество должно вести по филиалу отдельный
бухгалтерский учет. Бухгалтерский учет в филиале должен вестись в соответствии с
требованиями Закона о бухгалтерском учете. (Закон от 28.05.1996)
(2) Не позднее месячного срока с даты утверждения отчета коммерческого
товарищества за хозяйственный год или семимесячного срока с даты завершения
хозяйственного года заведующий филиалом иностранного коммерческого объединения
обязан представить простую копию проверенного и утвержденного годового отчета в
коммерческий регистр по месту нахождения филиала. Вышеуказанное требование не
применяется в отношении коммерческих объединений договорного государства
Европейской экономической зоны, отчеты которых за хозяйственный год согласно
правовым актам государства их местонахождения не подлежат обнародованию. (Закон
от 20.11.2002)
(3) Если в стране местонахождения учредитель филиала является дочерним
предпринимателем, вместо годового отчета он может представить простую копию
сводного отчета основного предпринимателя, если одновременно представляют
подписанную руководящим органом основного предпринимателя справку о том, что
согласно закону страны местонахождения коммерческого товарищества дочерний
предприниматель не обязан составлять годовой отчет, а баланс и прибыль
коммерческого товарищества отражены в сводном отчете основного предпринимателя.
(Закон от 14.11.2001)
(4) Верность копии с отчета, указанного в частях 2 и 3 настоящей статьи,
заверяет своей подписью заведующий филиалом. (Закон от 14.11.2001)
(5) Указанные в частях 2 и 3 настоящей статьи отчеты должны быть составлены в
соответствии с бухгалтерским обычаем, указанным в пункте 2 части 1 статьи 17
Закона о бухгалтерском учете. Указанное требование не распространяется на
коммерческое товарищество договорного государства Европейской экономической зоны
или Организации по экономическому сотрудничеству и развитию (OECD). (Закон от
27.10.2005; от 20.11.2002)
Статья 389. Банкротство или ликвидация коммерческого товарищества
О начале производства по делу о банкротстве или ликвидации коммерческого
товарищества заведующий филиалом обязан в четырнадцатидневный срок известить
держателя коммерческого регистра по месту нахождения филиала, который делает в
регистре соответствующую отметку.
Статья 390. Ликвидация филиала и исключение его из регистра
(1) Филиал исключается из коммерческого регистра:
1) в случае прекращения коммерческого товарищества;
2) по ходатайству коммерческого товарищества;
3) если в филиале нет заведующего и он не назначается в трехмесячный срок с даты
вынесения держателем регистра предупреждения;
4) если заведующий филиалом в установленные статьей 388 настоящего Кодекса сроки
не представляет требуемый годовой отчет и отчет филиала и не делает этого также
в течение предоставленного держателем регистра дополнительного срока.
(2) Филиал исключается из коммерческого регистра на основании постановления суда
по требованию управомоченного на то законом лица или учреждения, а также иного
заинтересованного лица, если цели или деятельность филиала противоречат закону,
конституционному порядку или общепринятым нормам добропорядочности, либо по
ходатайству кредитора, который докажет, что он не может удовлетворить свое
требование, связанное с деятельностью коммерческого товарищества в Эстонии, за
счет находящегося в Эстонии имущества коммерческого товарищества, а также по
иным предусмотренным законом основаниям. (Закон от 10.12.2008)
(3) После исключения филиала из регистра иностранное коммерческое товарищество
может продолжать деятельность в Эстонии в качестве предпринимателя только в
случае регистрации его нового филиала в коммерческом регистре. Если филиал
исключается из регистра по ходатайству кредитора, новый филиал может быть
зарегистрирован только в случае удовлетворения требования кредитора или
представления письменно оформленного согласия кредитора на регистрацию филиала.
(Закон от 28.05.1996)
(4) До исключения филиала из регистра должна быть осуществлена ликвидация
филиала с применением положений статей 369 - 372, 374 - 377, частей 1 и 2 статьи
378 и статей 381 - 383 настоящего Кодекса. После удовлетворения требований всех
кредиторов и депонирования денег ликвидаторы составляют заключительный баланс,
который прилагается к заявлению об исключении филиала из регистра. (Закон от
28.05.1996)
ЧАСТЬ IX.
ОБЪЕДИНЕНИЕ, РАЗДЕЛЕНИЕ И ПРЕОБРАЗОВАНИЕ
Глава 31.
Объединение
Раздел 1.
Общие положения
Статья 391. Способы объединения
(1) Коммерческое товарищество (присоединяемое товарищество) может объединяться с
другим коммерческим товариществом (объединяющее товарищество). Присоединяемое
товарищество считается прекращенным.
(2) Коммерческие товарищества могут объединяться также путем учреждения нового
коммерческого товарищества. Объединяющиеся товарищества считаются в таком случае
прекращенными.
(3) Объединение происходит без проведения ликвидационного производства.
(4) При объединении имущество, в том числе обязательства, присоединяемого
товарищества переходит к объединяющему товариществу. При учреждении нового
товарищества к последнему переходит имущество, в том числе обязательства,
объединяющихся товариществ. (Закон от 17.06.1998)
(5) При объединении участники или акционеры присоединяемого товарищества
становятся участниками или акционерами объединяющего коммерческого товарищества.
При учреждении нового товарищества его участниками или акционерами становятся
участники или акционеры объединяющихся товариществ.
(6) Объединяться могут товарищества, относящиеся как к одной и той же, так и к
разным организационно-правовым формам коммерческих товариществ, которые
зарегистрированы в коммерческом регистре Эстонии, если иное не установлено
законом.
Статья 392. Договор об объединении
(1) Для объединения правлениями или участниками, управомоченными представлять
товарищества, заключается договор об объединении. Права и обязанности возникают
из договора об объединении после одобрения его в порядке, установленном статьей
397 настоящего Кодекса. В договоре об объединении указываются:
1) фирменные наименования и места нахождения товариществ;
1.1) соглашение о передаче объединяющему товариществу полностью всего имущества
присоединяемого товарищества взамен передачи паев или акций объединяющего
товарищества; (Закон от 12.10.2005)
2) эквивалент обмена паев или акций товариществ и размер доплат, если они
производятся;
3) условия передачи паев или акций объединяющего товарищества;
4) время, с которого переданные паи или акции дают право на получение части
прибыли объединяющего товарищества;
5) права, предоставляемые объединяющим товариществом участникам или акционерам
присоединяемого товарищества, в том числе владельцам привилегированных акций и
конвертируемых облигаций акционерного общества; (Закон от 28.05.1996)
6) последствия объединения для работников присоединяемого товарищества;
7) время, с которого сделки присоединяемого товарищества считаются совершенными
за счёт объединяющего товарищества (день составления баланса объединения);
(Закон от 17.06.1998)
8) плата, выплачиваемая проверяющему договор об объединении аудитору, и льготы,
предоставляемые в связи с объединением членам правления и совета товариществ или
пайщикам, управомоченным представлять товарищество. (Закон от 06.11.2002)
(2) Предусмотренная в договоре об объединении сумма доплат объединяющего ТОО или
акционерного общества участникам или акционерам присоединяемого товарищества не
может превышать 1/10 суммы номинальной стоимости предоставленных им взамен паев
или акций.
(3) Если все паи или акции присоединяемого товарищества принадлежат
объединяющему товариществу, то в договоре об объединении не требуется указывать
данные, предусмотренные пунктами 2 - 4 части 1 настоящей статьи. (Закон от
17.06.1998; от 06.11.2002)
(4) Договор об объединении должен быть нотариально удостоверен.
(5) Если одобренный договор об объединении заключен под условием, и условие не
наступило в течение пяти лет с даты заключения договора, товарищество может его
расторгнуть, предуведомив о расторжении не менее чем за шесть месяцев, если
договором об объединении не предусмотрен более короткий срок предуведомления.
Статья 393. Отчет об объединении
(1) Правления объединяющихся товариществ или управомоченные представлять их
участники составляют письменный отчет (отчет об объединении), в котором
разъясняются и обосновываются юридические и экономические аспекты объединения и
договора об объединении, в том числе эквивалент обмена паев или акций и размер
доплат, если они производятся. В отчёте следует отдельно указывать на трудности,
связанные с оценкой. (Закон от 28.05.1996; от 17.06.1998)
(2) Отчет об объединении не составляется, если все единственный пай или все паи
или акции присоединяемого товарищества принадлежат объединяющему товариществу
или если на это имеется согласие всех участников или акционеров присоединяемого
товарищества, за исключением случаев, когда всемирный нетто-оборот реализации
объединяющихся коммерческих товариществ в предшествующем хозяйственном году
всего превышает 500 миллионов крон, и всемирный нетто-оборот реализации по
крайней мере двух коммерческих товариществ, участвующих в объединении, превышает
100 миллионов крон в каждом, и коммерческая деятельность по крайней мере одного
из объединяющихся предпринимателей осуществляется в Эстонии. (Закон от
05.06.2001; от 12.10.2005)
(3) Объединяющиеся товарищества могут составить совместный отчет об объединении.
(Закон от 12.10.2005)
(4) Если объединяемое товарищество входит в концерн, в отчете об объединении
следует указать также важные для объединения данные о других коммерческих
товариществах концерна. (Закон от 12.10.2005)
(5) Данные, обнародование которых может повлечь за собой причинение
значительного вреда какому-либо из объединяющихся или входящих с ним в один
концерн товариществ, не требуется указывать в отчете об объединении. В этом
случае в отчете следует указать причину непредставления данных. (Закон от
12.10.2005)
Статья 394. Аудиторская проверка
(1) В предусмотренных законом случаях договор об объединении проверяет аудитор.
(2) Договор об объединении не должен проверяться аудитором, если все паи или
акции присоединяемого товарищества принадлежат объединяющему товариществу, или
если все участники или акционеры объединяющихся товариществ согласны с тем, что
аудитор не проверяет договор об объединении.
Статья 395. Назначение аудитора
Аудитор назначается правлением объединяющегося товарищества либо управомоченными
управлять им участниками. Один и тот же аудитор может назначаться для нескольких
или для всех объединяющихся товариществ. (Закон от 28.05.1996)
Статья 396. Отчет и ответственность аудитора
(1) Аудитор составляет письменный отчет о результатах проверки договора об
объединении. Аудиторы, проверяющие договор об объединении, могут составлять для
товариществ общий отчет.
(2) В отчете следует отметить, являются ли указанные в договоре об объединении
эквивалент обмена паев или акций и размер доплат приемлемыми для участников или
акционеров присоединяемого товарищества и может ли объединение повлечь
причинение вреда интересам кредиторов товарищества.
(2.1) В отчёте аудитора следует дополнительно указать, какой метод использовался
при определении эквивалента обмена паев или акций товариществ, а также каковы
были сложности, связанные с определением эквивалента обмена, был ли
использованный метод пригодным для определения эквивалента обмена и каковы были
бы иные методы для определения эквивалента обмена. Если при определении
эквивалента обмена используются различные методы, то следует указать, каким был
бы эквивалент обмена в случае каждого метода отдельно и какое значение имел
результат, полученный на основании каждого метода, при определении эквивалента
обмена. (Закон от 06.11.2002)
(2.2) В отчете аудитора не требуется указывать данные, публикация которых может
причинить существенный вред какому-либо объединяющемуся коммерческому
товариществу или входящему с ним в один концерн товариществу. В этом случае в
отчете следует указать причину непредставления данных. (Закон от 12.10.2005)
(3) Ответственность аудитора за вред, причиненный коммерческому товариществу,
его участникам или акционерам и кредиторам вследствие неправильной проверки
договора об объединении, аналогична его ответственности при проверке отчета за
хозяйственный год. (Закон от 12.10.2005)
(4) При проверке договора об объединении аудитор обладает такими же правами и
обязанностями, что и при проверке отчета за хозяйственный год. Аудитор имеет
право получить необходимую для проверки информацию также от других коммерческих
товариществ, входящих с объединяющимся товариществом в один концерн. (Закон от
12.10.2005)
Статья 397. Решение об объединении
(1) Права и обязанности, вытекающие из договора об объединении, возникают после
одобрения договора всеми объединяющимися товариществами. Решение об объединении
должно быть составлено в письменной форме.
(2) Не менее чем за две недели до принятия решения об одобрении договора об
объединении участникам или акционерам должна быть предоставлена возможность
ознакомиться с договором и отчетом об объединении, а также с отчетом аудитора,
если иное не предусмотрено законом.
(3) Участник или акционер может требовать получения копий договора и решения об
объединении.
Статья 398. Обжалование решения об объединении и возмещение ущерба
(1) Суд может по требованию участника, акционера, члена правления или совета
признать недействительным решение об объединении, противоречащее закону,
договору о создании товарищества или уставу, если требование предъявлено в
месячный срок с даты вынесения решения. (Закон от 28.05.1996)
(2) Решение об объединении, принятое присоединяемым товариществом, нельзя
признать недействительным по той причине, что установлен слишком низкий
эквивалент обмена паев или акций.
(3) В случае установления слишком низкого эквивалента обмена паев или акций
участник или акционер может потребовать от объединяющего товарищества
возвратного платежа, который может превышать ставку, указанную в части 2 статьи
392 настоящего Кодекса.
(4) С даты внесения записи об объединении в регистр по месту нахождения
объединяющего товарищества последнее обязано выплачивать пеню с невыплаченных
возвратных платежей в установленном законом размере. Это не исключает и не
ограничивает права на предъявление требования о возмещении превышающего пеню
ущерба. (Закон от 12.10.2005)
Статья 399. Защита интересов кредиторов
(1) Немедленно после регистрации местонахождения объединяемого товарищества в
коммерческом регистре объединяющее товарищество публикует в издании "Официальные
сообщения" сообщение для кредиторов объединившихся товариществ об объединении и
извещает их о возможности представить в течение шести месяцев, считая с момента
публикации сообщения, свои требования к объединяющему товариществу для получения
гарантии. (Закон от 12.10.2005)
(2) В течение шести месяцев, считая с даты публикации сообщения, указанного в
части 1 настоящей статьи, объединяющее товарищество обязано обеспечить
требования, предъявленные кредиторами объединяющихся товариществ, если кредиторы
лишены возможности требовать удовлетворения своих требований и обоснуют, что
объединение может поставить под угрозу выполнение их требований. (Закон от
12.10.2005)
Статья 400. Подача заявления в коммерческий регистр
(1) Правление объединяющегося товарищества или управомоченные представлять его
участники не ранее чем по истечении одного месяца с даты одобрения договора об
объединении подают заявление о внесении в коммерческий регистр по месту
нахождения своего товарищества записи об объединении. К заявлению прилагаются:
1) нотариально заверенная копия договора об объединении;
2) решение об объединении;
3) протокол собрания участников или акционеров, если решение об объединении было
принято на собрании;
4) разрешение на объединение, если оно требуется;
5) отчет об объединении либо согласие на то, чтобы отчет не составлялся;
6) отчет аудитора, если он требуется, либо согласие на то, чтобы отчет не
составлялся;
7) заключительный баланс присоединяемого товарищества, если заявление подает
присоединяемое товарищество;
8) утратил силу; (Закон от 12.10.2005)
9) решение Департамента по делам конкуренции о выдаче разрешения на объединение,
если обязанность ходатайства о нем вытекает из Закона о конкуренции; (Закон от
10.05.2006)
10) подтверждение держателя Эстонского центрального регистра ценных бумаг о
получении от правления объединяющегося товарищества уведомления об объединении,
если акции или паи объединяющегося товарищества зарегистрированы в Эстонском
центральном регистре ценных бумаг. (Закон от 15.11.2006)
(2) Держатель регистра может внести запись об объединении в регистр лишь в
случае, если заключительный баланс присоединяемого товарищества составлен по
состоянию не ранее чем за восемь месяцев до подачи заявления в коммерческий
регистр. На составление и утверждение заключительного баланса распространяются
правила, касающиеся составления и утверждения отчета за хозяйственный год.
Заключительный баланс составляется по состоянию на дату, предшествующую дню
баланса объединения. (Закон от 28.05.2001; от 27.10.2005)
(3) В заявлении члены правления или управомоченные представлять товарищество
участники должны подтвердить, что решение об объединении не было оспорено, либо
что соответствующее заявление было оставлено без удовлетворения. (Закон от
28.05.1996; от 12.10.2005)
(4) Правление объединяющего товарищества или участники, управомоченные
представлять товарищество, могут подать также заявление для регистрации в
коммерческом регистре объединения объединяемого товарищества. (Закон от
12.10.2005)
Статья 401. Фирменное наименование объединяющего товарищества
(1) Объединяющее товарищество может продолжать деятельность под фирменным
наименованием присоединяемого товарищества.
(2) Если участником или акционером присоединяемого товарищества было физическое
лицо, которое не участвует в объединяющем товариществе, то последнее может
продолжать пользоваться его именем в фирменном наименовании только при наличии
письменного согласия его самого либо его наследников.
Статья 402. Запись об объединении
(1) Запись об объединении вносится в коммерческий регистр по месту нахождения
объединяющего товарищества, если такая запись внесена в коммерческие регистры по
месту нахождения всех присоединяемых товариществ. В записи, вносимой в регистр
по месту нахождения присоединяемого товарищества, указывается, что объединение
считается состоявшимся с даты внесения соответствующей записи в регистр по месту
нахождения объединяющего товарищества.
(2) Держатель регистра по месту нахождения объединяющего товарищества уведомляет
держателя регистра по месту нахождения присоединяемого товарищества о внесении в
коммерческий регистр записи об объединении. После получения уведомления
держатель регистра указывает в коммерческом регистре дату внесения в регистр по
месту нахождения объединяющего товарищества записи об объединении. Держатель
регистра по месту нахождения присоединяемого товарищества направляет хранившиеся
у него документы товарищества держателю регистра по месту нахождения
объединяющего товарищества.
(3) Если акции или паи присоединяемого товарищества зарегистрированы в Эстонском
центральном регистре ценных бумаг, то держатель коммерческого регистра по месту
нахождения присоединяемого товарищества незамедлительно информирует держателя
Эстонского центрального регистра ценных бумаг о получении указанного в части 2
настоящей статьи уведомления. (Закон от 14.06.2000)
Статья 403. Юридическое значение записи и возмещение вреда, причиненного
объединением
(1) С внесением записи об объединении в коммерческий регистр по месту нахождения
объединяющего товарищества имущество присоединяемого товарищества переходит к
объединяющему товариществу. После внесения записи об объединении в коммерческий
регистр по месту нахождения объединяющего товарищества записи о переходе
имущества производятся в регистрах по заявлению правления объединяющего
товарищества. (Закон от 12.10.2005)
(2) Присоединяемое товарищество считается прекращенным с момента внесения записи
об объединении в коммерческий регистр по месту нахождения объединяющего
товарищества. Держатель регистра исключает присоединяемое товарищество из
коммерческого регистра.
(3) С момента внесения записи об объединении в коммерческий регистр по месту
нахождения объединяющего товарищества участники или акционеры присоединяемого
товарищества становятся участниками или акционерами объединяющего товарищества,
и их паи или акции обмениваются на паи или акции объединяющего товарищества.
Права третьих лиц в отношении обмененных паев или акций сохраняются в отношении
паев или акций объединяющего товарищества.
(4) Паи или акции присоединяемого товарищества, принадлежащие объединяющему
товариществу или самому присоединяемому товариществу либо лицу, которое
действует от своего имени, но за счет товарищества, не обмениваются и утрачивают
свое действие.
(5) Объединение не может быть оспорено после внесения соответствующей записи в
коммерческий регистр по месту нахождения объединяющего товарищества.
(6) Члены правления и совета объединяющего товарищества либо управомоченные
управлять товариществом участники несут солидарную ответственность за
причиненный по их вине при объединении вред товариществу, его участникам или
акционерам либо их кредиторам. (Закон от 12.10.2005)
(7) Срок давности по требованию, указанному в части 6 настоящей статьи,
составляет пять лет с даты внесения записи об объединении в коммерческий регистр
по месту нахождения объединяющего товарищества.
Статья 404. Компенсация при объединении товариществ разных
организационно-правовых форм
(1) Участник или акционер присоединяемого товарищества, не согласный с решением
об объединении, может в случае объединения товариществ разных
организационно-правовых форм в двухмесячный срок с даты внесения записи об
объединении в коммерческий регистр по месту нахождения объединяющего
товарищества потребовать, чтобы последнее приобрело его обмененный пай или за
акцию за денежную компенсацию. Размер денежной компенсации должен быть равен
сумме, которая причиталась бы участнику или акционеру при разделе имущества,
оставшегося после ликвидации товарищества, если бы оно ликвидировалось во время
принятия решения об объединении.
(2) К приобретению товариществом паев или акций на указанных в части 1 настоящей
статьи основаниях не применяются положения пункта 11 части 2 статьи 162 и пункта
2 части 2 статьи 283 настоящего Кодекса. (Закон от 12.10.2005)
(3) Список участников или акционеров, не согласных с решением об объединении и
желающих воспользоваться указанными в настоящей статье правами, прилагается к
решению об объединении. Несогласие с решением об объединении каждый участник или
акционер удостоверяет своей подписью.
(4) Если объединяющее товарищество представляет собой полное или коммандитное
товарищество, то указанной в части 1 настоящей статьи компенсации может
потребовать участник, который выходит из товарищества.
(5) С даты внесения записи об объединении в коммерческий регистр по месту
нахождения объединяющего товарищества последнее должно выплачивать с компенсации
пеню в установленном законом размере. (Закон от 12.10.2005)
(6) Если не согласный с решением об объединении участник или акционер не требует
предусмотренной настоящей статьей компенсации, он может произвести отчуждение
пая или акции в двухмесячный срок, независимо от ограничений в части
распоряжения, установленных законом или предусмотренных уставом.
Статья 405. Объединение с целью учреждения нового товарищества
(1) К объединению с целью учреждения нового товарищества применяются положения
настоящей главы с предусмотренными законом дополнениями.
(2) К объединяющимся товариществам применяются положения о присоединяемом
товариществе, а к учреждаемому товариществу - положения об объединяющем
товариществе. Товарищества считаются объединившимися после регистрации нового
товарищества в коммерческом регистре.
(3) К учреждению нового товарищества применяются положения об учреждении
товариществ данной организационно-правовой формы, если иное не следует из
положений настоящей главы. Учредителями являются объединяющиеся товарищества.
(4) В договоре об объединении помимо приведения сведений, предусмотренных частью
1 статьи 392 настоящего Кодекса, следует определить фирменное наименование
нового товарищества и его местонахождение. К договору об объединении прилагается
устав учреждаемого товарищества либо договор о создании товарищества, который
утверждается решением об объединении.
(5) Правление объединяющегося товарищества или управомоченные представлять его
участники подают заявление о внесении записи об объединении в коммерческий
регистр по месту нахождения товарищества.
(6) Правления объединяющихся товариществ или управомоченные представлять их
участники подают совместное заявление о регистрации нового товарищества в
коммерческом регистре по месту его нахождения.
Раздел 2.
Полное или коммандитное товарищество в качестве
объединяющегося товарищества
Статья 406. Значение понятия "вклад"
Вклад участника полного или коммандитного товарищества считается в значении
настоящей главы паем.
Статья 407. Содержание договора об объединении
(1) Если объединяющим товариществом является полное или коммандитное
товарищество, то в договоре об объединении помимо перечисленных в части 1 статьи
392 настоящего Кодекса сведений о каждом участнике или акционере присоединяемого
товарищества следует указать, становится ли он в объединяющем товариществе
полным товарищем или коммандитистом, а также размер его вклада.
(2) Коммандитист присоединяемого коммандитного товарищества, участник
присоединяемого ТОО и акционер присоединяемого акционерного общества, не
согласный с решением об объединении, становится коммандитистом объединяющего
товарищества.
Статья 408. Отчет об объединении
Составление отчета об объединении не требуется в случае, если все участники
объединяющегося полного или коммандитного товарищества управомочены управлять
товариществом.
Статья 409. Решение об объединении
(1) Решение об объединении считается принятым, если за него проголосовали все
участники.
(2) Договором о создании товарищества можно предусмотреть, что решение об
объединении считается принятым, если за него проголосует более 2/3 участников.
Если с указанным решением не согласен участник присоединяемого полного
товарищества или полный товарищ присоединяемого коммандитного товарищества, то
он становится коммандитистом объединяющего товарищества.
(3) Если в соответствии с договором о создании товарищества решение об
объединении может приниматься большинством голосов, то участник может
потребовать проведения аудиторской проверки договора об объединении за счет
товарищества.
Статья 410. Ответственность участника
(1) Если полное или коммандитное товарищество объединяется с коммандитным
товариществом, ТОО или акционерным обществом, то полный товарищ несет
ответственность по обязательствам присоединяемого товарищества, срок исполнения
которых наступил либо наступит в течение пяти лет с даты внесения записи об
объединении в коммерческий регистр по месту нахождения объединяющего
товарищества.
(2) Если полное или коммандитное товарищество объединяется с коммандитным
товариществом, полным товарищем которого становится полный товарищ
присоединяемого товарищества, то на полного товарища не распространяется
ограничение ответственности, установленное частью 1 настоящей статьи.
Раздел 3.
Товарищество с ограниченной ответственностью в качестве
объединяющегося товарищества
Статья 411. Аудиторская проверка договора об объединении
Участник объединяющегося ТОО может потребовать проведения аудиторской проверки
договора об объединении за счет ТОО.
Статья 412. Решение об объединении
(1) Решение об объединении считается принятым, если за него подано не менее 2/3
представленных на собрании участников голосов и уставом не предусмотрено
требование большего перевеса голосов.
(2) Если решение об объединении принимается в порядке, установленном частью 2
статьи 173 настоящего Кодекса, то решение считается принятым, если за него
подано не менее 2/3 голосов участников, если уставом не предусмотрено требование
большего перевеса голосов. (Закон от 12.10.2005)
(2.1) Если объединение влечет за собой причинение вреда либо ограничение особых
прав, принадлежащих участнику при управлении товариществом, принять решение об
объединении можно только с согласия этого участника. (Закон от 12.10.2005)
(3) Если не менее 9/10 паевого капитала присоединяемого ТОО или акционерного
капитала акционерного общества принадлежит объединяющему ТОО, то для объединения
не требуется одобрения договора об объединении в решении об объединении,
принятом объединяющим ТОО. Принятие решения об объединении необходимо, когда
этого требуют участники, паями которых представлено не менее 1/20 паевого
капитала, если уставом не предусмотрена более низкая норма представительства.
При определении нормы представительства не учитываются собственные паи или акции
присоединяемого товарищества.
Статья 413. Увеличение паевого капитала объединяющего товарищества
(1) При увеличении паевого капитала объединяющего ТОО в связи с объединением
другие участники не имеют преимущественного права на приобретение паев (статья
193).
(2) К заявлению о внесении в коммерческий регистр записи об увеличении паевого
капитала к указанным в части 1 статьи 196 настоящего Кодекса документам
дополнительно прилагаются нотариально заверенные копии договора об объединении и
решений об объединении, принятых объединяющимися товариществами.
Статья 414. Передача паев при объединении
(1) Объединяющее ТОО передает участникам или акционерам присоединяемого
товарищества при обмене их паев или акций прежде всего собственный пай
объединяющего ТОО. (Закон от 28.05.1996)
(2) В случае передачи участникам или акционерам присоединяемого товарищества
собственного пая объединяющего ТОО его раздел может производиться без соблюдения
установленных законом или уставом ограничений в отношении распоряжения и без
учета минимально допустимой номинальной стоимости пая. (Закон от 28.05.1996; от
12.10.2005)
Статья 415. Допустимость отчуждения
Утратила силу. (Закон от 21.11.2007)
Статья 416. Оценка передаваемого имущества
Если объединяющее товарищество представляет собой ТОО, паевой капитал которого в
связи с объединением увеличивается, либо если при объединении учреждается новое
ТОО, то для оценки в предусмотренном порядке (статья 143) неденежных вкладов в
ТОО нужно определить достаточность имущества присоединяемых товариществ для
увеличения паевого капитала или для паевого капитала учреждаемого ТОО.
Документы, подтверждающие оценку имущества, представляются вместе с заявлением
об объединении в коммерческий регистр.
Статья 417. Объединение с целью учреждения нового ТОО
(1) К объединению товариществ с целью учреждения нового ТОО не применяются
положения статьи 138 настоящего Кодекса.
(2) При объединении с целью учреждения нового ТОО в договоре об объединении
помимо данных, предусмотренных частью 1 статьи 392 и частью 4 статьи 405
настоящего Кодекса, следует указать размер паевого капитала, а также членов
правления учреждаемого ТОО. Если образуется совет, то указываются также его
члены. (Закон от 28.05.1996)
Раздел 4.
Акционерное общество в качестве объединяющегося товарищества
Статья 418. Аудиторская проверка
При участии акционерного общества в процессе объединения договор об объединении
должен проверяться аудитором.
Статья 419. Подготовка к общему собранию
(1) Не менее чем за один месяц до проведения общего собрания, на котором
решается вопрос об объединении, правление представляет в месте нахождения
акционерного общества для ознакомления акционеров:
1) договор об объединении;
2) отчеты за три последних хозяйственных года и отчеты о деятельности
объединяющихся товариществ;
3) отчет об объединении;
4) отчет аудитора.
(2) По требованию акционера ему незамедлительно выдаются копии документов,
указанных в части 1 настоящей статьи.
(3) Если отчет объединяющегося акционерного общества за последний хозяйственный
год составлен ранее чем за шесть месяцев до заключения договора об объединении,
то составляется соответствующий предъявляемым к годовому отчету требованиям
баланс (промежуточный баланс) по состоянию на последний квартал, который
представляется акционерам для ознакомления.
(4) По крайней мере за один месяц до общего собрания, принимающего решение об
объединении, правление представляет держателю коммерческого регистра договор об
объединении и публикует в официальном издании "Официальные сообщения" извещение
о заключении договора об объединении. В извещении следует указать, что с
договором об объединении можно ознакомиться в регистровом отделе и в назначенном
правлением месте. (Закон от 06.11.2002)
Статья 420. Проведение общего собрания
(1) Правление разъясняет на общем собрании правовые и экономические последствия
объединения, в том числе обмен акций.
(2) Совет высказывает на общем собрании свое мнение по вопросу объединения.
(3) По требованию акционера на общем собрании ему предоставляется информация
также об обстоятельствах, касающихся других объединяющихся товариществ.
Статья 421. Решение об объединении
(1) Решение об объединении считается принятым, если за него подано не менее 2/3
представленных на общем собрании голосов и уставом не предусмотрено требование
большего перевеса голосов.
(2) В случае наличия у акционерного общества акций разных видов решение об
объединении считается принятым, если помимо предусмотренного частью 1 настоящей
статьи количества голосов за него проголосовали не менее 2/3 владельцев акций
каждого вида и уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.
Если решение принимается в порядке, установленном частью 2 статьи 297, то "за"
него должно быть подано не менее 2/3 голосов, представленных на общем собрании
акциями каждого вида, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса
голосов. (Закон от 28.05.1996)
(3) Если объединяющим товариществом не является акционерное общество, то при
определении нормы представительства, а также в голосовании владельцы
привилегированных акций и конвертируемых облигаций присоединяемого акционерного
общества участвуют на равных с акционерами основаниях.
(4) Если не менее 9/10 паевого капитала присоединяемого паевого товарищества или
акционерного капитала акционерного общества принадлежит объединяющему
акционерному обществу, то для объединения не требуется одобрения договора об
объединении решением об объединении, принятым объединяющим акционерным
обществом, если по крайней мере за один месяц до принятия присоединяемым
товариществом решения об одобрении договора об объединении правление
объединяющего акционерного общества опубликовало извещение о заключении договора
об объединении в порядке, установленном в части 4 статьи 419 настоящего Кодекса,
и представило в местонахождении акционерного общества для ознакомления
акционерам документы, указанные в пунктах 1-3 части 1 статьи 419 настоящего
Кодекса. Решение об объединении является необходимым, если этого требуют
акционеры, акциями которых представлено не менее 1/20 акционерного капитала и
если уставом не предусмотрена более низкая норма представительства. При
определении нормы представительства не учитываются собственные паи или акции
присоединяемого товарищества. (Закон от 28.05.1996; 06.11.2002)
Статья 422. Увеличение акционерного капитала объединяющего акционерного общества
(1) При увеличении акционерного капитала объединяющего акционерного общества в
связи с объединением другие акционеры не имеют преимущественного права на
приобретение акций (статья 345).
(2) К заявлению о внесении в регистр записи об увеличении акционерного капитала
дополнительно к указанным в части 1 статьи 343 настоящего Кодекса документам
прилагаются нотариально заверенные копии договора об объединении и решений об
объединении, принятых объединяющимися товариществами.
Статья 423. Передача акций при объединении
Объединяющее акционерное общество передает участникам или акционерам
присоединяемого товарищества при обмене их паев или акций прежде всего свои
собственные акции.
Статья 424. Оценка передаваемого имущества
Если объединяющим товариществом является акционерное общество, акционерный
капитал которого в связи с объединением увеличивается, либо если при объединении
учреждается новое акционерное общество, то для оценки в предусмотренном порядке
(статья 249) неденежных взносов акционерного общества нужно определить
достаточность имущества присоединяемых товариществ для увеличения акционерного
капитала или для акционерного капитала учреждаемого акционерного общества.
Документы, подтверждающие оценку имущества, вместе с заявлением об объединении
представляются в коммерческий регистр.
Статья 425. Утратила силу. (Закон от 14.06.2000)
Статья 426. Защита интересов владельцев привилегированных акций и конвертируемых
облигаций
(1) В объединяющем акционерном обществе сохраняются права владельцев
привилегированных акций и конвертируемых облигаций присоединяемого акционерного
общества, которыми они в нем обладали.
(2) Если объединяющим товариществом не является акционерное общество, то
владельцы привилегированных акций и конвертируемых облигаций приобретают паи
объединяющего товарищества на тех же основаниях, что и акционеры присоединяемого
акционерного общества. В случае несогласия с договором об объединении они могут
потребовать компенсации согласно статье 404 настоящего Кодекса.
Статья 427. Объединение с целью учреждения нового акционерного общества
(1) К объединению товариществ с целью учреждения нового акционерного общества не
применяются положения статьи 243 настоящего Кодекса. (Закон от 12.10.2005)
(2) При объединении с целью учреждения нового акционерного общества в договоре
об объединении помимо данных, предусмотренных частью 1 статьи 392 и частью 4
статьи 405 настоящего Кодекса, следует указать размер акционерного капитала, а
также членов правления и совета учреждаемого акционерного общества. (Закон от
28.05.1996)
Раздел 5.
Коммерческий кооператив в качестве объединяющегося товарищества
Статья 428. Коммерческий кооператив в качестве объединяющегося товарищества
Коммерческий кооператив может объединяться только с коммерческим кооперативом.
Статья 429. Паевой взнос и членство
(1) Паевой взнос в коммерческий кооператив по смыслу настоящей главы считается
паем.
(2) Член коммерческого кооператива по смыслу настоящей главы считается
участником.
Статья 430. Аудиторская проверка договора об объединении
Член объединяющегося коммерческого кооператива может потребовать проведения
аудиторской проверки договора об объединении за счет кооператива.
Статья 431. Решение об объединении
Решение об объединении считается принятым, если за него проголосовало не менее
2/3 участвовавших в собрании членов и уставом не предусмотрено требование
большего перевеса голосов.
Статья 432. Оценка передаваемого имущества
Передаваемое присоединяемым коммерческим кооперативом имущество подлежит оценке
в порядке, предусмотренном для установления денежной стоимости неденежных
взносов. Подтверждающие оценку имущества документы представляются в коммерческий
регистр. (Закон от 21.11.2007)
Статья 433. Объединение с целью учреждения нового коммерческого кооператива
При объединении с целью учреждения нового коммерческого кооператива в договоре
об объединении помимо данных, предусмотренных частью 1 статьи 392 и частью 4
статьи 405 настоящего Кодекса, следует указать членов правления учреждаемого
кооператива. Если образуется совет, то указываются также члены совета (Закон от
28.05.1996; от 19.12.2002)
Раздел 6.
Трансграничное объединение
Статья 433.1. Трансграничное объединение
(1) Акционерное общество или ТОО, внесенное в Эстонский коммерческий регистр,
может объединиться с коммерческим товариществом, учрежденным на основании права
другого государства – члена договора об Европейской Экономической Зоне (далее –
договорное государство), которое отвечает требованиям, установленным в пункте 1
статьи 2 Директивы Европейского Парламента и Совета 2005/56/E О трансграничном
объединении коммерческих товариществ с ограниченной ответственностью (ELT L 310,
25.11.2005, стр. 1 – 9) и местонахождение которого после регистрации,
местонахождение правления которого или основное место деятельности которого
находится в договорном государстве (далее – трансграничное объединение). (Закон
от 21.11.2007)
(2) Если коммерческое товарищество, внесенное или вносимое в Эстонский
коммерческий регистр, участвует в трансграничном объединении, применяется
установленное настоящей главой, если в отношении трансграничного объединения в
законе не установлено иное. (Закон от 21.11.2007)
(3) Коммерческое кооперативное товарищество не может участвовать в
трансграничном объединении ни в качестве присоединяемого, ни в качестве
объединяющего товарищества. (Закон от 21.11.2007)
(4) В случае и порядке, установленных в статье 41.2 Закона о трансграничном
привлечении работников, работников объединяющего коммерческого товарищества в
случае трансграничного объединения следует привлекать к участию в управлении
объединяющим коммерческим товариществом. (Закон от 21.11.2007)
Статья 433.2. Договор об объединении
(1) В дополнение к установленному в части 1 статьи 392 настоящего Закона, в
договоре об объединении следует указать:
1) вид присоединяемого и объединяющего коммерческого товарищества;
2) при наличии права на часть прибыли, особенности его реализации;
3) данные об оценке имущества, передаваемого объединяющему коммерческому
товариществу;
4) даты бухгалтерских отчетов, использовавшихся при установлении условий
объединения;
5) в случае, установленном законом, данные об участии работников в управлении
товариществом. (Закон от 21.11.2007)
(2) Если все предоставляющие право голоса паи или акции присоединяемого
товарищества принадлежат объединяющему товариществу, в договоре об объединении
можно не указывать данные, указанные в пунктах 2 – 4 части 1 статьи 392
настоящего Закона и в пункте 2 части 1 настоящей статьи. (Закон от 21.11.2007)
(3) К договору об объединении прилагается также устав объединяющего
товарищества. (Закон от 21.11.2007)
(4) Сумма доплат объединяющего товарищества, предусмотренная в договоре об
объединении для пайщиков или акционеров присоединяемого товарищества, может
превышать одну десятую часть от суммы номинальной стоимости паев или акций
объединяющего товарищества, если согласно праву договорного государства,
применяемого в отношении объединяющего товарищества, участвующего в
трансграничном объединении, это разрешено. (Закон от 21.11.2007)
(5) К договору об объединении применяется часть 4 статьи 419 настоящего Закона.
В извещении, публикуемом в Официальных Сообщениях, следует дополнительно указать
следующее:
1) вид, фирменное наименование и местонахождение каждого из объединяющихся
товариществ;
2) регистр, в который внесена запись об объединении каждого из объединяющихся
товариществ, и номер регистрационной записи;
3) ссылка на возможность получения из договора об объединении информации,
касающейся пайщиков или акционеров, представляющих меньшинство, а также защиты
кредиторов. (Закон от 21.11.2007)
Статья 433.3. Отчет об объединении
(1) В случае трансграничного объединения в отчете об объединении следует
пояснить также влияние объединения на работников и кредиторов акционерного
общества или ТТО. К отчету прилагается также мнение доверенного лица работников
или доверенного лица профсоюза работников, если оно представляется по меньшей
мере за месяц до собрания или общего собрания, на котором решается вопрос об
объединении. (Закон от 21.11.2007)
(2) К отчету об объединении не применяется часть 2 статьи 393 настоящего Закона.
(Закон от 21.11.2007)
Статья 433.4. Аудиторский контроль
(1) В случае трансграничного объединения договор об объединении должен быть
подвергнут контролю со стороны аудитора. (Закон от 21.11.2007)
(2) В случае трансграничного объединения, для нескольких или всех объединяющихся
товариществ может быть назначен один или несколько совместных аудиторов.
Совместный аудитор или совместные аудиторы могут быть назначены только судом или
административным учреждением договорного государства либо по разрешению
договорного государства, праву которого подчиняется одно из присоединяемых
товариществ или объединяющее товарищество. (Закон от 21.11.2007)
(3) На основании ходатайства объединяющихся товариществ эстонский суд может
назначить аудитора или аудиторов, указанных в части 2 настоящей статьи, которые
обладают знаниями и опытом, необходимыми для аудиторской проверки договора о
трансграничном объединении. Суд назначает также порядок оплаты назначенного им
аудитора или аудиторов и размер выплачиваемой платы. (Закон от 21.11.2007)
Статья 433.5. Решение об объединении
(1) По меньшей мере за месяц до собрания или общего собрания, на котором
решается вопрос об объединении, акционерам или пайщикам товарищества следует
предоставить возможность ознакомиться с договором об объединении, отчетом об
объединении и заключением аудитора. По меньшей мере за месяц до собрания или
общего собрания, на котором решается вопрос об объединении, доступ к отчету об
объединении предоставляется также доверенному лицу работников коммерческого
товарищества или доверенному лицу профсоюза или, в случае их отсутствия,
работникам. (Закон от 21.11.2007)
(2) В случае, если все предоставляющие право голоса паи или акции
присоединяемого товарищества принадлежат объединяющему товариществу, договор об
объединении не нуждается в одобрении со стороны собрания присоединяемого ТОО или
общего собрания присоединяемого акционерного общества. (Закон от 21.11.2007)
(3) Вместо части 3 статьи 412 настоящего Закона к участвующему в трансграничном
объединении ТОО, включенному в Эстонский коммерческий регистр, применяется часть
4 статьи 421 настоящего Закона. (Закон от 21.11.2007)
(4) Собрание пайщиков или общее собрание акционеров присоединяемого товарищества
может в качестве условия одобрения решения об объединении выдвинуть требование,
чтобы объединяющее товарищество однозначно утвердило порядок участия в
управлении товариществом работников присоединяемого товарищества. (Закон от
21.11.2007)
Статья 433.6. Соотношение при обмене акций или паев
(1) Если согласно праву другого договорного государства, которому участвующее в
объединении товарищество подчиняется, пайщики или акционеры не имеют права
требовать возвратного платежа в значении части 3 статьи 398 настоящего Закона,
участник или акционер коммерческого товарищества, внесенного в Эстонский
коммерческий регистр, вправе требовать выплаты указанного возвратного платежа
только в случае, если другое участвующее в объединении товарищество,
подчиняющееся праву другого договорного государства, признает в решении об
объединении право на взыскание указанного возвратного платежа. (Закон от
21.11.2007)
(2) В случае трансграничного объединения части 3 и 4 статьи 398 настоящего
Закона применяются также в случае, если в объединении участвует товарищество,
участники или акционеры которого согласно праву договорного государства,
применяемого к этому товариществу, имеют право требовать возвратного платежа в
случае слишком низкого эквивалента обмена паев или акций, и если дело относится
к юрисдикции суда Эстонии. (Закон от 21.11.2007)
(3) В случаях, не установленных в частях 1 и 2 настоящей статьи, а также в
случае, если присоединяемое товарищество подчиняется праву другого договорного
государства, решение об объединении присоединяемого товарищества, внесенного в
Эстонский коммерческий регистр, может быть признано недействительным также по
причине установления слишком низкого эквивалента обмена акций или паев. (Закон
от 21.11.2007)
Статья 433.7. Компенсация в случае трансграничного объединения
Если объединяющее товарищество подчиняется праву другого договорного
государства, то несогласный с решением об объединении участник или акционер
присоединяемого товарищества, внесенного в Эстонский коммерческий регистр, имеет
право на отчуждение пая или акции в порядке, установленном статьей 404
настоящего Закона, либо право требовать, чтобы объединяющее товарищество
приобрело его обмененный пай или акцию за денежную компенсацию. (Закон от
21.11.2007)
Статья 433.8. Защита кредиторов
(1) Если коммерческое товарищество, внесенное в Эстонский коммерческий регистр,
объединяется трансгранично таким образом, что объединяющее товарищество
подчиняется праву другого договорного государства, то установленное статьей 399
настоящего Закона не применяется. (Закон от 21.11.2007)
(2) Если коммерческое товарищество, внесенное в Эстонский коммерческий регистр,
объединяется трансгранично таким образом, что объединяющее товарищество
подчиняется праву другого договорного государства, кредиторы ТОО или
акционерного общества в течение двух месяцев после опубликования извещения,
указанного в части 4 статьи 419 настоящего Закона, могут предъявить требование о
получении гарантии. (Закон от 21.11.2007)
(3) Правом на получение гарантии, которое установлено в части 2 настоящей
статьи, обладает только тот кредитор, который лишен права требовать
удовлетворения требования и который обоснует, что объединение может
воспрепятствовать выполнению его требования. (Закон от 21.11.2007)
(4) На основании, установленном в частях 2 и 3 настоящей статьи, кредитор вправе
требовать гарантии в отношении таких требований, которые возникли до или через
15 дней после опубликования извещения, указанного в части 4 статьи 419
настоящего Закона. (Закон от 21.11.2007)
Статья 433.9. Запись и справка об объединении
(1) В случае присоединяющегося или объединяющего товарищества, внесенного или
вносимого в Эстонский коммерческий регистр, в отношении заявления,
представляемого в коммерческий регистр, применяется статья 400 настоящего
Закона. Дополнительно члены правления обязаны подтвердить в заявлении, что
кредиторам предоставлена гарантия в соответствии со статьей 433.8 настоящего
Закона. (Закон от 21.11.2007)
(2) Если коммерческое товарищество, внесенное в Эстонский коммерческий регистр,
участвует в трансграничном объединении в качестве присоединяемого товарищества,
держатель регистра выдает коммерческому товариществу справку, удостоверяющую,
что присоединяемое товарищество выполнило действия, которые было необходимо
совершить перед объединением, и что объединение внесено в коммерческий регистр.
В справке указывается дата внесения записи, а также приводится ссылка на
судебное производство по делу о контроле соотношения обмена, установленного в
частях 1 и 2 статьи 433.6 настоящего Закона. (Закон от 21.11.2007)
(3) Порядок составления и выдачи справки о трансграничном объединении, указанной
в части 2 настоящей статьи, устанавливает министр юстиции. (Закон от 21.11.2007)
(4) Если коммерческое товарищество, внесенное в Эстонский коммерческий регистр,
участвует в трансграничном объединении в качестве присоединяемого товарищества,
в коммерческом регистре по местонахождению присоединяемого коммерческого
товарищества указывается, что объединение считается состоявшимся в соответствии
с правом договорного государства, которому подчиняется объединяющее
товарищество. Получив от суда, нотариуса или другого компетентного учреждения
того договорного государства, праву которого подчиняется объединяющее
коммерческое товарищество, извещение о том, что объединение состоялось,
держатель регистра указывает в коммерческом регистре, когда согласно полученному
извещению состоялось объединение, а также уведомляет об этом держателя
Эстонского Центрального регистра ценных бумаг, если паи или акции
присоединяемого товарищества зарегистрированы в Эстонском Центральном регистре
ценных бумаг. (Закон от 21.11.2007)
(5) После совершения действий, указанных в части 4 настоящей статьи, держатель
регистра передает электронным путем суду, нотариусу или другому компетентному
учреждению договорного государства, праву которого подчиняется объединяющее
товарищество, все документы, представленные ему в отношении присоединяемого
товарищества. (Закон от 21.11.2007)
(6) Если коммерческое товарищество, внесенное или вносимое в Эстонский
коммерческий регистр, участвует в трансграничном объединении в качестве
объединяющего товарищества, присоединяемое коммерческое товарищество,
подчиняющееся праву договорного государства, представляет держателю регистра
выданную судом, нотариусом или другим компетентным учреждением соответствующего
договорного государства справку, удостоверяющую, что со стороны присоединяемого
товарищества, подчиняющегося праву договорного государства, все требования,
предъявляемые к объединению, выполнены и все действия, которые надо было
осуществить перед объединением, завершены, а также представляет договор об
объединении. Справку следует представить в течение шести месяцев после ее
выдачи. Если из справки видно, что в отношении присоединяемого товарищества
начато судебное производство по контролю за соотношением при обмене акций или
паев в значении части 3 статьи 398 настоящего Закона, это не препятствует
внесению записи об объединении. (Закон от 21.11.2007)
(7) Если коммерческое товарищество, внесенное или вносимое в Эстонский
коммерческий регистр, участвует в трансграничном объединении в качестве
объединяющего товарищества, держатель регистра по местонахождению товарищества
немедленно уведомляет о записи об объединении суд, нотариуса или другое
компетентное учреждение того договорного государства, праву которого
присоединяемое товарищество подчиняется, а также держателя Эстонского
Центрального регистра ценных бумаг, если акции или паи объединяющего
товарищества регистрируются в Эстонском Центральном регистре ценных бумаг.
(Закон от 21.11.2007)
(8) В случае увеличения в ходе трансграничного объединения паевого или
акционерного капитала, правление объединяющего товарищества обязано представить
заявление для внесения в коммерческий регистр записи об увеличении паевого или
акционерного капитала в течение одного года, считая с даты принятия решения об
увеличении паевого или акционерного капитала. (Закон от 21.11.2007)
Глава 32.
Разделение
Раздел 1.
Общие положения
Статья 434. Способы разделения
(1) Разъединение осуществляется без ликвидационного производства путем
разделения или отделения.
(2) При разделении разделяющееся товарищество передает свое имущество
приобретающим товариществам. В роли приобретающего товарищества может выступать
как уже существующее, так и новое товарищество. Товарищество разделяющееся путем
разъединения, считается прекращенным.
(3) При разъединении участники или акционеры разделяющегося товарищества
становятся участниками или акционерами приобретающего товарищества.
(4) При отделении разделяющееся товарищество передает часть своего имущества
одному или нескольким приобретающим товариществам. В роли последних могут
выступать как уже существующие, так и новые товарищества.
(5) При отделении участниками или акционерами приобретающего товарищества
становятся участники или акционеры разделяющегося товарищества либо же
единственным участником или акционером становится разделяющееся товарищество.
(6) Приобретающими товариществами могут одновременно являться как уже
существующие, так и новые товарищества, зарегистрированные в коммерческом
регистре Эстонии.
(7) Участвовать в разделении могут коммерческие товарищества одной и той же либо
разных организационно-правовых форм, если иное не установлено законом.
Статья 435. Договор о разделении
(1) Для проведения разделения правления или участники, управомоченные
представлять участвующие в разделении товарищества, заключают договор о
разделении. Права и обязанности, вытекающие из заключения указанного договора,
возникают после его одобрения в порядке, установленном статьей 440 настоящего
Кодекса. В договоре о разделении должны быть указаны:
1) фирменные наименования и места нахождения участвующих в разделении
товариществ;
2) при разъединении и отделении с обменом паев или акций для участников или
акционеров разделяющегося товарищества - распределение паев или акций,
передаваемых участникам или акционерам разделяющегося товарищества, а также
эквивалент обмена и размер доплат, если таковые производятся;
3) при разъединении и отделении с обменом паев или акций для участников или
акционеров разделяющегося товарищества - условия передачи паев или акций
приобретающих товариществ;
4) время, с которого переданные паи или акции дают право на часть прибыли в
приобретающих товариществах;
5) права, которые приобретающее товарищество предоставляет участникам или
акционерам разделяющегося товарищества, в том числе владельцам привилегированных
акций и конвертируемых облигаций; (Закон от 28.05.1996)
6) список имущества, передаваемого каждому из приобретающих товариществ, и
распределение принадлежащих к имуществу обязанностей между товариществами,
участвующими при разъединении; (Закон от 06.11.2002)
7) последствия разделения для работников;
8) при разъединении - время, с которого сделки разделяющегося товарищества
считаются совершёнными за счёт приобретающего товарищества (день составления
баланса разделения); (Закон от 17.06.1998)
9) плата, выплачиваемая проверяющему договор о разделении аудитору, и льготы,
предоставляемые членам правления и совета участвующих в разъединении товариществ
или пайщикам, управомоченным представлять товарищество. (Закон от 06.11.2002)
(2) Предусмотренная договором о разделении сумма доплат, производимых
приобретающим ТОО или акционерным обществом участникам или акционерам
разделяющегося товарищества, не должна превышать 1/10 от суммы номинальной
стоимости паев или акций, выданных им взамен.
(3) Договор о разделении должен быть нотариально удостоверен.
(4) Если одобренный договор о разделении заключен под условием, и условие не
наступило в течение пяти лет с момента заключения договора, то товарищество
может расторгнуть его с предуведомлением не менее чем за шесть месяцев, если
договором о разделении не предусмотрен более короткий срок предуведомления.
Статья 436. Отчет о разделении
(1) Правления участвующих в разделении товариществ или управомоченные
представлять их участники составляют письменный отчет (отчет о разделении), в
котором разъясняются и обосновываются юридические и экономические аспекты
разделения и договора о разделении. При разъединении, а также при отделении на
условиях предоставления паев или акций участникам или акционерам разделяющегося
товарищества в отчете следует обосновать эквивалент обмена паев или акций, а
также размер доплат, если они производятся. В отчёте следует отдельно указывать
на трудности, связанные с оценкой. (Закон от 28.05.1996; от 17.06.1998)
(2) Составления отчета о разделении не требуется при отделении с обменом паев
или акций разделяющемуся товариществу, либо если с этим согласны все участники
или акционеры участвующего в разделении товарищества.
(3) Участвующие в разделении товарищества могут составить совместный отчет о
разделении. (Закон от 12.10.2005)
(4) Если участвующее в разделении товарищество входит в концерн, в отчете о
разделении следует указать также важные для разделения данные о других
коммерческих товариществах концерна. (Закон от 12.10.2005)
(5) В отчете о разделении не требуется указывать данные, публикация которых
может причинить существенный вред какому-либо коммерческому товариществу,
участвующему в разделении, или коммерческому товариществу, входящему с ним в
один концерн. В этом случае в отчете следует указать причины непредставления
данных. (Закон от 12.10.2005)
Статья 437. Аудиторская проверка
(1) В предусмотренных законом случаях договор о разделении проверяет аудитор.
(2) Аудитор не должен проверять договор о разделении в случае отделения с
обменом паев или акций разделяющемуся товариществу, либо при условии согласия
всех участников или акционеров участвующего в разделении товарищества на то,
чтобы аудитор не проверял договор о разделении.
Статья 438. Назначение аудитора
Аудитор назначается правлением участвующего в разделении товарищества либо
управомоченными управлять им участниками. Один и тот же аудитор может
назначаться для нескольких или для всех участвующих в разделении товариществ.
(Закон от 28.05.1996)
Статья 439. Отчет и ответственность аудитора
(1) Аудитор составляет письменный отчет о результатах проверки договора о
разделении. Проверяющие договор о разделении аудиторы могут составлять для
товариществ общий отчет.
(2) В отчете следует отметить, являются ли указанные в договоре о разделении
эквивалент обмена паев или акций и размер доплат приемлемыми для участников или
акционеров разделяющегося товарищества, а также указать, может ли разделение
повлечь причинение вреда интересам кредиторов товарищества.
(2.1) В отчёте аудитора следует дополнительно указать, какой метод использовался
при определении эквивалента обмена паев или акций, передаваемых пайщикам или
акционерам разделяемого товарищества, а также каковы были сложности, связанные с
определением эквивалента обмена, был ли использованный метод пригодным для
определения эквивалента обмена и каковы были бы иные методы для определения
эквивалента обмена. Если при определении эквивалента обмена используются
различные методы, то следует указать, каким был бы эквивалент обмена в случае
каждого метода отдельно и какое значение имел результат, полученный на основании
каждого метода, при определении эквивалента обмена. (Закон от 06.11.2002)
(3) Ответственность аудитора за вред, причиненный коммерческому товариществу,
его участникам или акционерам и кредиторам неправильно осуществленной проверкой
договора о разделении, аналогична его ответственности при проверке отчета за
хозяйственный год. (Закон от 12.10.2005)
(4) При проверке договора о разделении аудитор наделяется теми же правами и
обязанностями, что и при проверке отчета за хозяйственный год. Аудитор имеет
право получить необходимую для проверки информацию также от других коммерческих
товариществ, принадлежащих с участвующим в разделении товариществом к одному
концерну. (Закон от 12.10.2005)
(5) В отчете аудитора не требуется указывать данные, обнародование которых может
причинить существенный вред какому-нибудь коммерческому товариществу,
участвующему в разделении, или входящему с ним в один концерн товариществу. В
этом случае в отчете следует указать причину непредставления данных. (Закон от
12.10.2005)
Статья 440. Решение о разделении
(1) Права и обязанности, вытекающие из договора о разделении, возникают после
одобрения договора всеми участвующими в разделении товариществами. Решение о
разделении должно быть составлено в письменной форме.
(2) Участник или акционер может требовать предоставления ему копий договора и
решения о разделении.
(3) Не менее чем за две недели до принятия решения об одобрении договора о
разделении следует предоставить участникам или акционерам возможность
ознакомиться с договором и отчетом о разделении, а также с отчетом аудитора,
если иное не установлено законом.
(4) Если в приобретающем товариществе паи или акции между участниками или
акционерами разделяющегося товарищества определяются в другом соотношении, чем в
разделяющемся товариществе, решение об объединении должно быть одобрено всеми
участниками или акционерами разделяющегося товарищества. (Закон от 12.10.2005)
Статья 441. Обжалование решения о разделении и возмещение вреда
(1) Суд может по требованию участника, акционера, члена правления или совета
признать противоречащее закону, договору о создании товарищества или уставу
решение о разделении недействительным, если требование предъявлено в месячный
срок с даты принятия решения. (Закон от 28.05.1996)
(2) Решение о разделении, принятое разделяющимся товариществом, нельзя признать
недействительным по той причине, что установлен слишком низкий эквивалент обмена
паев или акций.
(3) Если установлен слишком низкий эквивалент обмена паев или акций, то участник
или акционер вправе потребовать от приобретающего товарищества возвратного
платежа, который может превышать ставку, указанную в части 2 статьи 435
настоящего Кодекса.
(4) С даты внесения записи о разделении в регистр по месту нахождения
разделяющегося товарищества с невыплаченных возвратных платежей следует
уплачивать пеню в установленном законом размере. Это не исключает и не
ограничивает права на предъявление требования о возмещении превышающего пеню
вреда. (Закон от 12.10.2005)
Статья 442. Утратила силу. (Закон от 12.10.2005)
Статья 443. Подача заявления в коммерческий регистр
(1) Правление участвующего в разделении товарищества либо управомоченные
представлять его участники не ранее чем по истечении одного месяца с одобрения
договора о разделении подают заявление о внесении в коммерческий регистр по
месту нахождения своего товарищества записи о разделении. К заявлению
прилагаются:
1) нотариально заверенная копия договора о разделении;
2) решение о разделении;
3) протокол собрания участников или акционеров, если решение о разделении было
принято на собрании;
4) разрешение на разделение, если оно требуется;
5) отчет о разделении либо согласие на то, чтобы отчет не составлялся;
6) отчет аудитора, если он требуется, либо согласие на то, чтобы отчет не
составлялся;
7) в случае разъединения - заключительный баланс разделяющегося товарищества,
если заявление подает этим товариществом;
8) утратил силу. (Закон от 12.10.2005)
9) подтверждение держателя Эстонского Центрального регистра ценных бумаг о
получении от правления разделяющегося товарищества уведомления о разделении,
если акции или паи разделяющегося товарищества зарегистрированы в Эстонском
центральном регистре ценных бумаг. (Закон от 15.11.2006)
(2) Держатель регистра может внести в регистр запись о разъединении лишь в
случае, если заключительный баланс разделяющегося товарищества составлен по
состоянию не ранее чем за восемь месяцев до подачи заявления в коммерческий
регистр. На составление и утверждение заключительного баланса распространяются
требования, касающиеся составления и утверждения отчета за хозяйственный год.
Заключительный баланс составляется по состоянию на дату, предшествующую дню
баланса разъединения. (Закон от 28.05.1996; от 27.10.2005)
(3) В заявлении члены правления или управомоченные представлять товарищество
участники должны подтвердить, что решение о разделении не было оспорено либо что
соответствующее заявление было оставлено без удовлетворения. (Закон от
12.10.2005)
Статья 444. Фирменное наименование приобретающего товарищества
(1) В случае разъединения одно из приобретающих товариществ может продолжать
деятельность под фирменным наименованием разделяющегося товарищества.
(2) Если участником или акционером разделяющегося товарищества было физическое
лицо, которое не участвует в приобретающем товариществе, то последнее может
продолжать пользоваться его именем в фирменном наименовании только при наличии
письменного согласия его самого либо его наследников.
Статья 445. Запись о разделении
(1) Запись о разделении вносится в коммерческий регистр по месту нахождения
разделяющегося товарищества, если такая запись внесена в коммерческие регистры
по месту нахождения всех приобретающих товариществ. В записи, вносимой в
регистры по месту нахождения приобретающих товариществ, указывается, что
разделение считается состоявшимся с даты внесения соответствующей записи в
коммерческий регистр по месту нахождения разделяющегося товарищества.
(2) Держатель коммерческого регистра по месту нахождения разделяющегося
товарищества уведомляет держателей регистров по месту нахождения приобретающих
товариществ о внесении в коммерческий регистр записи о разделении и направляет
им выписку из регистра. По получении уведомления держатели регистров указывают в
них дату внесения в коммерческий регистр по месту нахождения разделяющегося
товарищества записи о разделении.
(3) Держатель регистра по месту нахождения разделяющегося коммерческого
товарищества немедленно уведомляет держателя Эстонского центрального регистра
ценных бумаг о получении уведомления, указанного в части 2 настоящей статьи,
если акции или паи разделяющегося товарищества зарегистрированы в Эстонском
центральном регистре ценных бумаг. (Закон от 15.11.2006)
Статья 446. Юридическое значение записи
(1) С внесением в коммерческий регистр по месту нахождения разделяющегося
товарищества записи о разделении все имущество разделяющегося товарищества, а в
случае отделения - выделенное имущество переходит приобретающим товариществам в
соответствии с предусмотренным договором о разделении способом распределения.
После внесения записи о разделении в коммерческий регистр по месту нахождения
разделяющегося товарищества вносятся записи о переходе имущества в регистры по
заявлению правления приобретающего товарищества. (Закон от 12.10.2005)
(2) В случае разъединения разделяющееся товарищество считается прекращенным с
даты внесения записи о разделении в коммерческий регистр по месту нахождения
разделяющегося товарищества. Держатель регистра исключает из него разделяющееся
товарищество.
(3) С даты внесения записи о разделении в коммерческий регистр по месту
нахождения разделяющегося товарищества его участники или акционеры становятся
согласно договору о разделении участниками или акционерами приобретающих
товариществ, за исключением случаев, когда единственным участником или
акционером приобретающего товарищества становится товарищество, разделяющееся
путем отделения.
(4) При разделении принадлежащие участникам паи или акционерам акции
разделяющегося товарищества заменяются паями или акциями приобретающих
товариществ. Права третьих лиц в отношении обмененных паев или акций сохраняются
в отношении паев или акций приобретающего товарищества. (Закон от 20.03.2008)
(5) Паи или акции, принадлежащие приобретающему товариществу либо самому
разделяющемуся товариществу или лицу, действующему от своего имени, но за счет
товарищества, при разделении не обмениваются, и они утрачивают действие, за
исключением случаев, когда разделяющееся товарищество становится при отделении
единственным участником или акционером приобретающего товарищества.
(6) Имущество, распределение которого не было произведено при разъединении,
делится между приобретающими товариществами пропорционально их доле в
распределенном имуществе.
(7) Разделение не может быть оспорено после внесения записи о нем в коммерческий
регистр по месту нахождения разделяющегося товарищества.
Статья 447. Ответственность по обязательствам разделяющегося товарищества и
возмещение причиненного разделением вреда
(1) По обязательствам разделяющегося товарищества, возникшим до внесения записи
о разделении в коммерческий регистр по месту его нахождения, несут солидарную
ответственность участвующие в разделении товарищества. Во взаимоотношениях
солидарных должников обязанным субъектом является только тот, чьи обязанности
были определены договором о разделении.
(2) Участвующее в разделении товарищество, обязанности которого не определены
договором о разделении, несет ответственность по обязательствам разделяющегося
товарищества, если срок их исполнения наступит в течение пяти лет с момента
внесения записи о разделении в коммерческий регистр по месту нахождения
разделяющегося товарищества.
(2.1) Немедленно после внесения в коммерческий регистр местонахождения
разделяющегося товарищества участвующее в разъединении товарищество публикует
для кредиторов товариществ, участвующих в разъединении, в издании "Официальные
сообщения" сообщение о разъединении и уведомляет их о возможности предъявить
свои требования для получения гарантии в течение шести месяцев, считая с
публикации сообщения. (Закон от 12.10.2005)
(2.2) В течение шести месяцев с даты публикации сообщения, указанного в части 21
настоящей статьи, участвующее в разъединении товарищество обязано обеспечить
предъявленные кредиторами требования, если последние лишены права требовать
удовлетворения своих требований и обоснуют, что разъединение может поставить под
угрозу выполнение их требований. (Закон от 12.10.2005)
(3) Члены правления или совета участвующего в разделении товарищества либо
управомоченные управлять им участники несут солидарную ответственность за
причиненный в процессе разделения по их вине вред товариществу, его участникам
или акционерам либо их кредиторам. (Закон от 12.10.2005)
(4) Срок давности по требованию, указанному в части 3 настоящей статьи,
составляет пять лет с даты внесения записи о разделении в коммерческий регистр
по месту нахождения разделяющегося товарищества.
Статья 448. Компенсация в случае участия в разделении товариществ разных
организационно-правовых форм
(1) Если в разделении участвуют товарищества разных организационно-правовых
форм, участник или акционер разделяющегося товарищества, не согласный с решением
о разделении, в двухмесячный срок с даты внесения записи о разделении в
коммерческий регистр по месту нахождения разделяющегося товарищества может
потребовать, чтобы приобретающее товарищество приобрело его обменный пай или
акцию за денежную компенсацию. Размер денежной компенсации должен быть равен
сумме, которая причиталась бы участнику или акционеру при разделе имущества,
оставшегося после ликвидации товарищества, если бы оно ликвидировалось во время
принятия решения о разделении.
(2) К приобретению товариществом паев или акций на основаниях, указанных в части
1 настоящей статьи, не применяются соответственно положения пункта 11 части 2
статьи 162 и пункта 2 части 2 статьи 283 настоящего Кодекса. (Закон от
12.10.2005)
(3) Список участников или акционеров, не согласных с решением о разделении и
желающих воспользоваться указанными в настоящей статье правами, прилагается к
решению о разделении. Несогласие с решением о разделении каждый участник или
акционер удостоверяет своей подписью.
(4) Если приобретающим товариществом является полное или коммандитное
товарищество, то указанной в части 1 настоящей статьи компенсации может
потребовать участник, который выходит из товарищества.
(5) С даты внесения записи о разделении в коммерческий регистр по месту
нахождения разделяющегося товарищества приобретающее товарищество должно
выплачивать с компенсации пеню в установленном законом размере. (Закон от
12.10.2005)
(6) Если не согласный с решением о разделении участник или акционер не требует
указанной в настоящей статье компенсации, то он в двухмесячный срок может
произвести отчуждение пая или акции независимо от установленных законом или
предусмотренных уставом ограничений в части распоряжения.
Статья 449. Разделение с целью учреждения нового товарищества
(1) К разделению с целью учреждения нового товарищества применяются положения
настоящей главы с предусмотренными законом дополнениями.
(2) К учреждаемым товариществам применяются положения, касающиеся приобретающих
товариществ.
(3) К учреждению нового товарищества применяются положения об учреждении
товариществ данной организационно-правовой формы, если иное не следует из
положений настоящей главы. Учредителем считается разделяющееся товарищество.
(4) При разделении с целью учреждения нового товарищества правление
разделяющегося товарищества либо управомоченные его представлять его участники
составляют план разделения, заменяющий договор о разделении. В плане разделения
помимо установленных частью 1 статьи 435 настоящего Кодекса данных следует
указать фирменное наименование и место нахождения нового товарищества. К плану
разделения прилагается устав учреждаемого товарищества либо договор о создании
товарищества, который утверждается решением о разделении.
(5) Правление разделяющегося товарищества либо управомоченные представлять его
участники подают заявление о внесении новых товариществ в коммерческий регистр
по месту их нахождения, а также о внесении записи о разделении в коммерческий
регистр по месту нахождения разделяющегося товарищества.
(6) Держатели коммерческих регистров по месту нахождения каждого нового
товарищества уведомляют держателя регистра по месту нахождения разделяющегося
товарищества о внесении в коммерческий регистр нового товарищества. После
получения уведомлений относительно всех новых товариществ держатель
коммерческого регистра по месту нахождения разделяющегося товарищества вносит
запись о разделении в регистр и уведомляет об этом держателей регистров по месту
нахождения каждого нового товарищества, а также направляет им выписку из
коммерческого регистра. По получении уведомления держатель коммерческого
регистра указывает в нем дату внесения записи о разделении в коммерческий
регистр по месту нахождения разделяющегося товарищества.
Раздел 2.
Полное или коммандитное товарищество в качестве товарищества,
участвующего в разделении
Статья 450. Значение понятия "вклад"
Вклад участника полного или коммандитного товарищества считается по смыслу
настоящей главы паем.
Статья 451. Содержание договора о разделении
(1) Если приобретающим товариществом является полное или коммандитное
товарищество, то в договоре о разделении помимо перечисленных в части 1 статьи
435 настоящего Кодекса сведений о каждом участнике или акционере разделяющегося
товарищества следует указать, становится ли он полным товарищем или
коммандитистом приобретающего товарищества, а также размер его вклада.
(2) Если коммандитист разделяющегося коммандитного товарищества, участник
разделяющегося ТОО и акционер разделяющегося акционерного общества не согласен с
решением о разделении, то приобретающим товариществом может быть коммандитное
товарищество, и несогласный коммандитист, участник ТОО и акционер акционерного
общества становится коммандитистом приобретающего товарищества.
Статья 452. Отчет о разделении
Составление отчета о разделении не требуется в случае, если все участники
разделяющегося полного или коммандитного товарищества управомочены управлять им.
Статья 453. Решение о разделении
(1) Решение о разделении считается принятым, если за него проголосовали все
участники.
(2) Договором о создании товарищества можно предусмотреть, что решение о
разделении считается принятым, если за него проголосуют более 2/3 участников.
Если с решением о разделении не согласен участник разделяющегося полного
товарищества или полный товарищ коммандитного товарищества, то он становится
коммандитистом приобретающего коммандитного товарищества. (Закон от 28.05.1996)
(3) Если в соответствии с договором о создании товарищества решение о разделении
может быть принято большинством голосов, то участник может потребовать
проведения аудиторской проверки договора о разделении за счет товарищества.
Статья 454. Ответственность участника
(1) Если при разъединении полного или коммандитного товарищества приобретающим
товариществом является коммандитное товарищество, ТОО или акционерное общество,
то полный товарищ несет ответственность по обязательствам разделяющегося
товарищества, срок исполнения которых наступил либо наступит в течение пяти лет
с даты внесения записи о разделении в коммерческий регистр по месту нахождения
разделяющегося товарищества. (Закон от 28.05.1996)
(2) Если приобретающим товариществом является коммандитное товарищество, полным
товарищем которого становится полный товарищ разделяющегося товарищества, то на
полного товарища не распространяется ограничение ответственности, установленное
частью 1 настоящей статьи.
Раздел 3.
Товарищество с ограниченной ответственностью в качестве
товарищества, участвующего в разделении
Статья 455. Аудиторская проверка договора о разделении
Участник ТОО, участвующего в разделении, может потребовать проведения за счет
товарищества аудиторской проверки договора о разделении.
Статья 456. Решение о разделении
(1) Решение о разделении считается принятым, если за него подано не менее 2/3
голосов, представленных на собрании участников, и уставом не предусмотрено
требование большего перевеса голосов.
(2) Если решение о разделении принимается в порядке, установленном частью 2
статьи 173 настоящего Кодекса, то оно считается принятым, если за него подано не
менее 2/3 голосов участников и если законом или уставом не предусмотрено
требование большего перевеса голосов. (Закон от 12.10.2005)
(3) Если разъединением причиняется вред или ограничиваются особые права,
принадлежащие участнику при управлении товариществом, решение о разъединении
должно быть одобрено и этим участником. (Закон от 12.10.2005)
Статья 457. Увеличение паевого капитала приобретающего товарищества
(1) При увеличении паевого капитала приобретающего ТОО в связи с разделением
другие участники не имеют преимущественного права на приобретение паев (статья
193).
(2) К заявлению о внесении в коммерческий регистр записи об увеличении паевого
капитала дополнительно к указанным в части 1 статьи 196 настоящего Кодекса
документам прилагаются нотариально заверенные копии договора о разделении и
решений о разделении, принятых участвующими в разделении товариществами.
Статья 458. Передача паев при разделении
(1) Приобретающее ТОО передает участникам или акционерам разделяющего
товарищества при обмене их паев или акций прежде всего собственный пай
приобретающего ТОО.
(2) Если участникам или акционерам разделяющегося товарищества передается
собственный пай приобретающего ТОО, то его раздел может производиться без
соблюдения установленных законом и уставом ограничений в отношении распоряжения
и без учета минимально допустимой номинальной стоимости пая. (Закон от
28.05.1996; от 12.10.2005)
(3) Утратила силу. (Закон от 28.05.1996)
Статья 459. Допустимость отчуждения
Если не согласный с решением о разделении участник не требует компенсации,
указанной в части 1 статьи 448 настоящего Кодекса, он может в двухмесячный срок
произвести отчуждение пая, независимо от ограничений на распоряжение,
установленных частями 1 - 3 статьи 149 настоящего Кодекса.
Статья 460. Оценка передаваемого имущества
Если приобретающее товарищество представляет собой ТОО, паевой капитал которого
увеличивается в связи с разделением, либо если при разделении учреждается новое
ТОО, то для оценки в предусмотренном порядке (статья 143) неденежных вкладов в
ТОО нужно определить достаточность переданного разделяющимся товариществам
имущества для увеличения паевого капитала или для паевого капитала учреждаемого
ТОО. Документы, подтверждающие оценку имущества, представляются вместе с
заявлением о разделении в коммерческий регистр.
Статья 460.1. Уменьшение размера паевого капитала разделяющегося товарищества
(1) Если для проведения разъединения следует уменьшить паевой капитал
разделяющегося товарищества, это можно сделать в упрощенном порядке. (Закон от
12.10.2005)
(2) В случае уменьшения паевого капитала разделяющегося товарищества вносить в
коммерческий регистр по местонахождению разделяющегося товарищества запись о
разъединении запрещается до регистрации в коммерческом регистре уменьшения
паевого капитала. (Закон от 12.10.2005)
Статья 461. Разделение с целью учреждения нового ТОО
(1) К разделению товарищества с целью учреждения нового ТОО не применяются
положения статьи 138 настоящего Кодекса.
(2) При разделении с целью учреждения нового ТОО в плане разделения помимо
указанных в части 1 статьи 435 и части 4 статьи 449 настоящего Кодекса данных
следует указывать размер паевого капитала, а также членов правления учреждаемого
ТОО. Если образуется совет, то указываются также члены совета. (Закон от
28.05.1996)
Раздел 4.
Акционерное общество в качестве товарищества, участвующего в разделении
Статья 462. Аудиторская проверка
Если акционерное общество участвует в разделении, то аудитор должен проверить
договор о разделении.
Статья 463. Подготовка к общему собранию
(1) Не менее чем за один месяц до проведения общего собрания, на котором
решается вопрос о разделении, правление представляет в месте нахождения
акционерного общества для ознакомления акционеров:
1) договор о разделении;
2) отчеты за три последних хозяйственных года и отчеты о деятельности
товариществ, участвующих в разделении;
3) отчет о разделении;
4) отчет аудитора.
(2) По требованию акционера ему незамедлительно выдаются копии документов,
указанных в части 1 настоящей статьи.
(3) Если отчет участвующего в разделении акционерного общества за последний
хозяйственный год составлен ранее чем за шесть месяцев до заключения договора о
разделении, то составляется соответствующий предъявляемым к годовому отчету
требованиям баланс (промежуточный баланс) по состоянию на последний квартал,
который представляется акционерам для ознакомления.
(4) По крайней мере за один месяц до общего собрания, принимающего решение о
разделении, правление представляет держателю коммерческого регистра договор о
разделении и публикует в официальном издании "Официальные сообщения" извещение о
заключении договора о разделении. В извещении следует указать, что с договором о
разделении можно ознакомиться в регистровом отделе и в назначенном правлением
месте. (Закон от 06.11.2002)
Статья 464. Проведение общего собрания
(1) На общем собрании правление разъясняет правовые и экономические последствия
разделения, в том числе обмен паев или акций.
(2) Совет высказывает на общем собрании свое мнение по вопросу разделения.
(3) По требованию акционера на общем собрании ему предоставляется также
информация о существенных обстоятельствах, касающихся других участвующих в
разделении товариществ.
(4) Правление разделяющегося акционерного общества должно уведомить общее
собрание, а также правления приобретающих товариществ обо всех существенных
изменениях в имущественном положении акционерного общества, имевших место в
период времени между заключением договора о разделении и проведением общего
собрания, решающего вопрос о разделении.
Статья 465. Решение о разделении
(1) Решение о разделении считается принятым, если за него подано не менее 2/3
представленных на собрании голосов и уставом не предусмотрено требование
большего перевеса голосов.
(2) В случае наличия у акционерного общества акций разных видов решение о
разделении считается принятым, если помимо предусмотренного частью 1 настоящей
статьи количества голосов за него проголосовали не менее 2/3 владельцев акций
каждого вида и уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.
Если решение принимается в порядке, установленном частью 2 статьи 297, то "за"
него должно быть подано не менее 2/3 голосов, представленных акциями на общем
собрании акциями каждого вида, если уставом не предусмотрено требование большего
перевеса голосов. (Закон от 28.05.1996)
(3) Если приобретающим товариществом не является акционерное общество, то при
определении нормы представительства, а также в голосовании владельцы
привилегированных акций и конвертируемых облигаций разделяющегося акционерного
общества участвуют на равных с акционерами основаниях.
Статья 466. Увеличение акционерного капитала приобретающего акционерного
общества
(1) При увеличении акционерного капитала приобретающего акционерного общества в
связи с разделением другие акционеры не имеют преимущественного права на
приобретение акций (статья 345).
(2) К заявлению о внесении в регистр записи об увеличении акционерного капитала
в дополнение к указанным в части 1 статьи 343 настоящего Кодекса документам
прилагаются нотариально заверенные копии договора о разделении и решений о
разделении, принятых участвующими в разделении товариществами.
Статья 467. Передача акций при разделении
Приобретающее акционерное общество передает участникам или акционерам
разделяющегося товарищества при обмене их паев или акций прежде всего
собственные акции приобретающего акционерного общества.
Статья 468. Оценка передаваемого имущества
Если приобретающее товарищество представляет собой акционерное общество,
акционерный капитал которого увеличивается в связи с разделением, либо если при
разделении учреждается новое акционерное общество, то для оценки в
предусмотренном порядке (статья 249) неденежных взносов акционерного общества
следует определить достаточность переданного разделяющимся товариществом
имущества для увеличения акционерного капитала или для акционерного капитала
учреждаемого акционерного общества. Документы, подтверждающие оценку имущества,
вместе с заявлением о разделении представляются в коммерческий регистр.
Статья 468.1. Уменьшение акционерного капитала разделяющегося товарищества
(1) Если для проведения разъединения следует уменьшить акционерный капитал
разделяющегося акционерного общества, это можно осуществить в упрощенном
порядке. (Закон от 12.10.2005)
(2) В случае уменьшения акционерного капитала разделяющегося акционерного
общества вносить запись о разъединении в коммерческий регистр по местонахождению
акционерного общества запрещается до регистрации в коммерческом регистре
уменьшения акционерного капитала. (Закон от 12.10.2005)
Статья 469. Утратила силу. (Закон от 14.06.2000)
Статья 470. Защита интересов владельцев привилегированных акций и конвертируемых
облигаций
(1) В приобретающем акционерном обществе сохраняются права владельцев
привилегированных акций и конвертируемых облигаций, которыми они обладали в
разделяющемся акционерном обществе.
(2) Если приобретающим товариществом не является акционерное общество, то
владельцы привилегированных акций и конвертируемых облигаций приобретают паи
приобретающего товарищества на тех же основаниях, что и акционеры разделяющегося
акционерного общества. В случае несогласия с договором о разделении они могут
потребовать компенсации согласно статье 448 настоящего Кодекса.
Статья 471. Разделение с целью учреждения нового акционерного общества
(1) К разделению товарищества с целью учреждения нового акционерного общества не
применяются положения статьи 243 настоящего Кодекса. (Закон от 12.10.2005)
(2) При разделении с целью создания нового акционерного общества в плане
разделения помимо данных, предусмотренных частью 1 статьи 435 и частью 4 статьи
449 настоящего Кодекса, следует указать размер акционерного капитала, а также
членов правления и совета учреждаемого акционерного общества. (Закон от
28.05.1996)
Раздел 5.
Коммерческий кооператив в качестве товарищества, участвующего
в разделении
Статья 472. Коммерческий кооператив в качестве товарищества, участвующего в
разделении
В случае отделения членом отделяющегося кооператива не может становиться
разделяющееся товарищество. (Закон от 19.12.2001)
Статья 473. Паевой взнос и членство
(1) Паевой взнос в коммерческий кооператив по смыслу настоящей главы считается
паем.
(2) Член коммерческого кооператива по смыслу настоящей главы считается
участником.
Статья 474. Аудиторская проверка договора о разделении
Член разделяющегося коммерческого кооператива может потребовать проведения
аудиторской проверки договора о разделении за счет кооператива.
Статья 475. Решение о разделении
Решение о разделении считается принятым, если за него проголосовало не менее 2/3
участвовавших в собрании членов и уставом не предусмотрено требование большего
перевеса голосов.
Статья 476. Оценка передаваемого имущества
Передаваемое разделяющимся коммерческим кооперативом имущество подлежит оценке в
порядке, предусмотренном для установления денежной стоимости неденежных взносов.
Документы, удостоверяющие оценку имущества, представляются в коммерческий
регистр. (Закон от 12.10.2005)
Статья 477. Разделение с целью учреждения нового коммерческого кооператива
При разделении с целью учреждения нового коммерческого кооператива в договоре о
разделении помимо предусмотренных частью 1 статьи 435 и частью 4 статьи 449
настоящего Кодекса данных следует указать членов правления учреждаемого
кооператива. Если образуется совет, то указываются также члены совета. (Закон от
28.05.1996; от 19.12.2002)
Глава 33.
Преобразование
Раздел 1.
Общие положения
Статья 478. Право на преобразование
(1) Коммерческое товарищество может преобразовываться в коммерческое
товарищество иной организационно-правовой формы. Преобразование коммерческого
кооператива в коммерческое товарищество иной организационно-правовой формы, а
также преобразование товарищества иной организационно-правовой формы в
коммерческий кооператив не допускается. (Закон от 17.06.1998)
(2) Участники или акционеры преобразуемого товарищества становятся участниками
или акционерами нового товарищества.
Статья 479. Отчет о преобразовании
(1) Правление преобразуемого товарищества или управомоченные управлять им
участники составляют письменный отчет (отчет о преобразовании), в котором
разъясняются аспекты преобразования, в том числе эквивалент обмена паев или
акций, а также размеры доплат, если они производятся. В отчёте следует отдельно
указывать на трудности, связанные с оценкой. (Закон от 17.06.1998)
(1.1) Составной частью отчета о преобразовании является также проект решения о
преобразовании. (Закон от 12.10.2005)
(1.2) В отчете о преобразовании не требуется указывать данные, обнародование
которых может нанести существенный вред преобразовывающемуся товариществу или
коммерческому товариществу, входящему с ним в один концерн. (Закон от
12.10.2005)
(2) Составление отчета о преобразовании не требуется, если в преобразуемом
товариществе состоит только один участник или акционер либо если все участники
или акционеры преобразуемого товарищества согласны в том, что в составлении
отчета нет необходимости.
Статья 480. Решение о преобразовании
(1) Решение о преобразовании принимают участники или акционеры преобразуемого
товарищества. Решение о преобразовании должно быть оформлено в письменном виде.
(2) Участник или акционер может потребовать представления ему копии решения о
преобразовании.
(3) В решении о преобразовании следует указать:
1) в какую организационно-правовую форму преобразуется товарищество;
2) фирменное наименование товарищества;
3) эквивалент обмена паев или акций участникам или акционерам преобразуемого
товарищества;
4) права, которые товарищество будет предоставлять участникам или акционерам, в
том числе владельцам привилегированных акций и конвертируемых облигаций;
5) последствия преобразования для работников;
6) в случае преобразования товарищества в ТОО или акционерное общество - размер
паевого или акционерного капитала; (Закон от 28.05.1996)
7) дату, считая с которой сделки преобразуемого товарищества считаются
осуществленными за счет преобразованного товарищества (день баланса
преобразования). (Закон от 27.10.2005)
(4) Список участников или акционеров, не согласных с решением о преобразовании,
прилагается к решению о преобразовании. Несогласие с решением о преобразовании
каждый участник или акционер удостоверяет своей подписью.
(5) Решением о преобразовании утверждается устав нового товарищества или договор
о создании товарищества. В случае преобразования товарищества в ТОО или
акционерное общество одновременно с принятием решения избираются члены
правления, а также совета, если последний образуется.
(6) Если преобразованием причиняется вред или ограничиваются особые права
участника при управлении товариществом, решение о преобразовании должен одобрить
также этот участник. (Закон от 12.10.2005)
Статья 481. Обжалование решения о преобразовании и возмещение вреда
(1) По требованию участника или акционера, члена правления или совета суд может
признать недействительным противоречащее закону, договору о создании
товарищества или уставу решение о преобразовании, если требование предъявлено в
месячный срок с даты принятия решения. (Закон от 28.05.1996)
(2) Решение о преобразовании не может быть признано недействительным по той
причине, что установлен слишком низкий эквивалент обмена паев или акций.
(3) В случае установления слишком низкого эквивалента обмена паев или акций
участник или акционер вправе потребовать от нового товарищества возвратного
платежа.
(4) С даты внесения в коммерческий регистр записи о преобразовании с
неуплаченных возвратных платежей следует выплачивать пеню в установленном
законом размере. Это не исключает и не ограничивает возможность предъявления
требования о возмещении превышающего пеню вреда. (Закон от 12.10.2005)
Статья 482. Применение положений об учреждении
К преобразованию применяются положения об учреждении товариществ той
организационно-правовой формы, в какую товарищество преобразуется, если иное не
следует из положений настоящей главы. Учредителями считаются участники или
акционеры преобразуемого товарищества, проголосовавшие за решение о
преобразовании.
Статья 483. Защита интересов кредиторов
(1) После регистрации преобразования в коммерческом регистре преобразованное
товарищество немедленно публикует в издании "Официальные сообщения" сообщение о
преобразовании для кредиторов товарищества и уведомляет их о возможности
предъявления своих требований для получения гарантии в течение шести месяцев с
даты публикации сообщения. (Закон от 12.10.2005)
(2) В течение шести месяцев с даты публикации сообщения, указанного в части 1
настоящей статьи, товарищество обязано обеспечить предъявленные кредиторами
требования, если кредиторы не имеют возможности требовать удовлетворения своих
требований и обоснуют, что преобразование может поставить под угрозу выполнение
их требований. (Закон от 12.10.2005)
(3) Установленное в частях 1 и 2 настоящей статьи не применяется в случае
преобразования ТОО или акционерного общества в полное или коммандитное
товарищество. (Закон от 12.10.2005)
Статья 484. Утратила силу. (Закон от 28.05.1996)
Статья 485. Подача заявления в коммерческий регистр
(1) Правление преобразуемого товарищества или управомоченные представлять его
участники не ранее чем по истечении одного месяца с даты вынесения решения о
преобразовании подают заявление о внесении в коммерческий регистр записи о
преобразовании. К заявлению прилагаются:
1) решение о преобразовании с указанием имен участников или акционеров, не
согласных с ним;
2) протокол собрания участников или акционеров, если решение о преобразовании
было принято на собрании или протокол об итогах голосования участников; (Закон
от 17.06.1998)
3) устав нового товарищества;
4) разрешение на преобразование, если оно требуется;
5) отчет о преобразовании либо согласие на то, что его составления не требуется;
6) баланс, взятый за основу при преобразовании;
7) данные и образцы подписей членов правления нового товарищества или
участников, управомоченных представлять товарищество; (Закон от 28.05.1996)
8) данные членов совета нового товарищества, если совет образуется; (Закон от
28.05.1996)
9) утратил силу. (Закон от 12.10.2005)
10) подтверждение держателя Эстонского центрального регистра ценных бумаг о
получении от правления преобразуемого товарищества или от участников,
правомочных представлять преобразуемое товарищество, уведомления о
преобразовании, если акции или паи преобразуемого коммерческого товарищества
зарегистрированы в Эстонском центральном регистре ценных бумаг или если
коммерческое товарищество преобразуется в акционерное общество. (Закон от
15.11.2006)
(2) Держатель регистра может внести запись о преобразовании в регистр только в
том случае, если взятый за основу при преобразовании баланс составлен по
состоянию не ранее чем за восемь месяцев до подачи заявления в коммерческий
регистр. К составлению и утверждению баланса применяются положения, относящиеся
к составлению и утверждению отчета за хозяйственный год. Принимаемый за основу
при преобразовании баланс составляется по состоянию на дату, предшествующую дню
баланса преобразования. (Закон от 28.05.1996; от 27.10.2005)
(3) Если товарищество преобразуется в ТОО или в акционерное общество, то члены
правления или участники, управомоченные представлять товарищество, должны в
заявлении подтвердить, что решение о преобразовании не было оспорено либо что
соответствующее заявление оставлено без удовлетворения. (Закон от 12.10.2005)
(4) Если преобразование влечет за собой изменение места нахождения товарищества
и последнее переходит в другой район обслуживания регистра, то указанное в части
1 настоящей статьи заявление следует подать как держателю регистра по месту
нахождения нового товарищества, так и держателю регистра по месту нахождения
преобразуемого товарищества. Запись, вносимая в регистр по месту нахождения
преобразуемого товарищества, сопровождается отметкой о том, что преобразование
обретает законную силу с даты регистрации нового товарищества в коммерческом
регистре. Новое товарищество может быть зарегистрировано в коммерческом регистре
после внесения записи о преобразовании в коммерческий регистр по месту
нахождения преобразуемого товарищества.
(5) Если одновременно с решением о преобразовании принимается решение об
увеличении паевого или акционерного капитала коммерческого товарищества, то в
коммерческий регистр следует дополнительно представить документы в подтверждение
оплаты паевого или акционерного капитала. (Закон от 28.05.1996; от 12.10.2005)
Статья 486. Фирменное наименование нового товарищества
(1) Новое товарищество может продолжать деятельность под фирменным наименованием
преобразуемого товарищества. В фирменном наименовании нельзя использовать слова
или аббревиатуру, указывающие на организационно-правовую форму преобразуемого
товарищества.
(2) Если участником или акционером преобразуемого товарищества было физическое
лицом, которое в новом товариществе не участвует, то новое товарищество может
продолжать использовать его имя в своем фирменном наименовании только при
наличии письменного согласия его самого либо его наследников.
Статья 487. Юридическое значение записи и возмещение вреда, причинённого
преобразованием
(1) С даты внесения в коммерческий регистр записи о преобразовании товарищество
считается преобразованным. (Закон от 17.06.1998)
(2) С даты внесения в коммерческий регистр записи о преобразовании участники или
акционеры преобразуемого товарищества становятся участниками или акционерами
нового товарищества и их паи или акции обмениваются на паи или акции нового
товарищества. Права третьих лиц в отношении обмененных паев или акций
сохраняются в отношении паев или акций нового товарищества.
(2.1) Держатель коммерческого регистра немедленно уведомляет держателя
Эстонского центрального регистра ценных бумаг о внесении в коммерческий регистр
записи о преобразовании, если акции или паи преобразуемого коммерческого
товарищества зарегистрированы в Эстонском центральном регистре ценных бумаг или
если товарищество преобразуется в акционерное общество. (Закон от 15.11.2006)
(3) Если преобразование влечет за собой изменение района обслуживания регистра,
то товарищество считается преобразованным с даты регистрации нового товарищества
в коммерческом регистре.
(4) Преобразование не может быть оспорено после внесения записи о нем в
коммерческий регистр.
(5) Члены правления и совета преобразуемого товарищества либо участники,
управомоченные управлять товариществом, несут солидарную ответственность за
вред, причиненный при преобразовании по их вине товариществу, его участникам или
акционерам либо их кредиторам. (Закон от 12.10.2005)
(6) Срок давности указанного в части 5 настоящей статьи требования составляет
пять лет с даты внесения записи о преобразовании в коммерческий регистр.
Статья 488. Компенсация при преобразовании
(1) В случае преобразования участник или акционер преобразуемого товарищества,
не согласный с решением о преобразовании, может в двухмесячный срок с даты
внесения в регистр записи о преобразовании потребовать, чтобы новое товарищество
приобрело его обмененный пай или акцию за денежную компенсацию. Размер денежной
компенсации должен быть равен сумме, которая причиталась бы участнику или
акционеру при распределении оставшегося после ликвидации товарищества имущества,
если бы товарищество было ликвидировано во время принятия решения о
преобразовании.
(2) К приобретению товариществом паев или акций на указанных в части 1 настоящей
статьи основаниях не применяются соответственно положения пункта 11 части 2
статьи 162 и пункта 2 части 2 статьи 283 настоящего Кодекса. (Закон от
12.10.2005)
(3) Список участников или акционеров, не согласных с решением о преобразовании и
желающих воспользоваться указанными в настоящей статье правами, прилагается к
решению о преобразовании. Несогласие с решением о преобразовании каждый участник
или акционер удостоверяет своей подписью.
(4) Если товарищество преобразуется в полное или коммандитное товарищество, то
указанной в части 1 настоящей статьи компенсации может потребовать участник,
который выходит из товарищества.
(5) С даты внесения в коммерческий регистр записи о преобразовании новое
товарищество должно выплачивать с компенсации пеню в установленном законом
размере. (Закон от 12.10.2005)
(6) В случае преобразования товарищества участник или акционер, не согласный с
решением и не требующий компенсации, может в двухмесячный срок с даты внесения
записи о преобразовании в коммерческий регистр произвести отчуждение пая или
акции, независимо от ограничений на распоряжение, предусмотренных законом или
уставом.
Статья 489. Защита интересов владельцев привилегированных акций и конвертируемых
облигаций
(1) Если акционерное общество преобразуется в товарищество иной
организационно-правовой формы, то при определении нормы представительства и в
голосовании владельцы привилегированных акций и конвертируемых облигаций
участвуют на равных с акционерами основаниях.
(2) Владельцы привилегированных акций и конвертируемых облигаций приобретают паи
нового товарищества на равных с акционерами преобразуемого акционерного общества
основаниях. Владельцы привилегированных акций и конвертируемых облигаций, не
согласные с решением о преобразовании, могут потребовать компенсации согласно
статье 488 настоящего Кодекса.
Статья 490. Утратила силу (Закон от 14.06.2000).
Статья 491. Значение понятия "вклад"
Вклад участника полного или коммандитного товарищества считается по смыслу
настоящей главы паем.
Раздел 2.
Преобразование полного или коммандитного товарищества в товарищество с
ограниченной ответственностью или в акционерное общество
Статья 492. Отчет о преобразовании
Составления отчета о преобразовании не требуется, если все участники
преобразуемого полного или коммандитного товарищества управомочены управлять им.
Статья 493. Решение о преобразовании
(1) Решение о преобразовании считается принятым, если за него проголосовали все
участники.
(2) Договором о создании товарищества может предусматриваться, что решение о
преобразовании считается принятым, если за него подано свыше 2/3 голосов
участников.
Статья 494. Утратила силу. (Закон от 12.10.2005)
Статья 495. Ответственность участников
Если полное или коммандитное товарищество преобразуется в ТОО или в акционерное
общество, то полный товарищ несет ответственность по обязательствам
преобразуемого товарищества, срок исполнения которых наступил или наступит в
течение пяти лет с даты внесения записи о преобразовании в коммерческий регистр.
Раздел 3.
Преобразование товарищества с ограниченной ответственностью или
акционерного общества в полное или коммандитное товарищество
Статья 496. Подготовка к общему собранию акционеров
(1) Не менее чем за две недели до проведения общего собрания, на котором
решается вопрос о преобразовании, правление преобразуемого акционерного общества
представляет акционерам в месте нахождения акционерного общества для
ознакомления отчет о преобразовании и отчет за последний хозяйственный год
акционерного общества. Отчет о преобразовании не представляется в случае,
указанном в части 2 статьи 479 настоящего Кодекса.
(2) По требованию акционера ему незамедлительно выдаются копии документов,
указанных в части 1 настоящей статьи.
(3) Если отчет за последний хозяйственный год акционерного общества составлен
ранее чем за шесть месяцев до принятия решения о преобразовании, то составляется
соответствующий предъявляемым к годовому отчету требованиям баланс
(промежуточный баланс) по состоянию на последний квартал, который представляется
акционерам для ознакомления.
Статья 497. Проведение общего собрания
(1) На общем собрании акционеров правление преобразуемого акционерного общества
разъясняет правовые и экономические последствия преобразования, в том числе
обмен акций.
(2) Совет высказывает на общем собрании свое мнение по вопросу преобразования.
(3) По требованию акционера на общем собрании ему предоставляется информация
также о других существенных обстоятельствах преобразования.
Статья 498. Решение о преобразовании
(1) Решение о преобразовании в полное товарищество считается принятым, если за
него проголосовали все участники или акционеры.
(2) Решение о преобразовании в коммандитное товарищество считается принятым,
если за него подано не менее 2/3 представленных на собрании участников или
акционеров голосов и уставом не предусмотрено требование большего перевеса
голосов, а также если за решение проголосовали все участники или акционеры,
которые становятся полными товарищами коммандитного товарищества.
(3) Если решение о преобразовании ТОО в коммандитное товарищество принимается в
порядке, установленном частью 2 статьи 173 настоящего Кодекса, то оно считается
принятым, если за него подано не менее 2/3 голосов участников, если уставом не
предусмотрено требование большего перевеса голосов, и если за решение
проголосовали все участники, которые становятся полными товарищами коммандитного
товарищества. (Закон от 12.10.2005)
(4) В случае наличия у акционерного общества акций разных видов решение о
преобразовании считается принятым, если помимо предусмотренного частью 2
настоящей статьи количества голосов за него проголосовали не менее 2/3
владельцев акций каждого вида и уставом не предусмотрено требование большего
перевеса голосов.
Статья 499. Утратила силу. (Закон от 12.10.2005)
Раздел 4.
Преобразование товарищества с ограниченной ответственностью
в акционерное общество
Статья 500. Решение о преобразовании
(1) Решение о преобразовании ТОО в акционерное общество считается принятым, если
за него подано не менее 2/3 представленных на собраний голосов участников и
уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.
(2) Если решение о преобразовании принимается в порядке, установленном частью 2
статьи 173 настоящего Кодекса, то оно считается принятым, если за него подано не
менее 2/3 голосов участников и уставом не предусмотрено требование большего
перевеса голосов. (Закон от 12.10.2005)
(3) Номинальная стоимость акций акционерного общества может определяться иным
способом, нежели стоимость паев преобразуемого ТОО, но она должна
соответствовать требованиям статьи 223 настоящего Кодекса. Раздел паев
преобразуемого ТОО может осуществляться без соблюдения установленных законом и
уставом ограничений в отношении распоряжения и без учета минимально допустимой
номинальной стоимости пая. (Закон от 12.10.2005)
(4) До представления в коммерческий регистр заявления, указанного в статье 485
настоящего Кодекса, паи преобразуемого товарищества с ограниченной
ответственностью следует зарегистрировать в Эстонском центральном регистре
ценных бумаг. (Закон от 20.11.2002)
Статья 501. Утратила силу. (Закон от 12.10.2005)
Раздел 5. Преобразование акционерного общества в товарищество
с ограниченной ответственностью
Статья 502. Подготовка к общему собранию акционеров
(1) Не менее чем за один месяц до проведения общего собрания, на котором
решается вопрос о преобразовании, правление преобразуемого акционерного общества
представляет акционерам в месте нахождения акционерного общества для
ознакомления отчет о преобразовании и отчет за последний хозяйственный год
акционерного общества. Отчет о преобразовании не представляется в случае,
указанном в части 2 статьи 479 настоящего Кодекса.
(2) По требованию акционера ему незамедлительно выдаются копии документов,
указанных в части 1 настоящей статьи.
(3) Если отчет за последний хозяйственный год акционерного общества составлен
ранее чем за шесть месяцев до принятия решения о преобразовании, то составляется
соответствующий предъявляемым к годовому отчету требованиям баланс
(промежуточный баланс) по состоянию на последний квартал, который представляется
акционерам для ознакомления.
Статья 503. Проведение общего собрания
(1) На общем собрании акционеров правление преобразуемого акционерного общества
разъясняет правовые и экономические последствия преобразования, в том числе
обмен акций.
(2) Совет высказывает на общем собрании свое мнение по вопросу преобразования.
(3) По требованию акционера ему на общем собрании предоставляется информация
также о других существенных обстоятельствах преобразования. (Закон от
28.05.1996)
Статья 504. Решение о преобразовании
(1) Решение о преобразовании акционерного общества в ТОО считается принятым,
если за него подано не менее 2/3 представленных на общем собрании голосов и
уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.
(2) В случае наличия у акционерного общества акций разных видов, решение о
преобразовании считается принятым, если помимо предусмотренного частью 1
настоящей статьи количества голосов за него проголосовали не менее 2/3
владельцев акций каждого вида и уставом не предусмотрено требование большего
перевеса голосов. Если решение принимается в порядке, установленном частью 2
статьи 297, то за него должно быть подано не менее 2/3 голосов, представленных
на общем собрании акциями каждого вида, если уставом не предусмотрено требование
большего перевеса голосов.
(3) Номинальная стоимость паев ТОО может определяться иным способом, нежели
номинальная стоимость акций преобразуемого акционерного общества, но она должна
соответствовать требованиям статьи 148 настоящего Кодекса.
ЧАСТЬ IХ1.
ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЗА ПРОСТУПКИ
Статья 504.1. Представление неверных данных в списке акционеров
Представление неверных данных акционером или его представителем для внесения в
составляемый на общем собрании список акционеров -
влечет наложение штрафа в размере 100 штрафных единиц. (Закон от 19.06.2002; от
12.10.2005)
Статья 504.2. Нарушение требований по выпуску акций
Выпуск правлением акционерного общества или членом совета или ликвидатором акций
до полной уплаты стоимости выпуска либо выпуск акций до внесения в Коммерческий
регистр записи об акционерном обществе или увеличении акционерного капитала, а
также выпуск акций меньше номинальной стоимости, -
влечет наложение штрафа в размере 200 штрафных единиц. (Закон от 19.06.2002; от
12.10.2005)
Статья 504.3. Нарушение требований по отчуждению акций
Незаконное приобретение или принятие в залог акционерному обществу правлением
акционерного общества или членом совета или ликвидатором акций того же
акционерного общества, непредложение для отчуждения акций своего акционерного
общества или незавершение принятия в залог акций своего акционерного общества -
влечет наложение штрафа в размере 200 штрафных единиц. (Закон от 19.06.2002)
Статья 504.4. Утратила силу. (Закон от 12.10.2005)
Статья 504.5. Предложение и принятие льгот при голосовании
Предложение или принятие особых льгот, если с этим связана обязанность
голосования определенным образом или неголосования на общем собрании или
собрании участников, -
влечет наложение штрафа в размере 200 штрафных единиц. (Закон от 19.06.2002; от
12.10.2005)
Статья 504.6. Производство
(1) К проступкам, установленным статьями 5041 - 5045 настоящего Кодекса,
применяются положения Общей части Пенитенциарного кодекса (RT I 2001, 61, 364) и
Деликтно-процессуального кодекса (RT I 2002, 50, 313). (Закон от 19.06.2002)
(2) Внесудебное производство по делам о проступках, установленных статьями 5041
- 5045 настоящего Кодекса, осуществляют префектуры полиции. (Закон от
19.06.2002)
ЧАСТЬ Х.
ВВЕДЕНИЕ В ДЕЙСТВИЕ И ПРИМЕНЕНИЕ КОДЕКСА
Статья 505. Вступление Кодекса в силу
(1) Настоящий Кодекс вступает в силу 1 сентября 1995 года.
(2) Статьи 524 и 530 настоящего Кодекса вступают в силу на следующий день после
опубликования в "Riigi Teataja".
Статья 506. Применение настоящего Кодекса к коммерческим товариществам
(1) С 1 сентября 1995 года коммерческие товарищества могут учреждаться только в
установленном настоящим Кодексом порядке и к ним применяются положения
настоящего Кодекса.
(2) К коммерческим товариществам, учрежденным до 1 сентября 1995 года, до их
регистрации в коммерческом регистре применяются соответственно положения статьи
1, частей 1, 4 и 5 статьи 2, статей 4 - 6, 79 - 82, 85 - 98, 100, 101, частей 1
- 3 статьи 102, частей 1 - 3 статьи 103, статей 104 - 111, 113 - 115, 117 - 121,
123 - 126, 128 - 130, части 1 статьи 131, статьи 132, части 1 статьи 134, статей
135, 140 - 143, пунктов 1, 2, 4, 5, 7, 8 части 1 и части 3 статьи 144, статей
145, 146, частей 3 - 6 статьи 148, статей 149 - 170, частей 1 и 3, а также
пункта 3 части 2 статьи 171, статей 172 - 175, 177, 178, частей 1 - 3 статьи
179, частей 1, 2, 6 и 7, а также первого и второго предложений части 3 статьи
180, статей 181 - 188, части 2 статьи 189, статей 190, 191, частей 1 и 2 статьи
192, статей 193 - 195, 197 - 199, 201 - 203, 205 - 207, 209 - 216, части 1
статьи 219, статей 220, 221, 223 - 226, частей 1 и 2 статьи 227, статей 228 -
240, частей 1, 2, 3 и 4 статьи 241, статей 246 - 248, части 4 статьи 249,
пунктов 1, 2, 5, 6, 7, 8 и части 3 статьи 250, статей 251, 252, 272 - 291,
пункта 2 части 1 и частей 2 и 3 статьи 292, статей 293 - 299, части 1 статьи
300, статей 302 - 307, частей 1 - 3 статьи 308, статей 309 - 315, 327 - 332, 334
- 340, частей 1 - 3 статьи 341, статей 342, 344 - 358, 360 - 366, 368 - 370, 372
- 379 и 383 настоящего Кодекса. До регистрации в коммерческом регистре правление
акционерного общества обладает правами как правления, так и совета, если иное не
предусмотрено уставом акционерного общества. Если устав коммерческого
товарищества или договор о создании товарищества противоречит закону, то
применяются положения закона. На члена правления не зарегистрированного в
коммерческом регистре акционерного общества распространяется предусмотренная
статьей 327 настоящего Кодекса ответственность члена совета в случае, если в
акционерном обществе нет совета. (Закон от 28.05.1996)
(2.1) Личная ответственность, предусмотренная статьями 187, 315 и частью 2
статьи 506 настоящего Кодекса, применяется к руководителю предприятия,
зарегистрированного в регистре предприятий, в случае, если он не докажет, что во
время совершения сделки или несовершения действия он не являлся руководителем
предприятия. (Закон от 05.06.1997)
(2.2) Положения статей 363.1 - 363.10 применяются только в отношении акционерных
обществ, акции которых зарегистрированы в Эстонском центральном регистре ценных
бумаг. (Закон от 17.10.2001)
(3) До регистрации коммерческого товарищества в коммерческом регистре управление
ТОО и акционерными обществами, все паи или акции которых принадлежат
государству, осуществляется с учетом установленных Правительством Республики
особенностей. (Закон от 28.05.1996)
(4) До регистрации в коммерческом регистре в компетенцию общего собрания
акционерного общества помимо функций, установленных в части 1 статьи 298, входит
также решение иных вопросов, переданных уставом акционерного общества в
компетенцию общего собрания.
(5) До вступления в силу требований, указанных в четвертом предложении части 2
статьи 180 и в части 4 статьи 308, состав правлений ТОО и акционерных обществ,
зарегистрированных в коммерческом регистре, должен быть приведен в соответствие
с названными требованиями к 1 сентября 1997 года.
(6) До 1 сентября 1999 года правления ТОО и акционерных обществ могут
приобретать и отчуждать от имени ТОО или акционерного общества недвижимые вещи,
строения как движимые вещи, а также доли участия в других коммерческих
товариществах (паи, акции) только по решению совета, а при отсутствии такового -
по решению собрания участников или общего собрания акционеров, если иное не
предусмотрено уставом ТОО или акционерного общества. Указанное ограничение
действует в отношении третьих лиц.
(7) В отношении отчетных периодов, начавшихся до 1 января 2005 года, и в
отношении составленных за указанные периоды отчетов применяются положения части
1 статьи 97, части 2 статьи 155, части 2 статьи 179, части 2 статьи 225, части 4
статьи 332, части 11 статьи 335 и части 5 статьи 388 настоящего Кодекса в
редакции, действующей до 1 декабря 2005 года. (Закон от 27.10.2005)
(8) В отношении объединения, разъединения и преобразования, начатого до 1
декабря 2005 года, применяются положения части 2 статьи 400, части 2 статьи 443,
части 3 статьи 480 и части 2 статьи 485 настоящего Кодекса в редакции,
действующей до 1 декабря 2005 года. (Закон от 27.10.2005)
Статья 507. Предприятия, деятельность которых не регулируется настоящим Кодексом
(1) Предприятия, учрежденные на основании правовых актов, действовавших до
вступления в силу настоящего Кодекса, и не рассматриваемые им в качестве
предпринимателя, подлежат к 1 сентября 1997 года преобразованию согласно статье
509 настоящего Кодекса либо прекращению. Учреждение таких предприятий,
преобразование в такие предприятия, объединение с ними, а также разделение на
такие предприятия после 1 сентября 1995 года не допускается.
(2) К предприятиям, учрежденным на основании правовых актов, действовавших до
вступления в силу настоящего Кодекса, и не рассматриваемым им в качестве
предпринимателя, применяются положения правовых актов, касающихся этих
предприятий.
(3) Если предприятие, учрежденное на основании правовых актов, действовавших до
вступления в силу настоящего Кодекса, к 1 сентября 1997 года не будет
преобразовано или прекращено, оно подлежит принудительному прекращению в
порядке, установленном статьей 513 настоящего Кодекса.
Статья 508. Учреждение предприятия до вступления в силу настоящего Кодекса
Предприятие, учрежденное до 1 сентября 1995 года, может вноситься в Регистр
предприятий, учреждений и организаций Эстонской Республики (далее - регистр
предприятий), если разрешение на учреждение этого предприятия выдано до 1
сентября 1995 года и заявление о регистрации в регистре подано не позднее 10
сентября 1995 года.
Статья 509. Объединение, разделение и преобразование
(1) Объединение, разделение и преобразование коммерческих товариществ,
зарегистрированных в коммерческом регистре, осуществляется в порядке,
установленном настоящим Кодексом. Зарегистрированное в коммерческом регистре
коммерческое товарищество не может объединяться с коммерческим товариществом, не
зарегистрированным в коммерческом регистре. (Закон от 28.05.1996)
(2) Предприятие, не зарегистрированное в коммерческом регистре, может
преобразовываться в предусмотренного настоящим Кодексом предпринимателя или иным
предусмотренным настоящей статьей способом. При преобразовании предприятий, не
зарегистрированных в коммерческом регистре, применяются положения статей 478 -
482, 485 - 487, 489 - 495, 498, 500 и 504 настоящего Кодекса. При преобразовании
не зарегистрированных в коммерческом регистре предприятий не применяется срок,
указанный в первом предложении части 1 статьи 485. (Закон от 28.05.1996)
(3) Преобразование, объединение и разделение государственных предприятий
(riigiettevte, riiklik ettevte), государственных малых предприятий и иных
принадлежащих государству предприятий, а также народных и арендных предприятий и
государственных фондов осуществляется на основании распоряжений Правительства
Республики и в установленном им порядке. (Закон от 28.05.1996; от 17.06.1998)
(4) Муниципальные предприятия могут преобразовываться в ТОО, акционерные
общества или учреждения местного самоуправления. Решение о преобразовании
муниципального предприятия принимает волостное или городское собрание и
преобразование организует волостная или городская управа. (Закон от 28.05.1996)
(5) Государственные предприятие (riigiettevte, riiklik ettevte) могут
преобразовываться в ТОО, акционерные общества, публично-правовые юридические
лица или государственные учреждения. (Закон от 28.05.1996)
(6) Арендные предприятия, народные предприятия и государственные малые
предприятия могут преобразовываться в ТОО или акционерные общества. (Закон от
28.05.1996)
(7) При преобразовании держателю коммерческого регистра необходимо представить
документы, указанные в пунктах 1 - 4 и 6 - 8 части 1 статьи 485, а в случае
преобразования в акционерное общество - также заключение аудитора о наличии или
отсутствии у акционерного общества чистых активов, соответствующих акционерному
капиталу. В случае преобразования в ТОО приложение заключения аудитора
необходимо в том случае, если товарищество соответствует условиям, при которых
предусмотрена аудиторская проверка. (Закон от 28.05.1996)
(8) Предприятия, не зарегистрированные в коммерческом регистре, могут
объединяться путем учреждения нового коммерческого товарищества, которое
регистрируется в коммерческом регистре, а также путем объединения одного
предприятия с другим. При объединении предприятий применяются соответственно
положения статей 391 - 393, 397, 398, 400, 401, 403, 405 - 410, 412 - 417, 421 -
433 настоящего Кодекса. При объединении предприятий, не зарегистрированных в
коммерческом регистре, не применяются положения первого предложения части 1
статьи 400. Держателю коммерческого регистра следует дополнительно представить
заключение аудитора о наличии или отсутствии у регистрируемого в коммерческом
регистре акционерного общества чистых активов, соответствующих акционерному
капиталу. При регистрации в коммерческом регистре ТОО приложение заключения
аудитора необходимо в том случае, если товарищество соответствует условиям, при
которых предусмотрена аудиторская проверка. (Закон от 28.05.1996)
(9) Преобразование или объединение в предусмотренное настоящим Кодексом
коммерческое товарищество считается состоявшимся с даты регистрации
коммерческого товарищества в коммерческом регистре. При преобразовании
государственных предприятий (riigiettevte, riiklik ettevte), государственных
малых предприятий, государственных фондов или муниципальных предприятий в
коммерческие товарищества имущество, переданное им государством на правовом
основании, имущество, приобретенное на базе этого имущества или иным способом и
находящееся в их законном владении в момент регистрации в коммерческом регистре,
считается перешедшим из государственной собственности в собственность
коммерческого товарищества с момента регистрации коммерческого товарищества.
Действие этого положения распространяется также на случаи регистрации
государственных фондов или муниципальных предприятий в качестве фондов, имеющих
статус частноправовых юридических лиц, в регистре некоммерческих объединений и
фондов, имеющих статус частноправовых юридических лиц. (Закон от 28.05.1996; от
17.12.1997; от 17.02.1998)
(9.1) Положения, содержащиеся во втором предложении части 9 настоящей статьи, в
случае объединения предприятий, указанных в части 9 настоящей статьи,
применяются к коммерческому товариществу, к которому переходит имущество,
находящееся во владении объединяющихся предприятий. (Закон от 28.05.1996; от
17.12.1997)
(9.2) В случае разделения государственного предприятия (riigiettevte) на
основании части 3 настоящей статьи порядок перехода находящегося в его владении
имущества в собственность коммерческого товарищества устанавливается
Правительством Республики. (Закон от 28.05.1996; от 17.12.1997)
(10) При преобразовании или объединении предприятий, не зарегистрированных в
коммерческом регистре, в предпринимателя, предусмотренного настоящим Кодексом,
передаваемое новым предпринимателям имущество не облагается подоходным налогом и
налогом с оборота. (Закон от 28.05.1996)
(11) Полное или коммандитное товарищество, не зарегистрированное в коммерческом
регистре, не может преобразовываться в ТОО или в акционерное общество. (Закон от
28.05.1996)
(12) Государственный фонд может преобразовываться в ТОО, акционерное общество,
фонд, имеющий статус частноправового юридического лица, или публично-правовое
юридическое лицо. Заявление государственного фонда, преобразуемого в ТОО или
акционерное общество, должно быть подано держателю коммерческого регистра не
позднее 1 сентября 1997 года, заявление государственного фонда, преобразуемого в
фонд, имеющий статус частноправового юридического лица, должно быть подано
держателю регистра некоммерческих объединений и фондов, имеющих статус
частноправовых юридических лиц, не позднее 1 октября 1998 года. (Закон от
17.12.1997)
Статья 510. Преобразование в предприятие предпринимателя - физического лица
(1) Не зарегистрированное в коммерческом регистре ТОО или акционерное общество,
все паи или акции которого принадлежат одному участнику или акционеру -
физическому лицу, может по решению собрания участников или общего собрания
акционеров быть преобразовано в предприятие этого предпринимателя - физического
лица. Названное преобразование допускается и считается состоявшимся при условии
регистрации предпринимателя - физического лица в коммерческом регистре.
(2) При преобразовании принадлежащее ТОО или акционерному обществу имущество
вместе с обязательствами переходит к предпринимателю - физическому лицу,
являющемуся его участником или акционером.
(3) В решении о преобразовании определяются фирменное наименование
предпринимателя - физического лица и место нахождения его предприятия, а также
иные необходимые для преобразования меры.
(4) Для внесения в коммерческий регистр записи о преобразовании и регистрации
предпринимателя - физического лица последний подает заявление. К заявлению
прилагаются:
1) решение о преобразовании;
2) принятый за основу преобразования баланс.
(5) Держатель регистра может внести в регистр запись о преобразовании только в
случае, если принятый за основу преобразования баланс составлен не ранее чем за
восемь месяцев до подачи заявления в коммерческий регистр. К составлению баланса
применяются положения, относящиеся к составлению отчета за хозяйственный год.
(6) После внесения в коммерческий регистр записей о преобразовании и
предпринимателе - физическом лице имущество ТОО или акционерного общества
переходит к предпринимателю - физическому лицу. ТОО или акционерное общество
прекращается внесением в регистр записи о преобразовании.
(7) Предприниматель - физическое лицо может пользоваться фирменным наименованием
ТОО или акционерного общества при условии соблюдения требований статьи 8
настоящего Кодекса.
Статья 511. Заявление о регистрации в коммерческом регистре
(1) Предприниматель, учрежденный до 1 сентября 1995 года и зарегистрированный в
регистре предприятий, регистрируется в коммерческом регистре по его заявлению.
(2) В заявлении о регистрации в коммерческом регистре следует указать
предусмотренные законом данные предпринимателя и к заявлению приложить
предусмотренные законом документы, а также свидетельство о его регистрации в
регистре предприятий. Заявление подписывают все члены правления коммерческого
товарищества или участники, управомоченные представлять товарищество. (Закон от
28.05.1996)
(3) Для регистрации в коммерческом регистре устав коммерческого товарищества
должен быть приведен в соответствие с положениями настоящего Кодекса.
(4) Заявление о регистрации в коммерческом регистре предприятия,
регистрированного в регистре предприятий, в той же организационно-правовой форме
или в преобразованном или объединенном виде, лицо, компетентное выносить
постановление о внесении в регистр соответствующей записи, должно рассмотреть в
шестимесячный срок со дня подачи заявления. Заявления рассматриваются в порядке
их поступления. По уважительным причинам заведующий регистровым отделом суда
может разрешить рассмотрение заявления вне очереди. Уважительной причиной
признается в первую очередь удостоверенное участие в сделке, по которой
соответствующее физическое лицо или юридическое лицо согласно Закону о земельной
реформе (RT 1991, 34, 426; RT I 1996, 41, 796; 1997, 13, 210; 37/38, 570; 81,
1363) должно быть зарегистрировано в коммерческом регистре. (Закон от
17.12.1997; от 12.10.2005)
(5) В случае временной неравной рабочей нагрузки регистровых отделов уездных
судов министр юстиции может в служебных интересах прикомандировать помощников
судей или секретарей регистра из регистровых отделов, имеющих меньшую нагрузку,
к регистровым отделам, имеющим большую нагрузку, для исполнения служебных
обязанностей на срок до одного месяца. Командированным помощникам судей и
секретарям регистра возмещаются расходы по найму жилья и путевые расходы, а
также выплачивается дополнительное вознаграждение в размере, определенном
министром юстиции, но не менее 25% и не более 50% от должностного оклада. (Закон
от 10.12.2008)
Статья 511.1. Внесение держателем регистра изменений в данные о месте жительства
или месте нахождения либо адресные данные
В случае изменения данных местожительства или местонахождения лица либо его
адресных данных, установленных частями 3 – 5.1 статьи 62 настоящего Кодекса,
держатель регистра делает записи о внесении изменений по каждому предпринимателю
отдельно, внося одновременно изменения в другие данные регистра, касающиеся
предпринимателя. При наличии технических возможностей исправление адресных
данных можно произвести также автоматически согласно порядку, установленному
министром юстиции. (Закон от 06.12.2006)
Статья 511.2. Изменение района обслуживания держателя регистра
(1) В случае изменения района обслуживания держателя регистра применяются
положения части 1 и 2 статьи 57 настоящего Кодекса в той мере, в какой внесение
данных регистра не автоматизировано. Министр юстиции имеет право издать
постановление для внесения данных в регистр автоматизированным способом. (Закон
от 22.02.2005)
(2) В случае изменения района обслуживания держателя регистра предприниматель -
физическое лицо не должен изменять свое фирменное наименование, если оно похоже
до степени введения в заблуждение на иное внесенное держателем регистра в новом
районе обслуживания или на исключенное из коммерческого регистра не менее трех
лет назад наименование, при условии, что местонахождение его предприятия после
изменения района обслуживания остается в существующем уезде. (Закон от
22.02.2005)
Статья 511.3. Внесение отметки о регистрации акций или паев в Эстонском
центральном регистре ценных бумаг
При наличии технических возможностей отметка о регистрации акций или паев в
Эстонском центральном регистре ценных бумаг может быть автоматически внесена в
регистрационную карточку на основании данных, полученных от Эстонского
центрального регистра ценных бумаг, в установленном министром юстиции порядке.
(Закон от 15.11.2006)
Статья 511.4. Внесение в коммерческий регистр предпринимателей-физических лиц,
зарегистрированных в регистре налоговых субъектов
(1) Предприниматели-физические лица, зарегистрированные в регистре налоговых
субъектов, вносятся в коммерческий регистр на основании поданного ими заявления.
Заявление можно подать с 1 января по 31 декабря 2009 года. Государственная
пошлина за подачу заявления не взимается. (Закон от 04.06.2008)
(2) Дополнительно к данным, установленным в настоящем Кодексе, в заявлении о
внесении в коммерческий регистр следует указать также данные о регистрации
предпринимателя-физического лица в регистре налогоплательщиков. В коммерческий
регистр вносится первоначальная дата регистрации предпринимателя-физического
лица в регистре налогоплательщиков. (Закон от 04.06.2008)
(3) Заявление о внесении в коммерческий регистр рассматривается в течение срока,
установленного в части 1 статьи 53 настоящего Кодекса. Если заявление подано в
течение 5 последних месяцев срока, установленного в части 1 настоящей статьи,
заявление рассматривается в течение 10 рабочих дней после даты подачи заявления.
(Закон от 04.06.2008)
(4) Держатель регистра немедленно сообщает в Налогово-Таможенный департамент
данные о предпринимателях-физических лицах, заявления которых о внесении в
коммерческий регистр были удовлетворены, а после 31 декабря 2009 года - данные о
предпринимателях, заявления которых не были удовлетворены. (Закон от 04.06.2008)
(5) Предприниматели-физические лица, заявления которых для внесения в
коммерческий регистр было удовлетворено или которые к сроку, установленному в
части 1 настоящей статьи, не представили заявление о внесении в коммерческий
регистр или заявление которых о внесении в коммерческий регистр не было
удовлетворено, исключаются из регистра налогоплательщиков. Налогово-Таможенный
департамент извещает предпринимателя-физическое лицо об его исключении из
регистра налогоплательщиков. (Закон от 04.06.2008)
Статья 512. Филиал иностранного коммерческого товарищества
(1) Филиал или представительство иностранного коммерческого товарищества,
зарегистрированное в регистр предприятий до 1 сентября 1995 года, регистрируется
по заявлению предпринимателя в коммерческом регистре в качестве филиала.
(2) Заявление подписывает заведующий филиалом или представительством. К
заявлению прилагаются касающиеся филиала документы, предусмотренные законом.
(3) С 1 сентября 1995 года филиал иностранного коммерческого товарищества
утрачивает права юридического лица.
Статья 513. Исключение из регистра
(1) При регистрации в коммерческом регистре предпринимателя, зарегистрированного
в регистре предприятий, в запись в последнем вносится соответствующая отметка на
основании уведомления держателя коммерческого регистра. (Закон от 05.06.1997)
(2) Предприятия, зарегистрированные в регистре предприятий, которые к 1 сентября
1997 года не зарегистрированы в качестве предпринимателя в коммерческом регистре
или не подавшие к этому сроку держателю коммерческого регистра заявления о
регистрации в коммерческом регистре, а также предприятия, заявления которых о
регистрации в коммерческом регистре отклонены, считаются принудительно
прекращенными. (Закон от 05.06.1997)
Представительские права правления (или заменяющего его органа) прекращенного в
принудительном порядке предприятия сохраняются до момента назначения судом
ликвидатора, объявления банкротства или исключения соответствующего предприятия
из регистра. До этого момента изменения в состав правления или заменяющего его
органа могут вноситься только по уважительным причинам и с разрешения суда.
Уважительными причинами признаются в первую очередь:
1) продолжительное или тяжелое заболевание, вследствие которого выполнение
обязанностей члена правления или заменяющего его органа становится невозможным;
2) смерть члена правления или заменяющего его органа, признание его безвестно
отсутствующим или умершим, а равно недееспособным;
3) вступление в законную силу приговора суда, которым назначено наказание,
связанное с лишением свободы;
4) вступление в законную силу приговора суда, которым член правления или
заменяющего его органа лишен права заниматься определенной деятельностью;
5) выезд члена правления или заменяющего его органа на постоянное жительство за
границей.
Изменения в составе правления или заменяющего его органа вступают в силу с даты
их регистрации в регистре предприятий. (Закон от 21.10.1997)
(3) Держатель регистра предприятий публикует в официальном издании "Официальные
сообщения" сообщение о принудительном прекращении предпринимателя. Если
держатель коммерческого регистра выносит по заявлению предпринимателя о
регистрации в коммерческом регистре решение об отклонении заявления после 1
сентября 1997 года, то держатель коммерческого регистра сам публикует сообщение
в официальном издании "Официальные сообщения". В сообщении о прекращении следует
указать, что в четырехмесячный срок с даты публикации сообщения кредиторы,
акционеры, участники и члены могут представить в суд по месту нахождения
предприятия свои требования о назначении ликвидаторов или об объявлении
банкротства. (Закон от 05.06.1997; от 20.01.1999)
(3.1) В четырёхмесячный срок с даты публикации сообщения, указанного в части 3
настоящей статьи, кредиторы, акционеры, участники или члены могут подать в суд
по месту нахождения предприятия заявление о назначении ликвидаторов или
заявление об объявлении банкротства. Суд может назначить ликвидатором
предприятия в первую очередь руководителя предприятия, зарегистрированного в
регистре предприятий, который обязан принять на себя обязанности ликвидатора, за
исключением случаев, когда отказ обусловлен уважительной причиной, указанной в
части 2 настоящей статьи. В заявлении о проведении ликвидации следует указать:
1) сведения о принудительно прекращенном предприятии, о проведении ликвидации
которого ходатайствуют в заявлении, в том числе ссылку на номер "Riigi Teataja
Lisa", где было опубликовано сообщение о принудительном прекращении;
2) имя и наименование, место жительства или нахождения и почтовый адрес
заявителя;
3) ходатайство о назначении ликвидатором определенного лица, его имя, место
жительства и почтовый адрес;
4) сведения о размере требования, послужившего основой для заявления, основании
его предъявления и сроке платежа по нему - если заявление подаёт кредитор; в
таком случае к заявлению прилагаются доказательства в подтверждение
существования требования.
К заявлению нужно приложить согласие лица, о назначении которого ликвидатором
ходатайствуют в заявлении, за исключением случаев ходатайства о назначении
ликвидатором руководителя предприятия, зарегистрированного в регистр
предприятий. К заявлению следует также прилагать справку об уплате
государственной пошлины.
Если суд уже назначил ликвидатора принудительно прекращенного предприятия, то
поступающие после этого заявления о проведении ликвидационного производства
рассматриваются в качестве уведомлений о требованиях, и суд передаёт их
ликвидатору. Лицо, подавшее в суд заведомо ложное заявление о проведении
ликвидации, должно возместить вред, причинённый этим предприятию, его
кредиторам, акционерам, участникам или членам. (Закон от 17.06.1998)
(3.2) Принудительно прекращенное предприятие не может:
1) распределять между участниками, акционерами, членами или предпринимателями
прибыль (дивиденды);
2) отчуждать, сдавать в аренду и обременять ограниченными вещными правами
принадлежащие предприятию недвижимые вещи, подлежащие внесению в государственный
регистр движимые вещи (здания, транспортные средства и т.д.), а также долю
участия в других коммерческих товариществах (паи, акции);
3) изменять устав;
4) изменять размер паевого или акционерного капитала или взносов (вкладов)
участников;
5) учреждать юридические лица.
Ограничения, установленные пунктом 2 данной части, действуют до момента
назначения судом ликвидаторов или объявления банкротства. Действие ограничений,
установленных пунктом 2 данной части, распространяется на третьих лиц. (Закон от
21.10.1997)
(4) Утратила силу.
(5) Если кредиторы, участники, акционеры или члены не предъявят свои требования
в течение срока, указанного в части 3 настоящей статьи, или если ликвидация
завершена, предприятие считается прекращенным и исключается из регистра. (Закон
от 05.06.1997)
Для завершения ликвидации ликвидатор представляет держателю регистра предприятий
заключительный баланс, а также подает заявление об исключении предприятия из
регистра и о внесении в регистр отметки о хранителе документов ликвидированного
предприятия. Если предприятие прекращено вследствие несообщения о требованиях,
то руководитель предприятия, который на момент прекращения предприятия
зарегистрирован в регистре предприятий, считается хранителем документов
ликвидированного предприятия, и держатель регистра предприятий вносит
соответствующую отметку в регистр предприятий. (Закон от 21.10.1997)
(6) При регистрации учрежденного до 1 сентября 1995 года коммерческого
товарищества или его филиала в коммерческом регистре в последнем делается
отметка о том, что коммерческое товарищество или филиал были зарегистрированы в
регистре предприятий, с указанием его прежнего регистрационного номера. (Закон
от 05.06.1997)
(7) Филиал или представительство иностранного коммерческого товарищества, не
зарегистрированное к 1 сентября 1997 года в коммерческом регистре, или о
регистрации которого к указанному сроку не подано заявление держателю
коммерческого регистра либо заявление о регистрации которого в коммерческом
регистре отклонено, исключается из регистра предприятий держателем этого
регистра, за исключением случаев с филиалом или представительством кредитного
учреждения иностранного государства. (Закон от 05.06.1997)
(8) Министр юстиции может своим постановлением установить более точный порядок
осуществления принудительного прекращения, упомянутого в настоящей статье.
Министр юстиции своим постановлением устанавливает порядок назначения
ликвидаторам вознаграждения и его предельные ставки. (Закон от 05.06.1997; от
21.10.1997)
Статья 514. Утратила силу. (Закон от 11.12.2008)
Статья 515. Права, предоставляемые акциями разных видов
(1) Права, предоставляемые выпущенными до 1 сентября 1995 года акциями и не
соответствующие положениям настоящего Кодекса, сохраняют свое действие. Эти
права должны быть указаны в уставе акционерного общества. (Закон от 28.05.1996)
(2) Права учредителей и акционеров, не связанные с акциями, с 1 сентября 1995
года являются ничтожными.
Статья 516. Номинальная стоимость пая
Паи в учрежденных до 1 сентября 1995 года ТОО, номинальная стоимость которых
менее установленной в статье 148 настоящего Кодекса, сохраняют действие. (Закон
от 28.05.1996)
Статья 517. Фирменное наименование
(1) При регистрации предпринимателя в коммерческом регистре держатель регистра
делает запросы в регистр предприятий о регистрации того же либо подобного
наименования в соответствующих регистрах.
(2) В коммерческий регистр не вносится фирменное наименование, которое (либо
сходное с ним до степени введения в заблуждение) уже было зарегистрировано в
регистре предприятий другим предпринимателем. (Закон от 28.05.1996)
(3) Утратила силу. (Закон от 14.11.2001)
Статья 518. Контроль над паевым и акционерным капиталом
(1) При регистрации в коммерческом регистре ТОО или акционерного общества,
зарегистрированного в регистре предприятий, в той же организационно-правовой
форме следует представить баланс ТОО или акционерного общества, составленный по
состоянию не ранее чем за шесть месяцев до подачи заявления о регистрации в
коммерческом регистре. В балансе должен быть отражен размер паевого или
акционерного капитала, отметка о котором вносится в регистр. (Закон от
28.05.1996)
(2) К балансу акционерного общества, указанному в части 1 настоящей статьи,
следует приложить заключение аудитора о наличии или отсутствии у акционерного
общества чистых активов, соответствующих акционерному капиталу. К балансу ТОО
заключение аудитора следует прилагать в том случае, если ТОО соответствует
условиям, при которых предусмотрена аудиторская проверка.
(3) Решение об изменении размера паевого или акционерного капитала в целях
регистрации коммерческого товарищества в коммерческом регистре может приниматься
независимо от предусмотренных уставом ограничений в части изменения размера
капитала. Изменение размера капитала не требуется предварительно регистрировать
в регистре предприятий. (Закон от 28.05.1996)
Статья 519. Размер паевого или акционерного капитала
(1) С 1 сентября 1995 года размер паевого капитала учреждаемого и
регистрируемого в коммерческом регистре ТОО должен составлять не менее 10 000
крон и размер акционерного капитала акционерного общества - не менее 100 000
крон. (Закон от 16.06.1999)
(2) С 1 сентября 1999 года размер паевого капитала ТОО должен соответствовать
размеру, установленному статьей 136 настоящего Кодекса, и размер акционерного
капитала акционерного общества - размеру, установленному статьей 222 настоящего
Кодекса. (Закон от 16.06.1999)
(3) ТОО, размер паевого капитала которого составляет менее 40 000 крон, или
акционерное общество, размер акционерного капитала которого составляет менее 400
000 крон, считается принудительно прекращенным, если:
1) оно не подало до 1 сентября 1999 г. держателю коммерческого регистра
заявление об увеличении паевого или акционерного капитала до указанного размера,
либо
2) оно не подало до 1 сентября 1999 г. держателю коммерческого регистра
заявление о своём преобразовании, либо
3) его заявление, указанное в пункте 1 или 2 настоящей части, отклонено после 1
сентября 1999 г. (Закон от 16.06.1999)
(4) К коммерческому товариществу, которое считается принудительно прекращённым
на основании части 3 настоящей статьи, применяются положения статьи 513
настоящего Кодекса, причём при применении положений вместо регистра предприятий
используется понятие коммерческий регистр и возложенные данными положениями на
держателя регистра предприятий обязанности выполняет держатель коммерческого
регистра. (Закон от 16.06.1999)
Статья 520. Учреждение коммерческого товарищества
(1) Учредители коммерческого товарищества, совершая действия от имени
товарищества при его учреждении, обязаны пользоваться предполагаемым фирменным
наименованием товарищества с примечанием “в состоянии учреждения”. В дополнение
к вышеуказанному учреждаемое коммерческое товарищество обозначается номером, под
которым процедура удостоверения учредительной сделки зарегистрирована в банке
данных государства и самоуправления, в случае ненотариальной учредительной
сделки – учредительным номером, присвоенным учредителям в информационной системе
коммерческого регистра в Интернете. (Закон от 06.12.2006)
(1.1) Порядок формирования указанного в части 1 настоящей статьи номера
процедуры удостоверения и учредительного номера устанавливается постановлением
министра юстиции. (Закон от 06.12.2006)
(2) Для внесения неденежных вкладов с учреждаемым коммерческим товариществом
заключается договор о передаче предмета вклада. Договор должен составляться в
письменной форме, если законом в отношении передачи определенных предметов не
установлена обязательность нотариально удостоверенной или заверенной формы.
(Закон от 14.11.2001)
(3) Утратила силу. (Закон от 06.12.2006)
(4) Для внесения денежных вкладов в ТОО или акционерное общество учредители,
пользуясь фирменным наименованием с примечанием “в состоянии учреждения” и
номером, указанными в части 1 настоящей статьи, открывают от имени учреждаемого
коммерческого товарищества банковский счет в эстонском кредитном учреждении,
которым можно распоряжаться от имени коммерческого товарищества после внесения
последнего в коммерческий регистр. Учредители могут предоставить нотариусу
полномочия для открытия банковского счета. (Закон от 04.06.2008)
(4.1) При учреждении коммерческого товарищества в ходе ускоренного производства
денежный вклад вносится на депозитный счет держателя регистра или на банковский
счет, указанный в части 4.1 статьи 15 Закона о противодействии отмыванию денег и
финансированию терроризма. При внесении вклада следует использовать фирменное
наименование с примечанием “в состоянии учреждения” и номер, которые указаны в
части 1 настоящей статьи. Если коммерческое товарищество вносит вклад на
депозитный счет держателя регистра, то не позднее, чем в течение одного года
после своего внесения в регистр, оно ходатайствует о возврате вклада на свой
банковский счет в кредитном учреждении, в случае же превышения указанного срока
вклад поступает в состав доходов государства. Вклад подлежит возврату в течение
5 рабочих дней после подачи корректно составленного ходатайства. (Закон от
04.06.2008)
(4.2) Министр юстиции устанавливает своим постановлением порядок подачи
ходатайства о возврате вклада, указанного в части 41 настоящей статьи, и
технические требования к нему, а также назначает подведомственное Министерству
юстиции учреждение, которое осуществляет возврат вкладов и которому следует
представлять ходатайства о возврате вкладов. (Закон от 06.12.2006)
(5) В случае, если коммерческое товарищество в регистре не регистрируется,
распоряжаться движимыми вещами, внесенными от имени товарищества в регистр, или
недвижимыми вещами, внесенными в крепостную книгу, а также банковским счетом,
указанным в части 4.1 статьи 15 Закона о противодействии отмыванию денег и
финансированию терроризма, можно только в порядке, определенном постановлением
суда. Также в порядке, определенном постановлением суда, осуществляется возврат
вкладов в паевой или акционерный капитал, уплаченных на депозитный счет
держателя регистра или на банковский счет, открытый на имя учреждаемого
коммерческого товарищества, если коммерческое товарищество не регистрируется в
регистре, или возврат переплаты в паевой или акционерный капитал, если на
депозитный или банковский счет уплачена сумма, превышающая паевой или
акционерный капитал. Суд выносит постановление на основании заявления
учредителей. В заявлении следует указать причины неучреждения или внесения
переплаты, каким именно учредителям и в каком объеме предоставить право
распоряжения и кто и в каком объеме внес вклады. Вклад, внесенный на депозитный
счет держателя регистра, остается в доходах государства, если заявление о его
возврате не будет подано в течение двух лет, считая с даты внесения вклада или
переплаты. (Закон от 04.06.2008)
(5.1) Кредитное учреждение немедленно извещает держателя регистра о своем
несогласии заключить договор о расчетах в отношении банковского счета,
указанного в части 4.1 статьи 15 Закона о противодействии отмыванию денег и
финансированию терроризма, или о невыполнении со стороны коммерческого
товарищества обязательства, установленного во втором предложении вышеуказанного
положения. Решение о возврате вкладов в паевой или акционерный капитал,
уплаченных на банковский счет, открытый на имя учреждаемого коммерческого
товарищества, принимает держатель регистра судебным постановлением в
соответствии с частью 4 статьи 27 Закона о противодействии отмыванию денег и
финансированию терроризма. Держатель регистра назначает коммерческому
товариществу месячный срок для внесения нового вклада в паевой или акционерный
капитал. Если в течение назначенного срока коммерческое товарищество не
подтвердит уплату указанного вклада, держатель регистра принимает решение о
принудительном прекращении деятельности коммерческого товарищества. (Закон от
04.06.2008)
(5.2) Если на основании части 1 статьи 40 Закона о противодействии отмыванию
денег и финансированию терроризма Бюро данных об отмывании денег вынесло
предписание об установлении ограничений на распоряжение банковским счетом,
указанным в части 4.1 статьи 15 вышеуказанного Закона, то в регистрационной
карточке указывается соответствующая отметка. Отметка в регистрационной карточке
погашается на основании соответствующего ходатайства Бюро данных об отмывании
денег. Если в соответствии с частью 4 статьи 40 Закона о противодействии
отмыванию денег и финансированию терроризма Бюро данных об отмывании денег не
отменяет ограничение на распоряжение счетом, оно извещает об этом держателя
регистра. На основании указанного извещения держатель регистра в порядке,
установленном в части 5.1 настоящей статьи, инициирует принудительную ликвидацию
коммерческого товарищества. (Закон от 04.06.2008)
(6) Утратила силу. (Закон от 06.12.2006)
Статья 521. Лицензии и разрешения на деятельность
Утратила силу. (Закон от 06.12.2006)
Статья 521.1. Обновление данных, касающихся зарегистрированного в коммерческом
регистре вида деятельности
(1) Исключение из коммерческого регистра зарегистрированного в нем вида
деятельности предпринимателя держатель регистра производит без заявления для
внесения записи и постановления о записи, если данные о виде деятельности
представлены держателю регистра в соответствии с частями 5 и 6 статьи 4
настоящего Кодекса. Статья 61 настоящего Кодекса и второе предложение статьи 599
Гражданского процессуального кодекса не применяются в отношении исключения и
государственная пошлина за исключение не взимается. (Закон от 06.12.2006)
(2) Предпринимателю, вид деятельности которого зарегистрирован в коммерческом
регистре, держатель регистра направляет запрос и назначает срок для
представления извещения о виде деятельности. (Закон от 06.12.2006)
(3) В адрес коммерческого товарищества, обязанного представлять держателю
регистра свой отчет за хозяйственный год, запроса не делают. Изменения в данные,
касающиеся вида деятельности, которой занимается подобное товарищество, вносятся
на основании отчета за хозяйственный год. (Закон от 06.12.2006)
Статья 522. Реорганизация работы регистра предприятий
(1) Правительство Республики организует реорганизацию работы регистра
предприятий с связи с введением в действие коммерческого регистра.
(2) Утратила силу. (Закон от 17.06.1998)
Статья 523. Отчетность и аудитор
(1) К акционерному обществу, зарегистрированному в коммерческом регистре, не
применяются положения части 4 статьи 2 Закона о бухгалтерском учете. Не
зарегистрированное в коммерческом регистре акционерное общество должно иметь
аудитора, если это предусмотрено в соответствии с частью 4 статьи 2 Закона о
бухгалтерском учете или уставом акционерного общества.
(2) Предприниматель, не зарегистрированный в коммерческом регистре, представляет
указанный в статье 24 Закона о бухгалтерском учете отчет за хозяйственный год в
регистр предприятий.
(3) До вступления в силу соответствующего закона порядок и основания
деятельности аудитора, а также предъявляемые к нему требования определяются в
установленном Правительством Республики порядке.
(4) Аудитор несет ответственность за причиненный дачей неправильного заключения,
упомянутого в частях 7 и 8 статьи 509 и части 2 статьи 518 настоящего Кодекса,
вред предпринимателю или третьему лицу. Если вред посредством дачи заключения
причинен несколькими аудиторами, то они несут солидарную ответственность. (Закон
от 05.06.1997)
Статья 523.1. Применение положения об обязанности электронной отчетности
Установленное во втором предложении части 1.1 статьи 97, четвертом предложении
части 4 статьи 179 и в четвертом предложении части 2 статьи 334 настоящего
Кодекса применяется в отношении отчетов за хозяйственный год, составленных за
отчетный период, начинающийся 1 января 2009 года или позднее. (Закон от
04.06.2008)
Статья 524. Утратила силу. (Закон от 17.06.1998)
Статья 525. Секретарь регистра
(1) В штат регистрового отдела может входить секретарь регистра. (Закон от
17.06.1998)
(2) Секретарь регистра является судебным чиновником, который:
1) рассматривает представленные держателю регистра заявления для внесения
записей и составляет по ним проекты постановлений;
2) заверяет верность копий и распечаток:
3) выдает справки, указанные в части 4 статьи 28 настоящего Кодекса;
4) выносит предупредительные постановления, указанные в части 6 статьи 59 и
части 4 статьи 464 Гражданского процессуального кодекса;
5) принимает решение о внесении записи в отношении предпринимателя - физического
лица, за исключением внесения и изменения в коммерческом регистре фирменного
наименования;
6) принимает решение об изменении внесенного в коммерческий регистр и регистр
некоммерческих объединений и фондов адреса, если местонахождение (единица
местного самоуправления) не изменилось;
7) выполняет другие служебные обязанности в установленном министром юстиции
порядке.
(Закон от 11.12.2008)
(3) На должность секретаря регистра может быть назначено лицо, которое не менее
трёх месяцев проработало в качестве технического работника регистрового отдела и
после этого выдержало экзамен на должность секретаря регистра перед
экзаменационной комиссией, образованной министром юстиции. В программу экзамена
входят вопросы из области материального и процессуального права, касающиеся
функций регистрового отдела. (Закон от 17.06.1998)
(4) Секретаря регистра назначает на должность и освобождает от должности
директор суда по предложению начальника регистрового отдела суда. (Закон от
06.12.2006)
Статьи 526 - 540. Не приводятся, так как изменения внесены в соответствующие
законы.
Статья 541. Постановление о применении Кодекса
(1) Правительство Республики в соответствии с настоящим Кодексом может издавать
постановления по применению настоящего Кодекса.
(1.1) Правительство Республики может установить порядок, согласно которому
государственные учреждения будут обязаны пользоваться данными коммерческого
регистра через компьютерную сеть и требовать от лиц представления этих данных им
будет запрещено. Если административный орган или судебное учреждение может
использовать данные коммерческого регистра через компьютерную сеть, то не
применяются положения иных законов в отношении обязанности представления лицом
регистрационной карточки. (Закон от 06.06.2001; от 29.01.2003)
(2) Министр юстиции может издавать постановления, касающиеся организации
деятельности регистровых отделов.
(3) Держателю коммерческого регистра не требуется представлять предусмотренные
настоящим Законом данные в установленном министром юстиции объеме, если
держатель регистра посредством компьютерной сети имеет доступ в Эстонском
центральном регистре ценных бумаг. В качестве данных, собранных в коммерческом
деле, со списком участников, указанным в части 3 статьи 182, и с данными об
акционерах, указанными в части 2 статьи 334 (за исключением адресов пайщиков или
акционеров), можно ознакомиться через коммерческий регистр. (Закон от
14.06.2000; от 15.11.2006)
(4) В объеме, предусмотренном постановлением министра юстиции, коммерческое
товарищество не обязано представлять держателю регистра выписки из крепостной
книги или регистра движимого имущества, если держатель регистра посредством
компьютерной сети имеет доступ к соответствующей базе данных, из которой можно
установить смену собственника в пользу соответствующего коммерческого
товарищества. (Закон от 12.10.2005)
Председатель Рийгикогу Ю.Нугис
Директива Совета и Европейского Парламента 2003/58/ЕС от 15 июля 2003 г.,
изменяющая Директиву Совета 68/151/ЕЭС относительно требований открытости для
некоторых типов обществ (OJ 2003 L 221/13). Изменена была т.н. Первая директива,
гармонизирующая право компаний в Союзе. Эти изменения были вызваны
необходимостью модернизации положений Директивы 1968 г., приспособления их к
сегодняшнему дню, в т.ч. к расширению использования электронной документации в
коммерческой практике и национальных законодательных предписаниях.
1 Директива Европейского Парламента и Совета 2003/58/ЕС, посредством которой в
Директиву 68/151/ЕЭС вносятся изменения относительно требований, предъявляемых к
обнародованию данных со стороны определенного вида коммерческих товариществ (ELT
L221, 04.09.2003, стр. 13 –16).
Директива Европейского Парламента и Совета 2005/56/E О трансграничном
объединении коммерческих товариществ с ограниченной ответственностью (ELT L 310,
25.11.2005, стр. 1 – 9). (Закон от 21.11.2007)
Директива Европейского Парламента и Совета 2006/68/E, посредством которой в
Директиву Совета 77/91/EM вносятся изменения, касающиеся учреждения акционерных
обществ, а также сохранения и изменения их капитала (ELT L 264, 25.09.2006, стр.
32 - 36). (Закон от 20.03.2008)
////////////////////////////