Корпорация ВСМПО-АВИСМА. Годовой отчёт за 2012 год

СОДЕРЖАНИЕ

1. КОРПОРАЦИЯ

Основные этапы истории развития Корпорации

Основы конкурентоспособности Корпорации

Миссия Корпорации

ОАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» на карте мира

2. ОБРАЩЕНИЕ К АКЦИОНЕРАМ

3. СТРАТЕГИЯ РАЗВИТИЯ

4. ПЕРЕЧЕНЬ КРУПНЫХ СДЕЛОК И СДЕЛОК С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ,

СОВЕРШЕННЫХ ОАО «КОРПОРАЦИЯ ВСМПО-АВИСМА» В ОТЧЕТНОМ ГОДУ

5.1 Положение в отрасли

5.2 Финансово-экономические параметры

6. УПРАВЛЕНИЕ РИСКАМИ

7. КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

7.1. Состав Совета директоров, в том числе изменения в составе Совета директоров.

Генеральный директор

7.2 Критерии определения и размер вознаграждения генерального директора и членам

Совета директоров по результатам отчетного года

7.3 Отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов

7.4 Сведения о соблюдении обществом кодекса корпоративного поведения

8. ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ

8.1 Годовая бухгалтерская отчетность (приложение)

8.3 Заключение внешнего аудитора

9. СПРАВОЧНАЯ ИНФОРМАЦИЯ

ОБЩИЕ СВЕДЕНИЯ О КОМПАНИИ

Полное фирменное наименование

Открытое акционерное общество «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»

Public stock company «VSMPO-AVISMA Corporation»

Сокращенное фирменное наименование

ОАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»

«VSMPO-AVISMA Corporation»

Место нахождения

Россия, Свердловская область, г. Верхняя Салда, ул. Парковая, 1

Почтовый адрес

624760, Россия, Свердловская область, г. Верхняя Салда, ул. Парковая, 1

телефон +7(34345) 6 23 66, 2 14 37

факс +7(34345) 2 47 36, 5 15 40

e-mail: info@vsmpo-avisma.ru

Адреса страниц в сети Интернет, используемых эмитентом для раскрытия информации

http://www.vsmpo.ru

http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1641

Полное фирменное наименование структурного подразделения

«АВИСМА» филиал открытого акционерного общества «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»

Сокращенное фирменное наименование

АВИСМА

Место нахождения

Россия, Пермский край, г. Березники, ул. Загородная, 29

Почтовый адрес

618421, Россия, Пермский край, г. Березники, ул. Загородная, 29

телефон +7(3424) 29 36 66

факс +7(3424) 29 39 99

e-mail: avisma@avisma.ru

Полное название обособленного подразделения

Представительство открытого акционерного общества «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»

в г. Москве

Сокращенное фирменное наименование

Представительство ОАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» в г. Москве

Почтовый адрес

119435, Россия, г. Москва, пер. Большой Саввинский, д. 2-4-6, стр. 13

телефон/факс + 7(495) 580 53 91

Сведения о регистраторе, осуществляющем учет прав на ценные бумаги

ОАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»

Полное фирменное наименование

Закрытое акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС»

Сокращенное наименование

ЗАО «СТАТУС»

Почтовый адрес

109544, Россия, г. Москва, ул. Новорогожская, д. 32, стр. 1.

телефон +7(495) 974 83 50

Лицензия

ЗАО «СТАТУС» осуществляет деятельность по ведению реестра владельцев именных

ценных бумаг на основании бессрочной лицензии № 10-000-1-00304, выданной ФСФР

России 12.03.2004.

КРАТКОЕ ОПИСАНИЕ

ОАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»

Открытое акционерное общество

«Корпорация ВСМПО-АВИСМА»

(далее

Общество, Корпорация, ВСМПО-АВИСМА, компания, предприятие) и его дочерние

организации являются одним из ведущих мировых производителей титана.

ОАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» - крупнейший в мире производитель

титановой продукции - слитков и всех видов полуфабрикатов из титановых сплавов.

Также Корпорация производит прессованные изделия из алюминиевых сплавов,

полуфабрикаты из легированных сталей и жаропрочных сплавов на никелевой основе.

Корпорация глубоко интегрирована в мировую авиакосмическую индустрию и является

для многих компаний основным стратегическим поставщиком изделий из титана.

Партнеры Корпорации - более 300 фирм в 49 странах мира, в том числе ведущие мировые

авиастроительные компании.

ОАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» -вертикально интегрированная организация

- лидер на мировом высокотехнологичном рынке титановой продукции: от титановых

слитков до всех видов полуфабрикатов из титановых сплавов.

ОАО

«Корпорация ВСМПО-АВИСМА» располагается в г. Верхняя Салда,

Свердловская область. Основным направлением деятельности Корпорации является

производство титановой продукции. В ее число входят следующие изделия: слитки,

биллеты, слябы, крупные штампованные поковки дисков и лопаток авиационных

двигателей, раскатные кольца, профили, бесшовные и сварные трубы и другое.

Алюминиевый дивизион включает в себя производство слитков, прессованных профилей,

панелей, труб, а также холодно-деформированных труб и труб для атомной

промышленности. Кроме того, Корпорация производит ферротитан, один из самых

распространенных ферросплавов.

АВИСМА является филиалом ОАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» (далее -

АВИСМА) и расположена в г. Березники, Пермский край.

АВИСМА

- химико-металлургическое предприятие, которое занимается

производством титана губчатого. В состав предприятия входит комплекс производства

магния, который далее используется в технологическом процессе восстановления титана

из титансодержащего сырья. Титан губчатый, произведенный в АВИСМА, служит сырьем

для производства титановых изделий ОАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА». Химическая

продукция, выпускаемая АВИСМА, является попутным продуктом при производстве

титана губчатого и имеет множество сфер применения: металлургия и сельское хозяйство,

нейтрализация кислых стоков и катализ в химической промышленности.

Основными заказчиками Корпорации на внутреннем рынке являются: ОАО

«Производственное объединение

«Севмаш», ОАО

«Уфимское моторостроительное

производственное объединение», ФГУП «ММПП «Салют», ОАО «Силовые машины -

ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт», ОАО

«Научно-производственная

корпорация

«Иркут», ОАО

«Калужский Турбинный Завод», ОАО

«КнААПО», АО

«МОТОР СИЧ», ОАО

«РУСПОЛИМЕТ», ОАО

«Воткинский завод», ОАО

«Адмиралтейские верфи», НПО «САТУРН» и другие.

Основные зарубежные заказчики

- Воeing, ЕАDS/Аirbus, Еmbгаег, Rolls-Royce,

SAFRAN, Ргаtt&Whitney и другие.

1. КОРПОРАЦИЯ

Основные этапы истории развития Корпорации

1933 - пуск Завода № 95, основного поставщика полуфабрикатов из алюминия и его

сплавов для развивающегося советского самолетостроения.

1941 - эвакуация завода в г. Верхняя Салда (Свердловская область).

1943 - получен первый магний на Березниковском магниевом заводе (БМЗ, БТМК,

АВИСМА).

1957 - выплавлен первый титановый слиток в Верхнесалдинском металлургическом

производственном объединении (ВСМПО).

1960 - впервые получен губчатый титан в БТМК (АВИСМА).

1960-1990 - развитие титанового производства в ВСМПО и АВИСМА.

1992 - начало реализации стратегии интеграции ВСМПО в мировую экономику.

1998

- ВСМПО и АВИСМА образуют группу компаний, связанных единой

технологической цепочкой - от сырья до конечного продукта.

2003 - создание сети дистрибьюторских компаний за рубежом.

2005 - приобретение контрольного пакета акций трубного завода ЗАО «СЕТАБ»

(г. Никополь, Украина).

2005

- в результате организационно-правовой реорганизации в форме

присоединения ОАО «АВИСМА» к ОАО «ВСМПО» оба предприятия стали единым

юридическим лицом - ОАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА».

2007 - создание совместного предприятия по обработке титановых штамповок

(ОАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» и компания Boeing) - ЗАО «Ural Boeing

Manufacturing».

2007-2009 - расширение сбытовой сети Корпорации: TISA, VSMPO Titan Scandinavia

AB, Швеция; ООО «ВСМПО Титан Украина».

2009 - открытие совместного предприятия Ural Boeing Manufacturing (UBM) в

г. Верхняя Салда (Свердловская область).

2011 - расширение сбытовой сети Корпорации: VSMPO - Tirus (Beijing) Metallic

Materials Limited, Китай; приобретение блокирующего пакета 25 % + 1 акция ОАО

«Уралредмед»; приобретение ООО «ГПК «Титан», владеющего лицензией на разработку

месторождения титан-циркониевых руд в Тамбовской области.

2012 - Расширение сырьевой базы: в состав ОАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»

вошло новое предприятие - Демуринский ГОК, владеющий лицензией на разработку

титано-циркониевого месторождения Волчанское (Днепропетровская область, Украина).

Основы конкурентоспособности Корпорации

Корпорация видит свою сильную сторону в следующих конкурентных

преимуществах:

- Корпорация является вертикально интегрированным производителем титановой

продукции - от сырья до готовых изделий;

- Корпорация имеет сеть дочерних торговых компаний в США, Европе, Азии, что

способствует своевременному и качественному удовлетворению спроса потребителей;

- В настоящее время Корпорация является поставщиком титановых изделий

широкого ассортимента, в том числе крупнейших в мире титановых штамповок;

- Корпорация имеет долгосрочные соглашения с крупными заказчиками, которые

являются лидерами в своих отраслях промышленности;

- Корпорация планомерно инвестирует в расширение и развитие производственных

мощностей, делая ставку на создание производства продукции с глубокой степенью

переработки;

- Корпорация имеет активы в виде патентов, собственных «ноу-хау» и активно ведет

научно-исследовательские разработки, предлагая потребителю новые, более эффективные

сплавы и технологии.

Миссия Корпорации

Максимальное удовлетворение потребности российских и зарубежных заказчиков в

высококачественных и конкурентных по цене изделиях из титановых, алюминиевых

сплавов и других материалов для применения их в авиакосмосе, в судостроении и

освоении подводных глубин, энергетике, транспорте, добыче природных ресурсов,

бронезащите, химическом машиностроении, очистке воздуха и воды, медицине, спорте и

досуге.

Видение будущего Корпорации

Мы позиционируем себя в качестве профессиональной, инновационной и

высокотехнологичной Корпорации, которая ориентирована на полную удовлетворенность

потребителя.

Корпорация занимает одно из ведущих мест среди лидеров мировых производителей

изделий из титановых сплавов.

2. ОБРАЩЕНИЕ К АКЦИОНЕРАМ

Уважаемые коллеги!

Сегодня Корпорация ВСМПО-АВИСМА - крупнейший в мире производитель титана,

единственное в мире титановое предприятие с полным технологическим циклом: от

переработки сырья до выпуска готовых изделий с высокой степенью механической

обработки.

Корпорация ВСМПО-АВИСМА не имеет конкурентов в России и практически

полностью удовлетворяет спрос российских потребителей на титан во всех отраслях

промышленности - от авиации, космоса и судостроения до энергетики и медицины,

поставляя полный спектр титановых полуфабрикатов и штамповок.

Правильные стратегические решения и эффективное управление позволили ВСМПО-

АВИСМА достичь высоких производственных показателей и продемонстрировать

значительные финансовые результаты.

В 2012 году коллективу ВСМПО-АВИСМА удалось увеличить объемы производства

губчатого титана. Корпорация произвела 29,3 тыс. тонн титановой продукции. Это

притом, что максимальное производство ВСМПО с 90-х годов не превышало 27,4 тыс.

тонн, то есть исторический максимум по этому показателю был превышен на 7 %.

ВСМПО-АВИСМА продолжает расширять сотрудничество со своими основными

заказчиками. Предприятие обеспечивает более 60 % потребностей в титане европейской

авиастроительной корпорации Airbus, около 40 % - американской Boeing и 100 %

бразильской Embraer. Производство самолетов у Boeing «законтрактовано» на 5-6 лет

вперед, объем заказов оценивается в 356 млрд долларов. Ведется работа по созданию

новых, еще более совершенных сплавов, которые будут использованы в аэрокосмической

индустрии.

Летом 2012 года ВСМПО-АВИСМА вышла на новый для себя рынок добычи сырья.

Корпорация приобрела контроль над днепропетровским «Демуринским горно-

обогатительным комбинатом», который владеет лицензией на разработку титано-

циркониевого месторождения Волчанское в Днепропетровской области на Украине.

Месторождение в перспективе должно покрывать до половины текущей потребности

Корпорации в сырье. Также ВСМПО-АВИСМА получила лицензию на месторождение

«Центральное» в Тамбовской области.

На новый этап развития выходит и проект Особой Экономической Зоны «Титановая

долина». Закончены основные проектные работы, в 2013-2014 годы запланировано

введение в эксплуатацию инфраструктуры, необходимой для запуска первых

предприятий. Подтверждением успеха Корпорации стало получение награды в конкурсе

Министерства промышленности и торговли в номинации «Лучший российский экспортер

отрасли цветная металлургия (изделия из цветных металлов)» по итогам деятельности за

2012 год.

В минувшем феврале была закрыта сделка по продаже 45,42 % акций Корпорации,

принадлежащих Ростеху, менеджменту компании. В результате его доля

увеличилась до контрольной - 50 % плюс 1 акция. В стратегии Ростеха прописана

возможность сокращения пакета госкорпорации в ряде предприятий после того, как будет

обеспечен достаточный рост капитализации этих активов. Поскольку

кризис на предприятии преодолен, подписаны многолетние соглашения со

стратегическими партнерами, определена долгосрочная стратегия развития, а

также в связи с хорошей конъюнктурой рынка мы решили продать часть своего

пакета и сократить свое присутствие в акционерном капитале ВСМПО-АВИСМА до

блокпакета - 25 % плюс одна акция.

Мы хорошо знаем новых собственников, менеджмент ВСМПО-АВИСМА настроен на

дальнейшее стратегическое развитие актива.

Уважаемые господа!

2012 год ОАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» завершило с внушительными

производственными и финансовыми показателями. В целом отчетный год прошел под

знаком динамичного развития.

В течение всего 2012 года наблюдался стабильный спрос на титан. Активное

развитие авиакосмического сектора - основного потребителя продукции из титановых

сплавов - позволило Корпорации увеличить отгрузки титановой продукции.

По сравнению с 2011 годом мы увеличили объемы производства изделий из титана

на 12 %. Таким образом, мы превысили свой исторический максимум, достигнутый в

2007 году. Общий объем отгрузок произведенной титановой продукции для российских и

зарубежных заказчиков вырос до 29 338 тонн.

В итоге выручка Корпорации за 2012 год составила 40 775 млн рублей. Чистая

прибыль составила 7 333 млн рублей.

В отчетном 2012 году компания выполнила все обязательства перед зарубежными и

отечественными партнерами. Отгрузка титановой продукции зарубежным заказчикам

возросла на 4,6 %. Поставки на внутренний рынок России и СНГ увеличились на 57 % по

отношению к 2011 году.

В течение прошлого года компанией реализовывалась программа модернизации

производства, на исполнение которой было направлено около 8 млрд рублей, в том числе

4,1 млрд. рублей на производственное оборудование. В

2013 году запланировано

инвестировать в развитие производства также 8 млрд рублей.

Основными заказчиками Корпорации были и остаются высокотехнологичные

отрасли: авиационная промышленность, ракетостроение, судостроение.

Для расширения границ рынков сбыта были подписаны новые долгосрочные

проекты и соглашения, среди которых 10-летний контракт с китайской компанией

Shanghai Aircraft Manufacturing Co.

(SAMC) на поставку титановых штампованных

изделий для перспективного узкофюзеляжного самолета COMAC C919 и заключение

договора с ОАО «Пермский моторный завод» на поставку полуфабрикатов из титановых

сплавов.

Увеличение объемов производства в отчетном году напрямую отразилось и на росте

заработной платы сотрудников Корпорации. Средняя заработная плата в

2012 году

увеличилась на 15,5 % по отношению к 2011 году.

Это основные события и результаты 2012 года. И мы, в целом, удовлетворены его

итогами. На следующий год уже набран достаточный портфель заказов. Впереди -

большие инвестиции в модернизацию производства, наращивание мощностей. Однако,

общемировая тенденция снижения цен на титановую продукцию ставит перед

Корпорацией новую первоочередную задачу - повышение эффективности производства

предприятия, которое может быть достигнуто за счет увеличения производительности

труда при снижении всех видов затрат и оптимизации сбытового сегмента.

Выражаю полную уверенность в том, что в 2013 году - юбилейном для Корпорации,

будет успешно продолжена реализация начатых проектов, которые позволят нарастить

потенциал компании в области производства титана и титановой продукции, а также

расширить её международное присутствие и укрепить позиции лидера на мировом рынке

титановой индустрии.

Генеральный директор ОАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»

М.В. Воеводин

3. СТРАТЕГИЯ РАЗВИТИЯ

Отчет Совета директоров за

2012 год о результатах развития Общества по

приоритетным направлениям деятельности.

В 2012 году Совет директоров провел ряд заседаний, на которых, в том числе,

приняты решения в области стратегического управления:

1. Одобрены новые и пересмотрены старые условия привлечения кредитных

ресурсов на долгосрочной основе.

2. В соответствии с Уставом вносились изменения в организационную структуру

ОАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА», утверждались кандидатуры на должности

руководителей Общества.

3. Были приняты решения о ликвидации ряда дочерних организаций Общества с

возвращением оборудования из арендного пользования в Общество и созданием в

Обществе новых рабочих мест в связи с ликвидациями дочерних обществ.

4. Принято решение об увеличении уставного капитала ООО «ВСМПО ТИТАН

УКРАИНА» за счет дополнительных денежного и имущественного вкладов в связи с

открытием нового производства на Украине.

Помимо изложенного, также был рассмотрен ряд иных вопросов в области

социальной и экономической политики ОАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА».

В течение

2012 года Общество продолжало финансировать инвестиционные

проекты:

- завершение модернизации кузнечных мощностей на базе прессов усилием 2500 тс,

3000 тс, 4000 тс, 6000 тс;

- продолжение реализации инвестиционной программы в плавильных и прокатных

комплексах, в том числе в комплексе механической обработки;

- продолжение работ по плавильной печи фирмы ALD;

- сдача в эксплуатацию правильного комплекса в линии стана СРВП-130;

- создание участков механической обработки штамповок на базе обрабатывающих

центров Cincinnati;

- продолжение реконструкции и технического перевооружения производства

губчатого титана в АВИСМА.

Кроме того, в 2012 году продолжались работы по развитию общества с ограниченной

ответственностью

«Горнопромышленная компания

«Титан»

(ООО

«ГПК

«Титан»),

владеющего лицензией на разведку и добычу ильменит-рутил-цирконовых песков в

северной части Восточного участка месторождения «Центральное» (Тамбовская область).

Проводятся исследовательские работы, связанные с будущим освоением месторождения.

В 2013 году будет продолжена реализация инвестиционной программы ОАО

«Корпорация ВСМПО-АВИСМА», которая включает в себя дальнейшее развитие

прокатных, плавильных и мехобрабатывающих комплексов и делится на следующие

линейки производств:

- обеспечение производства слитков и слябов в соответствии с прогнозным объемом

продаж до 2020 года;

- увеличение вовлечения отходов в шихту;

- ввод в эксплуатацию станков для механической обработки штамповок;

- обеспечение производства плоского проката;

-обеспечение прироста производственной мощности под увеличение выпуска

катаных прутков и труб;

- обеспечение производства сварных труб;

- развитие производства энергетического машиностроения;

- увеличение производства продукции с более высокой добавочной стоимостью, в

частности, штамповок с высокой степенью механической обработки;

- увеличение производства слитков из алюминиевых сплавов авиационного

назначения;

- приобретение и ввод в эксплуатацию кольцепрокатного участка с целью

обеспечения производства титановых колец, штамповок и дисков;

- оборудование взамен изношенного (ОВИЗ);

- мероприятия по предписаниям Государственных надзорных органов (ГНО);

- прочие инвестиционные проекты

(взносы в уставные капиталы дочерних и

зависимых обществ, поддержание вспомогательного производства, инвестиции в

социальные объекты);

- инвестиции в активы с целью управления сырьевыми рисками.

По большей части проектов этой программы финансирование было начато в 2010-

2012 годах, выполнены проектно-конструкторские работы, заказано оборудование,

осуществлены строительные работы по подготовке фундаментов оборудования.

Цели Общества

- продолжать свое развитие, увеличивая объемы и глубину

переработки поставляемой продукции, повышая качество изделий и улучшая дисциплину

поставок.

Источники финансирования инвестиционной программы - максимально возможное,

оптимальное и эффективное привлечение заемных средств на средней

(3 года) и

долгосрочной (5-7 лет) основе, а также за счет собственных средств.

Обществом используется ряд критериев при проведении комплексного, системного

анализа при решении вопроса о привлечении заемных средств. Основные критерии:

- совокупная стоимость (эффективная ставка) привлечения;

- оптимальность привлечения в части сроков погашения в комплексе с анализом

графика погашения по кредитному портфелю (КП);

- приемлемость дополнительных обязательств (как в части осуществления с банком-

партнером дополнительного бизнеса, так и в части выполнения финансовых и прочих

ковенант);

- дифференциация КП по срокам погашения и доли участия банков-партнеров.

В результате определяется перечень банков, как правило, с иностранным участием в

капитале и крупнейших банков РФ. Партнерами Общества постоянно являются 17 банков,

обеспечивающих комплексное, качественное и взаимовыгодное сотрудничество.

Приоритетными направлениями деятельности Корпорации являются расширение и

диверсификация производства в сторону высокотехнологичной продукции с глубокой

степенью переработки, укрепление вертикальной интеграции Корпорации, а также

производственная кооперация с партнерами.

В последние годы Корпорация активно диверсифицирует свое производство и

расширяет продуктовый портфель поставляемой продукции. Основное внимание

уделяется развитию производства высокотехнологичной продукции из титановых сплавов

с глубокой степенью переработки: большой номенклатуры штамповок, в том числе,

сложно-контурных шассийных и конструкционных штамповок, а также тонких листов,

труб. Начиная с конца 90-х годов, Корпорация последовательно внедряла стратегию

увеличения доли штамповок в своем выпуске. Сегодня Корпорация ВСМПО-АВИСМА

поставляет более 400 шифров штамповок на западный рынок и более 1 500 шифров

штамповок для рынка РФ, и это количество растет, так как Корпорация активно участвует

во всех новых авиационных программах.

Выстраивание вертикальной структуры Корпорации - один из главных элементов

стратегии. Корпорация обладает полным циклом производства от титановой губки до

готовых изделий. Это, безусловно, является большим преимуществом и позволяет

контролировать издержки, срок производства и качество продукции в рамках всего цикла

производства. Корпорация осуществляет формирование собственной сырьевой базы,

15 июля 2011 года ОАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» приобрела контроль над

ООО «Горнопромышленная компания «Титан», владеющей лицензией на разработку

титано-циркониевого месторождения

«Центральное» в Тамбовской области.

Ориентировочные сроки завершения проекта освоения месторождения - 2018 год.

Корпорация заключила долгосрочное соглашение на передел продукции с компанией

Universal Stanless&Alloy Products

(США), которая будет поставлять пруток в NF&M

International Inc, дочернюю компанию Корпорации ВСМПО-АВИСМА. Далее компания

NF&M будет осуществлять окончательный передел полученной продукции и поставлять

прутки малого диаметра и проволоку, а также прямые прутки с жесткими допусками.

Новые мощности начали функционировать в третьем квартале 2011 года в опытном

режиме. Начальная производительность первой очереди составит порядка 500 тонн в год, с

возможностью дальнейшего увеличения до 1 000 тонн. Запуск данного производства

позволяет ликвидировать пробел в линейке продукции Корпорации ВСМПО-АВИСМА,

предназначенной для изготовления медицинских изделий, авиационного крепежа, и

обеспечить возможность вхождения в новый бизнес с изделиями меньшего сортамента и

более глубокой степенью переработки. В настоящее время проводится заключительный

этап сертификации продукции новой линии NF&M по производству проволоки в бухтах на

крупнейших компаниях-изготовителях авиационного крепежа, Lisi Aerospace и Alcoa

Fastening Sistems. По завершению цикла сертификации планируется начать серийные

поставки продукции данным компаниям уже в текущем году и выйти на полную мощность

первой очереди линии по производству проволоки для крепежа в 2014 году.

Еще одним приоритетным направлением развития Корпорации является организация

поставки продукции с предварительной механической обработкой, что позволяет

существенно увеличить добавленную стоимость продукта и вовлечь в повторное

производство стружку от механической обработки. В настоящий момент в Корпорации

осуществляется черновая механическая обработка шассийных штамповок для программ

Воеing 787, 777, Airbus 380, 350. Все это ведет к улучшению экономических показателей

производства и дает Корпорации дополнительные конкурентные преимущества.

В целях расширения продуктовой линейки и усиления рыночных позиций

Корпорация постоянно развивает кооперацию с партнерами:

Совместное предприятие с Воеing - Ural Воеing Manufacturing оснащено самым

современным металлорежущим оборудованием и занимается механической обработкой

штамповок для самолета Воеing 787. В результате деятельности UBM компания Воеing

получает заготовки, близкие по размерам к конечной детали, а Корпорация увеличивает

глубину переработки продукции, повышает технологический уровень производства.

Практика создания совместных предприятий получит широкое развитие в Особой

экономической зоне промышленно-производственного типа «Титановая долина», которая

будет организована на территории Верхнесалдинского городского округа Свердловской

области в непосредственной близости от Корпорации. Данный проект имеет высокий

интерес для Корпорации

- увеличивает степень привлекательности Корпорации,

увеличивает глубину переработки и объем реализации и, как следствие, поступление

средств в бюджеты всех уровней.

5. ИТОГИ РАБОТЫ ПО ВИДАМ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

5.1 Положение в отрасли

Несмотря на экономическую нестабильность в мировой экономике, на протяжении

всего 2012 года наблюдался стабильный спрос на титановую продукцию и рекордные

отгрузки титанового проката и слитков. Отгрузки титановой продукции Корпорации

ВСМПО-АВИСМА увеличились более чем на 22 %. Это стало результатом высоких

темпов развития авиакосмического сектора

- основного потребителя титановой

продукции, на долю которого приходится около 40 % потребления мирового титанового

проката. В отгрузках Корпорации доля авиационного титана в 2012 году занимает около 64

Благодаря уникально высокой удельной прочности титановые сплавы традиционно

используются в силовых элементах планера и шасси самолетов. В авиационных

двигателях жаропрочные титановые сплавы применяются для изготовления лопаток,

дисков и других элементов вентилятора и низких ступеней компрессора двигателя. В то

время как широкое распространение композитных материалов в производстве самолетов

может рассматриваться как угроза для остальных материалов, для титана это только

улучшает положение, так как композиты способствуют расширению роли титана в

авиастроении.

Ключевые моменты, характеризующие состояние авиакосмической отрасли в 2012

году:

•

Темпы продаж мировой авиаиндустрии в 2012 году снизились по сравнению с

рекордным 2011 годом, но, тем не менее, остаются на высоком уровне, так как

заказчики продолжают обновлять и наращивать авиационный парк, пополняя

портфели заказов мировых авиагигантов. Так, два крупнейших концерна -

Аirbus и Воеing - совместно получили заказы на 2 253 самолета в 2012 году,

из них более половины - 1 339 штук, пришлось на самолеты американской

компании, во многом благодаря семейству узкофюзеляжных лайнеров В737,

которых было заказано 1 124 шт. Количество заказов европейского концерна в

2012 году составляет

914 самолетов. Портфель заказов коммерческих

самолетов в 2012 году увеличился на 12 %, в настоящее время он составляет

9 679 самолетов, при этом рекордных темпов роста объемов заказов в

дальнейшем не прогнозируется, так как авиастроители обеспечены заказами

уже на 7 лет.

•

Объем поставок Воеing за 2012 год вырос на 26 % до 601 авиалайнера, за счет

роста темпов производства по проекту В777 до 100 штук в год, а также

увеличения поставок В787 до 23 штук в 4 квартале 2012 года, против 2

самолетов в аналогичном периоде 2011 года. В

2012 году фирма Воеing

подтвердила намерение в 2015 году открыть третью линию сборки В737МАХ,

которая позволит повысить объем выпуска до 42 авиалайнеров в месяц. 75 %

общего количества заказов американского авиастроителя за

2012 год

приходится именно на эту модель.

•

Первый планер дальнемагистрального самолета А350 XWB (MSN001) собран

в г. Тулуза и готов к дальнейшим наземным испытаниям, первый полет

запланирован на середину 2013 года.

•

Относительно российской авиапромышленности, по словам председателя

Правительства Российской Федерации Д.А. Медведева, за время реализации

программы развития авиационной промышленности до 2025 года планируется

построить более 3 300 самолетов и 5 500 вертолетов гражданского и военного

назначения, а также более

33 тысяч авиадвигателей. При этом, согласно

новому прогнозу развития авиации, составленному компанией Аirbus,

российским авиаперевозчикам в ближайшие 20 лет потребуется около 1 244

пассажирских самолетов вместимостью от 100 кресел.

• В связи с ростом заказов на авиалайнеры растет и потребность в двигателях,

особенно экономичных. Так, в 2012 году количество заказов на двигатели для

гражданского авиастроения увеличилось более чем на 2 200 штук, кроме того,

за год было поставлено 2 500 двигателей, что на 408 штук больше, чем в 2011

году. При этом рост спроса обеспечили двигатели типа РurePower и типа

LEAP. Доля двигателей типа LEAP в общей книге заказов возросла с 13,6 %

до 30,5 %.

Внушительный портфель заказов авиастроителей, разработка и серийное

производство новых моделей с высоким содержанием титана, а также вывод на рынок

обновленных версий существующих моделей с экономичными двигателями позволяет

сделать вывод о том, что авиаиндустрия вступила в фазу длительного роста. По

прогнозам, производство самолетов в ближайшие десять лет будет достигать рекордного

уровня с небольшим спадом во время смены поколений самолетов.

Более 45 % рынка занимает потребление проката из технического титана такими

отраслями, как химическая промышленность, энергетика и опреснение морской воды.

Рынок индустриального титана развивается достаточно быстро, но не стабильно,

демонстрируя среднегодовой рост от 5 % до 30 % в предыдущем десятилетии. Большая

изменчивость спроса на этом рынке обусловлена зависимостью от развития

индустриальных проектов.

Энергетика, прежде всего атомная, является в настоящее время достаточно крупным

потребителем продукции из титана, главным образом, в теплообменных системах,

особенно на атомных электростанциях, работающих с морской водой, в том числе

создаваемых в настоящее время мобильных атомных энергетических установках. Ранее к

2020 году планировалось увеличить число блоков для АЭС почти на 30 %, однако после

катастрофы в Японии во всем мире пересмотрели отношение к атомным электростанциям;

Германия и Швейцария приняли решение об остановке реализации программ развития

атомной энергетики. На данный момент МАГАТЭ считает, что к 2030 году мировая

ядерная мощность вырастет до 456-740 ГВт по сравнению с 370 ГВт в настоящее время.

До катастрофы в Японии в 2010 году этот прогноз составлял 546-803 ГВт. По прогнозам

Международного Энергетического Агентства, глобальная атомная мощность достигнет

примерно 580 ГВт.

Уже в настоящее время основные игроки на рынке атомной энергетики: Китай,

Индия, Россия подтвердили дальнейшее расширение строительства атомных

электростанций. Общий объем зарубежных заказов предприятий Росатома, подписанных

на сегодняшний день в горизонте на 10 лет вперед, превышает 50 млрд евро. А по

прогнозам МАГАТЭ, в ближайшие 20 лет к 497 работающим на сегодняшний день

реакторам по всему миру могут добавиться еще 80-90 штук.

Химическая промышленность, использующая уникальные антикоррозионные

свойства титана, является стабильным и перспективным потребителем данных

материалов, и уровень их использования в этой отрасли постоянно увеличивается.

Добыча энергоносителей (нефти, газа, газоконденсата) в последние годы смещается в

сторону морского шельфа. Титан является практически идеальным конструкционным

материалом для морских буровых и добывающих платформ, поскольку титан и его сплавы

имеют высокую коррозионную стойкость в морской воде.

В 2012 году индустриальный рынок показывал отсутствие спроса в связи с

нестабильной геополитической обстановкой в странах Ближнего Востока, Северной

Африки, замедлением темпов роста китайской экономики и неустойчивостью экономики

США. Многие проекты, особенно в энергетике и опреснении, были заморожены и

перенесены на более поздние сроки, что привело к увеличению свободных мощностей у

производителей при уменьшении рынка сбыта, а также скоплению продукции

индустриального применения на различных уровнях цепочек поставок. Только в конце

2012 года была отмечена положительная динамика спроса со стороны крупного

индустриального проекта Yanbu (3 фаза). В 2013 году предполагается значительный рост

спроса со стороны других опреснительных проектов: Az Zour North в Кувейте и Ras Abu

Fontas в Катаре. По этой причине рынок сварных труб находится в стабильно «низком»

положении с перспективой роста в 2013 году, так как небольшая доля заказов уже

размещена.

Медицина - одна из наиболее динамично развивающихся сфер применения титана.

Ежегодные темпы прироста оцениваются в среднем в 7-8 %. Благодаря таким свойствам,

как высокая коррозийная стойкость, нетоксичность, биологическая совместимость с

тканями человеческого тела, высокие усталостные характеристики, титан широко

используется для изготовления имплантатов, эндопротезов суставов, элементов для

лечения переломов, а также элементов медтехники.

Таким образом, титановая индустрия продолжает набирать обороты под влиянием

высокого спроса со стороны авиации, а развивающиеся рынки также дают

дополнительный импульс к развитию титановой промышленности, хотя индустриальные

рынки и не имеют ярко выраженного роста.

Положение Корпорации в отрасли

В авиакосмическом секторе мирового титанового рынка Корпорация занимает долю

около

%, конкурируя с традиционными поставщиками титана

- американскими

компаниями Timet

(подразделение Precision Castparts Corp.), RTI, ATI, а также с

кузнечными предприятиями - GKN Aerospace, Aubert&Duval, Firth Rixson, Carmel Forge,

ThyssenKrupp, Carlton Forge Works, Precision Castparts Corp, Bohler, Otto Fuchs и т.д.

Конкурентов Корпорации на рынке производства титановых полуфабрикатов в

России практически нет. Однако существует ряд предприятий, основной или

второстепенной деятельностью которых является производство титановой продукции:

«Уральская кузница», г. Чебаркуль; ОАО

«Кулебакский металлургический завод»

(«Русполимет»), г. Кулебаки; ОАО ВИЛС, г. Москва; ООО

«Ступинская титановая

компания», г.

Ступино; ОАО

«Электросталь»,

г.

Электросталь;

ОАО

«Машиностроительный завод», г. Электросталь; ОАО «Чепецкий механический завод», г.

Глазов; ЗАО «Зубцовский машиностроительный завод», г. Ржев.

Рынки сбыта Корпорации, отчет о реализации

Продажи титановой продукции в общем объеме продаж Корпорации в 2012 году в

денежном выражении составили 86,7 %. При этом из всего объема поставок титановой

продукции в натуральном выражении поставки на экспорт составили 57,85 %, а на

внутренний рынок - 42,15 %.

Общий объем отгрузок титановой продукции Корпорации в 2012 году по сравнению

с 2011 годом увеличился на 21,7 %.

Реализация титановой продукции, тонн

2009 г.

2010 г.

2011 г.

2012 г.

Изменение 2012 г. к 2011 г.,%

Экспорт

14 829

14 882

16 295

17 038

+ 4,6 %

Внутренний рынок

5 368

6 077

7 820

12 300

+ 57,3 %

(РФ и СНГ)

Всего отгрузок

20 215

20 959

24 115

29 338

+ 21,7 %

Экспорт

В 2012 году 58 % титановой продукции Корпорации было поставлено зарубежным

заказчикам. Распределение экспортных поставок титановой продукции по странам

(регионам) в 2012 году было следующим: США - 21 %, страны Европы - 24 %, страны

Ближнего, Среднего Востока и Юго-Восточной Азии (Израиль, Китай, Индия, Япония,

Корея, Сингапур, Тайвань) - 3 %, страны Северной и Южной Америки (без США) - 3 %.

Отгрузка титановой продукции на экспорт в натуральном выражении в 2012 году

увеличилась на 4,6 %. Увеличилась отгрузка проката и штамповок самолетостроительным,

шассийным и двигателестроительным компаниям, в том числе Аirbus, Rolls Royce, Safran,

Goodrich, Messier Dowty и другим компаниям. Отгрузки в медицинский сектор также

увеличились. Но поставки технически чистого титана, потребляемого химической и

энергетической промышленностью для производства теплообменного и технологического

оборудования, сократились в связи со стагнационным состоянием рынка титановой

продукции индустриального применения.

География поставок титановой продукции Корпорации ВСМПО-АВИСМА

в 2012 году, доли %

Структура экспорта титановой продукции Корпорации ВСМПО-АВИСМА

в 2012 году, доли %

Внутренний рынок России и СНГ

Поставки титановой продукции на внутренний рынок России и СНГ увеличились

более чем наполовину

(на

%) по сравнению с 2011 годом. Возросли отгрузки

практически во все сектора титанового рынка России и стран СНГ.

Значительные изменения на сегодняшний день наблюдаются в секторе самолетов

специального назначения. Основным проектом является Ил-76. На рынке гражданского

самолетостроения положительную динамику имеет ближнемагистральный пассажирский

самолет SSJ-100, российско-украинский проект Ан-148 и перспективный проект

среднемагистрального самолета МС-21. В военном секторе присутствует плановое

5.2 Финансово-экономические параметры

Основные финансовые показатели

Показатели

2009 г.

2010 г.

2011 г.

2012 г.

Выручка от реализации, млн руб.

26 013

24 748

30 386

40 775

в том числе:

Титановой продукции

23 290

21 304

26 483

36 810

Алюминиевой продукции

581

907

999

931

Стальной продукции

161

131

106

122

Магниевой продукции

554

642

603

705

Ферротитана

306

679

856

1 016

Прочей продукции, услуг

1 122

1 085

1 339

1 191

EBITDA, млн руб.

4 039

3 185

6 172

11 894

Прибыль от продаж, млн руб.

5 600

3 491

5 709

10 322

Рентабельность по прибыли от продаж, %

22 %

14 %

19 %

25 %

Прибыль до налогообложения, млн руб.

979

993

3 893

9 166

Чистая прибыль, млн руб.

173

646

3 058

7 333

Рентабельность по чистой прибыли, %

1 %

3 %

10 %

18 %

Рентабельность собственного капитала, %

0.6 %

2.3 %

10 %

21 %

Инвестиции в производственное оборудование, млн

2 858

3 799

4 424

4 128

руб.

Анализ выручки от реализации за 2012 год показывает прирост к уровню 2011 года

на 34 %.

Управление себестоимостью продукции позволило достигнуть роста рентабельности

прибыли от продаж в

2012 году по сравнению с

2011 годом на

%. Уровень

рентабельности по чистой прибыли и рентабельности собственного капитала превысил

уровень за 3 предыдущих года и составил соответственно 18 % и 21 %.

Продолжение осуществления программы инвестиционного развития компании

позволяет увеличивать производство изделий более глубокой переработки: в 2012 году

инвестиции в основной капитал составили 4 128 млн руб.

6. УПРАВЛЕНИЕ РИСКАМИ

С целью снижения рисков, связанных с деятельностью компании, ОАО

«Корпорация ВСМПО-АВИСМА» осуществляет все виды обязательного страхования,

предусмотренного действующим законодательством РФ.

Кроме того, с целью защиты интересов ОАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»,

помимо обязательных страховых программ, реализуются дополнительные страховые

программы, в частности, заключен договор страхования имущества, принадлежащего

ОАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА», от всех рисков, включая страхование машин от

поломок, убытков от перерыва в производстве.

В рамках заключенного Коллективного договора, с учетом того, что ОАО

«Корпорация ВСМПО-АВИСМА» является социально ориентированной организацией,

все работники были застрахованы по программе добровольного медицинского

страхования (ДМС).

7. КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

7.1. Состав Совета директоров, в том числе изменения в составе Совета

директоров. Генеральный директор.

До 29.06.2012 г. членами Совета директоров, избранными на годовом Общем

собрании акционеров ОАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА», которое было проведено

13.06.2011 г., являлись:

1. Чемезов Сергей Викторович;

2. Алешин Алексей Владиславович;

3. Шелков Михаил Евгеньевич;

4. Воеводин Михаил Викторович;

5. Мельников Николай Константинович;

6. Танкеев Владимир Петрович;

7. Тетюхин Владислав Валентинович.

На годовом Общем собрании акционеров ОАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»,

которое проводилось 29.06.2012 г., персональный состав Совета директоров не изменился

и вновь были избраны следующие члены Совета директоров:

1. Чемезов Сергей Викторович, 1952 г. р.

Председатель Совета директоров.

Образование: высшее, ученая степень - доктор экономических наук.

Места работы и должности, занимаемые за последние пять лет:

до 2007 г. - Генеральный директор ФГУП «Рособоронэкспорт»;

с 2007 г. по настоящее время - Генеральный директор Государственной корпорации

«Ростехнологии».

Должности, занимаемые в органах управления других юридических лиц за

последние пять лет:

ОАО «КамАЗ» - Председатель Совета директоров;

ОАО «ОПК «Оборонпром» - Председатель Совета директоров;

ОАО «АвтоВАЗ» - Председатель Совета директоров;

ЗАО «АКБ «Новикомбанк» - Председатель Совета директоров;

ООО «Союз Машиностроителей России» - Председатель;

ОАО «Рособоронэкспорт» - Председатель Совета директоров;

ОАО «Объединенная судостроительная корпорация» - член Совета директоров;

ОАО

«Объединенная авиаприборостроительная корпорация»

- член Совета

директоров;

ОАО «Роснано» - член Совета директоров;

ОАО «Аэрофлот» - член Совета директоров;

ОАО «ГМК «Норильский никель» - член Совета директоров;

ООО «Национальные информационно-расчетные системы» - Председатель Совета

директоров;

ОАО АКБ «Международный финансовый клуб» - член Совета директоров;

Член наблюдательного совета Государственной корпорации «Ростехнологии».

Доля в уставном капитале ОАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»: доли не имеет.

Доли в дочерних (зависимых) обществах ОАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»:

долей не имеет.

2. Алешин Алексей Владиславович, 1959 г. р.

Заместитель Председателя Совета директоров.

Образование: высшее, ученая степень - кандидат юридических наук.

Места работы и должности, занимаемые за последние пять лет:

до 2007 г. - Заместитель Генерального директора ФГУП «Рособоронэкспорт»;

2007 г. по настоящее время

- Первый заместитель Генерального директора

Государственной корпорации «Ростехнологии».

Должности, занимаемые в органах управления других юридических лиц за

последние пять лет:

ОАО «Научно-производственный концерн «Технологии машиностроения» -

Председатель Совета директоров;

ОАО «Концерн «Радиоэлектронные технологии» - Председатель Совета директоров;

ОАО «Российская электроника» - Председатель Совета директоров;

ЗАО «Промышленная энергетическая компания» - Председатель Совета директоров;

ОАО «РТ - Энергоэффективность» - член Совета директоров;

ОАО «Рособоронэкспорт» - член Совета директоров;

ОАО «РТ - Строительные технологии» - член Совета директоров;

ОАО «Федеральный научно-производственный центр «Научно-исследовательский

центр прикладной химии» - член Совета директоров.

Доля в уставном капитале ОАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»: доли не имеет.

Доли в дочерних (зависимых) обществах ОАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»:

долей не имеет.

3. Шелков Михаил Евгеньевич, 1968 г. р.

Заместитель Председателя Совета директоров,

Председатель комитета Совета директоров по аудиту, Председатель инвестиционного

комитета Совета директоров.

Образование: высшее.

Места работы и должности, занимаемые за последние пять лет:

до 2010 г. - Генеральный директор ООО «ПРОМИНВЕСТ»;

2010 г. по настоящее время

- заместитель Генерального директора

ООО «Объединенные инвестиции».

Должности, занимаемые в органах управления других юридических лиц за

последние пять лет:

ОАО ВО «Технопромэкспорт» - Председатель Совета директоров;

ООО «ПРОМИНВЕСТ» - Председатель Совета директоров;

ОАО «РТ - Строительные технологии» - Председатель Совета директоров;

ОАО «РусГидро» - член Совета директоров.

Доля в уставном капитале ОАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»: доли не имеет.

Доли в дочерних (зависимых) обществах ОАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»:

долей не имеет.

4. Мельников Николай Константинович, 1955 г. р.

Сведения об образовании: высшее.

Места работы и должности, занимаемые за последние пять лет:

до

2009 г.

- заместитель Генерального директора ОАО

«Корпорация ВСМПО-

АВИСМА;

с 2009 г. по настоящее время - Первый заместитель Генерального директора ОАО

«Корпорация ВСМПО-АВИСМА» - исполнительный директор ВСМПО.

Должности, занимаемые в органах управления других юридических лиц за

последние пять лет: не занимает.

Доля в уставном капитале ОАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»: доли не имеет.

Доли в дочерних (зависимых) обществах ОАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»:

долей не имеет.

5. Танкеев Владимир Петрович, 1938 г. р.

Сведения об образовании: высшее.

Места работы и должности, занимаемые за последние пять лет:

до 2008 г. - Исполнительный директор «АВИСМА» филиал ОАО «Корпорация

ВСМПО-АВИСМА»;

с 2009 г. по настоящее время - Советник Генерального директора по АВИСМА.

Должности, занимаемые в органах управления других юридических лиц за

последние пять лет:

до 2009 г. - Председатель Совета директоров ООО «АВИСМА - машиностроитель».

Доля в уставном капитале ОАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»: 0,001 %.

Доли в дочерних (зависимых) обществах ОАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»:

долей не имеет.

6. Тетюхин Владислав Валентинович, 1932 г. р.

Сведения об образовании: высшее, доктор технических наук.

Места работы и должности, занимаемые за последние пять лет:

до 2009 г. - Президент ОАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»;

2009 г.-09.2009 г. - Советник Президента ОАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»;

09.2009 г.-2010 г. - Директор по развитию бизнеса ОАО «Корпорация ВСМПО-

АВИСМА»;

2010 г. по настоящее время - Советник Генерального директора по науке и

технологии ОАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА».

Должности, занимаемые в органах управления других юридических лиц за

последние пять лет:

до 2008 г. - Генеральный директор ООО «Авитранс».

Доля в уставном капитале ОАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»: доли не имеет.

Доли в дочерних (зависимых) обществах ОАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»:

долей не имеет.

7. Воеводин Михаил Викторович, 1975 г. р.

Генеральный директор ОАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА».

Сведения об образовании: высшее.

Места работы и должности, занимаемые за последние пять лет:

2005 г. по 2012 - ООО «ПРОМИНВЕСТ», Первый заместитель Генерального

директора. Исполнительный директор;

07.2009 г. по настоящее время

- ОАО

«Корпорация ВСМПО-АВИСМА»,

Генеральный директор;

с 02.2009 г. по настоящее время - ООО «ПромИнвестРесурс», Генеральный директор.

Должности, занимаемые в органах управления других юридических лиц за

последние пять лет:

ОАО «РТ - Строительные технологии» - член Совета директоров;

ООО «ПРОМИНВЕСТ» - член Совета директоров;

ОАО ВО «Технопромэкспорт» - член Совета директоров;

ООО КБ «МАСТ-Банк» - член Совета директоров.

Доля в уставном капитале ОАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»: доли не имеет.

Доли в дочерних (зависимых) обществах ОАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»:

долей не имеет.

Единоличный исполнительный орган ОАО

«Корпорация ВСМПО-АВИСМА» -

Генеральный директор - Воеводин Михаил Викторович.

7.2 Критерии определения и размер вознаграждения генерального директора и

членам Совета директоров по результатам отчетного года

29 июня 2012 года на годовом Общем собрании акционеров было принято решение о

вознаграждении членов Совета директоров по итогам работы за 2011 год в сумме 3 058

тыс. рублей.

7.3 Отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов

Информация об объявленных и выплаченных дивидендах ОАО

«Корпорация

ВСМПО-АВИСМА» в 2012 году.

№

2012 г.

Показатель

п/п

Обыкновенные акции

Размер объявленных дивидендов в

305 763 347,76

совокупности, рублей

Размер объявленных дивидендов

26,52

на 1 акцию, рублей

Дата проведения годового общего

29 июня 2012 года

собрания акционеров

Решение годового общего

собрания акционеров, принявшего

Протокол от 29 июня 2012 года

решение о выплате дивидендов по

акциям

Форма выплаты объявленных

В денежной форме

дивидендов по акциям

Отчетный год, за который

выплачены дивиденды

2011 год

Общий размер выплаченных

163 800 025,36 рублей

дивидендов

Общий размер невыплаченных

141 963 322,40* рублей

дивидендов

* Причины невыплаты дивидендов:

связи с отсутствием необходимой

информации об акционерах для осуществления эмитентом соответствующих действий:

неверные, неполные, устаревшие данные о реквизитах банковских счетов акционеров,

которые они указали в анкете зарегистрированного лица; неверные, неполные, устаревшие

данные о почтовом адресе акционеров, которые они указали в анкете зарегистрированного

лица для получения дивидендов почтовым переводом; неявка акционеров, выбравших для

себя в качестве способа получения дивидендов выплату наличными через кассу эмитента;

согласование с акционерами более поздних сроков выплаты дивидендов.

7.4 Сведения о соблюдении обществом кодекса корпоративного поведения

№

Положение Кодекса

Соблюдается

Примечание

корпоративного поведения

или

не соблюдает-

ся

Общее собрание акционеров

Извещение акционеров о проведении общего

Соблюдается

П. 13.4.1. Устава

собрания акционеров не менее чем за 30 дней до

даты его проведения независимо от вопросов,

включенных в его повестку дня, если

законодательством не предусмотрен больший срок

Наличие у акционеров возможности знакомиться со

В порядке и на

списком лиц, имеющих право на участие в общем

условиях,

собрании акционеров, начиная со дня сообщения о

установленных

проведении общего собрания акционеров и до

п. 4.12.

закрытия очного общего собрания акционеров, а в

Положения об

случае заочного общего собрания акционеров - до

общем собрании

даты окончания приема бюллетеней для голосования

акционеров

Наличие у акционеров возможности знакомиться с

Соблюдается

информацией (материалами), подлежащей

предоставлению при подготовке к проведению

общего собрания акционеров, посредством

электронных средств связи, в том числе посредством

сети Интернет

Наличие у акционера возможности внести вопрос в

Соблюдается

повестку дня общего собрания акционеров или

потребовать созыва общего собрания акционеров без

предоставления выписки из реестра акционеров,

если учет его прав на акции осуществляется в

системе ведения реестра акционеров, а в случае, если

его права на акции учитываются на счете депо, -

достаточность выписки со счета депо для

осуществления вышеуказанных прав

Наличие в уставе или внутренних документах

Соблюдается

П. 5.2.

акционерного общества требования об обязательном

Положения об

присутствии на общем собрании акционеров

Общем собрании

Генерального директора, членов правления, членов

акционеров

Совета директоров, членов Ревизионной комиссии и

П.5.2.

аудитора акционерного общества

Положения о

Совете

директоров

П. 3.2.

Положения о

Ревизионной

комиссии

Обязательное присутствие кандидатов при

Не

Устав и

рассмотрении на общем собрании акционеров

соблюдается

Положение об

вопросов об избрании членов Совета директоров,

Общем собрании

Генерального директора, членов правления, членов

акционеров

Ревизионной комиссии, а также вопроса об

данной нормы не

утверждении аудитора акционерного общества

содержат

Наличие во внутренних документах акционерного

Соблюдается

Гл.8 Положения

общества процедуры регистрации участников

об Общем

общего собрания акционеров

собрании

акционеров

Совет директоров

Наличие в уставе акционерного общества

Соблюдается

П. 14.1.3. Устава

полномочия Совета директоров по ежегодному

утверждению финансово-хозяйственного плана

акционерного общества

Наличие утвержденной Советом директоров

Не

Указанная

процедуры управления рисками в акционерном

соблюдается

процедура

обществе

Советом

директоров не

утверждена

Наличие в уставе акционерного общества права

Избрание

Совета директоров принять решение о

Генерального

приостановлении полномочий Генерального

директора

директора, назначаемого общим собранием

отнесено к

акционеров

компетенции

Совета

директоров

Наличие в уставе акционерного общества права

Соблюдается

П.14.1.3. Устава

Совета директоров устанавливать требования к

квалификации и размеру вознаграждения

Генерального директора, членов правления,

руководителей основных структурных

подразделений акционерного общества

Наличие в уставе акционерного общества права

Соблюдается

П.14.1.3. Устава

Совета директоров утверждать условия договоров с

Генеральным директором и членами правления

Наличие в уставе или внутренних документах

Соблюдается

П. 10.22

акционерного общества требования о том, что при

Положения о

утверждении условий договоров с Генеральным

Совете

директором (управляющей организацией,

директоров

управляющим) и членами правления голоса членов

П. 3.1

Совета директоров, являющихся Генеральным

Положения о

директором и членами правления, при подсчете

Генеральном

голосов не учитываются

директоре

Наличие в составе Совета директоров акционерного

Соблюдается

общества не менее 3 независимых директоров,

отвечающих требованиям Кодекса корпоративного

поведения

Отсутствие в составе Совета директоров

Соблюдается

акционерного общества лиц, которые признавались

виновными в совершении преступлений в сфере

экономической деятельности или преступлений

против государственной власти, интересов

государственной службы и службы в органах

местного самоуправления или к которым

применялись административные наказания за

правонарушения в области предпринимательской

деятельности или в области финансов, налогов и

сборов, рынка ценных бумаг

Отсутствие в составе Совета директоров

Соблюдается

акционерного общества лиц, являющихся

участником, Генеральным директором

(управляющим), членом органа управления или

работником юридического лица, конкурирующего с

акционерным обществом

Наличие в уставе акционерного общества

Соблюдается

П. 14.2.1. Устава

требования об избрании Совета директоров

кумулятивным голосованием

Наличие во внутренних документах акционерного

Соблюдается

П. 12 Положения

общества обязанности членов Совета директоров

о Совете

воздерживаться от действий, которые приведут или

директоров

потенциально способны привести к возникновению

конфликта между их интересами и интересами

акционерного общества, а в случае возникновения

такого конфликта - обязанности раскрывать Совету

директоров информацию об этом конфликте

Наличие во внутренних документах акционерного

Соблюдается

общества обязанности членов Совета директоров

письменно уведомлять Совет директоров о

намерении совершить сделки с ценными бумагами

акционерного общества, членами Совета директоров

которого они являются, или его дочерних

(зависимых) обществ, а также раскрывать

информацию о совершенных ими сделках с такими

ценными бумагами

Наличие во внутренних документах акционерного

Не

П. 10.17

общества требования о проведении заседаний Совета

соблюдается

Положения о

директоров не реже одного раза в шесть недель

Совете

директоров

содержит норму

о проведении

заседания не

реже одного раза

в два месяца

Проведение заседаний Совета директоров

Не

П. 10.17

акционерного общества в течение года, за который

соблюдается

Положения о

составляется годовой отчет акционерного общества,

Совете

с периодичностью не реже одного раза в шесть

директоров

недель

содержит норму

о проведении

заседания не

реже одного раза

в два месяца

Наличие во внутренних документах акционерного

Соблюдается

Гл.10

общества порядка проведения заседаний Совета

Положения о

директоров

Совете

директоров

Наличие во внутренних документах акционерного

Не

Устав содержит

общества положения о необходимости одобрения

соблюдается

нормы о том, что

Советом директоров сделок акционерного общества

все сделки, не

на сумму 10 и более процентов стоимости активов

предусмотрен-

общества, за исключением сделок, совершаемых в

ные в бюджете

процессе обычной хозяйственной деятельности

Общества,

должны быть

рассмотрены на

заседании

Совета

директоров

Наличие во внутренних документах акционерного

Соблюдается

общества права членов Совета директоров на

получение от исполнительных органов и

руководителей основных структурных

подразделений акционерного общества информации,

необходимой для осуществления своих функций, а

также ответственности за непредоставление такой

информации

Наличие комитета Совета директоров по

Соблюдается

стратегическому планированию или возложение

функций указанного комитета на другой комитет

(кроме комитета по аудиту и комитета по кадрам и

вознаграждениям)

Наличие комитета Совета директоров (комитета по

Соблюдается

аудиту), который рекомендует Совету директоров

аудитора акционерного общества и взаимодействует

с ним и ревизионной комиссией акционерного

общества

Наличие в составе комитета по аудиту только

Не

независимых и неисполнительных директоров

соблюдается

Осуществление руководства комитетом по аудиту

Соблюдается

независимым директором

Наличие во внутренних документах акционерного

Соблюдается

Ст. 2.5.3.

общества права доступа всех членов комитета по

Положения о

аудиту к любым документам и информации

комитете по

акционерного общества при условии неразглашения

аудиту Совета

ими конфиденциальной информации

директоров

Создание комитета Совета директоров (комитета по

Не

Положение о

кадрам и вознаграждениям), функцией которого

соблюдается

Совете

является определение критериев подбора кандидатов

директоров

в члены Совета директоров и выработка политики

создание

акционерного общества в области вознаграждения

подобного

комитета не

предусматривает

Осуществление руководства комитетом по кадрам и

Не

Положение о

вознаграждениям независимым директором

соблюдается

Совете

директоров

создание

подобного

комитета не

предусматривает

Отсутствие в составе комитета по кадрам и

Не

Положение о

вознаграждениям должностных лиц акционерного

соблюдается

Совете

общества

директоров

создание

подобного

комитета не

предусматривает

Создание комитета Совета директоров по рискам

Не

Положение о

или возложение функций указанного комитета на

соблюдается

Совете

другой комитет (кроме комитета по аудиту и

директоров

комитета по кадрам и вознаграждениям)

создание

подобного

комитета не

предусматривает

Создание комитета Совета директоров по

Не

Положение о

урегулированию корпоративных конфликтов или

соблюдается

Совете

возложение функций указанного комитета на другой

директоров

комитет (кроме комитета по аудиту и комитета по

создание

кадрам и вознаграждениям)

подобного

комитета не

предусматривает

Отсутствие в составе комитета по урегулированию

Не

Положение о

корпоративных конфликтов должностных лиц

соблюдается

Совете

акционерного общества

директоров

создание

подобного

комитета не

предусматривает

Осуществление руководства комитетом по

Не

Положение о

урегулированию корпоративных конфликтов

соблюдается

Совете

независимым директором

директоров

создание

подобного

комитета не

предусматривает

Наличие утвержденных Советом директоров

Соблюдается

Гл. 13

внутренних документов акционерного общества,

Положения о

предусматривающих порядок формирования и

Совете

работы комитетов Совета директоров

директоров

Наличие в уставе акционерного общества порядка

Не

В Положении о

определения кворума Совета директоров,

соблюдается

Совете

позволяющего обеспечивать обязательное участие

директоров

независимых директоров в заседаниях Совета

подобной нормы

директоров

не

предусмотрено

Исполнительные органы

Наличие коллегиального исполнительного органа

Не

Коллегиального

(правления) акционерного общества

соблюдается

исполнительного

органа Уставом

общества не

предусмотрено

Наличие в уставе или внутренних документах

Не

Коллегиального

акционерного общества положения о необходимости

соблюдается

исполнительного

одобрения правлением сделок с недвижимостью,

органа Уставом

получения акционерным обществом кредитов, если

общества не

указанные сделки не относятся к крупным сделкам и

предусмотрено

их совершение не относится к обычной

хозяйственной деятельности акционерного общества

Наличие во внутренних документах акционерного

Соблюдается

П. 14.1.3. Устава

общества процедуры согласования операций,

которые выходят за рамки финансово-

хозяйственного плана акционерного общества

Отсутствие в составе исполнительных органов лиц,

Соблюдается

являющихся участником, Генеральным директором

(управляющим), членом органа управления или

работником юридического лица, конкурирующего с

акционерным обществом

Отсутствие в составе исполнительных органов

Соблюдается

акционерного общества лиц, которые признавались

виновными в совершении преступлений в сфере

экономической деятельности или преступлений

против государственной власти, интересов

государственной службы и службы в органах

местного самоуправления или к которым

применялись административные наказания за

правонарушения в области предпринимательской

деятельности или в области финансов, налогов и

сборов, рынка ценных бумаг. Если функции

единоличного исполнительного органа выполняются

управляющей организацией или управляющим -

соответствие Генерального директора и членов

правления управляющей организации либо

управляющего требованиям, предъявляемым к

Генеральному директору и членам правления

акционерного общества

Наличие в Уставе или внутренних документах

Не

Подобные

акционерного общества запрета управляющей

соблюдается

нормы в Уставе

организации (управляющему) осуществлять

или во

аналогичные функции в конкурирующем обществе, а

внутренних

также находиться в каких-либо иных

документах -

имущественных отношениях с акционерным

отсутствуют

обществом, помимо оказания услуг управляющей

организации (управляющего)

Наличие во внутренних документах акционерного

Не

Подобные

общества обязанности исполнительных органов

соблюдается

нормы в Уставе

воздерживаться от действий, которые приведут или

или во

потенциально способны привести к возникновению

внутренних

конфликта между их интересами и интересами

документах -

акционерного общества, а в случае возникновения

отсутствуют

такого конфликта - обязанности информировать об

этом Совет директоров

Наличие в Уставе или внутренних документах

Не

Подобные

акционерного общества критериев отбора

соблюдается

нормы в Уставе

управляющей организации (управляющего)

или во

внутренних

документах -

отсутствуют

Представление исполнительными органами

Не

Подобные

акционерного общества ежемесячных отчетов о

соблюдается

нормы в Уставе

своей работе Совету директоров

или во

внутренних

документах -

отсутствуют

Установление в договорах, заключаемых

Соблюдается

акционерным обществом с Генеральным директором

(управляющей организацией, управляющим) и

членами правления, ответственности за нарушение

положений об использовании конфиденциальной и

служебной информации

Секретарь общества

Наличие в акционерном обществе специального

Не

Подобные

должностного лица (секретаря общества), задачей

соблюдается

нормы в Уставе

которого является обеспечение соблюдения

или во

органами и должностными лицами акционерного

внутренних

общества процедурных требований, гарантирующих

документах -

реализацию прав и законных интересов акционеров

отсутствуют

общества

Наличие в уставе или внутренних документах

Не

Подобные

акционерного общества порядка назначения

соблюдается

нормы в Уставе

(избрания) секретаря общества и обязанностей

или во

секретаря общества

внутренних

документах -

отсутствуют

Наличие в уставе акционерного общества

Не

Подобные

требований к кандидатуре секретаря общества

соблюдается

нормы в Уставе

или во

внутренних

документах -

отсутствуют

Существенные корпоративные действия

Наличие в уставе или внутренних документах

Соблюдается

акционерного общества требования об одобрении

крупной сделки до ее совершения

Обязательное привлечение независимого оценщика

Не

Подобные

для оценки рыночной стоимости имущества,

соблюдается

нормы в Уставе

являющегося предметом крупной сделки

или во

внутренних

документах -

отсутствуют

Наличие в уставе акционерного общества запрета на

Не

Подобные

принятие при приобретении крупных пакетов акций

соблюдается

нормы в Уставе

акционерного общества (поглощении) каких-либо

или во

действий, направленных на защиту интересов

внутренних

исполнительных органов (членов этих органов) и

документах -

членов Совета директоров акционерного общества, а

отсутствуют

также ухудшающих положение акционеров по

сравнению с существующим (в частности, запрета на

принятие Советом директоров до окончания

предполагаемого срока приобретения акций решения

о выпуске дополнительных акций, о выпуске ценных

бумаг, конвертируемых в акции, или ценных бумаг,

предоставляющих право приобретения акций

общества, даже если право принятия такого решения

предоставлено ему уставом)

Наличие в уставе акционерного общества

Не

Подобные

требования об обязательном привлечении

соблюдается

нормы в Уставе

независимого оценщика для оценки текущей

или во

рыночной стоимости акций и возможных изменений

внутренних

их рыночной стоимости в результате поглощения

документах -

отсутствуют

Отсутствие в уставе акционерного общества

Соблюдается

освобождения приобретателя от обязанности

предложить акционерам продать принадлежащие им

обыкновенные акции общества (эмиссионные

ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные

акции) при поглощении

Наличие в уставе или внутренних документах

Не

Подобные

акционерного общества требования об обязательном

соблюдается

нормы в Уставе

привлечении независимого оценщика для

или во

определения соотношения конвертации акций при

внутренних

реорганизации

документах -

отсутствуют

Раскрытие информации

Наличие утвержденного Советом директоров

Не

Подобные

внутреннего документа, определяющего правила и

соблюдается

нормы Уставе

подходы акционерного общества к раскрытию

или во

информации (Положения об информационной

внутренних

политике)

документах -

отсутствуют

Наличие во внутренних документах акционерного

Не

Подобные

общества требования о раскрытии информации о

соблюдается

нормы в Уставе

целях размещения акций, о лицах, которые

или во

собираются приобрести размещаемые акции, в том

внутренних

числе крупный пакет акций, а также о том, будут ли

документах -

высшие должностные лица акционерного общества

отсутствуют

участвовать в приобретении размещаемых акций

общества

Наличие во внутренних документах акционерного

Соблюдается

П. 13.4.2. Устава

общества перечня информации, документов и

материалов, которые должны предоставляться

акционерам для решения вопросов, выносимых на

общее собрание акционеров

Наличие у акционерного общества веб-сайта в сети

Соблюдается

Интернет и регулярное раскрытие информации об

акционерном обществе на этом веб-сайте

Наличие во внутренних документах акционерного

Не

Подобные

общества требования о раскрытии информации о

соблюдается

нормы в Уставе

сделках акционерного общества с лицами,

или во

относящимися в соответствии с уставом к высшим

внутренних

должностным лицам акционерного общества, а

документах -

также о сделках акционерного общества с

отсутствуют

организациями, в которых высшим должностным

лицам акционерного общества прямо или косвенно

принадлежит 20 и более процентов уставного

капитала акционерного общества или на которые

такие лица могут иным образом оказать

существенное влияние

Наличие во внутренних документах акционерного

Не

Подобные

общества требования о раскрытии информации обо

соблюдается

нормы в Уставе

всех сделках, которые могут оказать влияние на

или во

рыночную стоимость акций акционерного общества

внутренних

документах -

отсутствуют

Наличие утвержденного Советом директоров

Соблюдается

внутреннего документа по использованию

существенной информации о деятельности

акционерного общества, акциях и других ценных

бумагах общества и сделках с ними, которая не

является общедоступной и раскрытие которой может

оказать существенное влияние на рыночную

стоимость акций и других ценных бумаг

акционерного общества

Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью

Наличие утвержденных Советом директоров

Соблюдается

процедур внутреннего контроля за финансово-

хозяйственной деятельностью акционерного

общества

Наличие специального подразделения акционерного

Соблюдается

общества, обеспечивающего соблюдение процедур

внутреннего контроля (контрольно-ревизионной

службы)

Наличие во внутренних документах акционерного

Соблюдается

общества требования об определении структуры и

состава контрольно-ревизионной службы

акционерного общества Советом директоров

Отсутствие в составе контрольно-ревизионной

Соблюдается

службы лиц, которые признавались виновными в

совершении преступлений в сфере экономической

деятельности или преступлений против

государственной власти, интересов государственной

службы и службы в органах местного

самоуправления или к которым применялись

административные наказания за правонарушения в

области предпринимательской деятельности или в

области финансов, налогов и сборов, рынка ценных

бумаг

Отсутствие в составе контрольно-ревизионной

Соблюдается

службы лиц, входящих в состав исполнительных

органов акционерного общества, а также лиц,

являющихся участниками, генеральным директором

(управляющим), членами органов управления или

работниками юридического лица, конкурирующего с

акционерным обществом

Наличие во внутренних документах акционерного

Соблюдается

общества срока представления в контрольно-

ревизионную службу документов и материалов для

оценки проведенной финансово-хозяйственной

операции, а также ответственности должностных

лиц и работников акционерного общества за их

непредоставление в указанный срок

Наличие во внутренних документах акционерного

Соблюдается

общества обязанности контрольно-ревизионной

службы сообщать о выявленных нарушениях

комитету по аудиту, а в случае его отсутствия -

Совету директоров акционерного общества

Наличие в уставе акционерного общества

Не

Подобные

требования о предварительной оценке контрольно-

соблюдается

нормы в Уставе

ревизионной службой целесообразности совершения

отсутствуют

операций, не предусмотренных финансово-

хозяйственным планом акционерного общества

(нестандартных операций)

Наличие во внутренних документах акционерного

Соблюдается

общества порядка согласования нестандартной

операции с Советом директоров

Наличие утвержденного Советом директоров

Соблюдается

внутреннего документа, определяющего порядок

проведения проверок финансово-хозяйственной

деятельности акционерного общества Ревизионной

комиссией

Осуществление комитетом по аудиту оценки

Соблюдается

аудиторского заключения до представления его

акционерам на общем собрании акционеров

Дивиденды

Наличие утвержденного Советом директоров

Соблюдается

внутреннего документа, которым руководствуется

Совет директоров при принятии рекомендаций о

размере дивидендов (Положения о дивидендной

9. СПРАВОЧНАЯ ИНФОРМАЦИЯ

Глоссарий основных понятий и сокращений

ОЭЗ

- Особая экономическая зона

УМПО

Уфимское моторостроительное производственное

объединение

ОАО ВИЛС

- ОАО «Всероссийский институт легких сплавов»

ATI

(Allegheny Technologies Incorporated)

- американская

корпорация, один из крупнейших производителей титановой

губки, продукции из титановых и специальных сплавов

Airbus

- одна из крупнейших авиастроительных компаний, Airbus

входит в Европейскую аэрокосмическую и оборонную группу

EADS

(European Aeronautic Defense and Space Company)

крупнейшая европейская корпорация аэрокосмической

промышленности

Embraer

(Empresa Brasileira de Aeronáutica)

- бразильская

авиастроительная компания, один из лидеров мирового рынка

пассажирских региональных самолётов

Boeing

- (The Boeing Company) - американская компания, один из

крупнейших мировых производителей авиационной,

космической и военной техники

Pratt&Whitney

- американская компания, производитель авиадвигателей

Rolls-Royce

- европейская компания, производитель автомобилей и

авиадвигателей

RTI

- (RTI International Metals) - американская компания, один из

крупнейших мировых производителей продукции из титана

SAFRAN/SNECMA

- французская компания, производитель авиадвигателей

Messier-Bugatti-Dowty

- мировой лидер по производству систем шасси и тормозных

/Safran group/

систем для воздушных судов, филиал компании SAFRAN

Timet

- (Titanium Metals Corp) - американская титановая компания

Toho Titanium Co., Ltd.

- один из ведущих японских производителей губчатого

титана

Osaka Titanium Co., Ltd.

- крупнейший японский производитель губчатого титана

Otto Fuchs KG

- немецкий поставщик в секторе автомобильной,

аэрокосмической, строительной и машиностроительной

отраслях