Корпорация ВСМПО-АВИСМА. Годовой отчёт за 2018 год

СОДЕРЖАНИЕ

Общие сведения о компании……………………………………………………………………..….3

Краткое описание ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»

1. КОРПОРАЦИЯ

Основные этапы истории развития Корпорации

Основы конкурентоспособности Корпорации

Миссия Корпорации

Видение будущего Корпорации

Основные страны присутствия ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» на карте мира

2. Обращения Председателя Совета директоров и Генерального директора

3. СТРАТЕГИЯ РАЗВИТИЯ

4. ПЕРЕЧЕНЬ КРУПНЫХ СДЕЛОК И СДЕЛОК С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ,

СОВЕРШЕННЫХ ПАО «КОРПОРАЦИЯ ВСМПО-АВИСМА» В ОТЧЕТНОМ ГОДУ

5. ИТОГИ РАБОТЫ ПО ВИДАМ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

5.1 Положение в отрасли

5.2 Финансово-экономические параметры

5.3 Используемые энергетические ресурсы

5.4 Экологические и социальные аспекты деятельности Общества в 2018 году

6. УПРАВЛЕНИЕ РИСКАМИ

6.1 Отраслевые риски

6.2 Сырьевые риски

6.3 Страновые и региональные риски

6.4 Политические (международные) риски

6.5 Природные риски

6.6 Финансовые риски

6.7 Правовые риски

6.8 Риск потери деловой репутации (репутационный риск)

6.9 Стратегический риск

6.10 Риски в производстве

7. КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

7.1 Состав Совета директоров, в том числе изменения в составе Совета директоров.

Генеральный директор. Корпоративный секретарь

7.2 Основные положения политики акционерного общества в области вознаграждения и

компенсации расходов, а также критерии определения и размер вознаграждения и

компенсаций расходов, выплаченных членам Совета директоров Общества в течение 2018

года

7.3 Отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям ПАО "Корпорация

ВСМПО-АВИСМА"

7.4 Структура акционерного капитала Общества……………………………

7.5 Сведения о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного

управления

8. ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ

8.1 Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, включая заключение внешнего аудитора

(приложение)

8.2 Заключение Ревизионной комиссии публичного акционерного общества «Корпорация

ВСМПО-АВИСМА» по результатам проверки годового отчета, годовой бухгалтерской

(финансовой) отчетности Общества за 2018 год

9. СПРАВОЧНАЯ ИНФОРМАЦИЯ

ОБЩИЕ СВЕДЕНИЯ О КОМПАНИИ

Полное фирменное наименование Общества:

Публичное акционерное общество «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»

Public stock company «VSMPO-AVISMA Corporation»

Место нахождения

Россия, Свердловская область, г. Верхняя Салда, ул. Парковая, 1.

Почтовый адрес

624760, Россия, Свердловская область, г. Верхняя Салда, ул. Парковая, 1.

Сведения о регистраторе:

Полное фирменное наименование:

Акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС»

Сокращенное фирменное наименование:

АО «СТАТУС»

Место нахождения:

Россия, 109052, г. Москва, ул. Новохохловская, д.23

ИНН: 7708047457

ОГРН: 1027700095730

Данные о лицензии на осуществление деятельности по ведению реестра

владельцев

ценных бумаг:

Номер: 10-000-1-00304

Дата выдачи: 12.03.2004

Дата окончания действия: Бессрочная

Наименование органа, выдавшего лицензию: ФКЦБ (ФСФР) России

Дата, с которой регистратор осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг

Общества: 01.03.2011

КРАТКОЕ ОПИСАНИЕ

ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»

Публичное акционерное общество «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» (далее - Общество,

Корпорация, ВСМПО-АВИСМА, компания, предприятие) и его дочерние организации

являются одним из ведущих мировых производителей титана.

ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» - крупнейший в мире производитель титановой

продукции - слитков и всех видов полуфабрикатов из титановых сплавов. Также Корпорация

производит прессованные изделия из алюминиевых сплавов, полуфабрикаты из легированных

сталей и жаропрочных сплавов на никелевой основе. Корпорация глубоко интегрирована в

мировую авиакосмическую индустрию и является для многих компаний основным

стратегическим поставщиком изделий из титана. Партнеры Корпорации - 350 фирм в 49

странах, в том числе ведущие мировые авиастроительные компании.

ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» - одна из немногих вертикально интегрированных

организаций

- лидер на мировом высокотехнологичном рынке титановой продукции: от

титановых слитков до всех видов полуфабрикатов из титановых сплавов.

ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» располагается в г. Верхняя Салда, Свердловская

область. Основным направлением деятельности Корпорации является производство титановой

продукции: слитки, биллеты, слябы, крупные штампованные поковки дисков и лопаток

авиационных двигателей, раскатные кольца, профили, бесшовные и сварные трубы и другие

изделия. Алюминиевый дивизион включает в себя производство слитков, прессованных

профилей, панелей, труб, а также холоднодеформированных труб и труб для атомной

промышленности. Кроме того, Корпорация производит ферротитан, один из самых

распространенных ферросплавов.

АВИСМА является филиалом ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» (далее - АВИСМА)

и расположен в г. Березники, Пермский край.

АВИСМА - химико-металлургическое предприятие, которое занимается производством

титана губчатого. В состав предприятия входит комплекс производства магния, который далее

используется в технологическом процессе восстановления титана из титансодержащего сырья.

Титан губчатый, произведенный в АВИСМА, служит сырьем для производства титановых

изделий ПАО

«Корпорация ВСМПО-АВИСМА». Химическая продукция, выпускаемая

АВИСМА, является попутным продуктом при производстве титана губчатого и имеет

множество сфер применения: металлургия и сельское хозяйство, нейтрализация кислых стоков

и катализ в химической промышленности.

Основными заказчиками Корпорации на внутреннем рынке являются предприятия группы

Объединенная Авиастроительной Корпорация (ОАК) и Объединенная Двигателестроительная

Корпорация (ОДК).

Основные зарубежные заказчики - Boeing, Airbus, Embraer S.A., Rolls-Royce plc, Safran

Aircraft Engines, Safran Aero Boosters, Safran Landing Systems, UTC Aerospace Systems, TECT,

Uniti Titanium, Blades Technology Limited (BTL), Orchid Orthopedic Solution и другие.

1. КОРПОРАЦИЯ

Основные этапы истории развития Корпорации

1933 - пуск завода № 95, основного поставщика полуфабрикатов из алюминия и его

сплавов для развивающегося советского самолетостроения.

1941 - эвакуация завода в город Верхняя Салда Свердловской области.

1943 - получен первый магний на Березниковском магниевом заводе (БМЗ, БТМК,

АВИСМА).

1957 - выплавлен первый титановый слиток в Верхнесалдинском металлургическом

производственном объединении (ВСМПО).

1960 - впервые получен губчатый титан в БТМК (АВИСМА).

1960-1990 - развитие титанового производства в ВСМПО и АВИСМА.

1992 - начало реализации стратегии интеграции ВСМПО в мировую экономику.

1998

- ВСМПО и АВИСМА образуют группу компаний, связанных единой

технологической цепочкой - от сырья до конечного продукта.

2003 - создание сети дистрибьюторских компаний за рубежом.

2005 - в результате организационно-правовой реорганизации в форме присоединения

ОАО «АВИСМА» к ОАО «ВСМПО» оба предприятия стали единым юридическим лицом -

ОАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА».

2007 - учреждение глобального трейдера Tirus International S.A., Швейцария, для целей

развития и продвижения экспортных продаж ВСМПО-АВИСМА.

2007 - создание совместного предприятия по обработке титановых штамповок (ОАО

«Корпорация ВСМПО-АВИСМА» и компания Boeing) - ЗАО «Ural Boeing Manufacturing».

2009

- открытие совместного предприятия Ural Boeing Manufacturing

(UBM) в

городе Верхняя Салда (Свердловская область).

2011 - расширение сбытовой и производственной сети Корпорации: VSMPO - Tirus

(Beijing) Metallic Materials Limited, Китай; приобретение блокирующего пакета 25% + 1 акция

ОАО «Уралредмед».

2015 - Корпорации изменила наименование с «Открытого акционерного общества

(ОАО)» на «Публичное акционерное общество (ПАО)».

2016 - создание совместного предприятия с АО «Арконик СМЗ» (ЗАО «Алкоа СМЗ» до

22.08.2016 г.) по производству продукции глубокой переработки из титановых и алюминиевых

сплавов, для удовлетворения потребностей мировой аэрокосмической промышленности.

Основы конкурентоспособности Корпорации

Корпорация видит свою сильную сторону в следующих конкурентных преимуществах:

- Корпорация является вертикально интегрированным производителем титановой

продукции - от сырья до готовых изделий;

- Корпорация имеет сеть локальных дистрибьютеров в США, Европе и Азии,

централизованную координацию деятельности которых осуществляет глобальный

дистрибьютер Корпорации в Европе, что способствует своевременному и качественному

удовлетворению спроса потребителей;

- В настоящее время Корпорация является поставщиком титановых изделий широкого

ассортимента, в том числе крупнейших в мире титановых штамповок;

- Корпорация имеет долгосрочные соглашения с крупными заказчиками, которые

являются лидерами в своих отраслях промышленности;

- Корпорация планомерно инвестирует в расширение и развитие производственных

мощностей, делая ставку на создание производства продукции с глубокой степенью

переработки;

- Корпорация имеет активы в виде патентов, собственных «ноу-хау» и активно ведет

научно-исследовательские разработки, предлагая потребителю новые, более эффективные

сплавы и технологии.

Миссия Корпорации

Максимальное удовлетворение потребности российских и зарубежных заказчиков в

высококачественных и конкурентных по цене изделиях из титановых, алюминиевых сплавов и

Основные страны присутствия ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» на карте мира

Производство титановой

ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»

продукции

«АВИСМА» филиал ПАО «Корпорация

Производство титана губчатого

ВСМПО-АВИСМА»

АО «Ural Boeing Manufacturing»

Механическая обработка

Совместное предприятие

титановых штамповок

Производство продукции

АО «АлТи Фордж»

глубокой переработки

Совместное предприятие

из титановых и алюминиевых

сплавов

VSMPO TIRUS, GmbH, Германия

Локальный дистрибьютор

TIRUS INTERNATIONAL SA, Швейцария

Глобальный дистрибьютор

VSMPO TIRUS Limited, Англия

Локальный дистрибьютор

NF&M International, Inc., США

Обработка, биллеты и заготовки

Поставки продукции из

UNITI LLC, США (СП с ATI)

технически чистого титана

10.

VSMPO -Tirus, U.S., Inc, США

Локальный дистрибьютор

VSMPO -Tirus (Beijing) Metallic Materials

11.

Локальный дистрибьютор

Limited, Китай

2. ОБРАЩЕНИЕ К АКЦИОНЕРАМ

Уважаемые акционеры!

Сегодня ПАО

«Корпорация ВСМПО-АВИСМА» является крупнейшим в мире

производителем титана. Корпорация глубоко интегрирована в мировую авиакосмическую

индустрию и является для многих компаний стратегическим поставщиком.

В отчётном году ВСМПО-АВИСМА продолжала укреплять свои позиции как на российском,

так и на европейском рынках, а также в США. Важно, что глобальные геополитические

процессы, происходящие в мире, не помешали Корпорации наращивать поставки готовой

продукции.

Так, рост продаж титановой продукции ВСМПО-АВИСМА в натуральном выражении

составил 17 %, достигнув 33,7 тыс. тонн. При этом выручка Корпорации увеличилась с 72 до

89 млрд. руб., а прибыль от продаж выросла с 22 млрд. руб. до 31 млрд. руб.

Главным событием 2018 года стало открытие в России, в ОЭЗ «Титановая долина», второго

производственного комплекса Ural Boeing Manufacturing — совместного предприятия ВСМПО-

АВИСМА и корпорации Boeing. Данное предприятие будет специализироваться на чистовой и

черновой механической обработке титановых штамповок для сборки самолетов Boeing.

Корпорация является социально ориентированным предприятием. В

2018 году объём

средств, направленных на выполнение его социальных обязательств, составил 1 740 млн. руб.

Кроме того, компания уделяет большое внимание защите окружающей среды, принимает на

себя обязательства в сфере промышленной безопасности.

Хочу отметить, что в основе стабильности ВСМПО-АВИСМА остаётся эффективная

стратегия развития, неукоснительное соблюдение требований в области качества

производимой продукции, а также профессионализм руководства и сотрудников Корпорации.

Благодарю сотрудников ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» за плодотворную работу.

Выражаю также признательность акционерам, инвесторам и партнёрам компании за оказанное

доверие, понимание и поддержку.

Председатель Совета директоров

ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»,

Генеральный директор Госкорпорации «Ростех»

С.В. Чемезов

Уважаемые господа!

Подводя итоги работы за 2018 год, с большим удовлетворением отмечу, что публичное

акционерное общество «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» достигло высоких операционных

и финансовых показателей.

Корпорация продемонстрировала рыночную устойчивость и полностью подтвердила

правильность стратегии развития, избранной десять лет назад.

Благодаря четкой реализации планов, ответственному подходу к инвестициям и слаженной

работе всего коллектива мы смогли сделать наше предприятие сильнее.

2018-й год стал рекордным в истории ПАО

«Корпорация ВСМПО-АВИСМА»:

произведено более 33 тысяч тонн титановой продукции, большую часть которой составили

штамповки с механической обработкой - продукция с высокой добавленной стоимостью.

Рекордные показатели в 2018 году показал наш филиал АВИСМА

- произведено более 42

тысяч тонн титановой губки, которая является основой высокотехнологичной товарной

продукции.

В отчетном году продолжилась реализация масштабной инвестиционной программы,

которая охватывает почти все сегменты производственной цепочки: реализован проект по

созданию производства по механической обработке штамповок в ОЭЗ «Титановая долина»,

завершен проект по механической обработке колец большого диаметра - нашей премиальной

продукции, проведена глобальная работа по реконструкции прокатных мощностей и прочее.

В 2018 году разработана и будет направлена на утверждение Совета директоров новая

стратегическая программа развития предприятия до 2026 года. В этот период мы планируем

инвестировать в наше производство более

700 миллионов долларов. Повышение доли

продукции с высокой добавленной стоимостью в портфеле заказов - одна из ключевых

стратегических целей, и мы продолжим работать в данном направлении. Уже определены

приоритетные цели на ближайшие годы: новое трубопрофильное и сортопрокатное

производство, модернизация плавильных и кузнечных мощностей и многое другое.

Главными приоритетами Корпорации ВСМПО-АВИСМА всегда были жизнь и здоровье

персонала. В Компании развернута масштабная программа по раннему предупреждению

производственных травм и несчастных случаев, проведена спецоценка условий труда всех

рабочих мест, внедрены современные стандарты промышленной безопасности. Данные

мероприятия позволили снизить количество несчастных случае на производстве в 2018 году на

35 % по сравнению с предыдущим годом.

Компания заботится о своих работниках не только на производстве. Во всех городах

присутствия Корпорация активно содействует развитию городской среды, повышению

ее комфорта, поддерживает общественные проекты, направленные на достижение этих целей.

От имени руководства ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» хочу поблагодарить наших

сотрудников за ответственный подход к делу, наш менеджмент за грамотное управление,

наших акционеров за веру в Корпорацию ВСМПО-АВИСМА.

Генеральный директор ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»

М.В. Воеводин

3. СТРАТЕГИЯ РАЗВИТИЯ

Отчет Совета директоров за

2018 год о результатах развития Общества по

приоритетным направлениям деятельности.

В 2018 году Совет директоров провел ряд заседаний, на которых, в том числе, был

утвержден бюджет Общества на 2018 год.

Помимо изложенного, также был рассмотрен ряд иных вопросов в области социальной и

экономической политики ПАО

«Корпорация ВСМПО-АВИСМА», в том числе,

предварительно одобрены и вынесены на рассмотрение Общего собрания акционеров новые

редакции корпоративных документов, которые были приведены в соответствие с требованиями

действующего законодательства Российской Федерации.

Стратегическая цель Группы компаний «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» - выстраивание

вертикально интегрированной производственной структуры, увеличивая объемы и глубину

переработки поставляемой продукции, повышая качество изделий и улучшая дисциплину

поставок.

В Корпорации реализуется масштабная инвестиционная программа, которая включает в

себя развитие производства титановой губки, плавильных, кузнечных, ковочных, прокатных,

механообрабатывающих комплексов.

Более детально инвестиционную программу Общества можно разделить по следующим

линейкам производств:

Развитие сырьевой базы (производство титановой губки);

Развитие производства слитков и слябов;

Развитие кузнечнопрессового производства;

Развитие производства плоского проката;

Обеспечение прироста производственной мощности под увеличение выпуска катаных

прутков и труб;

Развитие производства сварных труб;

Развитие производства энергетического машиностроения;

Развитие производства продукции с высокой добавочной стоимостью, в частности,

штамповок с высокой степенью механической обработки;

Развитие производства из алюминиевых сплавов;

Развитие проектов энергетической безопасности;

Развитие вспомогательных производств;

Прочее.

В 2018 году Общество реализовало масштабный, уникальный для России инвестиционный

проект «Модернизация промышленного комплекса (цех № 16) ПАО «Корпорация ВСМПО-

АВИСМА».

Общество заключило с Министерством промышленности и науки Свердловской области

специальный инвестиционный контракт для осуществления инвестиционного проекта по

модернизации промышленного производства: «Модернизация промышленного комплекса (цех

№ 16)». Проект способствует реализации долгосрочных государственных программ

Российской Федерации по развитию стратегических отраслей промышленности.

По итогам реализации проекта Общество планирует увеличить свою долю на мировом

рынке титановых плит, при одновременном сохранении способности обеспечить российский

рынок титановой продукцией в необходимых объемах.

В течение

2018 года Общество, помимо прочих, продолжало финансировать такие

инвестиционные проекты как:

Развитие и модернизация листопрокатного производства;

Проект по созданию участка механической обработки крупногабаритных колец;

Проекты по расширению механообрабатывающего производства в Обществе (цех 54) (пуск

в эксплуатацию двух фрезерных обрабатывающих центров);

Реконструкция и техническое перевооружение производства губчатого титана.

В 2018 году начата и активно шла реализация крупных инвестиционных проектов, а именно:

Проект по приобретению трех высокоскоростных обрабатывающих центров и уникального

токарно-фрезерно-сверлильного обрабатывающего центра;

Проекты по дальнейшему расширению и модернизации листопрокатного производства;

Запланирована и реализуется инвестиционная программа по энергетическим проектам.

В 2019 году Обществом запланировано продолжение развития производственной базы,

из наиболее масштабных и значимых инвестиционных проектов можно выделить:

Развитие и модернизация листопрокатного производства;

Проект по созданию участка прессового комплекса 4 000 тонн (в составе прессового

комплекса, участка печей и адьюстажного оборудования);

Проект по приобретению и пуску в эксплуатацию плазменной печи;

Проект по созданию участка лазерной резки облоя;

Проект по созданию участка трубосварочных линий;

Запланирована реализация масштабных энергетических проектов на площадке АВИСМА.

Приоритетными направлениями деятельности Корпорации являются расширение и

диверсификация производства в сторону высокотехнологичной продукции с глубокой

степенью переработки, укрепление вертикальной интеграции Корпорации, а также

производственная кооперация с партнерами.

В последние годы Корпорация активно диверсифицирует свое производство и расширяет

продуктовый портфель поставляемой продукции. Основное внимание уделяется развитию

производства высокотехнологичной продукции из титановых сплавов с глубокой степенью

переработки: большой номенклатуры штамповок, в том числе, сложно-контурных шассийных

и конструкционных штамповок, а также тонких листов, труб. Начиная с конца 90-х годов,

Корпорация последовательно внедряла стратегию увеличения доли штамповок в своем

выпуске. Сегодня ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» поставляет более 400 шифров

штамповок на западный рынок и более 1500 шифров штамповок для рынка РФ, и это

количество растет, так как Корпорация активно участвует во всех новых авиационных

программах.

В октябре 2010 года ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» приобрело 18,98 % акций

ОАО «Уралредмет» (г. Верхняя Пышма, Свердловская область) - российского предприятия по

производству лигатур для титановых сплавов, кроме того, в апреле 2011 года Корпорация

увеличила долю участия в уставном капитале ОАО «Уралредмет» до блокирующего пакета -

25% + 1акция.

Корпорация заключила долгосрочное соглашение на передел продукции с компанией

Universal Stainless & Alloy Products, (США) которая поставляет пруток в NF&M International

Inc., дочернюю корпорации ВСМПО-АВИСМА. NF&M осуществляет окончательный передел

полученной продукции и поставляет прутки малого диаметра и проволоку, а также прутки с

жесткими допусками.

На сегодняшний день NF&M осуществляет поставки прутков различных сплавов на

медицинский рынок, осуществляются работы по модернизации оборудования для

производства тонких прутков из CP сплавов, которые широко применяются при производстве

зубных имплантатов.

Еще одним приоритетным направлением развития Корпорации является организация

поставки продукции с предварительной механической обработкой, что позволяет существенно

увеличить добавленную стоимость продукта и вовлечь в повторное производство стружку от

механической обработки.

В настоящий момент в Корпорации осуществляется черновая механическая обработка

шассийных штамповок для программ Boeing 787, 777, 737 и Airbus 380, 350. Все это ведет к

улучшению экономических показателей производства и дает Корпорации дополнительные

конкурентные преимущества.

В целях расширения продуктовой линейки и усиления рыночных позиций Корпорация

постоянно развивает кооперацию с партнерами:

- Совместное предприятие c Boeing - Ural Boeing Manufacturing оснащено самым

современным металлорежущим оборудованием и занимается механической обработкой

штамповок для самолета Boeing 787. В результате Boeing получает близкие по размерам к

конечной детали заготовки, а Корпорация увеличивает глубину переработки продукции,

повышает технологический уровень производства.

- Совместное предприятие UNITI LLC. На рынке промышленного титана Корпорация

работает в кооперации со своим американским партнером Allegheny Technologies. Сегодня

UNITI LLC занимает около 30 % мирового рынка, поставляя по всему миру весь спектр

высокотехнологичной и качественной продукции, востребованной в индустриальном секторе.

Это тонкие листы для глубокой деформации, тонкостенные сварные и цельнотянутые трубы

для теплообменного оборудования, листы и плиты для сосудов высокого давления и многое

другое.

«АлТи Фордж» - cовместное предприятие ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» и

мирового металлургического гиганта Arconic (в прошлом Alcoa) создано для производства

полуфабрикатов из алюминиевых и титановых сплавов, прежде всего крупногабаритных

штамповок, в том числе деталей шасси и крепления крыла. Производство организовано на базе

кузнечнопрессового цеха «Arconic СМЗ» (Самарский металлургический завод), входящего в

структуру Arconic. Этот цех располагает высокопроизводительным оборудованием, в том

числе вертикальным прессом усилием в 75 тыс. тонн.

5. ИТОГИ РАБОТЫ ПО ВИДАМ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

5.1 Положение в отрасли

На протяжении

2018 года в мире наблюдался стабильный спрос на титановую

продукцию.

Благодаря уникально высокой удельной прочности титановые сплавы

традиционно используются в силовых элементах планера и шасси самолетов.

В авиационных двигателях жаропрочные титановые сплавы применяются

для изготовления лопаток, дисков и других элементов вентилятора и низких ступеней

компрессора

двигателя.

В то время,

как

широкое

распространение

композитных материалов в производстве самолетов может рассматриваться как угроза для

остальных материалов, для титана это только улучшает положение, так как композиты

способствуют расширению роли титана в авиастроении.

Ключевые моменты, характеризующие состояние авиакосмической отрасли в 2018 году:

- темпы продаж мировой авиаиндустрии оставались на высоком уровне, так как заказчики

продолжали обновлять и наращивать авиационный парк, пополняя портфели заказов мировых

авиагигантов;

- по данным на

31 декабря

2018 года американский авиастроительный концерн Boeing

поставил 806 машины, а Airbus передал заказчикам 800 самолетов. За 2018 год в портфель

заказов европейского авиастроителя добавился 831 заказ, в том числе 577 на узкофюзеляжные

самолеты А320. Но с учетом отмен на 84 самолета, общее число заказов, полученных за

прошедший год составило 747 штук, что на 39 % меньше чем годом ранее. Американский

конкурент - Boeing в 2018 году получила 893 чистых заказа и превзошел результат Airbus на 20

%. За 2018 год были поставлены заказчикам 580 самолётов 737, 6 - 747, 27 -767, 48 - 747 и 145

- 787;

- с августа

2017 года американский авиапроизводитель Boeing сократил темпы сборки

широкофюзеляжных самолетов Boeing 777 до 5 самолетов в месяц вместо 8,3 штук, в связи с

необходимостью адаптировать производство к выпуску ремоторизованной и глубоко

модифицированной версии Boeing 777X, который планируется ввести в эксплуатацию в 2020;

- Airbus заявил о прекращении производства самолета модели A380 в связи с сокращением

объема заказа от ключевого заказчика Emirates из ОАЭ, заказ которого был сокращен с 162 до

123 лайнеров. В 2021 году самолетостроитель поставит последний самолет этой модели;

- в декабре

2018 года Бразильский авиастроительный концерн Embraer SA объявил об

окончательном согласовании условий стратегического партнерства с американским

авиапроизводителем Boeing. Boeing ожидает, что партнерство начнет приносить прибыль в

2020 году. В январе

2019 года Бразильское правительство одобрило сделку между

авиастроителями;

- в июле 2018 года Airbus завершил сделку по приобретению программы узкофюзеляжных

самолетов Bombardier C-Series. Теперь он владеет контрольным пакетом акций программы в

50,01 %, а доли других акционеров - Bombardier и канадского агентства Investissement Québec

составили 34 % и 16 % соответственно. Теперь самолеты C-Series официально включены в

продуктовую линейку Airbus и переименованы в А 220;

- к моменту первого полета третьего летного экземпляра китайского узкофюзеляжного

авиалайнера С919 в декабре

2018 года, компания-производитель Commercial Aircrfat

Corporation of China (COMAC) уже получила заказы на 815 самолетов, преимущественно от

китайских авиакомпаний;

- в рамках программы МС-21 ведутся летные и наземные испытания первых опытных

самолетов МС-21-300. Началось изготовление деталей и узлов первых машин,

предназначенных для поставки заказчикам.

Внушительный портфель заказов авиастроителей, разработка и серийное производство

новых моделей с высоким содержанием титана, а также вывод на рынок обновленных версий

существующих моделей с экономичными двигателями позволяет сделать вывод о том, что

авиаиндустрия вступила в фазу длительного роста. По прогнозам, производство самолетов в

ближайшие десять лет будет достигать рекордного уровня с небольшим спадом во время

смены поколений самолетов. Но уже в прошедшем 2018 году наблюдалось снижение темпов

роста портфеля заказов ключевых самолетостроителей, что в перспективе может привести к

коррекции объемов потребления титановой продукции.

Около 40 % рынка занимает потребление проката из технического титана такими

отраслями, как химическая промышленность, энергетика и опреснение морской воды. Рынок

индустриального титана развивается достаточно быстро, но нестабильно, демонстрируя

среднегодовой рост от 5 % до 30 % в предыдущем десятилетии. Большая изменчивость спроса

на этом рынке обусловлена зависимостью от тенденций развития индустриальных проектов.

Энергетика, прежде всего атомная, является в настоящее время достаточно крупным

потребителем продукции из титана, главным образом в теплообменных системах, особенно на

атомных электростанциях, работающих с морской водой. Ранее к 2020 году планировалось

увеличить число блоков для АЭС почти на 30 %, однако после катастрофы в Японии во всём

мире пересмотрели отношение к атомным электростанциям; Германия и Швейцария приняли

решение об остановке реализации программ развития атомной энергетики.

Основные игроки на рынке атомной энергетики: Китай, Индия, Россия подтвердили

заинтересованность в дальнейшем расширении строительства атомных электростанций.

Химическая промышленность, использующая уникальные антикоррозионные свойства

титана, является стабильным и перспективным потребителем данных материалов, уровень их

использования в этой отрасли постоянно увеличивается. Так, на сегодняшний день

возобновляются проекты в химической отрасли по производству терефталевой кислоты,

используемой в текстильной промышленности, хлора, каустической соды, удобрений, добыча

и переработка никеля, золота, меди.

Добыча энергоносителей (нефти, газа, газоконденсата) в последние годы смещается в

сторону морского шельфа. Титан является практически идеальным конструкционным

материалом для морских буровых и добывающих платформ, райзеров, трубопроводных систем,

поскольку титан и его сплавы имеют абсолютную коррозионную стойкость в морской воде.

В целом, на индустриальном рынке появились признаки оживления, связанные прежде

всего со стабилизацией цен на нефть, а также с потребностью основных дистрибьюторов в

пополнении складов. Также наблюдается рост потребности в титановой продукции для

химической промышленности, включая слитки для производства валов миксеров, сварные и

бесшовные трубы для теплообменного оборудования для таких проектов по созданию

производства терефталевой кислоты как Hengli PTA project, Yisheng PTA project, Honggang

PTA project. Высокая активность заметна на рынке США, где увеличение производства

сланцевой нефти и газа, а также перенос крупными корпорациями химической

промышленности многих производств из Китая обратно в США, значительно стимулируют

потребление титана индустриального качества. По проекту Takreer (ОАЭ) определились сроки

реализации следующих суб-проектов:

1) завод по переработке сырой нефти

(POC),

регенерация отходящего тепла (Waste Heat Recovery Project). В стадии активности проект

Yanbu 4. Также в 4 квартале 2019 года предполагается принятие решений по началу тендерных

и закупочных процессов для ряда опреснительных проектов, долгое время находившихся в

бездействии. Во второй половине 2019 года планируется реализация проекта по строительству

атомной электростанции в Уэльсе - проект Wylfa Nuclear Power Station.

Медицина - одна из наиболее динамично развивающихся сфер применения титана.

Ежегодные темпы прироста оцениваются в среднем в 2-3 %. Благодаря таким свойствам как

высокая коррозийная стойкость, нетоксичность, биологическая совместимость с тканями

человеческого тела, высокие усталостные характеристики, титан широко используется для

изготовления спинных имплантатов, эндопротезов суставов, элементов для лечения переломов,

а также элементов медтехники.

Таким образом, титановая индустрия продолжает набирать обороты под влиянием

высокого спроса со стороны авиации, а развивающиеся рынки и индустриальный сектор также

дают дополнительный импульс к развитию титановой промышленности.

На авиакосмическом секторе мирового титанового рынка Корпорация занимает долю

около 30 %, конкурируя с традиционными поставщиками титана в авиакосмический сектор -

американскими компаниями Timet (подразделение Precision Castparts Corp.), Arconic, ATI, а

также с кузнечными предприятиями

GKN Aerospace, Aubert&Duval, Carmel Forge,

ThyssenKrupp, Carlton Forge Works, Bohler, Otto Fuchs и т.д. На индустриальном рынке

Корпорация конкурирует с японскими компаниями Toho Titanium и Osaka Titanium,

китайскими производителями и занимает долю порядка 25 % через совместное предприятие

UNITI.

Конкурентов Корпорации на рынке производства титановых полуфабрикатов в России

практически нет. Однако существует ряд предприятий, основной или второстепенной

деятельностью которых является производство титановой продукции: ПАО

«Уральская

кузница», г. Чебаркуль; ПАО «Русполимет», г. Кулебаки; ОАО ВИЛС, г. Москва; ООО

«Ступинская титановая компания», г. Ступино; АО

«Металлургический завод

«ЭЛЕКТРОСТАЛЬ», г. Электросталь; ПАО «Машиностроительный завод», г. Электросталь;

АО «Чепецкий механический завод», г. Глазов; ООО «Зубцовский машиностроительный

завод», г. Зубцов.

Основную конкуренцию по магнию составляют китайские производители, имеющие

значительно меньшую себестоимость продукции и, соответственно, более низкую цену на

магний. Конкурентом Корпорации на российском рынке магния является ОАО «Соликамский

магниевый завод», занимающий 70 % внутреннего рынка.

Рынки сбыта Корпорации, отчет о реализации

Продажи титановой продукции в общем объеме продаж Корпорации в 2018 году в

денежном выражении составили 96 %. При этом из всего объема титановой продукции в

натуральном выражении реализация на экспорт составила 68 %, а на внутренний рынок - 32 %.

Общий объем реализации титановой продукции Корпорации в 2018 году увеличился на

17 % по сравнению с 2017 годом.

Экспорт

В 2018 году порядка 71 % титановой продукции Корпорации (в денежном эквиваленте)

было реализовано зарубежным заказчикам. Распределение экспортных продаж титановой

продукции по странам (регионам) в 2018 году было следующим: США - 41 %, страны Европы

- 43 %, страны Ближнего, Среднего Востока и Юго-Восточной Азии (Израиль, Китай, Индия,

Япония, Корея, Сингапур, Тайвань) - 10 %, страны Северной и Южной Америки (без США) - 6

Отгрузка титановой продукции на экспорт в натуральном выражении в 2018 году

увеличилась на 11,4 % в связи с активным увеличением спроса со стороны авиационного

сектора, который показывает положительную динамику.

Поставки технически чистого титана, потребляемого химической и энергетической

промышленностью для производства теплообменного и технологического оборудования, также

показывали положительную динамику в связи с растущим спросом в сдержанно

оживляющейся отрасли.

География поставок титановой продукции ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»

в 2018 году, %

ЕВРОПА

43%

UNITI ДЛЯ

США, АЗИИ И

ЕВРОПЫ

КАНАДА

ИЗРАИЛЬ

КИТАЙ

АЗИЯ И БЛИЖНИЙ

США

ВОСТОК

41%

БРАЗИЛИЯ

1,3%

Структура экспорта титановой продукции ПАО

«Корпорация ВСМПО-АВИСМА»

в 2018 году, %

МЕДИЦИНА

ИНДУСТРИАЛЬНОЕ

ПРИМЕНЕНИЕ

ДВИГАТЕЛЕ-

СТРОЕНИЕ

23%

АВИАКОСМОС

62%

Внутренний рынок России и СНГ

На сегодняшний день в авиакосмическом секторе существенного роста производства не

наблюдается. Основными проектами в секторе специального назначения является Ил-476

(модернизированный транспортный самолет Ил-76), на рынке гражданского самолетостроения

- проекты SuperJet 100 и перспективный среднемагистральный самолет МС-21. По МС-21

началось серийное производство 10 самолетов в год с дальнейшей перспективой увеличения

темпов роста производства. Производство украинского самолета Ан-148 на предприятии ПАО

«ВАСО» прекратилось, но взамен возобновили работы по самолету с турбовинтовыми

двигателями Ил-112, а также несущественно увеличился заказ на ИЛ-96-300.

В российской атомной энергетике 2018 год прошел в обычном режиме достройки и

ввода в эксплуатацию Нововоронежской, Ленинградской станций, новых российских блоков

АЭС к закладке пока не планируется.

По зарубежным объектам использования атомной энергии ГК «Росатом» имеет сегодня

портфель заказов более чем на 10 лет, ближайшие объекты: АЭС «Руппур» Бангладеш 1-ый и

2-ой блоки, АЭС «Бушер-2» Иран, АЭС «Ханкихиви - 1» Финляндия, АЭС «Аккуя» Турция 4-е

блока, АЭС «ПАКШ-2» Венгрия, АЭС «Эль-Дабаа» Египет, АЭС «Кудан-Кулам 5/6» Индия,

подписано межправительственное соглашение между РФ и Китаем на строительство 7 и 8

блоков АЭС Тянь-Вань, 3 и 4 блоков АЭС «Сюйдапу».

В связи с развитием аграрного комплекса РФ и постоянным спросом со стороны стран

азиатского континента уверенно закончили 2018 год производители минеральных удобрений,

кроме того, хорошие прогнозы на период до

2020 года позволили скорректировать

инвестиционные планы и заложить или частично провести модернизацию головного

оборудования основных переделов. Проведены или осуществляются работы по замене

головных агрегатов производства слабой азотной кислоты на ПАО «Кемеровоазот», АО

«Минудобрения», ООО «Менделеевсказот».

5.2 Финансово-экономические параметры

Финансово-экономические параметры

Показатели

2015

2016

2017

2018

Выручка от реализации, млн руб.

72 660

76 222

72 435

89 069

в том числе:

Титановой продукции

67 572

70 777

66 631

83 084

Алюминиевой продукции

2 124

1 884

1 915

2 274

Прочей продукции, услуг

3 025

3 616

3 971

3 710

EBITDA, млн руб.

22 401

37 354

29 143

28 155

Прибыль от продаж, млн руб.

29 864

30 275

22 821

31 847

Рентабельность по прибыли от продаж, %

41%

40%

32%

36%

Прибыль до налогообложения, млн руб.

18 355

32 042

23 448

22 827

Чистая прибыль, млн руб.

14 859

26 633

19 138

18 789

Рентабельность по чистой прибыли, %

20%

35%

26%

21%

Рентабельность собственного капитала, %

36.8%

60.0%

39.9%

41.3%

Инвестиции^*), млн руб.

6 695

5 426

4 227

4 235

^*) показатель равен стр.01 гр.1 формы статистического наблюдения П-2 «Сведения об инвестициях в нефинансовые активы»

за 4 кв.2018г.

В 2018 году выручка Корпорации увеличилась с 72 435 млн. руб. до 89 069 млн. руб. (рост

23 %), прибыль от продаж выросла с 22 821 млн. руб. до 31 847 млн. руб. (на 40 %). При этом

чистая прибыль предприятия сократилась с 19 138 млн. руб. до 18 789 млн. руб. (снижение на

%). Основным фактором, повлиявшим на сокращение чистой прибыли,

стали отрицательные курсовые разницы от переоценки валютных статей баланса: за 2018 год

курс доллара вырос на 21 % (с 57,6 руб. на 01.01.2018 до 69,5 руб. на 31.12.2018). Этот же

фактор повлиял на снижение показателя EBITDA за отчётный период, сократив данный

показатель на 3,4 % или на 988 млн. руб.

5.3 Используемые энергетические ресурсы

Потребление энергетических ресурсов

ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» в 2018 году

Вид энергетического

Единица

Объём

ресурса

измерения

потребления

потребления,

ВСМПО

АВИСМА

тыс. руб. (без НДС)

в натуральном

выражении

Атомная энергия

Тепловая энергия

Гкал

476 434

253 796

726 895

Электрическая энергия

кВтч

710 606 000

1 487 064 716

5 563 562

Электромагнитная энергия

Нефть

Бензин автомобильный

Топливо дизельное

Мазут топочный

Газ естественный

м³

151 459 000

19 797 971

503 881

(природный)

Уголь

Горючие сланцы

Торф

Другое:

Сжатый воздух*

тыс.м³

498 589

216 268

290 601

Вода **

м³

16 767 733

5 030 222

354 933

Примечание:

* - включает объем потребления, который производится собственным компрессорным оборудованием;

** - включает в себя сумму объемов потребления технического, питьевого водоснабжения и артезианской

воды.

Потребление иных видов энергетических ресурсов ПАО

«Корпорация ВСМПО-

АВИСМА» в значительных объемах не осуществляется.

5.4. Экологические и социальные аспекты деятельности Общества в 2018 году

Следуя принципам Экологической политики, в ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»

созданы условия и принимаются необходимые меры для защиты окружающей среды

посредством:

- систематического обучения персонала в области экологии, повышения его

экологической сознательности и компетентности;

- соблюдения персоналом экологических требований при производственной

деятельности;

- проведения мероприятий, позволяющих снизить или сохранить на допустимом

уровне негативное воздействие экологических аспектов, образующихся в результате

деятельности Общества;

- снижения риска возникновения аварийных ситуаций и их негативного воздействия

на окружающую среду;

открытого сотрудничества в области охраны окружающей среды с

заинтересованными организациями и общественностью;

- рационального использования электроэнергии, воды, природного газа и отходов

производства.

На ВСМПО в 2018 году:

- имеется вся необходимая разрешительная природоохранная документация;

- выбросы в атмосферу осуществлены в пределах установленных нормативов.

Введено в эксплуатацию 9 установок очистки газа в цехах № 3 (от абразивно-струйной

обработки поверхности титановых труб), № 4 (от станка ВСЗ); № 21 (от травильного

отделения), № 26 (от кислотохранилища);

- размещение отходов осуществляется в пределах установленных нормативов. Все

отходы 1,2,3 классов опасности передаются на утилизацию. За 2018 год 92 % всех

образующихся на ВСМПО отходов, утилизированы на предприятии или переданы

сторонним организациям. Продолжены работы по созданию участка переработки

металлической стружки. Выполнен и представлен на государственную экологическую

экспертизу проект рекультивации бывшего отвала алюминиевых шлаков;

- на ВСМПО проводятся мероприятия по снижению воздействия на водные объекты,

так выполняется строительство узла обесфторивания очистных сооружений площадки А,

монтаж шламопровода и реконструкция лотка быстротока водосбросного канала

шламонакопителя, ремонт узлов очистных сооружений;

- система экологического менеджмента ВСМПО сертифицирована на соответствие

требованиям ИСО 14001-2015 (выдан Сертификат № 01 104 1321917 до 13.02.2022 года);

- регулярно проводится контроль качества выбросов, сбросов, атмосферного воздуха.

Экологическая лаборатория ВСМПО подтвердила в

2018 году техническую

компетентность в системе Росаккредитации.

На АВИСМА в 2018 году:

- имеется вся необходимая разрешительная природоохранная документация;

- выбросы в атмосферу составляют 27,6 % от установленного норматива ПДВ.

Построена и запущена в опытно-промышленную эксплуатацию установка тонкой

очистки газов (УТОГ) на РТП-1 в цехе № 37, на проектирование и строительство которой

было израсходовано 121 281 тыс. руб. С целью приведения режимных параметров к

проектным проводятся пуско-наладочные работы на УТОГ. После достижения проектных

показателей сокращение выбросов пыли в атмосферу составит не менее 100 тонн в год.

Ведется проектирование УТОГ для РТП-2.

- валовый сброс загрязняющих веществ в водные объекты в 2018 году на 18,5 % ниже

установленных нормативов. Проводятся Акции по очистке и санации прибрежных и

водоохранных зон пруда р. Толыч и ручья Безымянный. Затраты на проведение

мероприятий по охране поверхностных вод от загрязнения в 2018 году составили 928,469

тыс. руб.

- осуществляется раздельное размещение отходов на собственном полигоне отходов

производства и потребления. Лимиты, выданные Управлением Росприроднадзора по

Пермскому краю, не превышены. В 2018 году на полигоне отходов производства и

потребления было размещено 23,15 % от общего объема образовавшихся и поступивших в

АВИСМА отходов. Процент утилизации отходов на АВИСМА составил 78,85 %, при этом

около 41 % отходов производства вовлекаются в повторное использование в производстве

и направляются на нужды АВИСМА и 37,6 % утилизируются уже в качестве товарной

продукции потребителями.

- АВИСМА в рамках природоохранной деятельности принимает активное участие в

акциях городского, регионального и федерального уровня. На протяжении длительного

периода АВИСМА является лидером в проведении мероприятий, филиал награжден

Дипломами, Благодарностями Министерства природных ресурсов Пермского края,

неправительственного экологического фонда им. В.И. Вернадского, администрации

города Березники.

В отношении социальных аспектов деятельности Общество сообщает, что в 2018

году все обязательства по Коллективному договору были выполнены в полном объеме.

В 2018 году за высокие достижения в труде и образцовое выполнение трудовых

обязанностей поощрены государственными, ведомственными, региональными

и городскими наградами, а также присвоением почетных корпоративных званий

и занесением на Доску Почета 512 человек на ВСМПО и 206 человек на АВИСМА.

Для обеспечения потребностей Корпорации в квалифицированных кадрах

проводилось обучение и повышение квалификации работников. В 2018 году прошли

профессиональную подготовку и повысили свою квалификацию

442 работника

ВСМПО и 3 832 работника АВИСМА. Расходы на эти мероприятия в целом

по Корпорации составили более 66,0 миллионов рублей.

2018 году планово осуществлялась индексация заработной платы. Всем

работникам Корпорации тарифные ставки ЕТС, размеры базовой зарплаты и расценки

для расчета сдельного заработка были увеличены с

1 февраля

2018 года на

а с 1 сентября 2018 года ещё на 2 %.

В 2018 году продолжилась работа по специальной оценке условий труда, расходы

на эти мероприятия в целом по Корпорации составили 1 253,0 тыс. руб.

В 2018 году размер корпоративного социального пакета в среднем на 1 работника

Корпорации составил 68,0 тыс. руб.

На реализацию молодежных программ израсходовано 6 929,2 тыс. руб.

Корпорация проводит также активную социальную политику в отношении

пенсионеров, бывших работников Корпорации и её дочерних организаций. На учете

в Советах ветеранов ВСМПО и АВИСМА состоят более 12 тысяч человек. С целью

обеспечения социальной защищенности работников после их выхода на пенсию

в Корпорации создана система мер поддержки пенсионеров. В 2018 году пенсионерам,

состоящим на учёте в Советах ветеранов ВСМПО и АВИСМА, выплачивалась

ежемесячная материальная помощь, размер которой зависел от продолжительности

трудового стажа в Обществе. Расходы составили: на ВСМПО - 39 675,8 тыс. руб.,

на АВИСМА - 16 139,2 тыс. руб. Ко Дню пожилого человека всем пенсионерам была

выплачена материальная помощь в размере 700 руб. Ко Дню Победы 23 участникам

Великой Отечественной войны и 400 труженикам тыла оказана материальная помощь

в размере 5000 руб. и 2000 руб. соответственно. Оказывалась материальная помощь

семьям пенсионеров на погребение. Пенсионеры-бывшие работники Корпорации имели

возможность отдыхать и оздоравливаться по бесплатным для них путевкам на базе отдыха

6. УПРАВЛЕНИЕ РИСКАМИ

6.1 Отраслевые риски

Основными потребителями титановой продукции ПАО

«Корпорация ВСМПО-

АВИСМА» являются предприятия аэрокосмической промышленности, энергетики,

химического машиностроения, добычи нефти и газа, а также, потребители развивающихся

сегментов рынков, такие как, производители медицинской техники, спортивных товаров,

и многие другие.

В 2018 году более 75 % выпускаемой продукции ПАО «Корпорация ВСМПО-

АВИСМА» предназначалось для использования в аэрокосмической промышленности

Благодаря уникально высокой удельной прочности титановые сплавы традиционно

используются в силовых элементах планера и шасси самолетов. В авиационных

двигателях жаропрочные титановые сплавы применяются для изготовления лопаток,

дисков и других элементов вентилятора и низких ступеней компрессора двигателя.

Аэрокосмический сектор мирового рынка имеет циклический характер развития с

периодом около 4 лет, а также подвержен влиянию глобальных экономических процессов.

Аналогично развивается и мировой рынок авиационного титана.

Состояние основных потребляющих отраслей и положение ПАО

«Корпорация

ВСМПО-АВИСМА» в отрасли указано в разделе 5.1. Положение в отрасли (описание).

В титановой индустрии отмечается стабильный уровень потребления.

Предполагаемый рост ВВП США и стран Европы позволяет прогнозировать увеличение

спроса на титановую продукцию в краткосрочной перспективе. Но снижение темпов роста

экономики Китая, перспектива повышения процентных ставок по федеральным

кредитным средствам в США, а также нестабильная геополитическая обстановка

способствуют неопределенности и высокой волатильности рынка, что может внести

изменения в прогноз потребления титановой продукции.

6.2 Сырьевые риски

Сырьем для изготовления титановой продукции ПАО

«Корпорация ВСМПО-

АВИСМА» является губчатый титан, который производится в филиале «АВИСМА».

Титан извлекается из руды (ильменит) посредством многоступенчатого процесса, который

включает хлоринацию титаносодержащей шихты с последующим восстановлением

металла с использованием магния. Магний производится посредством электролиза из

расплавленной карналлитовой руды. Обе линии основных процессов в значительной

степени зависят друг от друга.

С точки зрения колебания мировых цен на сырье и энергоносители титан не является

исключением из общего ряда металлов. По распространенности в природе титан занимает

четвертое место среди конструкционных материалов (после алюминия, магния и железа),

имеются значительные разведанные запасы сырья. Поэтому, если учесть, что для

производства металлического титана используется лишь около 5 % добываемого сырья

(остальной объем используется для производства пигментных красок на основе диоксида

титана), то риски, связанные с дефицитом сырья и ростом цен на него являются

минимальными.

Основными сырьевыми рисками при производстве титановой и магниевой продукции

являются:

- повышение тарифов на энергоресурсы, что влияет на увеличение затрат при

производстве продукции;

- рост цен на сырье и материалы, что также отражается на увеличении затрат при

производстве продукции;

- отсутствие достаточного количества сырья

(карналлита) для производства хлора,

магния и магниевых сплавов. Для снижения данного риска в сдерживании производства

губчатого титана в 2010 году построена и в 2011-м выведена на полную мощность станция

испарения хлора, что является вторым источником обеспечения данным сырьем.

6.3 Страновые и региональные риски

Политические (внутри России) риски при работе с ПАО

«Корпорация ВСМПО-

АВИСМА» минимальны, поскольку:

- Корпорация является основным поставщиком металлургических полуфабрикатов из

титановых и алюминиевых сплавов для авиации, ракетостроения, базовых отраслей

экономики Российской Федерации, поэтому оно имеет поддержку региональных и

федеральных властей независимо от их политической ориентации;

- ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» более 70 % своей основной продукции (из

титановых сплавов) в

2018 году поставляло на экспорт в наукоемкие отрасли

промышленности, что воспринимается и поддерживается на региональном и федеральном

уровнях управления как уход от сырьевой ориентации экспорта Российской Федерации;

- Корпорация является одним из крупнейших экспортеров Свердловской области,

крупным налогоплательщиком в области, поэтому она пользуется поддержкой областных

и городских властей.

6.4 Политические (международные) риски

Политические (международные) риски при работе с ПАО «Корпорация ВСМПО-

АВИСМА» минимальны по следующим причинам:

- Корпорация имеет длительные и развивающиеся отношения с ведущими

аэрокосмическими компаниями мира, такими как Boeing, Airbus, Rolls Royce, Embraer,

Safran, UTC Aerospace Systems и другими, что гарантирует объединению поддержку

правительственных структур и положительный имидж во всех странах;

- вступление России в ВТО снижает уровень политических рисков, поскольку отношения

с ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» будут строиться на основе международных

правил ведения бизнеса.

Исключение Российской Федерации из системы преференций в США, приводящее к

введению пошлины для поставщиков титана на американский рынок (от 5,5 % для

штамповок до 15,0 % на прутки, листы, плиты, трубы) существенного ущерба бизнесу

ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» в США не нанесло, поскольку продукция в

основном объеме поставляется аэрокосмическим и экспортно-ориентированным фирмам

(Boeing, UniTi, TECT, Dynamet, UTC Aerospace Systems и другим), которые значительный

объем своей продукции поставляют на экспорт. Тем самым они имеют возможность

компенсировать ввозную пошлину, используя режим TIB без изменений цен на продукцию

ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА».

6.5 Природные риски

ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» расположено на среднем Урале, где природные

(атмосферные, сейсмологические, геологические) катаклизмы - бури, тайфуны, смерчи,

землетрясения, наводнения и так далее минимальны.

6.6 Финансовые риски

Значительными факторами, влияющими на результаты деятельности Общества,

являются курс рубля к иностранным валютам и инфляция.

ПАО

«Корпорация ВСМПО-АВИСМА» экспортирует значительную часть

производимой продукции и импортирует технологическое оборудование и материалы,

поэтому существует риск потерь вследствие колебаний обменных курсов валют. Таким

образом, одним из рисков снижения экономической эффективности деятельности может

стать дисбаланс доллара и евро в экспортных и импортных потоках: если большая часть

продукции предприятий продается за границу в долларах, то европейские компании

являются основным поставщиком оборудования для технического перевооружения. Рост

европейской валюты относительно доллара и рубля приводит к фактическому удорожанию

приобретаемого оборудования.

Валютный риск может повлиять на размер прибыли: повышение курса иностранной

валюты увеличивает прибыль и, наоборот, повышение курса национальной валюты

уменьшает её.

В случае, если негативное изменение валютного курса будет принимать серьезный и

устойчивый характер, Корпорация имеет возможность хеджировать свои контракты от

валютных рисков.

Нарастание инфляционной нагрузки может иметь негативные последствия для

деятельности Корпорации, но, по мнению Корпорации, не должна оказывать серьезных

последствий, поскольку уровень рентабельности продаж Общества выше уровня

инфляции.

6.7 Правовые риски

Правовые риски в деятельности ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» возникают по

двум причинам. Во-первых, это изменения в действующем законодательстве, которые

приводят к определенной непредсказуемости результатов осуществления операций

длительного характера. Во-вторых, это определенная противоречивость действующих

нормативных актов, которые часто содержат неоднозначное толкование одних и тех же

требований.

Юридическая служба ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» принимает меры для

минимизации правовых рисков. Юристы Общества проводят экспертизу новых

нормативных правовых актов, после чего предоставляют в подразделения разъяснения

относительно их применения в повседневной практике.

Все договоры, которые заключаются ПАО

«Корпорация ВСМПО-АВИСМА»,

проверяются на соответствие действующему законодательству.

Новые стандарты предприятия внедряются в ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»

только при наличии положительного вывода юридической службы относительно их

соответствия действующим нормативно-правовым актам. По каждому стандарту

проводится прогноз относительно возможных юридических и экономических

последствий.

В случае возникновения одного или нескольких перечисленных ниже рисков ПАО

«Корпорация ВСМПО-АВИСМА» предпримет все возможные меры по минимизации

негативных последствий. Определение предполагаемых действий ПАО

«Корпорация

ВСМПО-АВИСМА» при наступлении какого-либо из перечисленных факторов риска не

представляется возможным, так как разработка адекватных соответствующим событиям

мер затруднена неопределенностью развития ситуации. Параметры проводимых

мероприятий будут зависеть от особенностей создавшейся ситуации в каждом конкретном

случае. ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» не может гарантировать, что действия,

направленные на преодоление возникших негативных изменений, смогут привести к

исправлению ситуации, поскольку описанные факторы находятся вне контроля ПАО

«Корпорация ВСМПО-АВИСМА».

Риски, связанные с изменением валютного регулирования.

Данный риск определен как риск потерь, вызванных изменениями валютного режима.

ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» является участником внешнеэкономических

отношений, имеет часть обязательств в иностранной валюте, а также счета в иностранной

валюте. Соответственно, Общество подвержено рискам, связанным с изменением

валютного регулирования.

В прошлом размер выручки, обязательной к конвертации в рубли, неоднократно менялся

и достигал 75 % от общего объема экспортной выручки. В связи с этим невозможно

гарантировать, что в будущем процент валютной выручки, подлежащей обязательной

продаже на внутреннем валютном рынке, не будет увеличен по решению российских

органов власти.

Действующий с июня

2004 года Закон о валютном регулировании позволяет

Правительству и Центральному Банку Российской Федерации осуществлять мероприятия

по дальнейшему регулированию и возможному усилению мер валютного контроля,

включая операции с иностранными ценными бумагами и заимствованиями в иностранной

валюте российскими компаниями.

Восстановление ограничений, сокращающих возможности конвертации рублевых

доходов в иностранную валюту и обратной конвертации рублей в силу требований об

обязательной репатриации и конвертации, могут оказать неблагоприятное влияние на

результаты деятельности и способность Компании осуществлять выплаты по кредитам и

займам.

Риски, связанные с изменением налогового законодательства.

Риск изменения налогового законодательства определяется как риск неблагоприятных

потерь в связи с изменением налоговой нагрузки на предприятие.

ПАО

«Корпорация ВСМПО-АВИСМА» является одним из крупнейших

налогоплательщиков в Российской Федерации, осуществляющим уплату федеральных,

региональных и местных налогов, в частности, налога на добавленную стоимость, налога

на прибыль организаций, налога на имущество организаций, земельного налога и т.п.

К числу наиболее существенных изменений, которые могут негативно отразиться на

деятельности Общества, можно отнести внесение изменений или дополнений в

законодательные акты о налогах и сборах, касающихся увеличения налоговых ставок, а

также введение новых видов налогов. Указанные изменения, так же, как и иные

изменения в налоговом законодательстве, могут привести к увеличению налоговых

платежей и, как следствие, снижению чистой прибыли Общества.

В связи с проводимыми в России экономическими реформами законодательство

Российской Федерации в последние годы значительно изменилось. За последние пять лет

принят большой массив новых законодательных актов. В связи с этим возможны

отдельные противоречия как между нормами Налогового кодекса РФ, так и между

нормами Налогового кодекса РФ и другими нормативными актами.

Кроме того, по отдельным вопросам применения законодательства о налогах и сборах

не вполне сформирована судебная практика. В связи с этим возникает неопределенность в

направлении развития судебного толкования отдельных положений налогового

законодательства.

Законодательные нормы по налогам постоянно изменяются. Каждый год вступает в

силу целый комплекс новых положений налогового законодательства, в том числе

поправки, изменения и дополнения.

Риск изменения налогового законодательства оценивается как умеренный.

Риски, связанные с изменением правил таможенного контроля и пошлин.

Таможенный кодекс Таможенного союза, вступивший в силу

06.07.2010 и иные

нормативные акты, принятые в соответствии с ним, существенных изменений,

ухудшающих каким-либо образом положение юридических лиц в части таможенного

оформления и таможенного контроля перемещаемых через границу РФ товаров, не

внесли. С учетом того, что действующей редакцией Таможенного кодекса предусмотрен

ряд жестких требований к законодательным и иным нормативным актам в области

таможенного дела, правовые риски, связанные с изменением нормативно-правовой базы в

части таможенного контроля, Корпорация оценивает как умеренные.

Риски, связанные с изменением требований по лицензированию деятельности

ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА».

Основная деятельность Общества лицензированию не подлежит. Изменение

требований по лицензированию прав пользования объектами, нахождение которых в

обороте ограничено

(включая природные ресурсы), может привести к некоторым

дополнительным расходам Общества, связанным с получением новых, либо изменением

уже имеющихся лицензий, однако Общество прогнозирует риск возникновения таких

событий как маловероятный.

Риск введения требований о лицензировании какой-либо деятельности Общества,

осуществляемой им на внешних рынках, также представляется незначительным.

Риски, связанные с изменением судебной практики по вопросам, связанным с

деятельностью ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА».

Развитие российской законодательной системы, принятие большого количества

законодательных актов являются причинами возникновения некоторой неопределенности

и возможных рисков в части изменения судебной практики, связанным с деятельностью

Общества (в том числе, по вопросам лицензирования) в будущем, однако Общество не

прогнозирует высокой вероятности возникновения событий, связанных с указанными

изменениями, которые могли бы существенно негативно повлиять на результаты его

деятельности или на результаты судебных процессов, в которых может участвовать

Общество.

6.8 Риск потери деловой репутации (репутационный риск)

Свою деятельность Корпорация на международном титановом рынке начала в 90-х

годах прошлого века, когда зарубежным заказчикам осуществлялись поставки

преимущественно полуфабрикатов с низкой добавочной стоимостью.

В настоящее время ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» глубоко интегрирована

в мировую авиакосмическую индустрию и является для многих компаний-заказчиков

основным стратегическим поставщиком изделий из титана, в том числе штамповок с

высокой степенью переработки.

Партнеры ПАО

«Корпорация ВСМПО-АВИСМА»

- ведущие мировые

авиастроительные компании: Boeing, Airbus, Snecma, Rolls Royce, Pratt&Whitney и др.

Всего - более 300 фирм в 49 странах мира. В результате многолетнего сотрудничества

сформировались устойчивые партнерские отношения с большинством зарубежных и

российских заказчиков.

Риск потери деловой репутации (репутационный риск) - это совокупность рисков,

возникающих в результате деятельности компании и связанных с неудачным

использованием бренда, производством некачественной продукции, неисполнением

законодательства, а также с ущербом, причиненным ее репутации, который угрожает в

долгосрочной перспективе доверию, проявляемому к Корпорации со стороны заказчиков,

работников, акционеров, инвесторов, регулирующих органов и другими

заинтересованными лицами.

Риск возникновения убытков у Корпорации в результате уменьшения числа

заказчиков продукции

(контрагентов) вследствие формирования негативного

представления о её финансовой устойчивости, финансовом положении, качестве

производимой продукции или характере её деятельности в целом оценивается как

минимальный.

В целом на протяжении всего периода финансово-хозяйственной деятельности

Корпорации не возникало ситуаций, угрожающих ее деловой репутации.

6.9 Стратегический риск

В качестве стратегического риска следует отметить наличие только одного российского

поставщика обогащенного карналлита (сырье для производства магния-сырца и хлора),

добывающего карналлитовую руду на единственной шахте. Недопоставка карналлита (по

организационным или техническим причинам) может привести к неполному выполнению

годовой производственной программы АВИСМА в части производства титановой губки.

6.10 Риски в производстве

Чрезвычайные ситуации. Обычные опасные факторы, связанные с производственной

деятельностью в металлургии, включают в себя риск возгорания и взрыва, риск остановки

производства по причине прекращения энергоснабжения, риск, связанный с повреждением

технологического оборудования.

Риск возгорания и взрыва является типичным для производства титановой губки и

титановой продукции, в том числе термо-металлургических процессов, процессов

электролиза, хлоринации, дистилляции, очистки, использующих вакуумно-дуговые печи,

электрические

и газовые

нагревательные

печи,

прокатные станы

металлообрабатывающие станки. Специфическими особенностями свойств производимых

материалов являются: высокая химическая активность магния и титана, в основном, в

виде горячего металла и при контакте с водой.

С целью снижения вероятности возникновения аварий компания проводит различную

деятельность для обеспечения контроля и минимизации существующих рисков. Общество

реализует планы по технической модернизации основных производственных мощностей.

Одним из основных направлений модернизации является деятельность по

совершенствованию автоматизированных систем управления для основного

технологического оборудования, что позволяет получать продукцию более высокого

качества и более высокий уровень безопасности при эксплуатации технологических

линий.

Энергоснабжение. Процесс производства титана губчатого и плавки в значительной

мере зависит от источников электроснабжения. Перерыв в электроснабжении более 4-8

часов приведет к застыванию расплава в электролизерах и далее к полному прекращению

производства магния, хлора и губчатого титана.

С целью стабильного энергообеспечения производства титана губчатого в плановом

режиме ведутся работы по развитию схемы внешнего и внутреннего электроснабжения

промышленной площадки филиала

«АВИСМА». Внешние риски в данном вопросе

минимальны, так как:

- Свердловская область в настоящее время энергоизбыточна по электрической энергии

и не возникает проблем с ее получением. Для наиболее энергоемкого производства

(губчатый титан в филиале «АВИСМА», город Березники Пермского края) во втором

квартале 2011 года пущена в эксплуатацию подстанция «Космос» с подключением к

центральному энергокольцу Российской Федерации и выходом на оптовый энергетический

рынок, что одновременно обеспечивает снижение затрат на электроэнергию;

- ПАО

«Корпорация ВСМПО-АВИСМА» находится в районе магистральных

российских газопроводов, близко к их началу (источникам газа), поэтому не возникает

проблем с обеспечением требуемого давления газа на входе в систему предприятия и

получением необходимого объема потребления газа;

- для обеспечения производства теплом, паром, сжатым воздухом, питьевой и

промышленной водой ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» располагает собственными

промышленными установками и не испытывает проблем с данными энергоносителями;

- Корпорация имеет достаточные лимиты от государственных органов на потребление

воды для промышленных и бытовых нужд, на сброс загрязненных стоков и воздуха (после

их очистки до санитарных норм) в водный и воздушный бассейны, на складирование

твердых промышленных отходов на специальный полигон для захоронения. На

предприятиях ПАО

«Корпорация ВСМПО-АВИСМА» созданы и успешно работают

экологические службы, обеспечивающие строгое соблюдение действующего

законодательства в области охраны окружающей среды. Принята и реализуется Политика

в области экологии, разработана, введена и функционирует Система экологического

менеджмента, проведена сертификация экологической деятельности Общества по

международным экологическим стандартам серии ISO 14001.

Технологические резервы: для каждого вида продукции на ПАО «Корпорация ВСМПО-

АВИСМА» имеется несколько вариантов производства (например, ковка слитков может

осуществляться на ковочных молотах, ковочных прессах), что гарантирует возможность

исполнения заказов даже при перегрузке или аварийном выходе из строя отдельных видов

оборудования.

Резервы производственных мощностей: имеющееся оборудование ПАО «Корпорация

ВСМПО-АВИСМА» загружено на 70-90 %, что позволяет выполнять получаемые заказы

или изменения заказов в сторону увеличения объемов в минимальные сроки. Интенсивная

реконструкция и развитие производства направлена на ликвидацию узких мест в

производстве и увеличение мощностей по выпуску продукции.

Риски, связанные с возможностью потери потребителей, на оборот с которыми

приходится не менее чем 10 процентов общей выручки от продажи продукции (работ,

услуг) Общества минимальны, так как с основными крупнейшими заказчиками подписаны

или оформляются долгосрочные

(на

5-10 лет) соглашения на поставку продукции

Компании. Компания имеет более 300 заказчиков в 49 странах мира. Доля продаж по

долгосрочным соглашениям (LTA) составляет более 60 %.

С целью снижения рисков, связанных с деятельностью компании, ПАО «Корпорация

ВСМПО-АВИСМА» осуществляет все виды обязательного страхования,

предусмотренного действующим законодательством РФ.

Кроме того, с целью защиты интересов ПАО

«Корпорация ВСМПО-АВИСМА»,

помимо обязательных страховых программ, реализуются дополнительные страховые

программы, в частности, заключен договор страхования имущества, принадлежащего

ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА», от всех рисков, включая страхование машин от

поломок, убытков от перерыва в производстве.

7. КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

7.1 Состав Совета директоров, в том числе изменения в составе Совета

директоров. Генеральный директор

До 22 мая 2018 членами Совета директоров, избранными на годовом Общем собрании

акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА», которое было проведено 23.05.2017,

являлись:

1. Чемезов Сергей Викторович;

2. Зокин Андрей Александрович;

3. Шелков Михаил Евгеньевич;

4. Воеводин Михаил Викторович;

5. Каменской Игорь Александрович;

6. Леликов Дмитрий Юрьевич;

7. Тетюхин Владислав Валентинович.

На годовом Общем собрании акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»,

которое проводилось 22.05.2018, персональный состав Совета директоров изменился и

были избраны следующие члены Совета директоров:

1. Чемезов Сергей Викторович, 1952 г.р.

Председатель Совета директоров.

Образование: высшее, ученая степень

- доктор экономических наук, профессор,

академик Академии военных наук.

Места работы и должности, занимаемые за последние пять лет:

12.2007

- настоящее время

- Генеральный директор, Председатель Правления

Государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту

высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех».

Должности, занимаемые в органах управления других юридических лиц за последние

пять лет:

11.2006 - 06.2017 - член Совета директоров ПАО «Объединенная Авиастроительная

Корпорация»;

12.2006

- настоящее время

- член Бюро Высшего совета Партии Всероссийская

политическая партия «ЕДИНАЯ РОССИЯ»;

04.2007 - настоящее время - Президент Общероссийского отраслевого объединения

работодателей «Союз машиностроителей России»;

04.2007 - настоящее время - председатель Общероссийской общественной организации

«Союз машиностроителей России»;

11.2007 - 09.2014 - член Совета директоров ОАО «Объединенная судостроительная

корпорация»;

11.2007 - настоящее время - член Наблюдательного совета Государственной корпорации

по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной

продукции «Ростех»;

07.2008 - настоящее время - ПАО «КамАЗ» - председатель Совета директоров;

11.2008-06.2016 - руководитель российской части совета СП Российско-монгольская

компания с ограниченной ответственностью «Монголросцветмет»;

11.2008 - 06.2016 - руководитель российской части совета СП Российско-монгольская

компания с ограниченной ответственностью «Предприятие Эрдэнэт»;

04.2009 - настоящее время - заведующий кафедрой «Менеджмент в области военно-

технического сотрудничества и высоких технологий «МГИМО (У) МИД России;

05.2009 - 05.2014 - Председатель Совета директоров АКБ «НОВИКОМБАНК» АО;

06.2010 - настоящее время

- член Совета директоров АО АКБ

«Международный

финансовый клуб»;

03.2011 - 06.2014 - член Совета директоров ОАО «РОСНАНО»;

04.2011 - настоящее время - председатель Совета директоров АО «Рособоронэкспорт»;

06.2011 - настоящее время - член Совета директоров ПАО «Аэрофлот - российские

авиалинии»;

08.2012

08.2014

- председатель Совета директоров ООО

«Национальные

информационно-расчетные системы»;

12.2012

- настоящее время

- член Совета директоров AllianceRostecAuto B.V.

(Нидерланды 36,36");

03.2013 - 06.2014 - член Совета директоров ОАО «ГМК «Норильский никель»;

06.2013

06.2014

- заместитель Председателя Совета директоров ОАО

«НК

«Роснефть»;

06.2013 - 06.2016 - заместитель председателя Совета директоров ОАО «АвтоВАЗ»;

12.2013

02.2014

- член Совета директоров АО

«Объединенная промышленная

корпорация «ОБОРОНПРОМ»;

03.2014

06.2017

- член наблюдательного совета ОАО

«Объединенная ракетно-

космическая корпорация»;

03.2014 - настоящее время - ПАО «Уралкалий» - председатель Совета директоров;

09.2014 - 11.2016 - председатель Совета директоров АО «Концерн ВКО «Алмаз-Антей»;

08.2015 - 09.2018 - член наблюдательного совета ГК по космической деятельности

«РОСКОСМОС».

Доля в уставном капитале ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»: доли не имеет.

Доли в дочерних (зависимых) обществах ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»:

долей не имеет.

2. Зокин Андрей Александрович, 1981 г.р.

Председатель комитета Совета директоров по аудиту

Образование: высшее.

Места работы и должности, занимаемые за последние пять лет:

09.2012-01.2017 - первый вице-президент «Газпромбанк» (АО).

Должности, занимаемые в органах управления других юридических лиц, за последние

пять лет:

07.2016 - 07.2017 - член Совета директоров Акционерного общества «Холдинговая

Компания «Сибирский цемент».

06.2018 - настоящее время - член Совета директоров АО КБ «ИНТЕРПРОМБАНК»;

08.2018 - 02.2019 - Президент АО «Новый поток»;

08.2018 - настоящее время - член Совета директоров АО «Антипинский НПЗ».

Доля в уставном капитале ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»: доли не имеет.

Доли в дочерних (зависимых) обществах ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»:

долей не имеет.

3. Шелков Михаил Евгеньевич, 1968 г.р.

Заместитель Председателя Совета директоров

Председатель инвестиционного комитета Совета директоров.

Образование: высшее.

Места работы и должности, занимаемые за последние пять лет:

2010

- настоящее время

- ООО

«Объединенные инвестиции»

- заместитель

генерального директора.

Должности, занимаемые в органах управления других юридических лиц, за последние

пять лет:

до 2014 г. - ООО «ПРОМИНВЕСТ» - председатель Совета директоров.

Доля в уставном капитале ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»: 1,138068.

Сделка по приобретению обыкновенных акций ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»

гос. номер

1-01-30202-D от

11.11.2004 по договору купли-продажи от

29.12.2018 в

количестве 3 280 штук.

Доли в дочерних (зависимых) обществах ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»:

долей не имеет.

4. Воеводин Михаил Викторович, 1975 г.р.

Генеральный директор ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА».

Образование: высшее.

Места работы и должности, занимаемые за последние пять лет:

07.2009

- настоящее время - Генеральный директор ПАО «Корпорация ВСМПО-

АВИСМА».

Должности, занимаемые в органах управления других юридических лиц за последние

пять лет:

07.2014 - настоящее время - член Совета директоров «АлТи Фордж Холдинг Сарл»;

03.2016 - 02.2019 - член Совета ТПП РФ;

03.2016 - настоящее время - член Совета директоров ООО «Авиакапитал-Сервис»;

04.2016

- настоящее время

- член центрального Совета Общероссийской

общественной организации «Союз машиностроителей России»;

04.2016 - настоящее время - член Президиума Совета Свердловского областного

Союза промышленников и предпринимателей;

04.2017 - настоящее время - член Совета директоров ООО «Октава»;

06.2017 - настоящее время - член Совета директоров ПАО «Аэрофлот».

Доля в уставном капитале ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»: доли не имеет.

Доли в дочерних (зависимых) обществах ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»:

долей не имеет.

5. Леликов Дмитрий Юрьевич, 1968 г.р.

Образование: высшее, кандидат экономических наук.

Места работы и должности, занимаемые за последние пять лет:

09.2012- 08.2016 - Генеральный директор ОАО «ОПК «ОБОРОНПРОМ»;

07.2016 - настоящее время - заместитель Генерального директора ГК «Ростех».

Должности, занимаемые в органах управления других юридических лиц за последние

пять лет:

2006 - 2015 - председатель Совета директоров ОАО «ММЗ «Вперед»;

2007 - 2015 - член Совета директоров АО «Станкопром»;

2007 - 2017 - член Совета директоров ПАО «Казанский вертолетный завод»;

2007 - настоящее время - член Совета директоров АО «Вертолеты России»;

2008 - 2015 - член Совета директоров АО «Климов»;

2008 - 2015 - член Совета директоров ПАО «УМПО»;

2008 - 2015 - член Совета директоров ПАО «НПО «Сатурн»;

2008 - 2016 - Председатель Совета директоров АО «МВЗ им. М.Л. Миля»;

2008 - 2017 - член Совета директоров ПАО «Роствертол»,

2009 - 2015 - Председатель Совета директоров АО «Климов»;

2009 - 2015 - Председатель Совета директоров АО «ОДК-СТАР» (ОАО «СТАР»);

2010 - 2016 - член Совета директоров АО «Уральский завод гражданской авиации»;

2011 - 2017 - Председатель Совета директоров ПАО «Роствертол»;

2011 - настоящее время - член Совета директоров АО «ОДК»;

2012 - 2015 - Председатель Совета директоров ПАО «НПО «Сатурн»;

2012 - 2015 - Председатель Совета директоров ПАО «УМПО»;

2012 - 2017 - член Совета директоров АО «ОПК «ОБОРОНПРОМ»;

2013 - настоящее время - член Бюро Центрального совета ООО «СоюзМаш России»;

2015 - 2016 - член Совета директоров АО «НПЦ газотурбостроения «Салют»;

2015

- настоящее время

- член попечительского совета АО

«Негосударственный

пенсионный фонд «Первый промышленный альянс» (до 03.2019 АО «НПФ «Ростех»);

2016 - настоящее время - Председатель Совета директоров ООО «РТ-Развитие

бизнеса»;

2016 - настоящее время - член наблюдательного совета ФГАУ «Российский фонд

технологического развития» (Фонд развития промышленности);

2016 - 2017 - Председатель Совета директоров АО «РТ-Строительные технологии»;

2017 - 2018 - член Совета директоров АО «РТ-Инвест»;

2017 - настоящее время - член Совета директоров АО «НПК «Уралвагонзавод»;

2017 - настоящее время - член Совета директоров АО «Рособоронэкспорт»;

2017 - настоящее время - Председатель Совета директоров АО «Аэронавигационные и

информационные системы»;

2018

- настоящее время

- Председатель Совета директоров АО

«РТ-Венчурные

инвестиции»;

2018

- настоящее время

- член Правления Центра АНО

«Информационно-

аналитический центр по вопросам внешнеторговой деятельности»;

2018 - настоящее время - член Наблюдательного совета АНО «Агентство по развитию

территории Кронштадта».

Доля в уставном капитале ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»: доли не имеет.

Доли в дочерних (зависимых) обществах ПАО «Корпорация ВСМПО - АВИСМА»:

долей не имеет.

6. Каменской Игорь Александрович, 1968 г.р.

Образование: высшее.

Места работы и должности, занимаемые за последние пять лет:

01.2009 - 12.2014 - председатель Совета директоров ООО «Ренессанс Капитал»;

12.2009 - 09.2014 - Управляющий директор ООО «Ренессанс Капитал-Финансовый

Консультант»;

12.2012 - 02.2017 - член Совета директоров ПАО «ОПИН».

12.2013 - настоящее время - член Совета директоров ООО «СК Согласие»;

06.2014 - настоящее время - член Совета директоров ПАО «Аэрофлот»;

10.2014 - настоящее время - Управляющий директор ООО «Ренессанс Брокер»;

Должности, занимаемые в органах управления других юридических лиц за последние

пять лет:

06.2016 - настоящее время - член Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС»;

04.2017 - 02.2018 - председатель Совета директоров ООО «Группа «Новаком».

Доля в уставном капитале ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»: доли не имеет.

Доли в дочерних (зависимых) обществах ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»:

долей не имеет.

7. Тетюхин Владислав Валентинович, 1932 г.р.

Образование: высшее, доктор технических наук.

Места работы и должности, занимаемые за последние пять лет:

02.2011 - настоящее время - советник Генерального директора по науке и технологии

ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА».

Должности, занимаемые в органах управления других юридических лиц за последние

пять лет:

10.2011

- настоящее время

- Генеральный директор ООО

«Госпиталь

восстановительных инновационных технологий»;

02.2014 - настоящее время - Генеральный директор ООО «Уральский клинический

лечебно-реабилитационный центр».

Доля в уставном капитале ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»: доли не имеет.

Доли в дочерних (зависимых) обществах ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»:

долей не имеет.

Отчет о работе Совета директоров.

Совет директоров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» является коллегиальным

органом, чья основная задача - стратегическое управление. Помимо стратегии, Совет

директоров осуществляет корпоративное управление, инвестиционное и бизнес-

планирование, управление эффективностью, инновационным развитием, риск-

менеджментом, аудитом и контролем. Совет директоров также вовлечен в отдельные,

наиболее важные операционные вопросы, в вопросы, связанные с одобрением отдельных

сделок, управлением долями в подконтрольных обществам, и также в иные вопросы,

отнесенные к его компетенции Уставом Общества и действующим законодательством.

Совет директоров в 2018 году провел 7 заочных голосований. Рассмотрено 35 вопросов.

В 2018 году посещаемость заседаний Совета директоров составила 98 % от всех

заседаний, проведенных в 2018 году.

Состав Совета

директоров,

Всего

избранный

23.05.2017

1. Чемезов

Сергей

4/4

Викторович

2. Зокин Андрей

4/4

Александрович

3. Шелков

Михаил

4/4

Евгеньевич

4. Воеводин

Михаил

4/4

Викторович

5. Каменской

Игорь

4/4

Александрович

6. Леликов

Дмитрий

4/4

Юрьевич

7. Тетюхин

Владислав

4/4

Валентинович

Состав Совета

директоров,

Всего

избранный

22.05.2018

1. Чемезов

Сергей

2/3

Викторович

2. Зокин Андрей

3/3

Александрович

3. Шелков

Михаил

3/3

Евгеньевич

4. Воеводин

Михаил

3/3

Викторович

5. Каменской

Игорь

3/3

Александрович

6. Леликов

Дмитрий

3/3

Юрьевич

7. Тетюхин

Владислав

3/3

Валентинович

Посещаемость и участие членов Совета директоров в

деятельности

комитетов

Совета

директоров в 2018 году составила 100 % от всех заседаний, проведенных в 2018 году.

Корпоративный секретарь

Кисличенко Артем Валериевич, 1975 г.р.

Образование: высшее.

Назначение Корпоративным секретарем: 23.09.2016.

Места работы и должности, занимаемые за последние пять лет:

11.2008 - настоящее время - директор по правовым вопросам ПАО «Корпорация ВСМПО-

АВИСМА».

Должности, занимаемые в органах управления других юридических лиц за последние пять

лет:

02.2006 - настоящее время - член Совета директоров VSMPO - Tirus GmbH;

07.2006 - настоящее время - член Совета директоров VSMPO-Tirus Limited;

08.2008 - настоящее время - член Совета директоров ООО “ВСМПО Титан Украина”;

12.2010 - настоящее время - член Совета директоров VSMPO-Tirus

(Beijing) Metallic

Materials Ltd;

08.2011 - настоящее время - директор ООО «Авитранс»;

09.2012 - настоящее время - член Совета директоров ООО «Авитранс»;

01.2013 - 06.2018 - член Совета директоров ООО «ГПК Титан»;

01.2013 - настоящее время - член Совета директоров ООО «АВИСМА-МЕД»;

09.2013 - настоящее время - член Совета директоров ООО «АВИСМА-ТрансАвто»;

09.2013 - 12.2018 - член Совета директоров ЗАО «АВИСМА-лес»;

09.2013 - настоящее время - член Совета директоров ООО «ВСМПО-Автотранс»;

06.2014 - настоящее время - член Совета директоров АО «Урал Боинг Мануфэктуринг»;

04.2015 - настоящее время - член Совета директоров ОАО «Уралредмет»;

11.2015 - настоящее время - член Совета директоров ООО «Металлург СпецДеталь»;

02.2016 - настоящее время - член Совета директоров ООО «Торговый дом «Корпорация

ВСМПО-АВИСМА»;

04.2016 - настоящее время - член Совета директоров ООО «Авиакапитал-Сервис»;

04.2016 - настоящее время - член Совета директоров ООО «МИП»;

04.2017 - настоящее время - член Совета директоров ООО «Октава»;

04.2018 - настоящее время - член Совета директоров ООО «АВИСМА-Спецремонт».

Доля в уставном капитале ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»: доли не имеет.

Доли в дочерних (зависимых) обществах ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»: долей

не имеет.

7.2 Основные положения политики акционерного общества в области

вознаграждения и компенсации расходов, а также критерии определения и размер

вознаграждения и компенсаций расходов, выплаченных членам Совета директоров

Общества в течение 2018 года

Политика Общества в области вознаграждений направлена на то, чтобы обеспечить

работникам справедливый размер вознаграждений, с учетом квалификации и меры

ответственности. Коллективным договором ПАО

«Корпорация ВСМПО-АВИСМА»

предусмотрена ежегодная индексация заработной платы, а также выплата иных

вознаграждений, в том числе за общие результаты по итогам работы за год.

За работу в условиях труда, отличающихся от нормальных, производятся доплаты.

Правила установления и расчета доплат регламентируются локальными нормативными

актами и российским законодательством.

Органы управления ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» осуществляют поэтапное

внедрение стандартов корпоративного управления. В

2017 году был сформирован

Комитет по вознаграждениям Совета директоров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»,

разработаны и утверждены политики

(положения) в области вознаграждений и

компенсаций расходов членам Совета директоров и Генеральному директору

ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА».

В 2018 году вознаграждение выплачено составу Совета директоров, избранному

23.03.2017, за работу в Совете директоров с 24.05.2017 по 22.05.2018.

Расчет вознаграждения произведен в соответствии с Положением о выплате

вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров ПАО «Корпорация ВСМПО-

АВИСМА» (далее - Положение, документ размещен на сайте Общества - www.vsmpo.ru),

утвержденным годовым Общим собранием акционеров

23.05.2017

(Протокол от

23.05.2017 без номера). Основные параметры расчета:

- размер базовой части вознаграждения каждому члену Совета директоров составляет

0,4 (четыре десятых) % от размера чистой прибыли Общества за последний завершенный

финансовый год по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества по РСБУ,

поделенное на число членов Совета директоров, при этом членам Совета директоров,

являющихся работниками Общества, вознаграждение выплачивается с коэффициентом

0,5.

- дополнительно к размеру базовой части вознаграждения, членам Совета директоров

устанавливаются надбавки за исполнение дополнительных обязанностей:

% -

председателю Совета директоров Общества; 25 % - заместителю председателя Совета

директоров Общества; 10 % - председателю Комитета при Совете директоров Общества.

Решение о выплате вознаграждения членам Совета директоров принято годовым

Общим собранием акционеров 22.05.2018.

Общество не выплачивает компенсаций, помимо связанных с проездом и проживанием

для участия в заседании. В Обществе отсутствуют дополнительные выплаты и

компенсации в случае досрочного прекращения полномочий членов Совета директоров, а

также не предусмотрены любые виды вознаграждений в неденежной форме, в том числе,

вознаграждение акциями (или на основе акций), опционами на приобретение акций,

социальными пакетами или льготами в неденежной форме.

Наименование показателя

2018 (руб.)

Вознаграждение за участие в работе Совета директоров

47 572 293,51

(выплачено)

Заработная плата

2 474 573,47

Премии

0,00

Комиссионные

0,00

Иные виды вознаграждений

0,00

Компенсация расходов, связанных с исполнением

0,00

должностных обязанностей

Фиксированное вознаграждение за работу в органах

0,00

управления или на руководящих должностях в других

организациях, входящих в группу Общества

Льготы в неденежной форме (социальный пакет)

0,00

Прочее фиксированное вознаграждение

0,00

ИТОГО

50 046 866,98

7.3 Отчет о выплате объявленных

(начисленных) дивидендов по акциям

ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»

В отчетном году Обществом производилась выплата дивидендов за следующие периоды:

№

Показатель

За 2017 год

За 1 полугодие 2018 г.

п/п

Размер объявленных дивидендов в

10 266 477 112,1

8 716 330 728

совокупности, рублей

Размер объявленных дивидендов на

890,45

756

1 акцию, рублей

Дата проведения годового общего

22 мая 2018 года

28 сентября 2018 года

собрания акционеров

Решение годового общего собрания

Протокол от 22 мая

Протокол от 03 октября

акционеров, принявшего решение о

2018 года

выплате дивидендов по акциям

Форма выплаты объявленных

В денежной форме

дивидендов по акциям

Отчетный год, за

который

2017 год

1 полугодие 2018 г.

выплачены дивиденды

Общий размер

выплаченных

10 253 535 685,77

8 706 687 948

дивидендов, рублей

Общий размер невыплаченных

12 941 426,33*

9 642 780*

дивидендов, рублей

* Причины невыплаты дивидендов: В связи с отсутствием необходимой информации об акционерах для

осуществления Обществом соответствующих действий: неверные, неполные, устаревшие данные о

реквизитах банковских счетов, акционеров, которые они указали в анкете зарегистрированного лица;

неверные, неполные, устаревшие данные о почтовом адресе акционеров, которые они указали в анкете

зарегистрированного лица для получения дивидендов почтовым переводом.

7.4. Структура акционерного капитала Общества.

Уставный капитал ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» (по состоянию на 31.12.2018)

Номинальная

Количество

Номинальная

Государственный

ISIN

стоимость, руб.

обыкновенных

стоимость одной

регистрационный

акций*, шт.

акции

номер выпуска

11 529 538

1 рубль

1-01-30202-D

RU0009100291

* Привилегированные акции Обществом не выпускались.

Структура акционерного капитала (по состоянию на 31.12.2018; указана информация об

акционерах, владеющих более 5 % в уставном капитале Общества)

9,73%

ООО "РТ-РАЗВИТИЕ БИЗНЕСА" (25% плюс 1 акция)

5,27%

25%

CADOR ENTERPRISES LIMITED (30% минус 1 акция)

JIVANTA VENTURES LIMITED (30% минус 1 акция)

30%

ООО "Промышленные Инвестиции" (5,27%)

30%

Прочие акционеры (9,73%)

Общее количество акционеров Общества: 6 873.

Количество голосующих акций с разбивкой по категориям (типам) акций: 11 529 538 шт.

обыкновенных именных акций. Обществом не размещались привилегированные акции.

Количество акций, находящихся в распоряжении Общества: 0 шт.

Количество акций, находящихся в распоряжении подконтрольных Обществу

юридических лиц: 5 737 шт., что составляет 0,05 % от уставного капитала Общества.

Сведения о лицах, которые прямо или косвенно владеют акциями, и (или) распоряжаются

голосами по акциям, и (или) являются выгодоприобретателями по акциям Общества,

составляющим пять и более процентов уставного капитала или обыкновенных акций

Общества: данные сведения по состоянию на

31.12.2018 указаны в п.

6.2.

Ежеквартального отчета ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» за 4 квартал 2018 года.

Документ размещен на сайте Общества в сети Интернет (www.vsmpo.ru ) и на странице

Общества в Сетевом издании

«Центр раскрытия корпоративной информации»

(http://e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1641).

Заявление исполнительных органов Общества об отсутствии в Обществе сведений о

существовании долей владения акциями, превышающих пять процентов, помимо уже

раскрытых Обществом:

Генеральный директор ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» утвердил заявление о том,

что ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» не располагает сведениями о владении

акционерами более чем

(пятью) процентами акций ПАО

«Корпорация ВСМПО-

АВИСМА», помимо раскрытых:

- Государственная корпорация по содействию разработке, производству и экспорту

высокотехнологичной промышленной продукции

«Ростех», являясь единственным

участником акционера Общества (прямой контроль) ООО «РТ-Развитие бизнеса» владеет

пакетом акций в размере 25 % плюс 1 акция ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»;

- Закрытое акционерное общество «Бизнес Альянс Компани», контролирующее 65,27 %

акций Общества (косвенный контроль).

Сведения о возможности приобретения или о приобретении определенными акционерами

степени контроля, несоразмерной их участию в уставном капитале Общества, в том числе

на основании акционерных соглашений или в силу наличия обыкновенных и

привилегированных акций с разной номинальной стоимостью: акционеры

ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» могут заключать акционерные соглашения, в том

числе предусматривающие получение каким-либо акционером степени контроля,

несоразмерной их участию в уставном капитале. Общество не размещало

привилегированные акции или обыкновенные акции с разной номинальной стоимостью.

Фактами, заявлениями, уведомлениями о заключении между акционерами

ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» в течение 2018 года и по состоянию на 31.12.2018

акционерных соглашений о порядке распоряжения, управления и голосования акциями

ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» Общество не располагает. Принадлежащие

подконтрольному ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» юридическому лицу акции

Общества не участвовали в голосовании на Общих собраниях акционеров, состоявшихся в

2018 году.

7.5 Сведения о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного

управления

Настоящий отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного

управления был рассмотрен Советом директоров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»

на заседании 12 апреля 2019 года.

Совет директоров подтверждает, что приведенные в настоящем отчете данные

содержат полную и достоверную информацию о соблюдении Обществом принципов и

рекомендаций Кодекса корпоративного управления в 2018 году.

ПАО

«Корпорация ВСМПО-АВИСМА» стремится следовать принципам и

рекомендациям, заложенным в Кодексе корпоративного управления.

Органы управления Общества осуществляют функции, следуют принципам,

рекомендованным в Кодексе, основным из которых является строгая защита прав

акционеров и инвесторов.

Акционеры имеют право участвовать в управлении Обществом путем принятия

решений по наиболее важным вопросам деятельности Общества на Общем собрании

акционеров.

ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» обеспечивает акционерам все возможности

по ознакомлению с информацией о своей деятельности в соответствии с Федеральным

законом «Об акционерных обществах», Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» и

нормативными актами Банка России.

Основным принципом построения Обществом взаимоотношений с акционерами и

инвесторами является разумный баланс интересов Общества как хозяйствующего

субъекта и как акционерного общества, заинтересованного в защите прав и законных

интересов своих акционеров.

Сведения о соблюдении принципов Кодекса корпоративного управления

Принципы

Критерии оценки

Статус

Объяснения

корпоративного

соблюдения принципа

соответствия

отклонения от

управления

корпоративного управления

принципу

критериев оценки

корпоративного

соблюдения

управления

принципа

корпоративного

управления

1.1 Общество должно обеспечивать равное и справедливое отношение ко всем акционерам при

реализации ими права на участие в управлении Обществом.

1.1.1

Общество создает для

1. В открытом доступе

;

соблюдается

акционеров максимально

находится внутренний

благоприятные условия

документ Общества,

для участия в общем

утвержденный общим

собрании, условия для

собранием акционеров и

выработки обоснованной

регламентирующий

позиции по вопросам

процедуры проведения

повестки дня общего

общего собрания.

собрания, координации

2. Общество предоставляет

своих действий, а также

доступный способ

возможность высказать

коммуникации с обществом,

свое мнение по

такой как «горячая линия»,

рассматриваемым

электронная почта или форум

вопросам.

в Интернете, позволяющий

акционерам высказать свое

мнение и направить вопросы

в отношении повестки дня в

процессе подготовки к

проведению общего собрания.

Указанные действия

предпринимались Обществом

накануне каждого общего

собрания, прошедшего в

отчетный период.

1.1.2

Порядок сообщения о

1. Сообщение о проведении

;

соблюдается

проведении общего

общего собрания акционеров

собрания и

размещено (опубликовано) на

предоставления

сайте в сети Интернет не

материалов к общему

менее, чем за 30 дней до даты

собранию дает

проведения общего собрания.

акционерам возможность

2. В сообщении о проведении

надлежащим образом

собрания указано место

подготовиться к участию

проведения собрания и

в нем.

документы, необходимые для

допуска в помещение.

3. Акционерам был обеспечен

доступ к информации о том,

кем предложены вопросы

повестки дня и кем

выдвинуты кандидатуры в

Совет директоров и

ревизионную комиссию

Общества.

1.1.3

В ходе подготовки и

1. В отчетном периоде

;

соблюдается

проведения общего

акционерам была

собрания акционеры

предоставлена возможность

имели возможность

задать вопросы членам

беспрепятственно и

исполнительных органов и

своевременно получать

членам Совета директоров

информацию о собрании

Общества накануне и в ходе

и материалы к нему,

проведения годового общего

задавать вопросы

собрания.

исполнительным

2. Позиция Совета директоров

органам и членам Совета

(включая внесенные в

директоров Общества,

протокол особые мнения) по

общаться друг с другом.

каждому вопросу повестки

общих собраний,

проведенных в отчетных

период, была включена в

состав материалов к общему

собранию акционеров.

3. Общество предоставляло

акционерам, имеющим на это

право, доступ к списку лиц,

имеющих право на участие в

общем собрании, начиная с

даты получения его

Обществом, во всех случаях

проведения общих собраний в

отчетном периоде.

1.1.4

Реализация права

1. В отчетном периоде

;

соблюдается

акционера требовать

акционеры имели

созыва общего собрания,

возможность в течение не

выдвигать кандидатов в

менее 60 дней после

органы управления и

окончания соответствующего

вносить предложения

календарного года, вносить

для включения в

предложения для включения в

повестку дня общего

повестку дня годового общего

собрания не была

собрания.

сопряжена с

2. В отчетном периоде

неоправданными

Общество не отказывало в

сложностями.

принятии предложений в

повестку дня или кандидатур

в органы Общества по

причине опечаток и иных

несущественных недостатков

в предложении акционера.

1.1.5

Каждый акционер имел

1. Внутренний документ

; соблюдается

возможность

(внутренняя политика)

беспрепятственно

общества содержит

реализовать право голоса

положения, в соответствии с

самым простым и

которыми каждый участник

удобным для него

общего собрания может до

способом.

завершения

соответствующего собрания

потребовать копию

заполненного им бюллетеня,

заверенного счетной

комиссией.

1.1.6

Установленный

1. При проведении в отчетном

; частично

В отношении

Обществом порядок

периоде общих собраний

соблюдается

пункта 3 Общество

ведения общего собрания

акционеров в форме собрания

приводит

обеспечивает равную

(совместного присутствия

следующие

возможность всем лицам,

акционеров)

объяснения.

присутствующим на

предусматривалось

Советом директоров

собрании, высказать свое

достаточное время для

в 2018 году не

мнение и задать

докладов по вопросам

выполняется

интересующие их

повестки дня и время для

рекомендация, что

вопросы.

обсуждения этих вопросов.

при принятии

2. Кандидаты в органы

решений, связанных

управления и контроля

с подготовкой и

Общества были доступны для

проведением общих

ответов на вопросы

собраний

акционеров на собрании, на

акционеров,

котором их кандидатуры

рассматривается

были поставлены на

вопрос об

голосование.

использовании

3. Советом директоров при

телекоммуникацион

принятии решений, связанных

ных средств для

с подготовкой и проведением

предоставления

общих собраний акционеров,

акционерам

рассматривался вопрос об

удаленного доступа

использовании

для участия в общих

телекоммуникационных

собраниях в

средств для предоставления

отчетном периоде.

акционерам удаленного

Процедура

доступа для участия в общих

удаленного доступа

собраниях в отчетном

акционеров

периоде.

посредством

телекоммуникацион

ных трансляций

может быть в

будущем

разработана и

использована при

подготовке к

годовым общим

собраниям

акционеров в

будущем, однако,

Общество считает,

что затраты на ее

применение в

Обществе в

настоящее время не

обоснованы так как

от акционеров

Общества за весь

период введения

этих норм в

акционерное

законодательство не

поступало

подобных запросов.

Общество никак не

препятствует

личному участию

акционеров в общих

собраниях, а также

акционеры -

клиенты

номинальных

держателей имеют

возможность

удаленного участия

в Общем собрании

акционеров путем

направления через

депозитарий

регистратору

поручений

акционеров по

голосованию по

вопросам повестки

дня электронным

способом.

1.2

Акционерам предоставлена равная и справедливая возможность участвовать в прибыли

Общества посредством получения дивидендов.

1.2.1

Общество разработало и

1. В обществе разработана,

; частично

В отношении

внедрило прозрачный и

утверждена Советом

соблюдается

пункта 2 Общество

понятный механизм

директоров и раскрыта

приводит

определения размера

дивидендная политика.

следующие

дивидендов и их

2. Если дивидендная политика

объяснения.

выплаты.

общества использует

Обществом не

показатели отчетности

соблюдается

общества для определения

рекомендация, что

размера дивидендов, то

соответствующие

соответствующие положения

положения

дивидендной политики

дивидендной

учитывают

политики

консолидированные

учитывают

показатели финансовой

консолидированные

отчетности.

показатели

финансовой

отчетности.

Несмотря на это в

Положении о

дивидендной

политике указано,

что вопрос о

возможности

выплаты

дивидендов по

итогам отчетного

года

предварительно

рассматривается

Советом

директоров, при

этом установлен

только

минимальный

размер чистой

прибыли,

определяемой на

основе

бухгалтерской

отчетности,

составленной по

российским

стандартам

бухгалтерского

учета на конец

отчетного периода.

Таким образом, при

решении вопросов о

выплате дивидендов

Совет директоров

может

рекомендовать

размер дивидендов,

который будет

учитывать

консолидированные

показатели

финансовой

отчетности.

Дополнительно

сообщаем, что в

2018 году Советом

директоров была

принята

рекомендация

Общему собранию

акционеров по

распределению

прибыли (в том

числе, по

определению

размера

дивидендов)

раньше (13 апреля

2018 года), чем

была составлена

годовая

консолидированная

финансовая

отчетность по

МСФО (27 апреля

2018 года).

1.2.2

Общество не принимает

1. Дивидендная политика

;

соблюдается

решение о выплате

Общества содержит четкие

дивидендов, если такое

указания на

решение, формально не

финансовые/экономические

нарушая ограничений,

обстоятельства, при которых

установленных

Обществу не следует

законодательством,

выплачивать дивиденды.

является экономически

необоснованным и

может привести к

формированию ложных

представлений о

деятельности Общества.

1.2.3

Общество не допускает

1. В отчетном периоде

;

соблюдается

ухудшения дивидендных

Общество не предпринимало

прав существующих

действий, ведущих к

акционеров.

ухудшению дивидендных

прав существующих

акционеров.

1.2.4

Общество стремится к

1. В целях исключения

; частично

В отношении

исключению

акционерами иных способов

соблюдается

пункта 1 Общество

использования

получения прибыли (дохода)

приводит

акционерами иных

за счет Общества, помимо

следующие

способов получения

дивидендов и

объяснения.

прибыли (дохода) за счет

ликвидационной стоимости,

В течение 2018 года

Общества, помимо

во внутренних документах

у Общества было

дивидендов и

Общества установлены

четыре

ликвидационной

механизмы контроля, которые

существенных

стоимости.

обеспечивают своевременное

акционера:

выявление и процедуру

- ООО «РТ-Развитие

одобрения сделок с лицами,

бизнеса» (конечным

аффилированными

бенефициаром

(связанными) с

которого является

существенными акционерами

Российская

(лицами, имеющими право

Федерация)

распоряжаться голосами,

и три юридических

приходящимися на

лица, конечным

голосующие акции), в тех

бенефициаром

случаях, когда закон

которых является

формально не признает такие

физическое лицо.

сделки в качестве сделок с

Иных лиц,

заинтересованностью.

владеющих долей в

уставном капитале

Общества,

превышающей 5% -

не имеется.

В Обществе

действуют практики

выявления

конфликта

интересов при

заключении

договоров. Также

существуют

установленные

локальными

нормативными

актами Общества

механизмы

раскрытия

бенефициаров

контрагентов при

заключении

договоров. Помимо

этого, заключение

договоров как

Обществом, так и

подконтрольными

обществами

осуществляется в

соответствии с

регламентированны

ми закупочными

процедурами.

Общество считает

действующие

практики и

регламентирующие

документы

достаточными для

исключения фактов

предоставления

отдельным

акционерам «иных

способов получения

прибыли (дохода) за

счет Общества».

Тем не менее,

Общество

планирует

рассмотреть вопрос

внедрения

дополнительных

норм во внутренние

документы в 2019-

2021 годах.

1.3

Система и практика корпоративного управления обеспечивают равенство условий для всех

акционеров - владельцев акций одной категории (типа), включая миноритарных (мелких)

акционеров и иностранных акционеров, и равное отношение к ним со стороны Общества.

1.3.1

Общество создало

1. В течение отчетного

; соблюдается

условия для

периода процедуры

справедливого

управления потенциальными

отношения к каждому

конфликтами интересов у

акционеру со стороны

существенных акционеров

органов управления и

являются эффективными, а

контролирующих лиц

конфликтам между

Общества, в том числе

акционерами, если таковые

условия,

были, Совет директоров

обеспечивающие

уделил надлежащее

недопустимость

внимание.

злоупотреблений со

стороны крупных

акционеров по

отношению к

миноритарным

акционерам.

1.3.2

Общество не

1. Квазиказначейские акции

; соблюдается

предпринимает

отсутствуют или не

действий, которые

участвовали в голосовании в

приводят или могут

течение отчетного периода.

привести к

искусственному

перераспределению

корпоративного

контроля.

1.4

Акционерам обеспечены надежные и эффективные способы учета прав на акции, а также

возможность свободного и необременительного отчуждения принадлежащих им акций.

1.4.1

Акционерам обеспечены

1. Качество и надежность

; соблюдается

надежные и

осуществляемой

эффективные способы

регистратором Общества

учета прав на акции, а

деятельности по ведению

также возможность

реестра владельцев ценных

свободного и

бумаг соответствуют

необременительного

потребностям общества и его

отчуждения

акционеров.

принадлежащих им

акций.

2.1

Совет директоров осуществляет стратегическое управление Обществом, определяет основные

принципы и подходы к организации в Обществе системы управления рисками и внутреннего

контроля, контролирует деятельность исполнительных органов Общества, а также реализует

иные ключевые функции.

2.1.1

Совет директоров

1. Совет директоров имеет

; соблюдается

отвечает за принятие

закрепленные в уставе

решений, связанных с

полномочия по назначению,

назначением и

освобождению от занимаемой

освобождением от

должности и определению

занимаемых должностей

условий договоров в

исполнительных

отношении членов

органов, в том числе в

исполнительных органов.

связи с ненадлежащим

2. Советом директоров

исполнением ими своих

рассмотрен отчет (отчеты)

обязанностей. Совет

единоличного

директоров также

исполнительного органа и

осуществляет контроль

членов коллегиального

за тем, чтобы

исполнительного органа о

исполнительные органы

выполнении стратегии

Общества действовали в

Общества.

соответствии с

утвержденными

стратегией развития и

основными

направлениями

деятельности Общества.

2.1.2

Совет директоров

1. В течение отчетного

;

соблюдается

устанавливает основные

периода на заседаниях Совета

ориентиры деятельности

директоров были

Общества на

рассмотрены вопросы,

долгосрочную

связанные с ходом

перспективу, оценивает и

исполнения и актуализации

утверждает ключевые

стратегии, утверждением

показатели деятельности

финансово-хозяйственного

и основные бизнес-цели

плана (бюджета) Общества, а

Общества, оценивает и

также рассмотрению

одобряет стратегию и

критериев и показателей (в

бизнес-планы по

том числе промежуточных)

основным видам

реализации стратегии и

деятельности Общества.

бизнес-планов Общества.

2.1.3

Совет директоров

1. Совет директоров

;

частично

В отношении

определяет принципы и

определил принципы и

соблюдается

пункта 2 Общество

подходы к организации

приводит

системы управления

системы управления рисками

следующие

рисками и внутреннего

и внутреннего контроля в

объяснения.

контроля в Обществе.

Обществе.

Совет директоров в

2. Совет директоров провел

2018 году не

оценку системы управления

проводил оценку

рисками и внутреннего

системы управления

контроля Общества в течение

рисками и

отчетного периода.

внутреннего

контроля Общества

в течение отчетного

периода. В

Обществе

существует система

управления

рисками,

осуществляется

разными

структурными

подразделениями. В

план работы Совета

директоров в 2019

году включен

вопрос о

проведении оценки

системы управления

рисками и

внутреннего

контроля Общества.

Дополнительно

сообщаем, что

члены Совета

директоров,

являющиеся

работниками

Общества, а также

являющийся

бенефицарным

владельцем и

независимые

директора

регулярно получают

информацию о

системе управления

рисками и

внутреннем

контроле в

Обществе в рамках

своей работы в

указанном органе

управления

Обществом и в

рамках своих

рабочих встреч, то

есть риски

оцениваются на

постоянной основе.

2.1.4

Совет

директоров

1. В Обществе разработана и

;

частично

В отношении

определяет

политику

внедрена одобренная Советом

соблюдается

пунктов 1, 2

общества

по

директоров политика

Общество приводит

вознаграждению и (или)

(политики) по

следующие

возмещению расходов

вознаграждению и

объяснения:

(компенсаций) членам

возмещению расходов

поскольку

Совета

директоров,

(компенсаций) членов Совета

категория «иных

исполнительных органов

директоров, исполнительных

ключевых

и иным ключевым

органов Общества и иных

работников» не

руководящим

ключевых руководящих

определена и не

работникам Общества.

работников Общества.

утверждена

2. В течение отчетного

Советом

периода на заседаниях Совета

директоров, в

директоров были

отношении данной

рассмотрены вопросы,

категории

связанные с указанной

работников

политикой (политиками).

Политика по

вознаграждениям и

компенсациям не

утверждалась. При

этом в Обществе

действуют

политики в области

вознаграждения

Генерального

директора и членов

Совета директоров.

В отчетном периоде

Советом директоров

на своих заседаниях

принимались

соответствующие

рекомендации и

решения по выплате

вознаграждений и

компенсаций

Совету директоров

и Генеральному

директору. Советом

директоров в

будущем может

быть утверждена

политика в области

вознаграждений

иным ключевым

работникам.

2.1.5

Совет директоров играет

1. Совет директоров играет

;

соблюдается

ключевую

роль

ключевую роль в

предупреждении,

предупреждении, выявлении

выявлении

и урегулировании внутренних

урегулировании

конфликтов.

внутренних конфликтов

2. Общество создало систему

между

органами

идентификации сделок,

Общества, акционерами

связанных с конфликтом

Общества и работниками

интересов, и систему мер,

Общества.

направленных на разрешение

таких конфликтов.

2.1.6

Совет директоров играет

1. Совет директоров утвердил

; соблюдается

Примечание:

ключевую

роль

положение

об

Положение «Об

обеспечении

информационной политике.

информационной

прозрачности Общества,

2. В Обществе определены

политике

своевременности

лица,

ответственные

за

публичного

полноты

раскрытия

реализацию информационной

акционерного

Обществом информации,

политики.

общества

необременительного

«Корпорация

доступа акционеров к

ВСМПО-

документам Общества.

АВИСМА» было

утверждено

решением Совета

директоров от 06

марта 2019 года, то

есть в

корпоративном

году, а не в

отчетном.

2.1.7

Совет

директоров

В течение отчетного

;

соблюдается

осуществляет контроль

периода Совет директоров

за

практикой

рассмотрел вопрос о практике

корпоративного

корпоративного управления в

управления в Обществе и

Обществе.

играет ключевую роль в

существенных

корпоративных событиях

Общества.

2.2

Совет директоров подотчетен акционерам Общества.

2.2.1

Информация о работе

1. Годовой отчет Общества за

;

соблюдается

Совета

директоров

отчетный период включает в

раскрывается

себя

информацию

предоставляется

посещаемости

заседаний

акционерам.

Совета

директоров

комитетов

отдельными

директорами.

2. Годовой отчет содержит

информацию об основных

результатах оценки работы

Совета

директоров,

проведенной в отчетном

периоде.

2.2.2

Председатель

Совета

1. В Обществе существует

; соблюдается

директоров доступен для

прозрачная

процедура,

общения с акционерами

обеспечивающая акционерам

Общества.

возможность

направлять

председателю

Совета

директоров вопросы и свою

позицию по ним.

2.3

Совет директоров является эффективным и профессиональным органом управления

Общества, способным выносить объективные независимые суждения и принимать решения,

отвечающие интересам Общества и его акционеров.

2.3.1

Только лица, имеющие

Принятая в Обществе

; соблюдается

безупречную деловую и

процедура

оценки

личную репутацию и

эффективности работы Совета

обладающие знаниями,

директоров включает в том

навыками и опытом,

числе

оценку

необходимыми

для

профессиональной

принятия

решений,

квалификации членов Совета

относящихся

директоров.

компетенции

Совета

В отчетном периоде

директоров,

Советом директоров (или его

требующимися

для

комитетом по номинациям)

эффективного

была проведена

оценка

осуществления

его

кандидатов

Совет

функций,

избираются

директоров с точки зрения

членами

Совета

наличия у них необходимого

директоров.

опыта,

знаний,

деловой

репутации,

отсутствия

конфликта интересов и т.д.

2.3.2

Члены

Совета

1. Во всех случаях проведения

;

соблюдается

директоров

Общества

общего собрания акционеров

избираются посредством

в отчетном периоде, повестка

прозрачной процедуры,

дня

которого

включала

позволяющей

вопросы об избрании Совета

акционерам

получить

директоров,

Общество

информацию

представило

акционерам

кандидатах, достаточную

биографические данные всех

для

формирования

кандидатов в члены Совета

представления об их

директоров,

результаты

личных

оценки таких кандидатов,

профессиональных

проведенной

Советом

качествах.

директоров

(или

его

комитетом по номинациям), а

также

информацию

соответствии

кандидата

критериям независимости, в

соответствии

рекомендациями

102-107

Кодекса

письменное

согласие

кандидатов

на

избрание в состав Совета

директоров.

2.3.3

Состав

Совета

В рамках процедуры

;

соблюдается

директоров

оценки

работы

Совета

сбалансирован, в том

директоров, проведенной в

числе по квалификации

отчетном периоде, Совет

его членов, их опыту,

директоров проанализировал

знаниям и деловым

собственные потребности в

качествам, и пользуется

области профессиональной

доверием акционеров.

квалификации,

опыта и

деловых навыков.

2.3.4

Количественный состав

В рамках процедуры

;

соблюдается

Совета

директоров

оценки Совета директоров,

Общества

дает

проведенной в отчетном

возможность

периоде, Совет директоров

организовать

рассмотрел

вопрос

деятельность

Совета

соответствии

директоров

наиболее

количественного

состава

эффективным

образом,

Совета

директоров

включая возможность

потребностям Общества и

формирования комитетов

интересам акционеров.

Совета директоров, а

также

обеспечивает

существенным

миноритарным

акционерам Общества

возможность избрания в

состав

Совета

директоров кандидата, за

которого они голосуют.

2.4

В состав Совета директоров входит достаточное количество независимых директоров.

2.4.1

Независимым

В течение отчетного

;

соблюдается

директором признается

периода все независимые

лицо, которое обладает

члены Совета директоров

достаточными

отвечали всем критериям

профессионализмом,

независимости, указанным в

опытом

рекомендациях

102-107

самостоятельностью для

Кодекса, или были признаны

формирования

независимыми по решению

собственной

позиции,

Совета директоров.

способно

выносить

объективные

добросовестные

суждения, независимые

от

влияния

исполнительных органов

Общества,

отдельных

групп акционеров или

иных заинтересованных

сторон. При этом следует

учитывать,

что

обычных условиях не

может

считаться

независимым кандидат

(избранный член Совета

директоров),

который

связан с Обществом, его

существенным

акционером,

существенным

контрагентом

или

конкурентом Общества

или

связан

государством.

2.4.2

Проводится

оценка

1. В отчетном периоде Совет

;

соблюдается

соответствия кандидатов

директоров (или комитет по

члены

Совета

номинациям

Совета

директоров критериям

директоров) составил мнение

независимости, а также

о независимости каждого

осуществляется

кандидата в Совет директоров

регулярный

анализ

и представил акционерам

соответствия

соответствующее заключение.

независимых

членов

2. За отчетный период Совет

Совета

директоров

директоров (или комитет по

критериям

номинациям

Совета

независимости.

При

директоров) по крайней мере

проведении такой оценки

один

раз

рассмотрел

содержание

должно

независимость действующих

преобладать над формой.

членов Совета директоров,

которых Общество указывает

в годовом отчете в качестве

независимых директоров.

3. В обществе разработаны

процедуры,

определяющие

необходимые действия члена

Совета директоров в том

случае, если он перестает

быть независимым, включая

обязательства

по

своевременному

информированию об этом

Совета директоров.

2.4.3

Независимые директора

1. Независимые директора

;

не

В отношении

составляют

не менее

составляют не менее одной

соблюдается

данного пункта

одной трети

избранного

трети состава Совета

Общество приводит

состава

Совета

директоров.

следующие

директоров.

объяснения.

Количество

независимых членов

Совета директоров в

течение отчетного

периода составляло

менее 1/3 от состава

Совет директоров, в

связи с тем, что

Общество не влияет

на формирование

состава Совета

директоров, т.к.

члены совета

директоров

избираются

акционерами на

Общем собрании

акционеров, и

акционерами в

отчетном периоде

были направлены

только две

кандидатуры в

члены Совета

директоров,

которые

соответствуют

критериям

независимости.

Однако Совет

директоров

рассматривал

кандидатов в члены

Совета директоров

на предмет

независимости и

данные сведения

были представлены

акционерам в

составе материалов

годового Общего

собрания

акционеров, на

котором

происходило

голосование по

кандидатам в члены

Совета директоров.

В Обществе на

конец отчетного

периода было 2

независимых

директора, что

соответствует

требованиям

Правил листинга

Московской Биржи

по количеству

независимых

директоров в

составе Совета

директоров. В целях

соблюдения

данного требования

в 2019 году

Обществом также

будет произведено

информирование

акционеров о

наличии в составе

кандидатов в Совет

директоров

независимых

кандидатов.

Общество в

будущем

рассмотрит

возможность либо

признания

отдельных

директоров

независимыми

директорами

решением Совета

директоров,

несмотря на

наличие у них

признаков

«зависимости»,

либо выдвинет

соответствующие

кандидатуры для

избрания

самостоятельно, в

связи с

изменениями

акционерного

законодательства в

Российской

Федерации

позволяющего это

сделать.

2.4.4

Независимые директора

1. Независимые директора (у

; соблюдается

играют ключевую роль в

которых отсутствует

предотвращении

конфликт интересов)

внутренних конфликтов

предварительно оценивают

Обществе

существенные корпоративные

совершении Обществом

действия, связанные с

существенных

возможным конфликтом

корпоративных

интересов, а результаты такой

действий.

оценки предоставляются

Совету директоров.

2.5

Председатель Совета директоров способствует наиболее эффективному осуществлению

функций, возложенных на Совет директоров.

2.5.1

Председателем Совета

1. Председатель Совета

; не

В отношении

директоров

избран

директоров является

соблюдается

пунктов 1 и 2

независимый директор,

независимым директором,

Общество приводит

либо из числа избранных

или же среди независимых

следующие

независимых директоров

директоров определен

объяснения.

определен

старший

старший независимый

Члены Совета

независимый директор,

директор.

директоров в

координирующий работу

2. Роль, права и обязанности

отчетном периоде

независимых директоров

председателя Совета

единогласно

осуществляющий

директоров (и, если

проголосовали за

взаимодействие

применимо, старшего

избрание

председателем

Совета

независимого директора)

председателем

директоров.

должным образом

Совета директоров

определены во внутренних

Общества Чемезова

документах Общества.

С.В., который не

соответствует

критериям

независимости, так

как связан с

государством и

является связанным

с существенным

акционером

Общества, тем не

менее обладает

достаточным

профессионализмом

, опытом и

самостоятельностью

для формирования

собственной

позиции, способен

выносить

объективные и

добросовестные

суждения,

независимые от

влияния

исполнительных

органов Общества.

2.5.2

Председатель

Совета

1.Эффективность работы

; соблюдается

директоров обеспечивает

председателя Совета

конструктивную

директоров оценивалась в

атмосферу проведения

рамках процедуры оценки

заседаний,

свободное

эффективности Совета

обсуждение вопросов,

директоров в отчетном

включенных в повестку

периоде.

дня заседания, контроль

за

исполнением

решений,

принятых

Советом директоров.

2.5.3

Председатель

Совета

1. Обязанность председателя

; соблюдается

директоров принимает

Совета директоров принимать

необходимые меры для

меры

по

обеспечению

своевременного

предоставления членам

предоставления материалов

Совета

директоров

членам Совета директоров по

информации,

вопросам повестки заседания

необходимой

для

Совета директоров закреплена

принятия решений по

во внутренних документах

вопросам повестки дня.

Общества.

2.6

Члены Совета директоров действуют добросовестно и разумно в интересах Общества и его

акционеров на основе достаточной информированности, с должной степенью заботливости и

осмотрительности.

2.6.1

Члены

Совета

1. Внутренними документами

;

соблюдается

директоров принимают

Общества установлено, что

решения с учетом всей

член Совета директоров

имеющейся информации,

обязан уведомить Совет

в отсутствие конфликта

директоров, если у него

интересов, с учетом

возникает конфликт

равного отношения к

интересов в отношении

акционерам Общества, в

любого вопроса повестки дня

рамках

обычного

заседания Совета директоров

предпринимательского

или комитета Совета

риска.

директоров, до начала

обсуждения

соответствующего вопроса

повестки.

2. Внутренние документы

общества предусматривают,

что член Совета директоров

должен воздержаться от

голосования по любому

вопросу, в котором у него

есть конфликт интересов.

3. В Обществе установлена

процедура, которая позволяет

Совету директоров получать

профессиональные

консультации по вопросам,

относящимся к его

компетенции, за счет

Общества.

2.6.2

Права и обязанности

1. В Обществе принят и

;

соблюдается

членов

Совета

опубликован внутренний

директоров

четко

документ, четко

сформулированы

определяющий права и

закреплены

во

обязанности членов Совета

внутренних документах

директоров.

Общества.

2.6.3

Члены

Совета

1. Индивидуальная

; соблюдается

директоров

имеют

посещаемость заседаний

достаточно времени для

совета и комитетов, а также

выполнения

своих

время, уделяемое для

обязанностей.

подготовки к участию в

заседаниях, учитывалась в

рамках процедуры оценки

Совета директоров, в

отчетном периоде.

2. В соответствии с

внутренними документами

общества члены Совета

директоров обязаны

уведомлять Совет директоров

о своем намерении войти в

состав органов управления

других организаций (помимо

подконтрольных и зависимых

организаций Общества), а

также о факте такого

назначения.

2.6.4

Все

члены

Совета

1. В соответствии с

; частично

В отношении

директоров в

равной

внутренними документами

соблюдается

пункта 2 Общество

степени

имеют

общества члены Совета

приводит

возможность доступа к

директоров имеют право

следующие

документам

получать доступ к

объяснения.

информации Общества.

документам и делать запросы,

В Обществе не

Вновь избранным членам

касающиеся Общества и

существует

Совета директоров в

подконтрольных ему

формализованной

максимально возможный

организаций, а

программы

короткий

срок

исполнительные органы

ознакомительных

предоставляется

Общества обязаны

мероприятий для

достаточная информация

предоставлять

вновь избранных

об Обществе и о работе

соответствующую

членов Совета

Совета директоров.

информацию и документы.

директоров. Вместе

2. В Обществе существует

с тем, в Обществе

формализованная программа

организовано

ознакомительных

взаимодействие

мероприятий для вновь

между

избранных членов Совета

менеджментом и

директоров.

Советом

директоров, уровень

которого позволяет

оперативно

реагировать и

предоставлять

необходимую

информацию вновь

избранным членам

Совета директоров

для быстрого и

информативного

ознакомления с

деятельностью

Общества. Также

Общество отмечает,

что в течение

длительного

периода (более 5

лет) персональный

состав членов

Совета директоров

Общества

существенно не

менялся. Более 2/3

членов Совета

директоров

занимают эту

должность на

протяжении более

10 лет.В Положении

о Совете

директоров,

предусмотрено

право членов

Совета директоров

запрашивать любую

информацию и

документы, которые

необходимы для

принятия решений

по вопросам

компетенции Совета

директоров.

Общество

планирует включить

данную норму в

Положение о Совете

директоров

Общества и вынести

данное Положение

на утверждение

ГОСА в 2020-2022

годах. Таким

образом, после (и в

случае)

утверждения на

ГОСА Положения

Совете директоров в

новой редакции,

данная норма будет

выполнена.

2.7

Заседания Совета директоров, подготовка к ним и участие в них членов Совета директоров

обеспечивают эффективную деятельность Совета директоров.

2.7.1

Заседания

Совета

1. Совет директоров провел не

; соблюдается

директоров проводятся

менее шести заседаний за

по мере необходимости,

отчетный год.

с учетом масштабов

деятельности и стоящих

перед Обществом в

определенный период

времени задач.

2.7.2

Во

внутренних

1. В Обществе утвержден

; соблюдается

документах Общества

внутренний документ,

закреплен

порядок

определяющий процедуру

подготовки и проведения

заседаний

Совета

заседаний Совета директоров,

директоров,

в котором в том числе

обеспечивающий членам

установлено, что уведомление

Совета

директоров

о проведении заседания

возможность

должно быть сделано, как

надлежащим

образом

правило, не менее чем за 5

подготовиться

к его

дней до даты его проведения.

проведению.

2.7.3

Форма

проведения

1. Уставом или внутренним

; не

В отношении

заседания

Совета

документом Общества

соблюдается

пункта 1 Общество

директоров определяется

предусмотрено, что наиболее

приводит

учетом важности

важные вопросы (согласно

следующие

вопросов повестки дня.

перечню, приведенному в

объяснения.

Наиболее

важные

рекомендации 168 Кодекса)

Общество на

вопросы решаются на

должны рассматриваться на

практике стремится

заседаниях, проводимых

очных заседаниях Совета.

рассматривать

в очной форме.

наиболее важные

вопросы на очных

заседаниях, когда

это представляется

возможным. Кроме

того, в Обществе

существуют

защищенные

каналы связи с

членами Совета

директоров,

позволяющие, при

необходимости,

использовать видео-

конференции для

рассмотрения

важных вопросов.

То есть обсуждение

по важным

вопросам

фактически может

происходить очно.

2.7.4

Решения по наиболее

1. Уставом Общества

; не

В отношении

важным

вопросам

предусмотрено, что решения

соблюдается

пункта 1 Общество

деятельности Общества

по наиболее важным

приводит

принимаются

на

вопросам, изложенным в

следующие

заседании

Совета

рекомендации 170 Кодекса,

объяснения: Пункт

директоров

должны приниматься на

14.4.5 Устава ПАО

квалифицированным

заседании Совета директоров

«Корпорация

большинством

или

квалифицированным

ВСМПО-

большинством голосов

большинством, не менее чем в

АВИСМА»

всех избранных членов

три четверти голосов, или же

предусматривает

Совета директоров.

большинством голосов всех

принятие решений

избранных членов Совета

большинством

директоров.

голосов членов

Совета директоров,

принимающих

участие в заседании,

кроме случаев,

когда Федеральным

законом «Об

акционерных

обществах» не

предусмотрено

иное. На практике,

по мнению

Общества, это

всегда позволяет

обеспечивать

максимальный учет

мнений членов

Совета директоров.

В течение отчетного

периода, все

решения Советом

директоров

фактически были

приняты

квалифицированны

м большинством, не

менее чем в три

четверти голосов,

что позволяет

обеспечивать

максимальный учет

мнений членов

Совета директоров.

Внедрение данной

нормы в Устав

может привести к

риску непринятия

отдельных решений

в отдельных

ситуациях,

например, при

рассмотрении

вопросов с

минимальным

кворумом в 4

человека и наличии

хотя бы одного

голоса «против».

Несмотря на то, что

явка членов Совета

директоров всегда

высокая, а

голосование в

целом близко к

единогласию,

создавать

юридические

предпосылки для

невозможности

принятия Советом

директоров

отдельных решений

нецелесообразно.

В связи с этим

Общество не

планирует в

будущем внедрять

данную норму в

Устав, и не

внедрило ее в

предыдущие

периоды.

2.8

Совет директоров создает комитеты для предварительного рассмотрения наиболее важных

вопросов деятельности Общества.

2.8.1

Для предварительного

1. Совет директоров

; частично

В отношении

рассмотрения вопросов,

сформировал комитет по

соблюдается

пункта 1 Общество

связанных с контролем

аудиту, состоящий

приводит

за

финансово-

исключительно из

следующие

хозяйственной

независимых директоров.

объяснения: не все

деятельностью

2. Во внутренних документах

члены комитета

Общества,

создан

Общества определены задачи

являются

комитет по

аудиту,

комитета по аудиту, включая

независимыми

состоящий

из

в том числе задачи,

директорами, так

независимых

содержащиеся в

как количество

директоров.

рекомендации 172 Кодекса.

членов комитета по

3. По крайней мере один член

аудиту Совета

комитета по аудиту,

директоров

являющийся независимым

составляет 3

директором, обладает опытом

человека, а

и знаниями в области

количество

подготовки, анализа, оценки и

независимых

аудита бухгалтерской

директоров в

(финансовой) отчетности.

Обществе в

4. Заседания комитета по

отчетном периоде

аудиту проводились не реже

составляло 2

одного раза в квартал в

человека.

течение отчетного периода.

Тем не менее, в

состав комитета по

аудиту входит Д.Ю.

Леликов, который

не является

независимым

директором, но

обладает

достаточным

профессионализмом

, опытом и

самостоятельностью

для формирования

собственной

позиции, способен

выносить

объективные и

добросовестные

суждения,

независимые от

влияния

исполнительных

органов Общества.

В случае избрания

акционерами в

будущем такого

состава Совета

директоров,

который позволит

Обществу

сформировать

комитет по аудиту,

состоящий

исключительно из

независимых

директоров,

Корпоративным

секретарем данный

вопрос будет

вынесен на

заседание Совета

директоров по

избранию

Председателя и

членов комитета по

аудиту

2.8.2

Для предварительного

1. Советом директоров создан

; частично

В отношении

рассмотрения вопросов,

комитет по вознаграждениям,

соблюдается

пунктов 1 и 2

связанных с

который состоит только из

Общество приводит

формированием

независимых директоров.

следующие

эффективной и

2. Председателем комитета по

объяснения: не все

прозрачной практики

вознаграждениям является

члены комитета

вознаграждения, создан

независимый директор,

являются

комитет по

который не является

независимыми

вознаграждениям,

председателем Совета

директорами, так

состоящий из

директоров.

как количество

независимых директоров

3. Во внутренних документах

членов комитета по

и возглавляемый

Общества определены задачи

вознаграждениям

независимым

комитета по

Совета директоров

директором, не

вознаграждениям, включая в

составляет 3

являющимся

том числе задачи,

человека, а

председателем Совета

содержащиеся в

количество

директоров.

рекомендации 180 Кодекса

независимых

директоров в

Обществе в

отчетном периоде

составляло 2

человека. Советом

директоров

председателем

комитета по

вознаграждениям

назначен не

независимый

директор.

Председателем

комитета во

вознаграждениям в

отчетном периоде

являлся Д.Ю.

Леликов, который

не является

независимым

директором, но

обладает

достаточным

профессионализмом

, опытом и

самостоятельностью

для формирования

собственной

позиции, способен

выносить

объективные и

добросовестные

суждения,

независимые от

влияния

исполнительных

органов Общества,

обладает

достаточными

знаниями для

руководства

комитетом по

вознаграждениям.

В случае избрания

акционерами в

будущем такого

состава Совета

директоров,

который позволит

Обществу

сформировать

комитет по

вознаграждениям,

состоящий

исключительно из

независимых

директоров,

Корпоративным

секретарем данный

вопрос будет

вынесен на

заседание Совета

директоров по

избранию

Председателя и

членов комитета по

вознаграждениям.

2.8.3

Для

предварительного

1. Советом директоров создан

;

не

В отношении

рассмотрения вопросов,

комитет по номинациям (или

соблюдается

пунктов 1 и 2

связанных

его задачи, указанные в

Общество приводит

осуществлением

рекомендации 186 Кодекса,

следующие

кадрового планирования

реализуются в рамках иного

объяснения: в

(планирования

комитета), большинство

Обществе в

преемственности),

членов которого являются

отчетном периоде

профессиональным

независимыми директорами.

отсутствует комитет

составом

2. Во внутренних документах

по номинациям или

эффективностью работы

Общества определены задачи

иной комитет, с

Совета

директоров,

комитета по номинациям (или

задачами,

создан

комитет

по

соответствующего комитета с

указанными в

номинациям

совмещенным

рекомендации 186

(назначениям, кадрам),

функционалом), включая в

Кодекса. В 2019

большинство

членов

том числе задачи,

году Общество

которого

являются

содержащиеся в

планирует внести

независимыми

рекомендации 186 Кодекса.

изменение в

директорами.

положение о

комитете по

вознаграждениям,

передав в его

компетенцию

задачи, указанные в

рекомендации 186

Кодекса.

Данная практика

исторически

сложилась в

Обществе, так как в

соответствии с

Уставом вопросы

утверждения

штатов в

соответствии с

организационной

структурой

Общества,

утверждения и

проведения

кадровой политики

Общества,

утверждение

организационной

структуры

Общества,

определения

критериев

формирования

управленческого

аппарата Общества

относятся к

компетенции

Генерального

директора

2.8.4

С учетом масштабов

1. В отчётном периоде Совет

;

соблюдается

деятельности и уровня

директоров общества

риска Совет директоров

рассмотрел вопрос о

Общества удостоверился

соответствии состава его

в том, что состав его

комитетов задачам Совета

комитетов

полностью

директоров и целям

отвечает

целям

деятельности Общества.

Дополнительные комитеты

Дополнительные

либо были сформированы,

комитеты либо были

либо не были признаны

сформированы, либо не

необходимыми.

были

признаны

необходимыми (комитет

по стратегии, комитет по

корпоративному

управлению, комитет по

этике,

комитет

по

управлению

рисками,

комитет по бюджету,

комитет по здоровью,

безопасности

окружающей среде

др.).

2.8.5

Состав

комитетов

1.Комитеты Совета

;

частично

В отношении

определен

таким

директоров возглавляются

соблюдается

пункта 1Общество

образом,

чтобы он

независимыми директорами.

приводит

позволял

проводить

2. Во внутренних документах

следующие

всестороннее

(политиках) Общества

объяснения: В

обсуждение

предусмотрены положения, в

отчетном периоде

предварительно

соответствии с которыми

Комитет по аудиту

рассматриваемых

лица, не входящие в состав

возглавляется

вопросов

учетом

комитета по аудиту, комитета

независимым

различных мнений.

по номинациям и комитета по

директором, а

вознаграждениям, могут

инвестиционный

посещать заседания

комитет и комитет

комитетов только по

по вознаграждениям

приглашению председателя

- не возглавляются

соответствующего комитета.

независимым

директором.

С учетом

специфики

вопросов,

рассматриваемых

данными

комитетами, для

Председателя

комитета важны в

большей степени

профессиональные

навыки, опыт

работы в сфере

деятельности

соответствующего

Комитета и иные

специальные

знания.

В связи с

вышеизложенным,

председателями

соответствующих

комитетов были

избраны члены

комитетов исходя из

наличия у них

профессиональных

навыков и опыта

работы в

соответствующей

профилю комитетов

сфере деятельности.

Общество

планирует в случае

наличия

возможности

рассмотреть

возможность

избрания

Председателями

независимых

директоров в

будущем.

2.8.6

Председатели

комитетов

1. В течение отчетного

;

соблюдается

регулярно информируют

периода председатели

Совет директоров и его

комитетов регулярно

председателя о работе

отчитывались о работе

своих комитетов.

комитетов перед Советом

директоров.

2.9

Совет директоров обеспечивает проведение оценки качества работы Совета директоров, его

комитетов и членов Совета директоров.

2.9.1

Проведение

оценки

1. Самооценка или внешняя

; не

В отношении

качества работы Совета

оценка работы Совета

соблюдается

пунктов 1 и 2

директоров направлено

директоров, проведенная в

Общество приводит

на определение степени

отчетном периоде, включала

следующие

эффективности работы

оценку работы комитетов,

объяснения.

Совета

директоров,

отдельных членов Совета

Самооценка или

комитетов

и членов

директоров и Совета

внешняя оценка

Совета

директоров,

директоров в целом.

работы Совета

соответствия их работы

2. Результаты самооценки или

директоров,

потребностям развития

внешней оценки Совета

проведенная в

Общества, активизацию

директоров, проведенной в

отчетном периоде.

работы

Совета

течение отчетного периода,

Обществом

директоров и выявление

были рассмотрены на очном

планируется в

областей, в которых их

заседании Совета директоров.

будущем провести

деятельность может быть

самооценку или

улучшена.

внешнюю оценку

работы Совета

директоров,

рассмотреть

результаты

самооценки на

заседании Совета

директоров.

2.9.2

Оценка работы Совета

1. Для проведения

; не

В отношении

директоров, комитетов и

независимой оценки качества

соблюдается

пункта 1 Общество

членов

Совета

работы Совета директоров в

приводит

директоров

течение трех последних

следующие

осуществляется

на

отчетных периодов по

объяснения.

регулярной основе

не

меньшей мере один раз

Для проведения

реже одного раза в год.

Обществом привлекалась

независимой оценки

Для

проведения

внешняя организация

качества работы

независимой

оценки

(консультант).

Совета директоров в

качества работы Совета

течение трех

директоров не реже

последних отчетных

одного раза в три года

периодов

привлекается внешняя

Обществом не

организация

привлекалась

(консультант).

внешняя

организация

(консультант).

Обществом в

будущем

Обществом может

быть рассмотрено

привлечение

внешней

организации

(консультанта).

3.1

Корпоративный секретарь Общества осуществляет эффективное текущее взаимодействие с

акционерами, координацию действий Общества по защите прав и интересов акционеров,

поддержку эффективной работы Совета директоров.

3.1.1

Корпоративный

1. В Обществе принят и

; соблюдается

секретарь

обладает

раскрыт внутренний документ

знаниями, опытом и

- положение о корпоративном

квалификацией,

секретаре.

достаточными

для

2. На сайте Общества в сети

исполнения

Интернет и в годовом отчете

возложенных на него

представлена биографическая

обязанностей,

информация о корпоративном

безупречной репутацией

секретаре, с таким же

и пользуется доверием

уровнем детализации, как для

акционеров.

членов Совета директоров и

исполнительного руководства

Общества.

3.1.2

Корпоративный

1. Совет директоров одобряет

; соблюдается

секретарь

обладает

назначение, отстранение от

достаточной

должности и дополнительное

независимостью

от

вознаграждение

исполнительных органов

корпоративного секретаря.

Общества

и имеет

необходимые

полномочия и ресурсы

для

выполнения

поставленных перед ним

задач.

4.1

Уровень выплачиваемого Обществом вознаграждения достаточен для привлечения,

мотивации и удержания лиц, обладающих необходимой для Общества компетенцией и

квалификацией. Выплата вознаграждения членам Совета директоров, исполнительным

органам и иным ключевым руководящим работникам Общества осуществляется в

соответствии с принятой в Обществе политикой по вознаграждению.

4.1.1

Уровень

1. В Обществе принят

; частично

В отношении

вознаграждения,

внутренний документ

соблюдается

пункта 1 Общество

предоставляемого

(документы) - политика

приводит

обществом

членам

(политики) по

следующие

Совета

директоров,

вознаграждению членов

объяснения. В

исполнительным

Совета директоров,

Обществе в

органам

иным

исполнительных органов и

отчетном периоде

ключевым руководящим

иных ключевых руководящих

приняты Положения

работникам,

создаёт

работников, в котором четко

о вознаграждении

достаточную мотивацию

определены подходы к

членов Совета

для их эффективной

вознаграждению указанных

директоров и

работы,

позволяя

лиц.

Генерального

Обществу привлекать и

директора, в

удерживать

которых четко

компетентных

определены

квалифицированных

подходы к

специалистов. При этом

вознаграждению

Общество

избегает

указанных лиц.

большего,

чем

это

Вместе с тем, не

необходимо,

уровня

принята политика

вознаграждения, а также

по вознаграждению

неоправданно большого

иных ключевых

разрыва между уровнями

руководящих

вознаграждения

работников

указанных

лиц

Общества,

работников Общества.

поскольку

категория «иных

ключевых

работников» не

определена и не

утверждена

Советом

директоров.

Советом директоров

в будущем может

быть утверждена

политика в области

вознаграждений

иным ключевым

работникам.

Общество отмечает,

что политика (ЛНА)

по вознаграждению

всех работников

Общества содержит

прозрачные

механизмы

определения

размера

вознаграждения, а

также

регламентирует все

виды выплат, льгот.

4.1.2

Политика Общества по

1. В течение отчетного

; соблюдается

вознаграждению

периода комитет по

разработана комитетом

вознаграждениям рассмотрел

по вознаграждениям и

политику (политики) по

утверждена

Советом

вознаграждениям и практику

директоров

общества.

ее (их) внедрения и при

Совет директоров при

необходимости представил

поддержке комитета по

соответствующие

вознаграждениям

рекомендации Совету

обеспечивает контроль за

директоров.

внедрением

реализацией в Обществе

политики

по

вознаграждению, а при

необходимости

пересматривает и вносит

в нее коррективы.

4.1.3

Политика Общества по

1. Политика (политики)

; частично

В отношении

вознаграждению

Общества по вознаграждению

соблюдается

пункта 1 Общество

содержит

прозрачные

содержит (содержат)

приводит

механизмы определения

прозрачные механизмы

следующие

размера вознаграждения

определения размера

объяснения.

членов

Совета

вознаграждения членов

Поскольку

директоров,

Совета директоров,

категория «иных

исполнительных органов

исполнительных органов и

ключевых

иных ключевых

иных ключевых руководящих

работников» не

руководящих работников

работников Общества, а

определена и не

Общества,

также

также регламентирует

утверждена

регламентирует все виды

(регламентируют) все виды

Советом

выплат,

льгот

выплат, льгот и привилегий,

директоров, в

привилегий,

предоставляемых указанным

отношении данной

предоставляемых

лицам.

категории

указанным лицам.

работников

Политика по

вознаграждениям и

компенсациям не

утверждалась

Советом

директоров.

Советом директоров

в будущем может

быть утверждена

политика в области

вознаграждений

иным ключевым

работникам.

Общество отмечает,

что политика (ЛНА)

по вознаграждению

всех работников

Общества содержит

прозрачные

механизмы

определения

размера

вознаграждения, а

также

регламентирует все

виды выплат, льгот.

4.1.4

Общество

определяет

1. В политике (политиках) по

; соблюдается

политику возмещения

вознаграждению или в иных

расходов (компенсаций),

внутренних документах

конкретизирующую

Общества установлены

перечень

расходов,

правила возмещения расходов

подлежащих

членов Совета директоров,

возмещению, и уровень

исполнительных органов и

обслуживания,

на

иных ключевых руководящих

который

могут

работников Общества.

претендовать

члены

Совета

директоров,

исполнительные органы

иные

ключевые

руководящие работники

Общества.

Такая

политика может быть

составной

частью

политики Общества по

вознаграждению.

4.2

Система вознаграждения членов Совета директоров обеспечивает сближение финансовых

интересов директоров с долгосрочными финансовыми интересами акционеров.

4.2.1

Общество выплачивает

1. Фиксированное годовое

;

соблюдается

фиксированное годовое

вознаграждение являлось

вознаграждение членам

единственной денежной

Совета директоров.

формой вознаграждения

Общество

не

членов Совета директоров за

выплачивает

работу в Совете директоров в

вознаграждение

за

течение отчетного периода.

участие в отдельных

заседаниях совета или

комитетов

Совета

директоров.

Общество не применяет

формы краткосрочной

мотивации

дополнительного

материального

стимулирования

отношении

членов

Совета директоров.

4.2.2

Долгосрочное владение

1. Если внутренний документ

;

соблюдается

акциями Общества в

(документы) - политика

наибольшей

степени

(политики) по

способствует сближению

вознаграждению Общества

финансовых интересов

предусматривают

членов

Совета

предоставление акций

директоров

Общества членам Совета

долгосрочными

директоров, должны быть

интересами акционеров.

предусмотрены и раскрыты

При этом Общество не

четкие правила владения

обуславливает

права

акциями членами Совета

реализации

акций

директоров, нацеленные на

достижением

стимулирование

определенных

долгосрочного владения

показателей

такими акциями.

деятельности, а члены

Совета директоров не

участвуют в опционных

программах.

4.2.3

Обществе

не

1. В Обществе не

; соблюдается

предусмотрены какие-

предусмотрены какие-либо

либо

дополнительные

дополнительные выплаты или

выплаты

или

компенсации в случае

досрочного прекращения

полномочий членов Совета

полномочий

членов

директоров в связи с

Совета директоров в

переходом контроля над

связи

переходом

Обществом или иными

контроля над Обществом

обстоятельствами.

или

иными

обстоятельствами.

4.3

Система вознаграждения членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих

работников Общества предусматривает зависимость вознаграждения от результата работы

Общества и их личного вклада в достижение этого результата.

4.3.1

Вознаграждение членов

1. В течение отчетного

;

соблюдается

исполнительных органов

периода одобренные Советом

иных ключевых

директоров годовые

руководящих работников

показатели эффективности

Общества определяется

использовались при

таким образом, чтобы

определении размера

обеспечивать разумное и

переменного вознаграждения

обоснованное

членов исполнительных

соотношение

органов и иных ключевых

фиксированной

части

руководящих работников

вознаграждения

Общества.

переменной

части

2. В ходе последней

вознаграждения,

проведенной оценки системы

зависящей

от

вознаграждения членов

результатов

работы

исполнительных органов и

Общества и личного

иных ключевых руководящих

(индивидуального)

работников общества, Совет

вклада работника в

директоров (комитет по

конечный результат.

вознаграждениям)

удостоверился в том, что в

Обществе применяется

эффективное соотношение

фиксированной части

вознаграждения и переменной

части вознаграждения.

3. В Обществе предусмотрена

процедура, обеспечивающая

возвращение Обществу

премиальных выплат,

неправомерно полученных

членами исполнительных

органов и иных ключевых

руководящих работников

Общества.

4.3.2

Общество

внедрило

1. Общество внедрило

;

не

В отношении

программу долгосрочной

соблюдается

пунктов 1 и 2

мотивации

членов

мотивации для членов

Общество приводит

исполнительных органов

исполнительных органов и

следующие

иных ключевых

иных ключевых руководящих

объяснения.

руководящих работников

работников Общества с

В настоящее время

Общества

использованием акций

и в ближайшее

использованием акций

Общества (финансовых

будущее Общество

Общества (опционов или

инструментов, основанных на

не видит

других

производных

акциях Общества).

экономической

финансовых

2. Программа долгосрочной

целесообразности

инструментов, базисным

мотивации членов

для внедрения

активом по которым

исполнительных органов и

программы

являются

акции

иных ключевых руководящих

долгосрочной

Общества).

работников Общества

мотивации для

предусматривает, что право

членов

реализации используемых в

исполнительных

такой программе акций и

органов и иных

иных финансовых

ключевых

инструментов наступает не

руководящих

ранее, чем через три года с

работников

момента их предоставления.

Общества.

При этом право их

реализации обусловлено

достижением определенных

показателей деятельности

Общества.

4.3.3

Сумма

компенсации

1. Сумма компенсации

;

соблюдается

(золотой

парашют),

(золотой парашют),

выплачиваемая

выплачиваемая Обществом в

Обществом в случае

случае досрочного

досрочного прекращения

прекращения полномочий

полномочий

членам

членам исполнительных

исполнительных органов

органов или ключевых

или

ключевых

руководящих работников по

руководящих работников

инициативе Общества и при

по инициативе общества

отсутствии с их стороны

и при отсутствии с их

недобросовестных действий, в

стороны

отчетном периоде не

недобросовестных

превышала двукратного

действий, не превышает

размера фиксированной части

двукратного

размера

годового вознаграждения.

фиксированной

части

годового

вознаграждения.

5.1

В Обществе создана эффективно функционирующая система управления рисками и

внутреннего контроля, направленная на обеспечение разумной уверенности в достижении

поставленных перед Обществом целей.

5.1.1

Советом

директоров

1. Функции различных

; соблюдается

Общества

определены

органов управления и

принципы и подходы к

подразделений Общества в

организации

системы

системе управления рисками

управления рисками и

и внутреннем контроле чётко

внутреннего контроля в

определены во внутренних

обществе.

документах /

соответствующей политике

Общества, одобренной

Советом директоров.

5.1.2

Исполнительные органы

1. Исполнительные органы

; соблюдается

Общества обеспечивают

Общества обеспечили

создание и поддержание

распределение функций и

функционирования

полномочий в отношении

эффективной системы

управления рисками и

внутреннего контроля между

внутреннего контроля в

подотчётными ими

Обществе.

руководителями

(начальниками)

подразделений и отделов.

5.1.3

Система

управления

1. В Обществе утверждена

; соблюдается

рисками и внутреннего

политика по

контроля в Обществе

противодействию коррупции.

обеспечивает

2. В Обществе организован

объективное,

доступный способ

справедливое и ясное

информирования Совета

представление о текущем

директоров или комитета

состоянии

Совета директоров по аудиту

перспективах Общества,

о фактах нарушения

целостность

законодательства, внутренних

прозрачность отчетности

процедур, кодекса этики

Общества, разумность и

Общества.

приемлемость

принимаемых

Обществом рисков.

5.1.4

Совет

директоров

В течение отчетного

; не

В отношении

Общества

периода Совет директоров

соблюдается

пункта 1 Общество

предпринимает

или комитет по аудиту Совета

приводит

необходимые меры для

директоров провел оценку

следующие

того, чтобы убедиться,

эффективности

системы

объяснения.

что действующая в

управления

рисками

В Обществе в

Обществе

система

внутреннего

контроля

отчетном периоде

управления рисками и

Общества.

Сведения об

не проведена оценка

внутреннего

контроля

основных результатах такой

эффективности

соответствует

оценки включены в состав

системы управления

определенным Советом

годового отчета Общества.

рисками и

директоров принципам и

внутреннего

подходам

ее

контроля Общества.

организации

Сведения об

эффективно

основных

функционирует.

результатах такой

оценки не

включены в состав

Годового отчета

Общества за 2018

год.

Согласно плану

работы Совета

директоров

Общества,

рассмотрение

Советом директоров

Общества отчета о

функционировании

корпоративной

системы

внутреннего

контроля и

управления рисками

запланировано в

2019 году.

5.2

Для систематической независимой оценки надежности и эффективности системы управления

рисками и внутреннего контроля и практики корпоративного управления Общество

организовывает проведение внутреннего аудита.

5.2.1

Для

проведения

Для

проведения

; соблюдается

внутреннего аудита в

внутреннего

аудита

Обществе

создано

Обществе создано отдельное

отдельное структурное

структурное подразделение

подразделение

или

внутреннего

аудита,

привлечена независимая

функционально подотчетное

внешняя организация.

Совету

директоров

или

Функциональная

комитету по аудиту,

или

административная

привлечена

независимая

подотчетность

внешняя организация с тем же

подразделения

принципом подотчетности.

внутреннего

аудита

разграничены.

Функционально

подразделение

внутреннего

аудита

подчиняется

Совету

директоров.

5.2.2

Подразделение

В течение отчетного

; соблюдается

внутреннего

аудита

периода в рамках проведения

проводит

оценку

внутреннего аудита дана

эффективности системы

оценка

эффективности

внутреннего контроля,

системы

внутреннего

оценку эффективности

контроля

управления

системы

управления

рисками.

рисками,

также

2. В Обществе используются

системы корпоративного

общепринятые подходы к

управления. Общество

внутреннему контролю и

применяет

управлению рисками.

общепринятые

стандарты деятельности

в области внутреннего

аудита.

6.1

Общество и его деятельность являются прозрачными для акционеров, инвесторов и иных

заинтересованных лиц.

6.1.1

В Обществе разработана

Советом

директоров

; соблюдается

внедрена

Общества

утверждена

информационная

информационная политика

политика,

Общества, разработанная с

обеспечивающая

учетом

рекомендаций

эффективное

Кодекса.

информационное

2. Совет директоров

(или

взаимодействие

один из его комитетов)

общества, акционеров,

рассмотрел

вопросы,

инвесторов и иных

связанные с соблюдением

заинтересованных лиц.

обществом

его

информационной политики

как минимум один раз за

отчётный период.

6.1.2

Общество раскрывает

; частично

В отношении

информацию о системе и

информацию о системе

соблюдается

пункта 3 Общество

практике

корпоративного управления в

приводит

корпоративного

Обществе и общих принципах

следующие

управления,

включая

корпоративного управления,

объяснения.

подробную информацию

применяемых в Обществе, в

Меморандум

о соблюдении принципов

том числе на сайте Общества

контролирующего

и рекомендаций Кодекса.

в сети Интернет.

лица - не составлен.

Общество раскрывает

информацию о составе

исполнительных органов и

Совета

директоров,

независимости членов Совета

и их членстве в комитетах

Совета

директоров

(в

соответствии с определением

Кодекса).

3. В случае наличия лица,

контролирующего Общество,

Общество

публикует

меморандум

контролирующего

лица

относительно планов такого

лица

отношении

корпоративного управления в

Обществе.

6.2

Общество своевременно раскрывает полную, актуальную и достоверную информацию об

Обществе для обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами

Общества и инвесторами.

6.2.1

Общество раскрывает

В информационной

; частично

В отношении

информацию

политике

Общества

соблюдается

пункта 3 Общество

соответствии

определены

подходы

приводит

принципами

критерии

определения

следующие

регулярности,

информации,

способной

объяснения.

последовательности

оказать

существенное

Иностранные

оперативности, а также

влияние на оценку Общества

акционеры

доступности,

и стоимость его ценных бумаг

Общества,

достоверности, полноты

процедуры,

владеющие

сравнимости

обеспечивающие

существенным

раскрываемых данных.

своевременное

раскрытие

количеством акций

такой информации.

Общества, не

2. В случае, если ценные

требовали

бумаги Общества обращаются

раскрытия

на

иностранных

информации на

организованных

рынках,

одном из наиболее

раскрытие

существенной

распространённых

информации в Российской

иностранных

Федерации и на таких рынках

языков, так как их

осуществляется синхронно и

контролирующим

эквивалентно

течение

акционером

отчетного года.

является

Если

иностранные

физическое лицо,

акционеры

владеют

владеющее русским

существенным количеством

языком.

акций Общества, то в течение

Что касается иных

отчетного года раскрытие

иностранных

информации осуществлялось

акционеров или

не только на русском, но

инвесторов, в

также и на одном из наиболее

отчетном периоде в

распространённых

Общество не

иностранных языков.

поступало запросов

о предоставлении

раскрытой

информации на

отличном от

русского языке.

Таким образом,

Общество считает

не целесообразным

переводить

раскрываемую

информацию на

английский язык,

так как это повлечет

для Общества

дополнительные

издержки,

связанные с

необходимостью

привлечения

дополнительных

человеческих

ресурсов, а также

затрат на услуги

перевода.

С учетом

изложенного

Общество в

ближайшие два года

не планирует

перевод

раскрываемой

информации на

английский язык.

6.2.2

Общество

избегает

1. В течение отчетного

; частично

В отношении

формального

подхода

периода Общество

соблюдается

пункта 1 Общество

при

раскрытии

раскрывало годовую и

приводит

информации

полугодовую финансовую

следующие

раскрывает

отчетность, составленную по

объяснения. В

существенную

стандартам МСФО. В годовой

годовой отчет

информацию о своей

отчет Общества за отчетный

Общества за

деятельности, даже если

период включена годовая

отчетный период не

раскрытие

такой

финансовая отчетность,

включена годовая

информации

не

составленная по стандартам

финансовая

предусмотрено

МСФО, вместе с аудиторским

отчетность,

законодательством.

заключением.

составленная по

2. Общество раскрывает

стандартам МСФО,

полную информацию о

вместе с

структуре капитала Общества

аудиторским

в соответствии

заключением. С

Рекомендацией 290 Кодекса в

текстом указанной

годовом отчёте и на сайте

отчетности

Общества в сети Интернет.

акционеры смогут

ознакомиться в

момент, когда в

соответствии с

законодательством

Российской

Федерации

наступит момент её

раскрытия, кроме

этого отчетность

будет включена в

состав

ежеквартальных

отчетов Общества в

соответствующие

периоды.

Кроме того, в

отчетном периоде

Годовой отчет

Общества был

предварительно

утвержден Советом

директоров раньше

(13 апреля 2018

года), чем была

составлена годовая

консолидированная

финансовая

отчетность по

МСФО (27 апреля

2018 года) и

отчетность не могла

быть включена в

него по

объективным

причинам.

6.2.3

Годовой отчет, являясь

1. Годовой отчет Общества

; соблюдается

одним из наиболее

содержит информацию о

важных инструментов

ключевых аспектах

информационного

операционной деятельности

взаимодействия

Общества и его финансовых

акционерами и другими

результатах.

заинтересованными

2. Годовой отчет Общества

сторонами,

содержит

содержит информацию об

информацию,

экологических и социальных

позволяющую оценить

аспектах деятельности

итоги

деятельности

Общества.

Общества за год.

6.3

Общество предоставляет информацию и документы по запросам акционеров в соответствии с

принципами равнодоступности и необременительности.

6.3.1

Предоставление

1. Информационная политика

; соблюдается

Обществом информации

Общества определяет

документов

по

необременительный порядок

запросам

акционеров

предоставления акционерам

осуществляется

доступа к информации, в том

соответствии

числе информации о

принципами

подконтрольных Обществу

равнодоступности

юридических лицах, по

необременительности.

запросу акционеров.

6.3.2

При

предоставлении

1. В течение отчетного

; соблюдается

Обществом информации

периода Общество не

акционерам

отказывало в удовлетворении

обеспечивается

запросов акционеров о

разумный баланс между

предоставлении информации,

интересами конкретных

либо такие отказы были

акционеров и интересами

обоснованными.

самого

Общества,

2. В случаях, определенных

заинтересованного

информационной политикой

сохранении

Общества, акционеры

конфиденциальности

предупреждаются о

важной коммерческой

конфиденциальном характере

информации,

которая

информации и принимают на

может

оказать

себя обязанность по

существенное влияние на

сохранению ее

его

конфиденциальности.

конкурентоспособность.

7.1

Действия, которые в значительной степени влияют или могут повлиять на структуру

акционерного капитала и финансовое состояние Общества и, соответственно, на положение

акционеров (существенные корпоративные действия), осуществляются на справедливых

условиях, обеспечивающих соблюдение прав и интересов акционеров, а также иных

заинтересованных сторон.

7.1.1

Существенными

1. Уставом Общества

; частично

В отношении

корпоративными

определен перечень сделок

соблюдается

пунктов 1,2

действиями признаются

или иных действий,

Общество приводит

реорганизация

являющихся существенными

следующие

Общества, приобретение

корпоративными действиями

объяснения:

30 и более процентов

и критерии для их

Уставом Общества

голосующих

акций

определения. Принятие

в отчетном периоде

Общества (поглощение),

решений в отношении

не была

совершение Обществом

существенных корпоративных

предусмотрена

существенных сделок,

действий отнесено к

такая категория как

увеличение

или

компетенции Совета

«существенные

уменьшение уставного

директоров. В тех случаях,

корпоративные

капитала

Общества,

когда осуществление данных

действия».

осуществление листинга

корпоративных действий

В тех случаях, когда

и делистинга акций

прямо отнесено

осуществление

Общества, а также иные

законодательством к

данных

действия, которые могут

компетенции общего

корпоративных

привести

собрания акционеров, Совет

действий прямо

существенному

директоров предоставляет

отнесено

изменению

прав

акционерам соответствующие

законодательством

акционеров

или

рекомендации.

к компетенции

нарушению

их

2. Уставом Общества к

Общего собрания

интересов.

Уставом

существенным

акционеров

Общества

определен

корпоративным действиям

Общества, Совет

перечень

(критерии)

отнесены, как минимум:

директоров

сделок

или

иных

реорганизация Общества,

предоставляет

действий, являющихся

приобретение 30 и более

акционерам

существенными

процентов голосующих акций

соответствующие

корпоративными

Общества (поглощение),

рекомендации.

действиями, и такие

совершение Обществом

Общество считает,

действия отнесены к

существенных сделок,

что несмотря на

компетенции

Совета

увеличение или уменьшение

отсутствие

директоров Общества.

уставного капитала Общества,

формального

осуществление листинга и

определения

делистинга акций Общества.

существенных

сделок в Уставе,

содержательно

Общество

выполняет цели

данной нормы -

повышения

вовлеченности

Совета директоров в

значимые для

акционеров

действия и сделки

Общества.

7.1.2

Совет директоров играет

1. В Обществе предусмотрена

;

не

В отношении

ключевую

роль

процедура, в соответствии с

соблюдается

пункта 1 Общество

принятии решений или

которой независимые

приводит

выработке рекомендаций

директора заявляют о своей

следующее

отношении

позиции по существенным

объяснение.

существенных

корпоративным действиям до

Процедуры

корпоративных

их одобрения.

заявлений

действий,

Совет

независимых

директоров опирается на

директоров

позицию независимых

разрабатываются.

директоров Общества.

7.1.3

При

совершении

1. Уставом Общества с

; частично

В отношении

существенных

учетом особенностей его

соблюдается

пункта 1 Общество

корпоративных

деятельности установлены

приводит

действий,

более низкие, чем

следующие

затрагивающих права и

предусмотренные

объяснения.

законные

интересы

законодательством

Внутренними

акционеров,

минимальные критерии

документами

обеспечиваются равные

отнесения сделок Общества к

Общества такая

условия

для

всех

существенным

обязанность не

акционеров Общества, а

корпоративным действиям.

предусмотрена. Во

при

недостаточности

2. В течение отчетного

всех случаях

предусмотренных

периода все существенные

Общество

законодательством

корпоративные действия

руководствуется

механизмов,

проходили процедуру

соответствующими

направленных на защиту

одобрения до их

положениями

прав

акционеров,

осуществления.

Федерального

дополнительные меры,

закона «Об

защищающие права и

акционерных

законные

интересы

обществах».

акционеров Общества.

При этом Общество

руководствуется

не

только

соблюдением

формальных требований

законодательства, но и

принципами

корпоративного

управления,

изложенными в Кодексе.

7.2

Общество обеспечивает такой порядок совершения существенных корпоративных действий,

который позволяет акционерам своевременно получать полную информацию о таких

действиях, обеспечивает им возможность влиять на совершение таких действий и гарантирует

соблюдение и адекватный уровень защиты их прав при совершении таких действий.

7.2.1

Информация

1. В течение отчетного

; соблюдается

совершении

периода Общество

существенных

своевременно и детально

корпоративных действий

раскрывало информацию о

раскрывается

существенных корпоративных

объяснением

причин,

действиях Общества, включая

условий и последствий

основания и сроки

совершения

таких

совершения таких действий.

действий.

7.2.2

Правила и процедуры,

1. Внутренние документы

; частично

В отношении

связанные

Общества предусматривают

соблюдается

пунктов 1-3

осуществлением

процедуру привлечения

Общество приводит

Обществом

независимого оценщика для

следующие

существенных

определения стоимости

объяснения.

корпоративных

имущества, отчуждаемого или

Внутренние

действий, закреплены во

приобретаемого по крупной

документы

внутренних

документах

сделке или сделке с

Общества в

Общества.

заинтересованностью.

отчетном периоде

2. Внутренние документы

не предусматривают

Общества предусматривают

процедуру

процедуру привлечения

привлечения

независимого оценщика для

независимого

оценки стоимости

оценщика для

приобретения и выкупа акций

определения

Общества.

стоимости

3. Внутренние документы

имущества,

Общества предусматривают

отчуждаемого или

расширенный перечень

приобретаемого по

оснований, по которым члены

крупной сделке или

Совета директоров Общества

сделке с

и иные предусмотренные

заинтересован-

законодательством лица

ностью, и не

признаются

содержат

заинтересованными в сделках

расширенный

Общества.

перечень

оснований, по

которым члены

Совета директоров

Общества и иные,

предусмотренные

законодательством

лица, признаются

заинтересованными

в сделках Общества.