ПАО «ОГК-2». Годовой отчет за 2023 год
Предварительно утвержден
решением Совета директоров
ПАО «ОГК-2» от 17.05.2024
(Протокол № 322 от 17.05.2024)
Утвержден
решением Общего собрания акционеров
ПАО «ОГК-2» от 18.06.2024
(Протокол № 19 от 20.06.2024)
Годовой отчет
ПАО «ОГК-2»
за 2023 год
ОГЛАВЛЕНИЕ
1. Информация о Компании
3
1.1. Меморандум о намерениях ПАО «Газпром» в отношении ПАО «Мосэнерго», ПАО «МОЭК»,
ПАО «ОГК-2», ПАО «ТГК-1»
3
1.2. Профиль ПАО «ОГК-2»
3
2. Операционная деятельность Компании
10
2.1. Основные показатели производственной и сбытовой деятельности Компании
10
2.3. Политика Компании в области охраны окружающей среды и социальная политика
12
3. Управление рисками и внутренний контроль
13
4. Корпоративное управление
14
4.1. Основные принципы и структура корпоративного управления
14
4.2. Отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления
23
5. Приложения
83
6. Полезные ссылки
83
7. Глоссарий и контакты
83
2
1. ИНФОРМАЦИЯ О КОМПАНИИ
1.1. Меморандум о намерениях ПАО «Газпром» в отношении ПАО «Мосэнерго», ПАО «МОЭК»,
ПАО «ОГК-2», ПАО «ТГК-1»
Электроэнергетика - стратегически важная область деятельности Группы Газпром. В структуре
ПАО «Газпром» создан крупнейший в России вертикально интегрированный
электроэнергетический холдинг, объединяющий активы в сфере производства электрической и
тепловой энергии, передачи и реализации тепловой энергии, а также активы в смежных
сегментах.
Электроэнергетические активы консолидированы в 100%-ном дочернем обществе ООО «Газпром
энергохолдинг», которому принадлежат контрольные пакеты акций компаний ПАО «Мосэнерго»,
ПАО «ТГК-1» и ПАО «МОЭК». Контрольный пакет акций ПАО «ОГК-2» принадлежит
ПАО «Центрэнергохолдинг» - дочерней компании ООО «Газпром энергохолдинг».
ПАО «Мосэнерго», ПАО «ТГК-1», ПАО «ОГК-2» и ПАО «МОЭК» являются неотъемлемой частью
бизнеса Группы Газпром, отчуждение указанных активов не рассматривается.
Приоритетной задачей электроэнергетического направления ПАО «Газпром» считает
поступательное развитие компаний, обеспечение стабильного роста их финансовых показателей
при сохранении надежности энергоснабжения потребителей.
ПАО «Газпром» осуществляет управление компаниями по единым корпоративным стандартам,
осознает важность совершенствования корпоративного управления подконтрольных
хозяйственных обществ и стремится к обеспечению открытости и прозрачности их деятельности.
1.2. Профиль ПАО «ОГК-2»
ПАО «ОГК-2»
- крупнейшая российская компания тепловой генерации c установленной
электрической мощностью 16,3 Гвт.
Полное фирменное наименование
Публичное акционерное общество «Вторая
генерирующая компания оптового рынка
электроэнергии»
Сокращенное фирменное
ПАО «ОГК-2»
наименование
Место нахождения
Российская Федерация, г. Санкт-Петербург
Адрес регистрации
196605, г. Санкт-Петербург, вн.тер.г. поселок Шушары, ш
Петербургское, д. 66, к. 1, литера А, этаж 7, помещ. 36-Н,
каб. 701
ИНН
2607018122
ОГРН
1052600002180
Рейтинговое Агентство Эксперт РА 24 декабря 2020 года присвоило ПАО «ОГК-2» кредитный
рейтинг по национальной шкале на максимальном в соответствии со шкалой агентства уровне Ru
ААА, прогноз «Стабильный». Общество проходит ежегодную процедуру подтверждения рейтинга,
последняя из них состоялась в декабре 2023 года. Уровень кредитного рейтинга и прогноз по нему
подтвержден.
Топливный баланс, %
9,53%
0,04%
Основные виды деятельности и рынок сбыта
В рамках инвестиционной программы построено 4,5 ГВт
новой мощности, подтвержденных договорами о
предоставлении
мощности
(ДПМ).
При
выборе
90,43%
оборудования приоритет отдан высокоэффективным
3
газ
уголь
мазут+ДТ
технологиям парогазового цикла и современным технологиям сжигания угля. В 2023 г. объем
выработки на ДПМ-блоках составил 16,2% от общего.
Основными видами деятельности ПАО «ОГК-2» являются производство и продажа электрической
и тепловой энергии. Основным рынком сбыта является оптовый рынок электрической энергии
(мощности). В рамках этой деятельности ПАО «ОГК-2» обеспечивает эксплуатацию
энергетического оборудования в соответствии с действующими нормативными требованиями,
проводит своевременный и качественный ремонт, техническое перевооружение и реконструкцию
энергетических объектов.
Установленная электрическая и тепловая мощность
16 332 МВт - установленная электрическая мощность
2 723,27 Гкал/ч - установленная тепловая мощность
4 473 МВт - введенная с 2009 электрическая мощность (с учетом перемаркировки) и 117,9 Гкал/ч
тепловая мощность в рамках завершившейся программы ДПМ
Положении Компании в отрасли1
Потребление и выработка электроэнергии
Потребление электроэнергии по ЕЭС выросло в
Выработка и потребление электроэнергии в
2023 году
на
1,4 %
(приведенное
к
ЕЭС России, млрд кВт∙ч
температурным
условиям
2022 года
1134
1140
потребление выросло на 1,7 %) по сравнению с
1121,6
1121,6
1120
предыдущим годом, до
1 121,6 млрд кВт∙ч.
1106,3
Общая выработка выросла на
1,1 %, до
1100
1 134,0 млрд кВт∙ч.
1080
Электростанции ПАО «ОГК-2» в
2023 году
2022
2023
выработали
53,4 млрд кВт∙ч (в том числе
Выработка ЭЭ
Потребление ЭЭ
8,7 млрд кВт∙ч - выработка ДПМ-блоков), это на
10,1 % выше аналогичного показателя прошлого
года
(48,5 млрд кВт∙ч). Рост объема производства связан с высокой востребованностью
генерирующего оборудования.
Установленная мощность
Структура установленной мощности ЕЭС России
на 31.12.2023, МВт
На конец
2023 г. установленная мощность
4 687
электростанций ЕЭС России составила 248 164,88
МВт, увеличившись за год на 563,11 МВт.
29 543
50 223
163 712
истемного оператора Единой энергетической системы.
4
ТЭС
ГЭС
АЭС
ВЭС и СЭС
В составе ПАО ОГК-2: 2 ТЭС и 9 ГРЭС. Доля ПАО «ОГК-2» в установленной электрической мощности
ЕЭС России составляет 0,7%.
Основа российской электроэнергетики - ТЭС (65,98% установленной мощности).
5
География деятельности2
* Эксплуатируется ПАО «ОГК-2».
6
Структура капитала Компании
Количество акционеров компании: 307 602.
Сведения о количестве голосующих акций с разбивкой по категориям (типам) акций, а также о
количестве акций, находящихся в распоряжении Компании и подконтрольных ему юридических
лиц:
110
441
160
870 акции обыкновенные номинальной стоимостью
0,3627 руб.,
государственный регистрационный номер 1-02-65105-D от 19.04.2007.
Находящиеся в распоряжении Компании и подконтрольных ему юридических лиц акции
отсутствуют.
Сведения о лицах, которые прямо или косвенно владеют акциями, и (или) распоряжаются
голосами по акциям, и (или) являются выгодоприобретателями по акциям Компании,
составляющих пять и более процентов уставного капитала или обыкновенных акций компании:
1. Публичное
акционерное
общество
2.
Публичное акционерное общество
«Газпром»
«Центрэнергохолдинг»
Размер доли голосов в процентах,
Размер доли голосов в процентах,
приходящихся на голосующие акции,
приходящихся на голосующие акции,
составляющие уставный капитал ПАО «ОГК-2»:
составляющие уставный капитал ПАО «ОГК-2»:
73,42% (прямое распоряжение)
81,03% (косвенное распоряжение)
3.
Общество с ограниченной ответственностью «Газпром энергохолдинг»
Размер доли голосов в процентах, приходящихся на голосующие акции, составляющие
уставный капитал ПАО «ОГК-2»:
7,54
% (прямое распоряжение);
73,31% (косвенное
распоряжение)
Заявление Генерального директора управляющей организации ПАО «ОГК-2»
Акционеры-выгодоприобретатели по акциям ПАО «ОГК-2», составляющим 5% и более
капитала Общества, за исключением прямо поименованных в сведениях о структуре
акционерного капитала, отсутствуют.
У ПАО «ОГК-2» отсутствуют сведения о возможности приобретения или о приобретении
определенными акционерами степени контроля, несоразмерной их участию в уставном
капитале Компании, в том числе на основании акционерных соглашений или в силу наличия
обыкновенных акций ПАО «ОГК-2».
Акции
Акции ПАО «ОГК-2» обращаются на основной торговой площадке российского фондового рынка -
ПАО «Московская Биржа ММВБ-РТС». Торги акциями ПАО «ОГК-2» осуществлялись с июля 2006 г.
на фондовых биржах ЗАО «ФБ ММВБ» и ОАО «РТС». 06.11.2009 акции Общества были включены в
котировальный список «А» первого уровня ЗАО «ФБ ММВБ». 28.05.2013 акции Общества были
переведены из раздела «Котировальный список «А» первого уровня» в раздел «Котировальный
список «Б» списка ценных бумаг, допущенных к торгам в ПАО Московская Биржа. 09.06.2014 в
связи с реформой листинга акции Общества были отнесены ко Второму уровню.
Акции ПАО «ОГК-2» входят в базу расчета отраслевого индекса электроэнергетики - вес акции
составляет 4,55%.
7
Коэффициент free-float ПАО «ОГК-2», рассчитанный в соответствии с
19% free-float
Методикой расчета коэффициента free-float, утвержденной Правлением
ПАО Московская Биржа (Протокол №58 от 17.08.2022), составляет 19%.
Депозитарные расписки
Программы депозитарных расписок ПАО «ОГК-2» отсутствуют.
Облигации
По состоянию на 31.12.2023 у ПАО «ОГК-2» находится в обращении один облигационный займ.
Регистрационный номер
Дата размещения
Дата погашения
выпуска
4B02-01-65105-D-002P
15.07.2020
08.07.2026
Информация об объявленных/начисленных дивидендах по акциям Общества в 2023 году
Дивидендная история ПАО «ОГК-2»
Период
Дата
Размер
Общий
Общий
Дата на
выплаты
проведения
объявленных
размер
размер
которую в
дивидендов
собрания
дивидендов на
объявленных
начисленных
соответствии
акционеров,
одну
дивидендов дивидендов
с решением о
принявшего
обыкновенную
выплате
решение о
акцию
(объявлении)
выплате
дивидендов
дивидендов:
определяются
лица,
имеющие
право на их
получение*
2022
27.06.2023
0,0580758473514
6 413 964
6 413 964
10 июля 2023
руб.
тыс. руб.
тыс. руб.
года
Внешний аудитор
Полное фирменное наименование
Юникон Акционерное общество
Сокращенное
фирменное Юникон АО
наименование
Место нахождения
город Москва
ИНН
7716021332
ОГРН
1037739271701
Тел.
(495) 797-5665
Факс
(495) 797-5660
Адрес электронной почты
reception@unicon.ru
Веб-сайт
Данные о членстве аудитора в
Саморегулируемая организация аудиторов Ассоциация
саморегулируемых
организациях «Содружество» (СРО ААС), ОРНЗ 12006020340
8
аудиторов
Регистратор Общества
Полное фирменное наименование
Акционерное общество «Специализированный
регистратор - Держатель реестров акционеров газовой
промышленности»
Сокращенное фирменное
АО «ДРАГА»
наименование
Место нахождения
г. Санкт-Петербург
Почтовый адрес
197110, г. Санкт-Петербург, ул. Большая Зеленина, дом.
8, корп. 2, лит А, помещение 42Н, 4 этаж;
117420, г. Москва, ул. Новочеремушкинская, д. 71/32.
Телефон:
+7 (812) 775-00-81; +7 (499) 550-88-18.
E-mail
info@draga.ru
Веб-сайт
9
2. ОПЕРАЦИОННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ КОМПАНИИ
2.1. Основные показатели производственной и сбытовой деятельности Компании
Изм. 2023/
Показатель
2021
2022
2023
2022, %
Установленная электрическая мощность на
16 497,0
16 327,0
16 332,0
0,03%
конец периода, МВт3
Установленная тепловая мощность (с учетом
2 787,7
2 694,27
2723,27
1,08%
водогрейных котлов) на конец периода,
Гкал/ч3
Полезный отпуск тепловой энергии (в том
5 071,5
4 974,3
5 039,2
1,3%
числе ВГО), тыс. Гкал
Удельный расход топлива на отпуск
333,3
326,7
330,3
1,10%
электрической энергии, г/кВт∙ч
Удельный расход топлива на отпуск тепловой
166,0
166,0
164,0
-1,20%
энергии, кг/Гкал
Коэффициент использования установленной
34,48
33,6
37,4
3,8 п. п.
электрической мощности
Коэффициент использования установленной
21,7
21,3
22,0
0,7 п. п.
тепловой мощности
Потребление топлива:
- Уголь, тыс. т
4 583,7
2 032,8
2 536,1
24,75%
- Газ, млн м3
11 642,4
12 494,5
13 591,2
8,78
- Мазут, тыс. т
26,2
6,4
5,8
-9,37%
- Дизельное топливо, тыс.т
0,046
0,046
0,0197
-57,17%
* Показатели не включают показатели дочерних и зависимых компаний Общества.
Коэффициент использования установленной мощности
Показатель коэффициента использования установленной мощности (далее - КИУМ)
напрямую зависит от выработки электрической энергии и установленной электрической
мощности филиалов ПАО «ОГК-2».
За 2023 год КИУМ увеличился на 3,8 п.п. по сравнению с 2022 годом по причине
увеличения выработки на 10,1%.
Наибольший КИУМ в 2023 г. наблюдался у Серовской ГРЭС - 69,1 п.п.
Коэффициент использования установленной тепловой мощности снизился на 0,7 п.п. по
сравнению с предыдущим годом.
3 Без учета Свободненской ТЭС.
10
Динамика изменения КИУМ электрический, %
55,3
Грозненская ГРЭС
49,8
43,2
68,4
Адлерская ТЭС
69,7
65,3
3,1
Псковская ГРЭС
0,9
3,2
69,1
Серовская ГРЭС
57,0
76,9
65,8
Череповецкая ГРЭС
25,8
61,2
47,5
Новочеркасская ГРЭС
44,3
43,5
2,3
Троицкая ГРЭС
1,6
9,9
44,0
Ставропольская ГРЭС
31,4
32,4
24,2
Киришская ГРЭС
21,8
27,3
16,6
Рязанская ГРЭС
10,3
12,8
52,6
Сургутская ГРЭС-1
57,8
56,5
2023
2022
2021
Удельный расход топлива
Удельный расход условного топлива (далее - УРУТ) на отпуск электроэнергии по ПАО
«ОГК-2» за 2023 год составил 330,3 г/кВтч, что на 3,6 г/кВтч выше показателя 2022 года.
УРУТ на отпуск тепловой энергии по ПАО «ОГК-2» за 2023 год составил 164,0 кг/Гкал, на 2,0
кг/Гкал ниже уровня 2022 года.
Факторы, повлиявшие на увеличение УРУТ на отпуск электроэнергии:
- изменение структуры выработки э/э (+3,2 г/кВтч): снижение доли отпуска э/э Сургутской
ГРЭС-1, Череповецкой ГРЭС, Адлерской ТЭС с уровнем УРУТ ниже среднего; увеличение доли
отпуска э/э Рязанской ГРЭС, Ставропольской ГРЭС, Псковской ГРЭС с уровнем УРУТ выше среднего.
- изменение экономичности работы оборудования (+0,4 г/кВтч): снижение экономичности
работы Сургутской ГРЭС-1, Ставропольской ГРЭС, Новочеркасской ГРЭС, Череповецкой ГРЭС,
Киришской ГРЭС, Адлерской ТЭС, Грозненской ТЭС.
УРУТ на отпуск тепловой энергии относительно 2022 года на 2,0 кг/Гкал ниже.
Динамика УРУТ на отпуск электроэнергии,
г/кВтч
333,3
330,3
326,7
2021
2022
2023
11
Динамика УРУТ на отпуск тепловой энергии,
кг/Гкал
166,0
166,0
164,0
2021
2022
2023
2.3. Политика Компании в области охраны окружающей среды и социальная политика
Информация о политике Компании в области окружающей среды и социальной политике
приведена в Отчете об устойчивом развитии Компании за 2023 год (будет указана ссылка на Отчет
об устойчивом развитии за 2023 год).
12
3. УПРАВЛЕНИЕ РИСКАМИ И ВНУТРЕННИЙ КОНТРОЛЬ
Система управления рисками и внутреннего контроля Общества (далее
- СУРиВК)
основывается на рекомендациях международных профессиональных организаций, на
международных и российских стандартах, методических документах Группы Газпром в области
управления рисками и внутреннего контроля, а также рекомендациях Банка России по
организации управления рисками, внутреннего контроля, внутреннего аудита, работы Комитета
Совета директоров по аудиту в публичных акционерных обществах, и принципах Кодекса
корпоративного управления.
ПАО «ОГК-2», признавая, что осуществление деятельности подвержено воздействию
неопределенностей в виде рисков, принимает меры по управлению рисками с целью
обеспечения достаточных гарантий достижения целей, поставленных перед Обществом. В
Компании разработана, утверждена решением Совета Директоров (протокол №305 от 28.07.2023)
и действует Политика управления рисками и внутреннего контроля, которая определяет цели,
задачи и компоненты системы управления рисками и внутреннего контроля, принципы ее
функционирования, а также функции участников системы управления рисками и внутреннего
контроля. Политикой управления рисками и внутреннего контроля определены следующие цели:
• обеспечение достаточной уверенности в достижении стоящих перед Обществом целей;
• обеспечение надлежащего контроля финансово-хозяйственной деятельности Общества.
Участниками СУРиВК являются: на уровне ПАО «Газпром»: подразделение по управлению
рисками ПАО «Газпром»; на уровне Общества: Совет директоров Общества; Комитет Совета
директоров Общества по аудиту; Единоличный исполнительный орган Общества (Управляющая
организация Общества); Коллегиальный орган; Центр ответственности в области управления
рисками и внутреннего контроля; Структурные подразделения и работники Общества; Владельцы
бизнес-процессов; Владельцы (Совладельцы) рисков; Ответственные за выполнение мероприятий
по управлению рисками; Риск-координаторы; Владельцы (Совладельцы) процедур внутреннего
контроля; Ответственные за мониторинг выполнения процедур внутреннего контроля. Действие
Политики управления рисками и внутреннего контроля Общества распространяется на
структурные подразделения Общества (включая филиалы), его дочерние общества и организации.
В соответствии с организационной структурой исполнительного аппарата ПАО «ОГК-2»,
утвержденной решением Совета Директоров (Протокол №292 от 30.122022) с 1 января 2023 года в
Обществе создан Отдел мониторинга рисков(ранее
- Отдел по управлению рисками и
внутреннему
контролю),
на
который
возложена
обязанность
по
решению
задач и выполнению функций в процессе управления рисками и внутреннего контроля, а также
методологическое обеспечение реализации политики Общества в области управления рисками и
внутреннего контроля. Деятельность подразделения по управлению рисками и внутреннему
контролю структурно отделена от деятельности подразделения внутреннего аудита,
экономической безопасности и контрольно-ревизионных подразделений. Структурные
подразделения - владельцы рисков Общества выполняют идентификацию рисков, оценку рисков,
разработку и реализацию мероприятий по управлению рисками, мониторинг рисков и
мероприятий. В ПАО «ОГК-2» проводится оценка и мониторинг эффективности СУРиВК
посредством проведения самооценок, внутренних и внешних оценок. В ПАО «ОГК-2»
Владельцами рисков и Владельцами бизнес-процессов проведена самооценка СУРиВК за 2023 год
в соответствии подходом, утвержденным Методическими рекомендациями по проведению
самооценки эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля. В соответствии
с результатами самооценки СУРиВК: - уровень развития СУР и СВК в целом обеспечивает
эффективное функционирование: СУР (оценка
- «отлично») обеспечивает эффективное
функционирование, СВК (оценка - «хорошо») и требует дальнейшего развития. В Обществе в 2023
году также организовано проведение оценки уровня организации СВК ПАО «ОГК-2» в
соответствии с Приказом ФНС России от
21.05.2021
№ ЕД-7-23/518@ «Об утверждении
Требований к организации системы внутреннего контроля».
В
2023 году Управлением внутреннего аудита проведена оценка надежности и
эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля ПАО «ОГК-2» за 2022 год.
Заключение по результатам проведенного внутреннего аудита, подтверждающее надежность и
эффективность системы управления рисками и внутреннего контроля ПАО «ОГК-2», было
13
рассмотрено Советом директоров от 26.05.2023 (выписка из протокола заседания Совета
директоров от 26.05.2023 № 301).
В 2023 году ПАО «ОГК-2» приняты достаточные меры, которые позволили удержать риски
в допустимых пределах и обеспечить достаточные гарантии достижения целей.
Подробная информация о СУРиВК, в том числе о действующих документах в области
СУРиВК и ключевых рисках Общества раскрывается в ежегодном отчете об Устойчивом развитии.
4. КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ
4.1. Основные принципы и структура корпоративного управления
Наиболее существенные аспекты модели и практики корпоративного управления в Компании
Система корпоративного управления ПАО «ОГК-2» направлена на повышение эффективности
деятельности Общества, укрепление его репутации и рост капитализации. Корпоративное
управление является важным фактором построения доверительных отношений со всеми
заинтересованными сторонами, которые в равной степени находятся под влиянием Общества и
сами влияют на него.
В области корпоративного управления ПАО «ОГК-2» руководствуется требованиями
законодательства Российской Федерации, Правилами листинга ПАО Московская Биржа (далее
также - Правила листинга), рекомендациями Кодекса корпоративного управления Банка России
(далее также - Кодекс корпоративного управления, Кодекс), внутренними документами Общества,
определяющими стандарты корпоративного управления Общества, ориентированными на
применение лучших практик в сфере корпоративного управления и раскрытия информации.
Фундаментальные требования в отношении этичного корпоративного поведения изложены в
Кодексе корпоративной этики ПАО «ОГК-2». Во взаимодействии с внешними заинтересованными
сторонами ПАО «ОГК-2» руководствуется принципами вежливости, корректности и точности.
Система корпоративного управления ПАО «ОГК-2» полностью соответствует требованиям
законодательства Российской Федерации и Правилам листинга. Руководство полагает, что
обеспечивает необходимую степень уверенности акционеров и инвесторов в последовательности
реализуемой стратегии и принимаемых решений.
14
Основные документы Общества, регламентирующие вопросы корпоративного управления:
•
Устав ПАО «ОГК-2»;
•
Положение о Генеральном директоре
•
Кодекс
корпоративного
управления
ПАО «ОГК-2»;
ПАО «ОГК-2»;
•
Положение о порядке определения
•
Кодекс корпоративной этики ПАО «ОГК-2»;
размера вознаграждений и компенсаций
•
Положение об информационной политике
членам Совета директоров ПАО «ОГК-2»;
ПАО «ОГК-2»;
•
Положение о Комитете Совета директоров
•
Положение о порядке доступа к
ПАО «ОГК-2» по стратегии, инвестициям и
инсайдерской информации ПАО «ОГК-2»;
устойчивому развитию;
•
Положение о контроле за соблюдением
•
Положение о Комитете Совета директоров
требований законодательства в сфере
ПАО «ОГК-2» по аудиту;
противодействия
неправомерному
•
Положение о Комитете Совета директоров
использованию инсайдерской информации
ПАО «ОГК-2» по надежности;
и манипулированию рынком;
•
Положение о Комитете Совета директоров
•
Перечень инсайдерской информации
ПАО «ОГК-2»
по
кадрам
и
ПАО «ОГК-2»;
вознаграждениям;
•
Положение
об
Общем
собрании
•
Положение о Корпоративном секретаре
акционеров ПАО «ОГК-2»;
ПАО «ОГК-2»;
•
Положение
о
Совете
директоров
•
Политика
управления
рисками
и
ПАО «ОГК-2»;
внутреннего контроля ПАО «ОГК-2»;
•
Политика внутреннего аудита ПАО «ОГК-2».
С
текстами документов можно ознакомиться, пройдя по ссылке: https://ogk2.ru/o-
kompanii/uchreditelnye-i-vnutrennie-dokumenty/.
15
Структура корпоративного управления ПАО «ОГК-2»
Общее собрание акционеров
Общее собрание акционеров - высший орган управления Обществом. Предоставляет акционерам
возможность получить информацию о деятельности Общества, его достижениях и планах,
реализовать принадлежащее им право на участие в управлении Обществом. Общим собранием
акционеров, в соответствии с его компетенцией, принимаются решения по наиболее важным
вопросам деятельности Общества. Общему собранию акционеров подотчетны Совет директоров и
единоличный исполнительный орган Общества.
Совет директоров
Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, принимает
решения по существенным вопросам, контролирует исполнение решений Общего собрания
акционеров и обеспечение прав и законных интересов Общества в соответствии с требованиями
законодательства. Компетенция и порядок деятельности Совета директоров регулируется
внутренними документами - Уставом и Положением о Совете директоров. Совет директоров
является коллегиальным органом, члены которого избираются Общим собранием акционеров на
срок до следующего годового Общего собрания акционеров. По решению Общего собрания
акционеров полномочия всех членов Совета директоров могут быть прекращены досрочно. Лица,
избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.
Кандидатуры для избрания в Совет директоров могут выдвигаться акционерами, владеющими не
менее
2% голосующих акций Общества, а также Советом директоров, если количество
кандидатур, выдвинутых акционерами, недостаточно.
В отчетном периоде посещаемость заседаний Совета директоров ПАО «ОГК-2» членами Совета
директоров Общества составила 98,19%.
Независимые члены Совета директоров Общества
В течение 2023 года полностью отвечал критериям независимости, установленным Правилами
листинга ПАО Московская Биржа, один член Совета директоров ПАО «ОГК-2».
16
Комитет Совета директоров ПАО «ОГК-2» по аудиту
Комитет действует в соответствии с Положением о Комитете Совета директоров ПАО «ОГК-
2» по аудиту, утвержденным решением Совета директоров ПАО «ОГК-2» от 08.09.2022 (протокол
от 08.09.2022 № 284).
Целью деятельности Комитета является обеспечение эффективной работы Совета
директоров в решении вопросов, отнесенных к его компетенции.
Задачей Комитета является, в том числе, выработка и представление рекомендаций
(заключений) Совету директоров в области аудита, внутреннего контроля и управления рисками
ПАО «ОГК-2».
Один член Комитета в 2023 году являлся независимым директором Общества. Также он
избран Председателем Комитета.
В 2023 году Комитет Совета директоров ПАО «ОГК-2» по аудиту провел 9 заседаний, на
которых было рассмотрено 16 вопросов.
Комитет Совета директоров ПАО «ОГК-2» по кадрам и вознаграждениям
Комитет действует в соответствии с Положением о Комитете Совета директоров ПАО «ОГК-
2» по кадрам и вознаграждениям, утвержденным решением Совета директоров ПАО «ОГК-2»
от 08.09.2022 (протокол от 08.09.2022 № 284).
Целью деятельности Комитета является обеспечение эффективной работы Совета
директоров в решении вопросов, отнесенных к его компетенции.
Задачей Комитета является, в том числе, выработка и представление рекомендаций
(заключений) Совету директоров в области кадровой и социально-трудовой политики ПАО «ОГК-
2».
В действующий состав Комитета входит независимый директор.
Всего за 2023 год было проведено 3 заседания Комитета, на которых было рассмотрено 8
вопросов.
Комитет Совета директоров ПАО «ОГК-2» по стратегии и инвестициям (в 2023 году
функционировал с 01.01.2023 до 13.09.2023)
Задачей Комитета являлась выработка и представление рекомендаций (заключений)
Совету директоров и исполнительным органам Общества по вопросам, связанным с
определением приоритетных направлений деятельности, стратегических целей и основных
принципов стратегического развития Общества и бизнес-планированием.
Комитет был упразднен решением Совета директоров 14.09.2023, и во исполнение Плана
мероприятий в области устойчивого развития ПАО «ОГК-2» сформирован Комитет Совета
директоров по стратегии, инвестициям и устойчивому развитию.
Комитет Совета директоров ПАО «ОГК-2» по стратегии, инвестициям и устойчивому
развитию (функционирует с 14.09.2023)
Комитет действует в соответствии с Положением о Комитете Совета директоров ПАО «ОГК-
2» по стратегии, инвестициям и устойчивому развитию, утвержденным решением Совета
директоров ПАО «ОГК-2» от 14.09.2023(протокол от 14.09.2023 № 307).
Задачами Комитета являются, в том числе, оказание содействия Совету директоров в
реализации его полномочий, направленных на повышение эффективности деятельности
ПАО «ОГК-2» в долгосрочной перспективе, содействие интеграции принципов устойчивого
развития в деятельность ПАО «ОГК-2» в целях повышения эффективности деятельности ПАО «ОГК-
2», капитализации и инвестиционной привлекательности ПАО «ОГК-2», определение и
совершенствование политики в области бизнес-планирования и бюджетирования ПАО «ОГК-2»,
выработка и представление рекомендаций (заключений) по вопросам компетенции Совета
17
директоров, включенным в повестку дня заседания Совета директоров, отнесенным к
компетенции Комитета.
В действующий состав Комитета не входят независимые директора.
Всего за 2023 год было проведено 3 заседания Комитета, на которых было рассмотрено 3
вопроса.
Комитет Совета директоров ПАО «ОГК-2» по надежности
Комитет действует в соответствии с Положением о Комитете Совета директоров ПАО «ОГК-
2» по надежности, утвержденным решением Совета директоров ПАО «ОГК-2» от 08.09.2022
(протокол от 08.09.2022 № 284).
Целью деятельности Комитета является обеспечение эффективной работы Совета
директоров в решении вопросов, отнесенных к его компетенции.
Задачей Комитета является, в том числе, оказание содействия Совету директоров в
реализации его полномочий, связанных с обеспечением технологической надежности,
безопасности и эффективности производства ПАО «ОГК-2», выработка и представление
рекомендаций (заключений) по вопросам компетенции Совета директоров, включенным в
повестку дня заседания Совета директоров, отнесенным к компетенции Комитета.
В действующий состав Комитета не входят независимые директора.
Всего за 2023 год было проведено 4 заседания Комитета, на которых было рассмотрено 24
вопроса.
Статистика посещаемости заседаний комитетов членами Совета директоров ПАО «ОГК-2»
100%
100%
100%
Посещаемость
заседаний Комитета
Посещаемость
Посещаемость
Совета директоров по
заседаний Комитета
заседаний Комитета
стратегии,
Совета директоров по
Совета директоров по
инвестициям и
кадрам и
аудиту
устойчивому
вознаграждениям
развитию
Комитет Совета директоров ПАО «ОГК-2» по надежности: члены Совета директоров ПАО «ОГК-2» в
состав комитета не входят.
Единоличный исполнительный орган
Решением годового Общего собрания акционеров ПАО «ОГК-2» от 26.06.2018 полномочия
единоличного исполнительного органа переданы управляющей организации.
Ревизионная комиссия
Формирование Ревизионной комиссии не предусмотрено Уставом ПАО «ОГК-2».
18
Внутренний аудит
Независимую и объективную оценку надежности и эффективности системы внутреннего контроля,
системы управления рисками и корпоративного управления в ПАО «ОГК-2» проводит Управление
внутреннего аудита (далее - УВА), которое функционально подотчетно Совету директоров
ПАО «ОГК-2» (через Комитет Совета директоров по аудиту) и административно подчинена
единоличному исполнительному органу Общества.
В рамках своей деятельности УВА руководствуется Политикой внутреннего аудита (утверждена
решением Совета директоров ПАО «ОГК-2», протокол от 30.11.2023 № 310), Положением об
Управлении внутреннего аудита (утверждено решением Совета директоров ПАО «ОГК-2»,
протокол от
30.11.2023
№ 310), а также требованиями и рекомендациями действующего
законодательства РФ.
Управление внутреннего аудита осуществляет следующие основные функции:
-
Проведение внутренних аудиторских проверок структурных подразделений, процессов,
направлений деятельности, проектов в Обществе и в объектах вложений.
-
Оценка надежности и эффективности системы внутреннего контроля, системы управления
рисками, а также оценка корпоративного управления в Обществе.
-
Формирование предложений по устранению выявленных недостатков и рекомендаций по
повышению эффективности и результативности деятельности Общества и объектов
вложений.
-
Мониторинг выполнения планов мероприятий по устранению нарушений и недостатков,
выявленных УВА, ревизионной комиссией Общества (в случае если ревизионная комиссия
избрана) при проведении проверок.
-
Содействие в проведении ревизионных проверок Общества и объектов вложений.
−
Участие в специальных (служебных) расследованиях по фактам злоупотреблений
(мошенничества), причинения Обществу и объектам вложений ущерба, нецелевого,
неэффективного использования ресурсов.
-
Взаимодействие с Советом директоров, Комитетом Совета директоров по аудиту,
ревизионной комиссией (в случае если ревизионная комиссия избрана),
исполнительными органами Общества, подразделениями Общества, внешними
аудиторами и консультантами по вопросам, относящимся к деятельности внутреннего
аудита;
-
Формирование и утверждение на Совете директоров Общества плана деятельности
внутреннего аудита.
-
Формирование и утверждение у Единоличного исполнительного органа Общества плана-
графика работы УВА.
-
Обеспечение выполнения плана деятельности внутреннего аудита и плана-графика
работы УВА.
-
Анализ результатов внешних аудиторских проверок Общества и контроль за составлением
и реализацией планов мероприятий по устранению нарушений, выявленных в ходе
проверок.
-
Анализ договоров, заключаемых Обществом, проверка документального подтверждения
экономической целесообразности заключаемых Обществом договоров и соблюдения
локальных нормативных актов Общества, в порядке, предусмотренном утвержденными в
Обществе локальными нормативными актами.
-
Осуществление взаимодействия с аудиторскими, образовательными и другими
организациями с целью изучения передовых методов и приемов контрольно-ревизионной
и аудиторской деятельности и применения их на практике.
19
- Участие в формировании задач для автоматизированных и информационно-управляющих
систем с целью получения информации в отношении объектов проверок, отдельных
бизнес-процессов и инвестиционных проектов.
- Мониторинг выполнения планов мероприятий по устранению нарушений и недостатков,
выявленных УВА, ревизионной комиссией Общества (в случае если ревизионная комиссия
избрана) при проведении проверок.
Оценка эффективности процесса проведения внешнего аудитора
В соответствии с решением, принятым Комитетом Совета директоров ПАО «ОГК-2» по аудиту
(протокол от 05.05.2023 № 4/2023) принято к сведению заявление аудитора Общества - Юникон
АО о том, что аудитор соблюдал все соответствующие этические требования в отношении
независимости и объективности.
Аудитор Общества - Юникон АО признан соответствующим принципам независимости и
объективности в соответствии с этическими требованиями, применимыми к аудиту бухгалтерской
(финансовой) отчетности в Российской Федерации.
Аудитора Общества - Юникон АО признан соответствующим принципам независимости и
объективности в соответствии с правилами независимости аудиторов и аудиторских организаций
и Кодексом профессиональной этики аудиторов, соответствующими Международному кодексу
этики профессиональных бухгалтеров, включая международные стандарты независимости,
разработанному Советом по международным стандартам этики для профессиональных
бухгалтеров.
Признано отсутствие конфликта интересов между Обществом и аудитором Юникон АО.
Комитет по аудиту подтвердил:
- отсутствие замечаний к заключению по результатам обзорной проверки промежуточной
сокращенной консолидированной финансовой отчетности Группы ОГК-2 за период с
01.01.2023 по 30.06.2023, подготовленной в соответствии с международными стандартами
финансовой отчетности; аудиторское заключение о бухгалтерской (финансовой)
отчетности ПАО «ОГК-2» за 2022 год составлено в соответствии с международными
стандартами аудита (МСА). Аудиторское заключение содержит мнение о том, что
бухгалтерская (финансовая) отчетность отражает достоверно во всех существенных
отношениях финансовое положение Общества по состоянию на 31.12.2022, а также его
финансовые результаты и движение денежных средств за 2022 год в соответствии с
правилами составления бухгалтерской (финансовой) отчетности, установленными в
Российской Федерации;
- аудиторское заключение о консолидированной финансовой отчетности ПАО «ОГК-2»,
подготовленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности
за 2022 год, составлено в соответствии с международными стандартами аудита (МСА),
содержит мнение о достоверности во всех существенных аспектах консолидированного
финансового положения Группы по состоянию на
31.12.2022 года, а также ее
консолидированных финансовых результатов и консолидированного движения денежных
средств за 2022 год в соответствии с Международными стандартами финансовой
отчетности.
20
Оценка деятельности Совета директоров и комитетов Совета директоров
В
2024 году была впервые проведена независимая оценка деятельности работы
Совета директоров и комитетов Совета директоров ПАО «ОГК-2» за 2023-2024 корпоративный год.
АО ВТБ Регистратор обладает необходимыми компетенциями и опытом проведения
оценки Совета директоров и комитетов Совета директоров, в том числе среди компаний
топливно-энергетического комплекса. Консультант и члены его команды (эксперты), оказывая
ПАО «ОГК-2» услуги по проведению оценки деятельности Совета директоров и его Комитетов,
действуют независимо от Общества и его аффилированных лиц, соблюдая нормы
профессиональной этики.
Методика проведения независимой оценки деятельности Совета директоров и его Комитетов
включала следующие компоненты:
• общий анализ внутренних документов, регламентирующих вопросы деятельности Совета
директоров, Комитетов Совета директоров, а также иных документов Общества,
публикуемых в открытом доступе и предоставленных Обществом по запросу;
• анкетирование (опрос) членов Совета директоров и Комитетов Совета директоров;
• интервьюирование (выборочное).
Респондентам для заполнения были направлены анкеты, предполагающие оценку
респондентами:
1. Совета директоров как органа управления в целом;
2. Председателя Совета директоров;
3. членов Совета директоров (индивидуальную оценку);
4. Комитетов Совета директоров.
По результатам анкетирования был проведены выборочные интервью.
По итогам проведенной оценки работы Совета директоров и его Комитетов консультантом
сделан вывод о том, что деятельность Совета директоров и Комитетов Совета директоров хорошо
организована и соответствует стратегическим принципам Общества и ключевым рекомендациям
Кодекса корпоративного управления (рекомендован к применению…реквизиты документа).
Структура Совета директоров и его Комитетов полностью соответствует потребностям Общества,
его масштабу и уровню сложности бизнеса. Также система корпоративного управления Общества
в точности соответствует законодательству Российской Федерации, по ряду признаков
соответствует лучшим практикам корпоративного управления в ведущих российских компаниях.
Результаты оценки работы Совета директоров и его членов учитываются при организации
деятельности органов управления, а также в рамках совершенствования практики корпоративного
управления в Обществе:
• при распределении полномочий и функций среди членов Совета директоров (в целях
более глубокого изучения и экспертизы материалов);
• при формировании персональных составов Комитетов Совета директоров;
• в рамках процесса выдвижения кандидатур для избрания нового состава Совета
директоров при подготовке к годовому Общему собранию акционеров.
По итогам проведенной оценки работы Совета директоров и его Комитетов за 2023-2024
корпоративный год подготовлен отчет, рассмотренный Советом директоров Общества 26.04.2024
(Протокол заседания Совета директоров ПАО «ОГК-2» от 26.04.2024 №319).
Согласно отчету, консультантом представлен ряд рекомендаций по улучшению работы Совета
директоров и его Комитетов, которые возможно реализовать в 2024-2025 корпоративном году, в
том числе:
21
• Рассмотреть возможность повышения участия членов Совета директоров и независимых
членов Совета директоров в составах Комитетов;
• Рассмотреть возможность проведения очных заседаний Совета директоров и Комитетов с
использованием видеоконференцсвязи;
• Определить состав, структуру и требования к содержанию годовых отчётов ряда
Комитетов;
• Определить требования к составу и содержанию материалов, предоставляемых
Комитетам.
Кроме того, консультант разработал методику проведения ежегодной самооценки
деятельности Совета директоров и его Комитетов, включая методические указания и
рекомендации.
Корпоративный секретарь
Корпоративный секретарь ПАО «ОГК-2» назначен решением Совета директоров
от 30.09.2016 (протокол Совета директоров от 30.09.2016 №154).
Образование: высшее, Удмуртский государственный университет.
Место работы в настоящее время: заместитель директора по правовой и корпоративной
работе ООО «Газпром энергохолдинг». Также является корпоративным секретарем в
ПАО «Мосэнерго» и секретарем Совета директоров в ПАО «МОЭК».
К компетенции Корпоративного секретаря относится:
- обеспечение функционирования механизмов реализации прав и обеспечения интересов
акционеров, включая соблюдение порядка проведения Общего собрания акционеров;
- выполнение функции секретаря Общего собрания акционеров и Совета директоров
Общества;
- организация деятельности органов управления и контроля, а также взаимодействие
Совета директоров и руководства Общества;
- обеспечение хранения, раскрытия и предоставления информации об Обществе;
выполняет работу по поддержанию корпоративных традиций, урегулированию споров
и конфликтов;
- контроль за соблюдением интересов Общества, в том числе при взаимодействии
с Банком России и органами власти.
В Обществе действует Положение о Корпоративном секретаре, утвержденное решением
Совета директоров ПАО «ОГК-2» (протокол Совета директоров от 31.08.2022 №283), в котором
закреплены основные функции Корпоративного секретаря. Помимо Корпоративного секретаря,
реализацию задач в сфере корпоративного управления в Обществе осуществляет Управление
по корпоративным и имущественным отношениям.
22
С дивидендной политикой4 Общества можно ознакомиться на официальном сайте Компании:
Страхование ответственности членов Совета директоров
ПАО «ОГК-2» осуществляет страхование ответственности членов Совета директоров Общества.
Страхование направлено на возмещение потенциального ущерба в результате
непреднамеренных ошибочных действий (бездействия) застрахованных лиц при осуществлении
ими своих функций.
4.2. Отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления
Заявление Совета директоров ПАО «ОГК-2»
Настоящий отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного
управления рассмотрен Советом директоров ПАО «ОГК-2» на заседании 17.05.2024 (протокол
от 17.05.2024 №322).
Совет директоров ПАО «ОГК-2» подтверждает, что приведенные в настоящем отчете данные
содержат полную и достоверную информацию о соблюдении Обществом принципов и
рекомендаций Кодекса корпоративного управления за 2023 год.
Уровень соблюдения Кодекса корпоративного управления связан с решением Общества
ограничить ряд информации согласно пп.1 Постановления Правительства РФ от 12 марта 2022 г.
№ 351 и п.1 (абз. 2) Постановления Правительства РФ от 04 июля 2023 г. № 1102 в связи с тем, что
существует риск введения мер ограничительного характера против эмитента/лиц, входящих в
состав
органов
управления
эмитента
со
стороны
иностранных
государств.
4 Утверждена Советом директоров ПАО «ОГК-2» 11.07.2023, протокол №303 от 11.07.2023.
23
Совет директоров ОГК-2 подтверждает, что приведенные в настоящем отчете данные содержат полную и достоверную информацию о соблюдении
Обществом принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления за 2023 г.
Статус соответствия
Объяснения отклонения от критериев
Критерии оценки соблюдения
№
Принципы корпоративного управления
принципу корпоративного
оценки соблюдения принципа
принципа корпоративного управления
управления
корпоративного управления
1.1.
Общество должно обеспечивать равное и справедливое отношение ко всем акционерам при реализации ими права на участие в управлении Обществом.
1.1.1.
Общество создает для акционеров
1. Общество предоставляет доступный
Соблюдается
Критерий 1: соблюдается.
максимально благоприятные условия для
способ коммуникации с обществом, такой
как горячая линия, электронная почта или
участия в общем собрании, условия для
форум в сети Интернет, позволяющий
выработки обоснованной позиции по
акционерам высказать свое мнение и
вопросам повестки дня общего собрания,
направить вопросы в отношении повестки
координации своих действий, а также
дня в процессе подготовки к проведению
возможность высказать свое мнение по
общего собрания.
рассматриваемым вопросам.
Указанные способы коммуникации были
организованы
обществом
и
предоставлены акционерам в ходе
подготовки к проведению каждого общего
собрания, прошедшего в отчетный
период.
1.1.2.
Порядок сообщения о проведении Общего
1.
В отчетном периоде сообщение о
Частично соблюдается
Критерий 1: частично соблюдается.
собрания и предоставления материалов к
проведении Общего собрания акционеров
В отчетном периоде сообщение о
размещено (опубликовано) на сайте
проведении
внеочередного
Общего
Общему собранию дает акционерам
Общества в сети Интернет не позднее
собрания акционеров ПАО «ОГК-2»
возможность надлежащим образом
чем за
30 дней до даты проведения
размещено (опубликовано) на сайте
подготовиться к участию в нем.
Общего
собрания,
если
Общества в сети Интернет за 21 день до
законодательством не предусмотрен
даты
проведения,
руководствуясь
больший срок.
требованиями ст. 52 ФЗ «Об акционерных
2. В сообщении о проведении собрания
обществах»
и
Уставом
Общества,
указано место проведения собрания и
предусматривающими 21-дневный срок для
документы, необходимые для допуска в
опубликования сообщения о проведении
помещение.
собрания (п. 14.10 ст. 14 Устава). При этом
3. Акционерам был обеспечен доступ к
заседание Совета директоров ПАО «ОГК-
информации о том, кем предложены
2», на котором рассматривался вопрос о
вопросы повестки дня и кем выдвинуты
созыве внеочередного Общего собрания
кандидаты в Совет директоров и
акционеров состоялось
04.09.2023 путем
ревизионную комиссию Общества (в
заочного голосования.
случае,
если
ее
формирование
В то же время, сообщение о проведении
24
предусмотрено Уставом Общества).
годового Общего собрания акционеров
ПАО «ОГК-2» в отчетном году было
размещено (опубликовано) на сайте
Общества в сети Интернет за 30 дней до
даты проведения собрания. Также ранее
сообщения о проведении общих собраний
акционеров Общества размещались на
официальном сайте ПАО «ОГК-2» за 30
дней до проведения собрания.
Общество планирует вернуться с 2024 г. на
постоянной
основе
к
практике
опубликования сообщения о проведении
Общего собрания акционеров Общества в
срок не позднее чем за 30 дней до даты
проведения собрания.
Критерий 2 не соблюдается.
В отчетном году в сообщении о проведении
собрания не были указаны документы,
необходимые для допуска в помещение.
Данное несоответствие связано с тем, что в
отчетном году Общество не проводило
общих собраний акционеров в форме
собрания (совместного присутствия).
В соответствии с Федеральным законом от
25.02.2022
№
25-ФЗ «О внесении
изменений в Федеральный закон «Об
акционерных
обществах»
и
о
приостановлении действия отдельных
положений
законодательных
актов
Российской Федерации» Общее собрание
акционеров, проведенное Обществом в
2023 году, было организовано в заочной
форме, что не предполагает наличие в
сообщении о проведении собрания
информации о документах, необходимых
для допуска в помещение, в котором
проводится собрание.
При этом критерий
2
соблюдался
25
Обществом ранее при проведении общих
собраний акционеров в форме собрания
(совместного присутствия).
Несоблюдение критерия
2
является
ограниченным по времени, и Общество
намерено восстановить его соблюдение
после прекращения действия поправок в ФЗ
«Об акционерных обществах» и при
проведении общих собраний акционеров в
форме собрания (совместного присутствия)
При проведении общих собраний в заочной
форме
Общество
планирует
придерживаться данной практики, так как
полагает, что в данном случае права и
интересы акционеров не нарушаются.
Критерий 3: соблюдается.
1.1.3. В ходе подготовки и проведения Общего
1. В отчетном периоде акционерам
Частично соблюдается.
Критерий 1: частично соблюдается
собрания акционеры имели возможность
была предоставлена возможность задать
В соответствии со ст.
2 и ст.
3
вопросы членам исполнительных органов
Федерального закона от 25.02.2022 № 25-
беспрепятственно и своевременно
и членам Совета директоров Общества в
ФЗ "О внесении изменений в Федеральный
получать информацию о собрании и
период подготовки и в ходе проведения
закон "Об акционерных обществах" и о
материалы к нему, задавать вопросы
годового Общего собрания.
приостановлении действия отдельных
исполнительным органам и членам
2. Позиция Совета директоров (включая
положений
законодательных
актов
Совета директоров Общества, общаться с
внесенные в протокол особые мнения)
Российской Федерации" Совет директоров
друг другом.
(при наличии), по каждому вопросу
ПАО «ОГК- 2» 22.05.2023 принял решение
повестки общих собраний, проведенных в
о проведении годового Общего собрания
отчетный период, была включена в
акционеров ПАО «ОГК-2» в форме
состав материалов к Общему собранию.
заочного голосования. В связи с чем
3. Общество
предоставляло
критерий 1 не был соблюден. При этом
акционерам, имеющим на это право,
ранее, при проведении Общих собраний
доступ к списку лиц, имеющих право на
акционеров
в
форме
собрания
участие в Общем собрании, начиная с
(совместного присутствия), критерий
1
даты получения его Обществом, во всех
Обществом соблюдался. Кроме того, на
случаях проведения общих собраний в
сайте Общества указан номер телефона и
отчетном периоде.
адрес электронной почты по которому
акционеры имеют возможность, в любое
время, связаться и/или направить свои
запросы в адрес Общества, в том числе в
адрес единоличного исполнительного
органа и членам Совета директоров
Общества. Частичное несоответствие
26
критерию
1 является ограниченным по
времени,
и
Общество
намерено
восстановить его соблюдение после
прекращения действия поправок в ФЗ «Об
акционерных обществах».
Критерий 2: соблюдается
Критерий 3: соблюдается.
1.1.4.
Реализация права акционера требовать
1.
Уставом Общества установлен срок
Соблюдается.
Критерий 1: соблюдается.
созыва Общего собрания, выдвигать
внесения акционерами предложений для
Критерий 2: соблюдается.
включения в повестку дня годового
кандидатов в органы управления и
Общего собрания, составляющий не
вносить предложения для включения в
менее
60 дней после окончания
повестку дня Общего собрания не была
соответствующего календарного года.
сопряжена с неоправданными
2.
В отчетном периоде Общество не
сложностями.
отказывало в принятии предложений в
повестку дня или кандидатур в органы
Общества по причине опечаток и иных
несущественных
недостатков
в
предложении акционера.
1.1.5.
Каждый акционер имел возможность
1.
Уставом Общества предусмотрена
Соблюдается.
Критерий 1: соблюдается.
беспрепятственно реализовать право
возможность заполнения электронной
формы бюллетеня на сайте в сети
голоса самым простым и удобным для
Интернет, адрес которого указан в
него способом.
сообщении о проведении Общего
собрания акционеров
1.1.6.
Установленный Обществом порядок
1.
При проведении в отчетном периоде
Частично соблюдается
Критерий 1: не соблюдается.
ведения Общего собрания обеспечивает
общих собраний акционеров в форме
В соответствии со ст.
2 и ст.
3
собрания
(совместного
присутствия
равную возможность всем лицам,
Федерального закона от 25.02.2022 № 25-
акционеров)
предусматривалось
присутствующим на собрании, высказать
ФЗ "О внесении изменений в Федеральный
достаточное время
для докладов по
свое мнение и задать интересующие их
закон "Об акционерных обществах" и о
вопросам повестки дня и время для
вопросы.
обсуждения этих вопросов, акционерам
приостановлении действия отдельных
была
предоставлена
возможность
положений
законодательных
актов
высказать свое мнение и задать
Российской Федерации" Совет директоров
интересующие их вопросы по повестке
ПАО «ОГК- 2» 22.05.2023 принял решение о
дня.
проведении годового Общего собрания
2. Обществом
были
приглашены
акционеров ПАО «ОГК-2» в форме заочного
кандидаты в органы управления и
голосования, также Совет директоров
контроля Общества и предприняты все
ПАО «ОГК- 2» 04.09.2023 принял решение о
необходимые меры для обеспечения их
участия в Общем собрании акционеров,
проведении
внеочередного
Общего
на котором их кандидатуры были
собрания акционеров ПАО «ОГК-2» в
поставлены
на
голосование.
форме заочного голосования.
27
Присутствовавшие на Общем собрании
В связи с чем критерий оценки соблюдения
акционеров
кандидаты
в
органы
принципа корпоративного управления
1
управления и контроля Общества были
настоящего пункта не был соблюден. При
доступны для ответов на вопросы
этом в соответствии со ст.8 Положения об
акционеров.
Общем собрании акционеров ПАО «ОГК-2»
3. Единоличный исполнительный орган,
предусмотрено достаточное время для
лицо,
ответственное
за
ведение
бухгалтерского учета, председатель или
докладов по вопросам повестки дня и
иные члены комитета Совета директоров
время для обсуждения этих вопросов.
по аудиту были доступны для ответов на
Выполнение
данного
критерия
в
вопросы акционеров на общих собраниях
дальнейшем будет реализовано при
акционеров, проведенных в отчетном
условии принятия Советом директоров
периоде.
Общества решения о созыве Общего
4. В отчетном периоде Общество
использовало
телекоммуникационные
собрания акционеров ПАО «ОГК-2» в
средства
для
обеспечения
форме
собрания
(совместного
дистанционного доступа акционеров для
присутствия).
участия в общих собраниях либо Советом
При этом критерий
1
соблюдался
директоров было принято обоснованное
Обществом ранее, при проведении общих
решение об отсутствии необходимости
собраний акционеров в форме собрания
(возможности)
использования
таких
(совместного
присутствия).
Данное
средств в отчетном периоде.
несоответствие
критерию
1 является
ограниченным по времени, и Общество
намерено восстановить его соблюдение
после прекращения действия поправок в ФЗ
«Об
акционерных
обществах»
и
возобновления практики проведения общих
собраний акционеров в форме собрания
(совместного присутствия).
Критерий 2: не соблюдается.
В соответствии со ст.
3 Федерального
закона от 25.02.2022 № 25-ФЗ «О внесении
изменений в Федеральный закон «Об
акционерных
обществах»
и
о
приостановлении действия отдельных
положений
законодательных
актов
Российской Федерации», общие собрания
акционеров, (в том числе и собрание, в
повестку дня которого входил вопрос об
избрании
Совета
директоров
и
Ревизионной комиссии) в отчетном году
28
проводились
в
форме
заочного
голосования, в связи с чем кандидаты в
органы управления и контроля Общества в
отчетном году не принимали участия в
Общем собрании акционеров, на котором
их кандидатуры были поставлены на
голосование. В качестве альтернативных
мер, в целях предоставления возможностей
акционерам
задать
кандидатам
интересующие
их
вопросы,
на
официальном сайте Общества указан
адрес электронной почты и контактный
телефон для обращений акционеров.
Дополнительно Обществом на своем
интернет-сайте в публичном доступе
организован раздел «Часто задаваемые
вопросы», поддерживаемый Обществом в
актуальном
состоянии,
на
котором
размещаются наиболее частые вопросы,
регулярно получаемые Обществом при
проведении собраний. Также в составе
материалов
к
Общему
собранию
акционеров,
Общество
раскрывает
необходимую информацию о квалификации
и опыте работы кандидатов, которая
позволяет
акционерам
принять
обоснованное решение.
Данное несоответствие критерию
2
является ограниченным по времени,
и
Общество намерено восстановить его
соблюдение после прекращения действия
поправок в ФЗ «Об акционерных
обществах» и возобновления практики
проведения общих собраний акционеров в
форме
собрания
(совместного
присутствия).
Критерий 3: не соблюдается.
29
В соответствии со ст.
3 Федерального
закона от 25.02.2022 № 25-ФЗ «О внесении
изменений в Федеральный закон «Об
акционерных
обществах»
и
о
приостановлении действия отдельных
положений
законодательных
актов
Российской Федерации», общие собрания
акционеров в отчетном году проводились в
форме заочного голосования, в связи с чем
Единоличный
исполнительный
орган,
Главный бухгалтер, Председатель или
иные члены Комитета Совета директоров
по аудиту в отчетном году не были
доступны для ответов на вопросы
акционеров
на
общих
собраниях
акционеров, проведенных в отчетном
периоде.
В качестве альтернативных мер, в целях
предоставления возможностей акционерам
задать
менеджменту
Общества
интересующие
их
вопросы,
на
официальном сайте Общества указан
адрес электронной почты и контактный
телефон для обращений акционеров.
Данное несоответствие критерию
3
является ограниченным по времени,
и
Общество намерено восстановить его
соблюдение после прекращения действия
поправок в ФЗ «Об акционерных
обществах» и возобновления практики
проведения общих собраний акционеров в
форме
собрания
(совместного
присутствия).
Критерий 4: соблюдается.
1.2.
Акционерам предоставлена равная и справедливая возможность участвовать в прибыли Общества посредством получения дивидендов.
30
1.2.1. Общество разработало и внедрило
1. Положение о дивидендной политике
Соблюдается частично.
Критерий 1: соблюдается.
прозрачный и понятный механизм
общества
утверждено
Советом
определения размера дивидендов и их
директоров и раскрыто на сайте общества
Критерий 2: частично соблюдается.
выплаты.
в сети Интернет.
В действующем Положении о дивидендной
политике Общества, утвержденной Советом
2. Если дивидендная политика Общества,
директоров ПАО «ОГК-2» (протокол от
составляющего
консолидированную
11.07.2023
№ 303), для определения
финансовую
отчетность,
использует
размера дивидендов учитываются данные
показатели отчетности Общества для
бухгалтерской (финансовой) отчетности,
определения размера дивидендов, то
составленной по РСБУ или по МСФО
соответствующие
положения
(консолидированные показатели).
дивидендной
политики
учитывают
консолидированные
показатели
Неполное соответствие критерию
2
финансовой отчетности.
исторически связано с требованиями
законодательства
РФ,
касающимися
3.
Обоснование
предлагаемого
дивидендов (ст. 102 ГК РФ и ст. 43 ФЗ «Об
распределения чистой прибыли, в том
акционерных
обществах»),
которые
числе на выплату дивидендов и
оперируют данными РСБУ. Кроме того, в
собственные нужды Общества, и оценка
отчетном периоде, в связи с действующими
его соответствия принятой в Обществе
ограничениями на раскрытие информации,
дивидендной политике, с пояснениями и
Общество
не
раскрывало
данные
экономическим
обоснованием
финансовой отчетности, составленной по
потребности в направлении определенной
МСФО. При этом на практике, при расчете
части чистой прибыли на собственные
размера дивидендов учитываются данные,
нужды в отчетном периоде были
содержащиеся в финансовой отчетности по
включены в состав материалов к Общему
МСФО.
собранию акционеров, в повестку дня
которого
включен
вопрос
о
Поскольку ПАО «ОГК-2» входит в Группу
распределении прибыли (в том числе о
Газпром,
управление
в
которой
выплате (объявлении) дивидендов).
осуществляется по единым корпоративным
стандартам, которым соответствует и
действующее Положение о дивидендной
политике,
в
ближайшее
время
корректировка данного документа не
планируется. В то же время Общество, в
целях дальнейшего совершенствования
корпоративного управления, намерено
продолжить в
2024 г. взаимодействие с
основными
акционерами
в
части
приведения Положения о дивидендной
31
политике в соответствие с данным
принципом.
Критерий 3: соблюдается.
1.2.2. Общество не принимает решение о
1. В Положении о дивидендной политике
Соблюдается частично
Критерий 1: частично соблюдается.
выплате дивидендов, если такое
Общества
помимо
ограничений,
В Положении о дивидендной политике
решение, формально не нарушая
установленных
законодательством,
Общества не определены финансовые/
ограничений, установленных
определены финансовые/экономические
экономические
обстоятельства,
при
законодательством, является
обстоятельства, при которых Обществу не
которых Обществу не следует принимать
экономически необоснованным и может
следует принимать решение о выплате
решение о выплате дивидендов.
привести к формированию ложных
дивидендов.
По мнению Общества, содержащееся в
представлений о деятельности Общества.
Положении о дивидендной политике
ПАО «ОГК-2» условие о том, что размер
дивидендов не может быть больше размера
дивидендов, рекомендованного Советом
директоров, позволяет в достаточной
степени
избежать
рисков
принятия
экономически необоснованного решения о
выплате
дивидендов,
поскольку
рекомендуемый
размер
дивидендных
выплат определяется Советом директоров
с учетом как финансового состояния, так и
согласованных в установленном порядке
финансовых потребностей Общества, а
также других факторов, которые влияют
или могут повлиять как на деятельность
Общества, так и на его финансовые
результаты.
Также в Положении о дивидендной
политике установлено, что расчет размера
дивидендов осуществляется исходя из
чистой прибыли, скорректированной на:
прибыль (убыток) по курсовым разницам,
отражаемые в составе финансовых
доходов и расходов; курсовые разницы по
операционным
статьям;
убыток
от
обесценения (восстановление убытка от
обесценения) объектов основных средств и
незавершенного строительства, активов в
32
форме права пользования; убыток от
обесценения (восстановление убытка от
обесценения)
инвестиций
в
ассоциированные
организации
и
совместные
предприятия;
сумму
переоценки
финансовых
вложений;
финансовый
результат
по
виду
деятельности
"технологическое
присоединение к тепловым сетям";
финансовый результат от соглашений по
компенсации потерь и компенсации
расходов за ликвидацию имущества;
целевые средства, аккумулированные
Обществом в составе доходов и
предназначенные
для
реализации
инвестиционной программы
в том же
отчетном периоде; разницу между долей в
прибыли ассоциированных организаций и
совместных предприятий и поступлениями
от ассоциированных организаций и
совместных предприятий.
Кроме того, при расчете размера
дивидендов
соблюдаются
следующие
принципы:
нормы
законодательства
Российской
Федерации,
Устава
и
внутренних документов Общества; права и
интересы
акционеров;
стремление
соответствовать
высоким
стандартам
корпоративного управления; обеспечение
максимальной прозрачности механизма
определения размера дивидендов и их
выплаты;
сбалансированность
краткосрочных (получение доходов) и
долгосрочных
(развитие
Общества)
интересов акционеров; нацеленность на
повышение
инвестиционной
привлекательности
и
капитализации
Общества; признание дивидендов в
качестве одного из ключевых показателей
инвестиционной
привлекательности
33
Общества.
Дополнительно, планы распределения
прибыли, включая выплату дивидендов,
учитываются при разработке и утверждении
Советом
директоров
бизнес-плана
Общества.
При этом во внимание
принимаются
текущая
финансовая
ситуация
в
Обществе,
имеющиеся
обязательства и реализуемые в Обществе
программы развития.
Поскольку ПАО «ОГК-2» входит в Группу
Газпром,
управление
в
которой
осуществляется по единым корпоративным
стандартам, которым соответствует и
действующее Положение о дивидендной
политике,
в
ближайшее
время
корректировка данного документа не
планируется. В то же время Общество, в
целях дальнейшего совершенствования
корпоративного управления, намерено
продолжить в
2024 г. взаимодействие с
основными
акционерами
в
части
приведения Положения о дивидендной
политике в соответствие с данным
принципом.
1.2.3. Общество не допускает ухудшения
1. В отчетном периоде Общество не
Соблюдается.
Критерий 1: соблюдается.
дивидендных прав существующих
предпринимало действий, ведущих к
ухудшению дивидендных прав
акционеров.
существующих акционеров.
1.2.4. Общество стремится к исключению
1. В отчетном периоде иные способы
Соблюдается.
Критерий 1: соблюдается.
использования акционерами иных
получения лицами, контролирующими
общество, прибыли (дохода) за счет
способов получения прибыли (дохода) за
Общества
помимо
дивидендов
счет Общества, помимо дивидендов и
(например, с помощью трансфертного
ликвидационной стоимости.
ценообразования,
необоснованного
оказания Обществу
контролирующим
лицом услуг по завышенным ценам,
путем
замещающих
дивиденды
внутренних займов контролирующему
лицу и (или) его подконтрольным лицам)
не использовались.
1.3.
Система и практика корпоративного управления обеспечивают равенство условий для всех акционеров - владельцев акций одной категории (типа),
34
включая миноритарных (мелких) акционеров и иностранных акционеров, и равное отношение к ним со стороны Общества.
1.3.1.
Общество создало условия для
1. В течение отчетного периода лица,
Соблюдается.
Критерий 1: соблюдается.
справедливого отношения к каждому
контролирующие Общество, не допускали
акционеру со стороны органов
злоупотреблений правами по отношению
управления и контролирующих лиц
к акционерам Общества, конфликты
Общества, в том числе условия,
между
контролирующими
лицами
обеспечивающие недопустимость
Общества и акционерами Общества
злоупотреблений со стороны крупных
отсутствовали, а если таковые были,
акционеров по отношению к
Совет директоров уделил им надлежащее
миноритарным акционерам.
внимание.
1.3.2.
Общество не предпринимает действий,
1. Квазиказначейские акции отсутствуют
Соблюдается.
Критерий 1: соблюдается.
которые приводят или могут привести к
или не участвовали в голосовании в
течение отчетного периода.
искусственному перераспределению
корпоративного контроля.
1.4.
Акционерам обеспечены надежные и эффективные способы учета прав на акции, а также возможность свободного и необременительного отчуждения
принадлежащих им акций.
1.4.1.
Акционерам обеспечены надежные и
1.
Используемые
регистратором
Соблюдается.
Критерий 1: соблюдается.
эффективные способы учета прав на
Общества
технологии
и
условия
акции, а также возможность свободного и
оказываемых
услуг
соответствуют
необременительного отчуждения
потребностям
Общества
и
его
принадлежащих им акций.
акционеров, обеспечивают учет прав на
акции и реализацию прав акционеров
наиболее эффективным образом.
2.1.
Совет директоров осуществляет стратегическое управление Обществом, определяет основные принципы и подходы к организации в Обществе системы
управления рисками и внутреннего контроля, контролирует деятельность исполнительных органов Общества, а также реализует иные ключевые
функции.
35
2.1.1.
Совет директоров отвечает за принятие
1. Совет директоров имеет закрепленные
Соблюдается.
Критерий 1: соблюдается.
решений, связанных с назначением и
в Уставе полномочия по назначению,
Критерий 2: соблюдается*.
освобождению от занимаемой должности
освобождением от занимаемых
и определению условий договоров в
должностей исполнительных органов, в
Критерий 3: соблюдается*.
отношении
членов
исполнительных
том числе в связи с ненадлежащим
органов.
исполнением ими своих обязанностей.
2. В отчетном периоде комитет по
Совет директоров также осуществляет
номинациям
(назначениям,
кадрам)
контроль за тем, чтобы исполнительные
рассмотрел вопрос о соответствии
* Комментарий к соблюдению критерия 2 и
органы Общества действовали в
профессиональной
квалификации,
3: Коллегиальный исполнительный орган не
навыков и опыта членов исполнительных
соответствии с утвержденными
предусмотрен Уставом Общества. Отчет
органов
текущим
и
ожидаемым
стратегией развития и основными
единоличного исполнительного органа о
потребностям Общества, продиктованным
направлениями деятельности Общества.
выполнении
стратегии
Общества
утвержденной стратегией Общества.
3. В
отчетном
периоде
Советом
рассматривается в рамках ежеквартального
директоров рассмотрен отчет
(отчеты)
отчета управляющей организации об
единоличного исполнительного органа и
оказании услуг по договору о передаче
коллегиального исполнительного органа
полномочий единоличного исполнительного
(при наличии) о выполнении стратегии
органа ПАО «ОГК-2».
Общества.
2.1.2.
Совет директоров устанавливает
1.
В течение отчетного периода на
Соблюдается.
Критерий 1: соблюдается.
основные ориентиры деятельности
заседаниях Совета директоров были
рассмотрены вопросы, связанные с ходом
Общества на долгосрочную перспективу,
исполнения и актуализации стратегии,
оценивает и утверждает ключевые
утверждением финансово-хозяйственного
показатели деятельности и основные
плана (бюджета) Общества, а также
бизнес-цели Общества, оценивает и
рассмотрению критериев и показателей (в
одобряет стратегию и бизнес-планы по
том числе промежуточных) реализации
основным видам деятельности Общества.
стратегии и бизнес-планов Общества.
36
2.1.3.
Совет директоров определяет принципы и
1. Принципы и подходы к организации
Соблюдается.
Критерий 1: соблюдается.
подходы к организации системы
системы
управления
рисками
и
Критерий 2: соблюдается.
управления рисками и внутреннего
внутреннего контроля в Обществе
контроля в Обществе.
определены Советом директоров и
закреплены во внутренних документах
Общества, определяющих политику в
области
управления
рисками
и
внутреннего контроля.
2. В отчетном периоде Совет директоров
утвердил (пересмотрел) приемлемую
величину рисков (риск-аппетит) Общества
либо комитет по аудиту и (или) комитет по
рискам (при наличии) рассмотрел
целесообразность
вынесения
на
рассмотрение Совета директоров вопроса
о пересмотре риск-аппетита Общества.
2.1.4.
Совет директоров определяет политику
1. В Обществе разработана, утверждена
Соблюдается
Критерий 1: соблюдается.
Общества по вознаграждению и (или)
Советом директоров и внедрена политика
(политики)
по
вознаграждению
и
возмещению расходов (компенсаций)
Критерий 2: соблюдается.
возмещению расходов (компенсаций)
членам Совета директоров,
членов
Совета
директоров,
исполнительным органам и иным
исполнительных органов Общества и
ключевым руководящим работникам
иных ключевых руководящих работников
Общества.
Общества.
2. В
течение
отчетного
периода
Советом директоров были рассмотрены
вопросы,
связанные
с
указанной
политикой (политиками).
2.1.5.
Совет директоров играет ключевую роль в
1. Совет директоров играет ключевую
Соблюдается.
Критерий 1: соблюдается.
предупреждении, выявлении и
роль в предупреждении, выявлении и
урегулировании внутренних конфликтов.
урегулировании внутренних конфликтов
2. Общество
создало
систему
между органами Общества, акционерами
идентификации сделок, связанных с
Общества и работниками Общества.
конфликтом интересов, и систему мер,
направленных на разрешение таких
конфликтов.
2.1.6.
Совет директоров играет ключевую роль в
1. Во внутренних документах Общества
Соблюдается.
Критерий 1: соблюдается.
обеспечении прозрачности Общества,
определены лица, ответственные за
реализацию информационной политики.
своевременности и полноты раскрытия
Обществом информации,
необременительного доступа акционеров
37
к документам Общества.
2.1.7. Совет директоров осуществляет контроль
1. В течение отчетного периода Совет
Соблюдается.
Критерий 1: соблюдается.
за практикой корпоративного управления
директоров
рассмотрел
результаты
самооценки и (или) внешней оценки
в Обществе и играет ключевую роль в
практики корпоративного управления в
существенных корпоративных событиях
Обществе.
Общества.
2.2.
Совет директоров подотчетен акционерам Общества.
2.2.1. Информация о работе Совета директоров
1. Годовой отчет Общества за отчетный
Частично соблюдается.
Критерий 1: частично соблюдается.
раскрывается и предоставляется
период включает в себя информацию о
Годовой отчет Общества за отчетный
посещаемости
заседаний
Совета
период не включает в себя информацию о
акционерам.
директоров и комитетов каждым из
посещаемости
заседаний
Совета
членов Совета директоров.
директоров и комитетов каждым из членов
2. Годовой отчет содержит информацию
Совета директоров, в связи с тем, что
об
основных
результатах
оценки
существует
риск
введения
мер
(самооценки) качества работы Совета
ограничительного
характера
против
директоров, проведенной в отчетном
эмитента/лиц, входящих в состав органов
периоде.
управления
эмитента
со
стороны
иностранных государств. При этом данный
критерий соблюдался Обществом ранее. В
качестве альтернативных мер, данные о
посещаемости
заседаний
Совета
директоров и комитетов представлены в
Годовом отчете в агрегированном виде.
Частичное
несоответствие
является
ограниченным по времени, и Общество
намерено
восстановить
соблюдение
данного критерия после изменения
внешних обстоятельств, влияющих на
возможность
введения
мер
ограничительного
характера
против
Общества или лиц, входящих в состав
органов
управления,
со
стороны
иностранных государств, или после отмены
законодательных актов, направленных на
снижение санкционных рисков, в том числе
Постановление Правительства РФ от
12.03.2022
№ 351 «Об особенностях
раскрытия и предоставления информации,
подлежащей раскрытию и предоставлению
в
соответствии
с
требованиями
Федерального закона «Об акционерных
обществах» и Федерального закона «О
38
рынке ценных бумаг», и особенностях
раскрытия инсайдерской информации в
соответствии
с
требованиями
Федерального закона «О противодействии
неправомерному
использованию
инсайдерской
информации
и
манипулированию рынком и о внесении
изменений в отдельные законодательные
акты Российской Федерации».
Критерий 2: соблюдается.
2.2.2.
Председатель Совета директоров
1. В Обществе существует прозрачная
Соблюдается.
Критерий 1: соблюдается.
доступен для общения с акционерами
процедура, обеспечивающая акционерам
возможность направления председателю
Общества.
Совета директоров (и, если применимо,
старшему
независимому
директору)
обращений и получения обратной связи
по ним.
2.3.
Совет директоров является эффективным и профессиональным органом управления Общества, способным выносить объективные независимые
суждения и принимать решения, отвечающие интересам Общества и его акционеров.
2.3.1.
Только лица, имеющие безупречную
1. В
отчетном
периоде
Советом
Соблюдается.
Критерий 1: соблюдается.
деловую и личную репутацию и
директоров (или его комитетом по
номинациям) была проведена оценка
обладающие знаниями, навыками и
кандидатов в Совет директоров с точки
опытом, необходимыми для принятия
зрения наличия у них необходимого
решений, относящихся к компетенции
опыта, знаний, деловой репутации,
Совета директоров, и требующимися для
отсутствия конфликта интересов и так
эффективного осуществления его
далее.
функций, избираются членами Совета
директоров.
2.3.2.
Члены Совета директоров Общества
1. Во всех случаях проведения Общего
Соблюдается.
Критерий 1: соблюдается.
избираются посредством прозрачной
собрания акционеров в отчетном периоде,
повестка дня которого включала вопросы
процедуры, позволяющей акционерам
об
избрании
Совета
директоров,
получить информацию о кандидатах,
Общество
представило
акционерам
достаточную для формирования
биографические данные всех кандидатов
представления об их личных и
в члены Совета директоров, результаты
профессиональных качествах.
оценки соответствия профессиональной
квалификации,
опыта
и
навыков
кандидатов текущим и ожидаемым
потребностям Общества, проведенной
Советом директоров (или его комитетом
по номинациям), а также информацию о
соответствии
кандидата
критериям
независимости согласно рекомендациям
39
102
-
107 Кодекса и информацию о
наличии
письменного
согласия
кандидатов на избрание в состав Совета
директоров.
2.3.3. Состав Совета директоров
1. В отчетном периоде Совет директоров
Частично соблюдается.
Критерий 1: частично соблюдается.
сбалансирован, в том числе по
проанализировал
собственные
В отчетном периоде Совет директоров не
потребности в области профессиональной
квалификации его членов, их опыту,
проводил
анализ
собственных
квалификации, опыта и навыков и
знаниям и деловым качествам, и
потребностей в области профессиональной
определил компетенции, необходимые
пользуется доверием акционеров.
квалификации, опыта и навыков и не
Совету директоров в краткосрочной и
определял компетенции, необходимые в
долгосрочной перспективе.
краткосрочной и долгосрочной перспективе.
Все члены Совета директоров Общества
обладают значительным опытом работы на
руководящих должностях, многие
- в
энергетике. В совокупности члены Совета
директоров Общества обладают широким
набором профессиональных компетенций
и управленческого опыта. В Положении о
Совете директоров ПАО «ОГК-2» указано,
что Общество заинтересовано в том, чтобы
акционеры выдвигали в Совет директоров
Общества
кандидатов,
обладающих
опытом
и
знаниями
в
сфере
электроэнергетики, финансов, аудита,
стратегического управления, управления
рисками, кадров и вознаграждений,
корпоративного управления, модернизации
производства, инноваций и инвестиций,
устойчивого развития, опытом работы в
советах директоров или на высших
должностях других публичных компаний, в
том числе международных (п.3.2 ст.
3
Положения).
В качестве альтернативной практики,
Комитетом по кадрам и вознаграждениям
Совета директоров Общества в отчетный
период был проведен анализ соответствия
кандидатов в Совет директоров ПАО «ОГК-
2» для избрания на годовом Общем
собрании акционеров требованиям к
40
профессиональной квалификации, опыту,
деловым
навыкам
и
критериям
независимости, результаты которого были
включены в состав материалов к годовому
Общему собранию акционеров.
В настоящее время, Обществом проведена
оценка деятельности Совета директоров и
комитетов по итогам 2023-2024 гг. Также, в
2024 г. Общество планирует утвердить
внутренний
документ,
определяющий
порядок оценки (самооценки) Совета
директоров с учетом «Методических
рекомендаций
по
организации
и
проведению самооценки эффективности
совета
директоров
в
публичных
акционерных обществах», подготовленных
Банком России, который будет определять,
в том числе, и порядок оценки
потребностей Совета директоров в
отдельных
компетенциях
и
предпринимаемые по результатам такой
оценки меры.
2.3.4. Количественный состав Совета
1. В отчетном периоде Совет директоров
Соблюдается
Критерий 1 соблюдается.
директоров Общества дает возможность
рассмотрел вопрос о соответствии
Комментарий к соблюдению критерия 1: в
количественного
состава
Совета
организовать деятельность Совета
отчетном периоде Совет директоров не
директоров потребностям Общества и
директоров наиболее эффективным
рассматривал вопрос о соответствии
интересам акционеров.
образом, включая возможность
количественного
состава
Совета
формирования комитетов Совета
директоров потребностям Общества и
директоров, а также обеспечивает
интересам
акционеров
отдельным
существенным миноритарным
вопросом.
При
этом,
вопрос
акционерам Общества возможность
рассматривался в рамках утверждения
избрания в состав Совета директоров
новой редакции Устава, изменения в
кандидата, за которого они голосуют.
которой, в том числе, касались пункта о
количественном
составе:
конкретное
количество членов Совета директоров было
заменено на более мягкую формулировку
«количественный
состав
Совета
директоров
определяется
Общим
41
собранием акционеров, но не может быть
менее 11 человек» (п.19.4 ст. 19 Устава
ПАО «ОГК-2»).
Кроме того, в настоящее время, Обществом
проведена оценка деятельности Совета
директоров и комитетов по итогам 2023-
2024гг., результаты которой рассмотрены
Советом директоров Общества, в том
числе, на предмет оценки соответствия
состава Совета директоров потребностям
Общества и интересам акционеров.
2.4.
В состав Совета директоров входит достаточное количество независимых директоров.
2.4.1.
Независимым директором признается
1. В течение отчетного периода все
Частично соблюдается.
Критерий 1: частично соблюдается.
лицо, которое обладает достаточными
независимые члены Совета директоров
Несоответствие
данному
критерию
отвечали всем критериям независимости,
профессионализмом, опытом и
является ограниченным по времени, в 2024
указанным в рекомендациях
102-107
самостоятельностью для формирования
году все независимые члены Совета
Кодекса,
или
были
признаны
собственной позиции, способно выносить
директоров будут отвечать всем критериям
независимыми по решению Совета
объективные и добросовестные суждения,
независимости,
указанным
в
директоров.
независимые от влияния исполнительных
рекомендациях 102-107 Кодекса, или будут
органов Общества, отдельных групп
признаны независимыми по решению
акционеров или иных заинтересованных
Совета директоров.
сторон. При этом следует учитывать, что
в обычных условиях не может считаться
независимым кандидат (избранный член
Совета директоров), который связан с
Обществом, его существенным
акционером, существенным контрагентом
или конкурентом Общества, или связан с
государством.
2.4.2.
Проводится оценка соответствия
1. В отчетном периоде Совет директоров
Частично соблюдается.
Критерий 1: соблюдается.
кандидатов в члены Совета директоров
(или комитет по номинациям Совета
директоров)
составил
мнение
о
критериям независимости, а также
Критерий 2: не соблюдается.
независимости каждого кандидата
в
осуществляется регулярный анализ
Критерий 2: не соблюдается.
Совет
директоров
и
представил
соответствия независимых членов Совета
За отчетный период Совет директоров (или
акционерам
соответствующее
Комитет по кадрам и вознаграждениям
директоров критериям независимости.
заключение.
Совета директоров) не рассматривал
При проведении такой оценки содержание
2. За отчетный период Совет директоров
вопрос о независимости действующих
преобладает над формой.
(или комитет по номинациям Совета
членов Совета директоров (после их
директоров) по крайней мере один раз
избрания), поскольку Комитет по кадрам и
рассмотрел вопрос о независимости
вознаграждениям
ежегодно
проводит
действующих членов Совета директоров
оценку всех кандидатов в Совет директоров
42
(после их избрания).
Общества на соответствие критериям
3. В Обществе разработаны процедуры,
независимости
перед
проведением
определяющие необходимые действия
годового Общего собрания акционеров ПАО
члена Совета директоров в том случае,
«ОГК-2»
и
дает
соответствующие
если он перестает быть независимым,
рекомендации. Кроме того, в качестве
включая
обязательства
по
альтернативных мер, Общество регулярно
своевременному информированию
об
анализирует
информацию,
этом Совета директоров.
предоставляемую
членами
Совета
директоров, в том числе независимыми, в
целях
соблюдения
требований
по
раскрытию информации, а также в
соответствии с п.5.9 ст.5 Положения о
Совете директоров Общества, и, если
после избрания независимого члена Совета
директоров, такой член Совета директоров
перестает быть независимым по причине
любых изменений или возникновения новых
обстоятельств, то он должен уведомить об
этом Совет директоров путем подачи
письменного заявления, адресованного
Председателю
Совета
директоров,
представив подробный отчет обо всех таких
изменениях или новых обстоятельствах. По
получении такого уведомления, либо если
Совету
директоров
иным
образом
становится известно о таких изменениях
или новых обстоятельствах, информация
об этом должна быть раскрыта, а Совет
директоров, в случае необходимости,
может созвать внеочередное Общее
собрание акционеров для избрания нового
состава Совета директоров. В отчетном
периоде указанных случаев не было.
Общество считает предпринимаемые меры
и сложившуюся практику, достаточными
для осуществления текущего контроля
соответствия независимых директоров
всем критериям независимости.
В то же время, Общество, стремясь к
совершенствованию
практики
корпоративного управления, в
2024 году
планирует
рассмотреть
возможность
включения в план работы Комитета по
кадрам и вознаграждениям рассмотрение
независимости
действующих
членов
Совета директоров.
43
Критерий 3: соблюдается.
2.4.3. Независимые директора составляют не
1. Независимые директора составляют не
Частично соблюдается.
Критерий 1: частично соблюдается.
менее одной трети избранного состава
менее одной трети состава Совета
В 2024 г. Общество продолжит проведение
директоров.
Совета директоров.
работы с акционерами, имеющими право
выдвигать кандидатов в Совет директоров,
по вопросу увеличения количества
независимых директоров в составе Совета
директоров ПАО «ОГК-2».
2.4.4. Независимые директора играют ключевую
1. Независимые директора (у которых
Не соблюдается.
Критерий 1: не соблюдается.
роль в предотвращении внутренних
отсутствовал
конфликт
интересов)
Независимые директора (у которых
предварительно оценивали существенные
конфликтов в Обществе и совершении
отсутствовал конфликт интересов) в
корпоративные действия, связанные с
Обществом существенных корпоративных
отчетном периоде предварительно не
возможным конфликтом интересов, а
действий.
оценивали существенные корпоративные
результаты
такой
оценки
действия,
связанные
с
возможным
предоставлялись Совету директоров.
конфликтом интересов.
Процедура
предварительной
оценки
существенных корпоративных действий,
связанных с возможным конфликтом
интересов, независимыми директорами
внутренними документами Общества не
установлена. Все члены Совета директоров
выражают
свое
мнение
по
рассматриваемым
вопросам
путем
голосования. Уставом и внутренними
документами Общества не определено
понятие существенных корпоративных
действий. Однако, Уставом Общества
вопросы, которые ККУ определяет, как
существенные корпоративные действия,
отнесены к компетенции Общего собрания
акционеров или Совета директоров
Общества.
В качестве альтернативных мер, в
компетенцию Комитета Совета директоров
по стратегии, инвестициям и устойчивому
развитию и Комитета Совета директоров по
аудиту
относится
предварительное
44
рассмотрение, в том числе, вопросов,
относящихся
к
существенным
корпоративным действиям. В состав
Комитета Совета директоров по аудиту
входит независимый директор, который
имеет
возможность
предварительно
оценивать существенные корпоративные
действия и представлять результаты такой
оценки Совету директоров в рамках работы
соответствующего комитета. Также у
каждого члена Совета директоров есть
право направить письменное мнение по
любому из вопросов, включенных в
повестку дня заседания Совета директоров,
которое является неотъемлемой частью
протокола заседания Совета директоров. В
целях принятия объективных решений
менеджментом Общества формируются
материалы для членов Совета директоров
по каждому рассматриваемому вопросу, в
том числе включающие информацию о
лицах, заинтересованных в совершении
сделок,
и
основаниях
их
заинтересованности.
Положением
о
Совете
директоров
Общества установлена обязанность членов
Совета
директоров
принимать
обоснованные решения, для чего изучать
всю
необходимую
информацию
(материалы); при принятии решений
оценивать риски и неблагоприятные
последствия.
Учитывая
количество
независимых директоров в составе Совета
директоров,
Общество
считает
сложившуюся практику оптимальной в
среднесрочной перспективе.
2.5.
Председатель Совета директоров способствует наиболее эффективному осуществлению функций, возложенных на Совет директоров.
2.5.1.
Председателем Совета директоров
1. Председатель Совета директоров
Частично соблюдается.
Критерий 1: не соблюдается.
избран независимый директор, либо из
является независимым директором, или
Председатель Совета директоров не
же среди независимых директоров
45
числа избранных независимых
определен
старший
независимый
является независимым директором и среди
директоров определен старший
директор.
независимых директоров не определен
2. Роль,
права
и
обязанности
независимый директор, координирующий
старший
независимый
директор.
В
председателя Совета директоров (и, если
работу независимых директоров и
соответствии со сложившейся в Обществе
применимо,
старшего
независимого
осуществляющий взаимодействие с
корпоративной практикой, члены Совета
директора) должным образом определены
председателем Совета директоров.
директоров избирают Председателя из их
во внутренних документах Общества.
числа большинством голосов от общего
числа членов Совета директоров Общества
по принципу обладания необходимым
профессионализмом,
опытом
и
самостоятельностью для формирования
собственной
позиции.
Действующий
Председатель
Совета
директоров
Общества избран на эту должность
единогласно членами Совета директоров,
включая независимого директора, что
характеризует его деловую репутацию,
опыт и профессиональные компетенции.
Учитывая
сложившуюся
структуру
акционерного
капитала и принимая во
внимание
количество
независимых
директоров в составе Совета директоров,
Общество считает указанную практику
оптимальной
в
настоящее
время.
Действующий
Председатель,
являясь
представителем
контролирующего
акционера
Общества,
обеспечивает
эффективную работу Совета директоров,
соблюдение установленных внутренними
документами Общества норм и процедур,
равные возможности для обсуждения
вопросов
и
принятия
решений
представителями
всех акционеров и
независимыми директорами в составе
Совета директоров. Кроме того, в связи с
тем, что ПАО «ОГК-2» входит в Группу
Газпром,
управление
в
которой
осуществляется по единым корпоративным
стандартам, которым соответствует и
действующее Положение о Совете
46
директоров ПАО «ОГК-2», в ближайшее
время корректировка данного документа не
планируется. Вместе с тем, стремясь к
передовой
практике
корпоративного
управления и при наличии запроса от
независимых
директоров
или
заинтересованных сторон, Общество готово
продолжить в
2024 г. взаимодействие с
основными акционерами в части внесения в
Положение
о
Совете
директоров,
корректировок,
предусматривающих
возможность
определения
старшего
независимого директора.
Критерий 2: соблюдается.
2.5.2.
Председатель Совета директоров
1. Эффективность работы председателя
Соблюдается.
Критерий 1: соблюдается
обеспечивает конструктивную атмосферу
Совета директоров оценивалась в рамках
Комментарий к соблюдению критерия 1: в
процедуры оценки (самооценки) качества
проведения заседаний, свободное
настоящее время, Обществом проведена
работы Совета директоров в отчетном
обсуждение вопросов, включенных в
оценка деятельности Совета директоров и
периоде.
повестку дня заседания, контроль за
комитетов по итогам
2023-2024 гг.,
исполнением решений, принятых Советом
результаты которой рассмотрены Советом
директоров.
директоров ПАО «ОГК-2» в 2024 г. В рамках
проведенной оценки, в том числе,
оценивалась
эффективность
работы
Председателя Совета директоров Общества.
2.5.3.
Председатель Совета директоров
1. Обязанность председателя Совета
Соблюдается.
Критерий 1: соблюдается.
принимает необходимые меры для
директоров
принимать
меры
по
обеспечению
своевременного
своевременного предоставления членам
предоставления полной и достоверной
Совета директоров информации,
информации членам Совета директоров
необходимой для принятия решений по
по вопросам повестки заседания Совета
вопросам повестки дня.
директоров закреплена во внутренних
документах Общества.
2.6.
Члены Совета директоров действуют добросовестно и разумно в интересах Общества и его акционеров на основе достаточной информированности,
с должной степенью заботливости и осмотрительности.
2.6.1.
Члены Совета директоров принимают
1. Внутренними документами Общества
Частично соблюдается.
Критерий 1: соблюдается.
решения с учетом всей имеющейся
установлено, что член Совета директоров
обязан уведомить Совет директоров, если
информации, в отсутствие конфликта
Критерий 2: частично соблюдается.
у него возникает конфликт интересов в
интересов, с учетом равного отношения к
Внутренними документами Общества не
отношении любого вопроса повестки дня
47
акционерам Общества, в рамках обычного заседания Совета директоров или
установлена обязанность члена Совета
предпринимательского риска.
комитета Совета директоров, до начала
директоров воздержаться от голосования
обсуждения соответствующего вопроса
по любому вопросу, в котором у него есть
повестки.
конфликт
интересов.
В
качестве
2. Внутренние документы Общества
альтернативных мер, Положение о Совете
предусматривают, что член Совета
директоров обязывает каждого члена
директоров должен воздержаться от
голосования по любому вопросу, в
Совета директоров:
котором у него есть конфликт интересов.
3. В Обществе установлена процедура,
- быть лояльным к Обществу, не
которая позволяет Совету директоров
использовать свое положение в Обществе
получать
профессиональные
и полученную информацию о деятельности
консультации по вопросам, относящимся к
Общества в личных интересах, а также не
его компетенции, за счет Общества.
допускать их использование в личных
интересах другими лицами;
- действовать разумно, добросовестно в
отношении Общества;
- соблюдать
положения
Кодекса
корпоративной этики, утвержденного в
Обществе
- воздерживаться от действий, которые
приведут
или
могут
привести
к
возникновению конфликта интересов. При
возникновении конфликта интересов у
члена Совета директоров последний
должен информировать об этом Совет
директоров
путем
направления
уведомления
Председателю
Совета
директоров.
Уведомление
должно
содержать сведения о факте наличия
конфликта интересов и основаниях его
возникновения.
Председатель
Совета
директоров направляет поступившее ему
уведомление
о наличии конфликта
интересов всем членам Совета директоров
до принятия решения по вопросу, по
которому у члена Совета директоров
имеется конфликт интересов.
48
Член
Совета
директоров
вправе
воздержаться от голосования по вопросу,
по которому у него имеется конфликт
интересов.
Председатель Совета директоров в
случаях, когда того требует характер
обсуждаемого вопроса либо специфика
конфликта интересов, вправе предложить
члену Совета директоров, имеющему
конфликт интересов, не присутствовать при
обсуждении соответствующего вопроса.
Если член Совета директоров, имеющий
конфликт интересов, воздержался от
голосования или не присутствовал на
заседании
Совета
директоров
при
обсуждении
вопроса повестки дня, по
которому у него имеется конфликт
интересов, это отражается в протоколе
заседания Совета директоров.
Общество не планирует закреплять
императивное требование отказываться от
голосования по любому вопросу, в котором
у члена Совета директоров есть конфликт
интересов.
Существующая
практика
«мягкого» регулирования, по мнению
Общества, достаточна для исключения
рисков возникновения конфликта интересов
и в полной мере соответствует подходу
Кодекса
корпоративного
управления,
рекомендованного к применению Банком
России.
Критерий 3: соблюдается.
2.6.2. Права и обязанности членов Совета
1. В Обществе принят и опубликован
Соблюдается.
Критерий 1: соблюдается.
директоров четко сформулированы и
внутренний
документ,
четко
определяющий права и обязанности
закреплены во внутренних документах
членов Совета директоров.
Общества.
49
2.6.3. Члены Совета директоров имеют
1. Индивидуальная
посещаемость
Частично соблюдается.
Критерий 1: соблюдается.
достаточно времени для выполнения
заседаний Совета и комитетов, а также
Комментарий к соблюдению критерия 1: в
достаточность времени для работы в
своих обязанностей.
настоящее время, Обществом проведена
Совете директоров, в том числе в его
оценка деятельности Совета директоров и
комитетах, проанализирована в рамках
комитетов по итогам
2023-2024 гг.,
процедуры оценки (самооценки) качества
результаты которой рассмотрены Советом
работы Совета директоров в отчетном
периоде.
директоров ПАО «ОГК-2» в 2024 г. В рамках
2. В
соответствии с внутренними
проведенной оценки, в том числе, была
документами Общества члены Совета
проанализирована
индивидуальная
директоров обязаны уведомлять Совет
посещаемость
заседаний
Совета
директоров о своем намерении войти в
директоров и комитетов Совета директоров,
состав органов управления других
а также достаточность времени для работы
организаций (помимо подконтрольных
Обществу организаций), а также о факте
в Совете директоров, в том числе в его
такого назначения.
комитетах.
Критерий 2: частично соблюдается.
В соответствии с внутренними документами
Общества члены Совета директоров не
обязаны уведомлять Совет директоров
ПАО «ОГК-2» о своем намерении войти в
состав
органов
управления
других
организаций (помимо подконтрольных и
зависимых организаций Общества), но
обязаны сообщать о факте такого
назначения. При этом для проведения
периодического анализа на предмет
соответствия члена Совета директоров
критериям независимости, Общество 2 раза
в год запрашивает у членов Совета
директоров
ПАО
«ОГК-2»
анкеты,
содержащие, в том числе и информацию о
членстве директора в составах органов
управления других организаций.
Учитывая, что ПАО «ОГК-2» входит в
Группу Газпром, управление в которой
осуществляется по единым корпоративным
стандартам, которым соответствует и
действующее Положение о Совете
директоров,
в
ближайшее
время
корректировка
данного
документа,
50
связанная с закреплением обязанности
членов Совета директоров уведомлять
Общество о намерении войти в состав
органов управления других организаций, не
планируется. Кроме того, Общество
полагает, что существующая практика,
достаточна для организации эффективной
работы Совета директоров с учетом
загруженности каждого директора.
2.6.4.
Все члены Совета директоров в равной
1. В
соответствии с внутренними
Соблюдается.
Критерий 1: соблюдается.
степени имеют возможность доступа к
документами Общества члены Совета
Критерий 2: соблюдается.
директоров имеют право получать
документам и информации Общества.
информацию и документы, необходимые
Вновь избранным членам Совета
членам Совета директоров Общества для
директоров в максимально возможный
исполнения ими своих обязанностей,
короткий срок предоставляется
касающиеся Общества и подконтрольных
достаточная информация об Обществе и
ему организаций, а исполнительные
о работе Совета директоров.
органы Общества обязаны обеспечить
предоставление
соответствующей
информации и документов.
2. В
Обществе
реализуется
формализованная
программа
ознакомительных мероприятий для вновь
избранных членов Совета директоров.
2.7.
Заседания Совета директоров, подготовка к ним и участие в них членов Совета директоров обеспечивают эффективную деятельность Совета
директоров.
2.7.1.
Заседания Совета директоров проводятся
1. Совет директоров провел не менее Соблюдается.
Критерий 1: соблюдается.
по мере необходимости, с учетом
шести заседаний за отчетный год.
масштабов деятельности и стоящих перед
Обществом в определенный период
времени задач.
2.7.2.
Во внутренних документах Общества
1. В Обществе утвержден внутренний
Соблюдается.
Критерий 1: соблюдается.
закреплен порядок подготовки и
документ, определяющий процедуру
Критерий 2: соблюдается.
проведения заседаний Совета
подготовки и проведения заседаний
директоров, обеспечивающий членам
Совета директоров, в котором в том числе
Совета директоров возможность
установлено,
что
уведомление
о
надлежащим образом подготовиться к его
проведении заседания должно быть
проведению.
сделано, как правило, не менее чем за 5
дней до даты его проведения.
2. В отчетном периоде отсутствующим в
51
месте проведения заседания Совета
директоров членам Совета директоров
предоставлялась возможность участия в
обсуждении вопросов повестки дня и
голосовании дистанционно - посредством
конференц- и видео-конференц-связи.
2.7.3. Форма проведения заседания Совета
1. Уставом или внутренним документом
Частично соблюдается.
Критерий 1: частично соблюдается.
директоров определяется с учетом
Общества предусмотрено, что наиболее
Уставом и внутренними документами
важности вопросов повестки дня.
важные
вопросы
(в
том
числе
Общества не предусмотрено, что все
Наиболее важные вопросы решаются на
перечисленные в рекомендации
168
наиболее важные вопросы, в том числе
заседаниях, проводимых в очной форме.
Кодекса) должны рассматриваться на
перечисленные в рекомендации
168
очных заседаниях Совета директоров.
Кодекса
корпоративного
управления,
рекомендованного к применению Банком
России, должны рассматриваться на очных
заседаниях
Совета
директоров.
Положением о Совете директоров ПАО
«ОГК-2» предусмотрено, что форму
проведения заседания Совета директоров
определяет
Председатель
Совета
директоров с учетом важности вопросов
повестки дня. При этом установлено, что
Совет
директоров
стремится
рассматривать наиболее важные вопросы
на заседаниях, проводимых в очной форме
(при наличии возможности), в том числе
вопросы, перечисленные в рекомендации
168 Кодекса.
В качестве дополнительных мер в
Обществе
существует
практика
предварительного рассмотрения наиболее
важных вопросов на заседаниях комитетов
Совета директоров. Кроме того, (при
наличии
технической
возможности)
Обществом
также
может
быть
организована отсутствующим в месте
проведения заседания членам Совета
директоров
возможность
участия
в
обсуждении
вопросов повестки дня
52
дистанционно - посредством конференц- и
видеоконференцсвязи.
Учитывая современный уровень развития
средств связи и возможности удаленного
взаимодействия
членов
Совета
директоров, в том числе с использованием
видеоконференцсвязи, Общество считает
указанные
положения
внутренних
документов оптимальными и планирует им
следовать в среднесрочной перспективе.
2.7.4.
Решения по наиболее важным вопросам
1. Уставом Общества предусмотрено,
Соблюдается
Критерий 1: соблюдается.
деятельности Общества принимаются на
что решения по наиболее важным
вопросам, в том числе изложенным в
заседании Совета директоров
рекомендации
170 Кодекса, должны
квалифицированным большинством или
приниматься на заседании Совета
большинством голосов всех избранных
директоров
квалифицированным
членов Совета директоров.
большинством, не
менее чем в
3/4
голосов, или же большинством голосов
всех
избранных
членов
Совета
директоров.
2.8.
Совет директоров создает комитеты для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов деятельности Общества.
2.8.1.
Для предварительного рассмотрения
1. Совет
директоров
сформировал
Частично соблюдается.
Критерий 1: частично соблюдается.
вопросов, связанных с контролем за
комитет
по
аудиту,
состоящий
исключительно
из
независимых
финансово-хозяйственной деятельностью
Поскольку в соответствии с Положением о
директоров.
Общества, создан комитет по аудиту,
Комитете Совета директоров по аудиту
2. Во внутренних документах Общества
состоящий из независимых директоров.
ПАО «ОГК-2» минимальное количество
определены задачи комитета по аудиту, в
членов Комитета составляет 3 человека, то
том числе, задачи, содержащиеся в
рекомендации 172 Кодекса.
на данный момент сформировать Комитет
3. По крайней мере, один член комитета
Совета директоров по аудиту ПАО «ОГК-2»
по аудиту, являющийся независимым
исключительно из независимых директоров
директором, обладает опытом и знаниями
не представляется возможным. При этом,
в области подготовки, анализа, оценки и
Общество предпринимает усилия для
аудита
бухгалтерской
(финансовой)
обеспечения выполнения данного критерия
отчетности.
4. Заседания комитета по аудиту
и при направлении акционерам запросов о
проводились не реже одного раза в
предоставлении кандидатур для избрания
квартал в течение отчетного периода.
в состав Совета директоров ПАО «ОГК-2»,
обращает
внимание,
на
то,
что
представленные
кандидаты
должны
53
удовлетворять требованиям Кодекса.
В то же время председателем Комитета
Совета директоров по аудиту ПАО «ОГК-2»
является независимый директор.
В
2024
г.
Общество
планирует
организовать
взаимодействие
с
акционерами, направленное на объяснение
необходимости наличия достаточного
количества независимых директоров в
составе Совета директоров Общества.
Критерий 2: соблюдается.
Критерий 3: соблюдается.
Критерий 4: соблюдается.
2.8.2. Для предварительного рассмотрения
1. Советом директоров создан комитет по
Частично соблюдается.
Критерий 1: не соблюдается.
вопросов, связанных с формированием
вознаграждениям, который состоит только
Комитет Совета директоров по кадрам и
из независимых директоров.
эффективной и прозрачной практики
вознаграждениям ПАО «ОГК-2» создан
2. Председателем
комитета
по
вознаграждения, создан комитет по
06.08.2007 решением Совета директоров
вознаграждениям является независимый
вознаграждениям, состоящий из
ПАО «ОГК-2» (протокол
№79/79 от
директор,
который
не
является
независимых директоров и
председателем Совета директоров.
08.08.2007). В отчетном году действовало
возглавляемый независимым директором,
3. Во внутренних документах Общества
два состава Комитета по кадрам и
не являющимся председателем Совета
определены
задачи
комитета
по
вознаграждениям.
директоров.
вознаграждениям, включая в том числе
Поскольку в соответствии с Положением о
задачи, содержащиеся в рекомендации
Комитете Совета директоров по кадрам и
180 Кодекса, а также условия (события),
вознаграждениям
ПАО
«ОГК-2»
при наступлении которых комитет по
минимальное количество членов Комитета
вознаграждениям рассматривает вопрос о
составляет
3 человека, то на данный
пересмотре политики Общества по
момент сформировать Комитет Совета
вознаграждению
членов
Совета
директоров, исполнительных органов и
директоров по кадрам и вознаграждениям
иных ключевых руководящих работников.
исключительно из независимых директоров
не представляется возможным. При этом,
Общество предпринимает усилия для
обеспечения выполнения данного критерия
и при направлении акционерам запросов о
предоставлении кандидатур для избрания
в состав Совета директоров ПАО «ОГК-2»,
обращает
внимание,
на
то,
что
представленные
кандидаты
должны
удовлетворять требованиям Кодекса.
54
В 2024 г. Общество планирует организовать
взаимодействие
с
акционерами,
направленное
на
объяснение
необходимости
наличия
достаточного
количества независимых директоров в
составе Совета директоров Общества.
Критерий 2: частично соблюдается.
Председатель Комитета Совета директоров
по кадрам и вознаграждениям ПАО «ОГК-2»
не является председателем Совета
директоров Общества, при этом он не
обладает
статусом
независимого
директора.
Председатель
Комитета
избирается из числа членов
Комитета
решением Совета директоров.
В существующих условиях назначение
независимого директора председателем
всех
комитетов
не
представляется
возможным, т.к. это повлечет возложение
на него повышенной нагрузки.
Общество планирует в 2024 г. рассмотреть
возможность применения данной практики в
случае увеличения доли независимых
директоров в составе Совета директоров.
Критерий 3: частично соблюдается.
Положение о Комитете по кадрам и
вознаграждениям
Совета
директоров
ПАО «ОГК-2» не предусматривает условия,
при
наступлении
которых
Комитет
рассматривает вопрос о пересмотре
политики по вознаграждению. В настоящее
время, в Положении о Комитете по кадрам
и
вознаграждениям
ПАО
«ОГК-2»
предусмотрен периодический пересмотр
политики по вознаграждению (п.
2.3.1
Положения о Комитете Совета директоров
ПАО
«ОГК-2»
по
кадрам
и
55
вознаграждениям). Учитывая, что в
функции
Комитета
по
кадрам
и
вознаграждениям
также
входит
предварительная
оценка
работы
исполнительных органов по итогам года (п.
2.3.2. Положения), регулярная оценка
деятельности лица, осуществляющего
функции единоличного исполнительного
органа
(управляющей
организации,
управляющего) и членов коллегиального
исполнительного
органа
(п.
2.3.3.
Положения), Компания полагает, что
возможные риски минимизированы за счет
всесторонней экспертизы членов Совета
директоров,
исполнительных
органов
Общества, что позволяет осуществлять
пересмотр политики по вознаграждению в
случае необходимости.
2.8.3. Для предварительного рассмотрения
1. Советом директоров создан комитет по
Частично соблюдается.
Критерий 1: частично соблюдается.
вопросов, связанных с осуществлением
номинациям (или его задачи, указанные в
Комитет Совета директоров по кадрам и
рекомендации 186 Кодекса, реализуются
кадрового планирования (планирования
вознаграждениям состоит из 3 человек и
в рамках иного комитета), большинство
преемственности), профессиональным
выполняет функции, рекомендованные в п.
членов которого являются независимыми
составом и эффективностью работы
186 Кодекса. В отчетном году действовало
директорами.
Совета директоров, создан комитет по
два состава Комитета по кадрам и
номинациям (назначениям, кадрам),
вознаграждениям.
большинство членов которого являются
2. Во внутренних документах Общества,
независимыми директорами.
определены
задачи
комитета
по
Поскольку в соответствии с Положением о
Комитете Совета директоров по кадрам и
номинациям
(или соответствующего
комитета с совмещенным функционалом),
вознаграждениям
ПАО
«ОГК-2»
включая
в
том
числе
задачи,
минимальное количество членов Комитета
содержащиеся
в рекомендации
186
составляет
3 человека, то на данный
Кодекса.
момент сформировать Комитет Совета
директоров по кадрам и вознаграждениям,
3.
В целях формирования Совета
большинство членов которого будут
директоров, наиболее полно отвечающего
независимыми
не
представляется
целям и задачам Общества, комитет по
возможным.
номинациям
в
отчетном
периоде
самостоятельно или совместно с иными
Общество предпринимает усилия для
комитетами Совета директоров или
обеспечения выполнения данного критерия
уполномоченное
подразделение
и при направлении акционерам запросов о
Общества
по
взаимодействию
с
56
акционерами
организовал
предоставлении кандидатур для избрания в
взаимодействие с акционерами, не
состав Совета директоров ПАО «ОГК-2»,
ограничиваясь
кругом
крупнейших
обращает
внимание,
на
то,
что
акционеров,
в
контексте
подбора
представленные
кандидаты
должны
кандидатов
в
Совет
директоров
удовлетворять требованиям Кодекса.
Общества.
В 2024 г. Общество планирует организовать
взаимодействие
с
акционерами,
направленное
на
объяснение
необходимости
наличия
достаточного
количества независимых директоров в
составе Совета директоров Общества.
Критерий 2: соблюдается.
Критерий 3: частично соблюдается.
В соответствии со сложившейся в
Обществе практикой, уполномоченным
подразделением
Общества
по
взаимодействию
с
акционерами
организована работа по взаимодействию с
акционерами ПАО «ОГК-2» по любым
вопросам деятельности Общества (включая
его управление). В частности, Общество
информирует
акционеров
об
обязательствах ПАО «ОГК-2», связанных с
составом Совета директоров и наличием в
нем достаточного количества независимых
директоров,
избираемых
из
числа
кандидатов, предлагаемых акционерами.
В качестве альтернативных мер, к
компетенции Комитета Совета директоров
по кадрам и вознаграждениям, в
соответствии с Положением о Комитете,
отнесено взаимодействие с акционерами, с
целью
формирования
рекомендаций
акционерам в отношении голосования по
вопросу избрания кандидатов в Совет
директоров (п.
2.3 ст.2 Положения о
Комитете Совета директоров ПАО «ОГК-2»
57
по кадрам и вознаграждениям).
Учитывая
существующую
структуру
акционерного капитала, Общество, в
контексте подбора кандидатов в Совет
директоров, планирует взаимодействие,
прежде всего с основными акционерами,
при этом, также стремится повышать
уровень
взаимодействия
со
всеми
акционерами Общества, понимая, что
состав Совета директоров Общества в 2024
г. будет сформирован из кандидатур,
предложенных акционерами в соответствии
с п.1. ст.
53 ФЗ «Об акционерных
обществах».
2.8.4. С учетом масштабов деятельности и
1. В отчетном периоде Совет директоров
Частично соблюдается.
Критерий 1: частично соблюдается.
уровня риска Совет директоров Общества
Общества
рассмотрел
вопрос
о
Советом директоров ПАО «ОГК-2» в
соответствии структуры Совета директоров
отчетном году был рассмотрен вопрос о
удостоверился в том, что состав его
масштабу и характеру, целям деятельности
формировании комитетов. По результатам
комитетов полностью отвечает целям
и
потребностям,
профилю
рисков
были сформированы следующие комитеты:
деятельности Общества. Дополнительные
Общества. Дополнительные комитеты либо
- Комитет по аудиту;
комитеты либо были сформированы, либо
были сформированы, либо не были
- Комитет по кадрам и вознаграждениям;
не были признаны необходимыми (комитет
признаны необходимыми.
- Комитет по стратегии, инвестициям и
по стратегии, комитет по корпоративному
устойчивому развитию;
управлению, комитет по этике, комитет по
- Комитет по надежности.
управлению рисками, комитет по бюджету,
В отчетном периоде Совет директоров
ПАО «ОГК-2» не рассматривал вопрос о
комитет по здоровью, безопасности и
соответствии структуры Совета директоров
окружающей среде и др.)
масштабу и характеру, целям деятельности
и потребностям, профилю рисков Общества
отдельным вопросом.
В то же время Обществом в
2023 г.
инициирована
процедура
оценки
деятельности Совета директоров и
комитетов, которая позволит выявить
потребности
Совета
директоров,
проанализировать
достаточность
сложившейся структуры Совета директоров
Общества масштабу и характеру, целям
деятельности и потребностям, профилю
рисков Общества.
В настоящее время, Обществом проведена
оценка деятельности Совета директоров и
58
комитетов по итогам
2023-2024гг., по
результатам которой Совет директоров в
2024 г. рассмотрит также и вопрос о
соответствии структуры Совета директоров
масштабу и характеру, целям деятельности
и потребностям, профилю рисков Общества
и примет решение о необходимости
формирования дополнительных комитетов.
2.8.5. Состав комитетов определен таким
1. Комитет по аудиту, комитет по
Частично соблюдается.
Критерий 1: частично соблюдается.
образом, чтобы он позволял проводить
вознаграждениям, комитет по номинациям
В действующий состав Совета директоров
всестороннее обсуждение
(или
соответствующий
комитет
с
ПАО «ОГК-2» входит один независимый
предварительно рассматриваемых
совмещенным функционалом) в отчетном
директор, который является членом двух
вопросов с учетом различных мнений.
периоде возглавлялись независимыми
комитетов Совета директоров (Комитет по
директорами.
аудиту,
Комитет
по
кадрам
и
вознаграждениям), а также является
2. Во внутренних документах (политиках)
председателем
Комитета
Совета
Общества предусмотрены положения, в
директоров ПАО «ОГК-2» по аудиту. В
соответствии с которыми лица, не
существующих
условиях
назначение
входящие в состав комитета по аудиту,
независимого директора председателем
комитета
по
номинациям
(или
всех
комитетов
не
представляется
соответствующий комитет с совмещенным
возможным, поскольку.
это повлечет
функционалом)
и
комитета
по
возложение на него повышенной нагрузки.
вознаграждениям,
могут
посещать
Общество планирует рассмотреть вопрос о
заседания
комитетов
только
по
назначении
независимых
директоров
приглашению
председателя
председателями комитетов
в случае
соответствующего комитета.
увеличения
количества
независимых
директоров в составе Совета директоров.
При этом Общество предпринимает усилия
для обеспечения выполнения данного
критерия и при направлении акционерам
запросов о предоставлении кандидатур для
избрания в состав Совета директоров
ПАО «ОГК-2», обращает внимание, на то,
что представленные кандидаты должны
удовлетворять требованиям Кодекса.
В 2024 г. Общество планирует организовать
взаимодействие
с
акционерами,
направленное
на
объяснение
необходимости
наличия
достаточного
количества независимых директоров в
59
составе Совета директоров Общества.
Критерий 2: соблюдается.
2.8.6.
Председатели комитетов регулярно
1. В
течение
отчетного
периода
Частично соблюдается.
Критерий 1: частично соблюдается.
информируют Совет директоров и его
председатели
комитетов
регулярно
В течение отчетного периода председатели
отчитывались о работе комитетов перед
председателя о работе своих комитетов.
комитетов Совета директоров ПАО «ОГК-2»
Советом директоров.
по аудиту и по кадрам и вознаграждениям
отчитывались о работе комитетов перед
Советом директоров. В то же время, Совет
директоров
регулярно
рассматривает
отчеты о работе всех комитетов в рамках
предварительного утверждения годового
отчета Общества. Кроме того, Обществом
проведена оценка деятельности Совета
директоров и комитетов за 2023 -2024 г.г., в
т.ч. его комитетов, и в
2024 г. Совет
директоров
планирует
рассмотреть
результаты данной оценки. Также, начиная
с 2024 г. вопросы о рассмотрении отчетов
председателей
комитетов
Совета
директоров ПАО «ОГК-2» включаются в
план работы Совета директоров Общества.
2.9.
Совет директоров обеспечивает проведение оценки качества работы Совета директоров, его комитетов и членов Совета директоров.
2.9.1.
Проведение оценки качества работы
1. Во внутренних документах Общества
Частично соблюдается.
Критерий 1: частично соблюдается.
Совета директоров направлено на
определены
процедуры
проведения
В Обществе не утвержден отдельный
определение степени эффективности
оценки (самооценки) качества работы
внутренний
документ,
определяющий
работы Совета директоров, комитетов и
Совета директоров.
формализованную
процедуру
оценки
членов Совета директоров, соответствия
(самооценки) качества работы
Совета
их работы потребностям развития
2. Оценка (самооценка) качества работы
директоров. При этом возможность
Общества, активизацию работы Совета
Совета директоров, проведенная в
проведения такой оценки закреплена в
директоров и выявление областей, в
отчетном периоде, включала оценку
Положении о Комитете Совета директоров
которых их деятельность может быть
работы
комитетов,
индивидуальную
по кадрам и вознаграждениям (пп.2.2.6 п.2.2
улучшена.
оценку каждого члена Совета директоров
ст.2 Положения о Комитете Совета
и Совета директоров в целом.
директоров по кадрам и вознаграждениям
3.
Результаты оценки (самооценки)
ПАО «ОГК-2»).
качества работы Совета директоров,
проведенной в течение отчетного
В настоящее время, Обществом проведена
периода, были рассмотрены на очном
оценка деятельности Совета директоров и
заседании Совета директоров.
комитетов по итогам 2023-2024гг. Также, в
60
2024 г. Общество планирует утвердить
внутренний
документ,
определяющий
порядок оценки (самооценки) Совета
директоров с учетом «Методических
рекомендаций
по
организации
и
проведению самооценки эффективности
совета
директоров
в
публичных
акционерных обществах», подготовленных
Банком России.
Критерий 2: соблюдается.
Комментарий к соблюдению критерия 2: в
настоящее время, Обществом проведена
оценка деятельности Совета директоров и
комитетов по итогам
2023-2024 гг.,
результаты которой рассмотрены Советом
директоров ПАО «ОГК-2» в
2024 г. В
рамках оценки, в том числе, была
проведена индивидуальная оценка каждого
члена Совета директоров и Совета
директоров в целом.
Критерий 3: частично соблюдается.
В отчетном году Совет директоров
рассмотрел вопрос о результатах оценки
(самооценки)
деятельности
Совета
директоров и комитетов, а также членов
Совета директоров заочно. В настоящее
время, вследствие действовавших в
течение прошлого отчетного периода
ограничений, в Обществе сложилась
практика проведения заседаний Совета
директоров преимущественно в формате
заочного голосования. При этом, в ходе
подготовки и во время проведения
заседаний члены Совета директоров имеют
возможность обмениваться мнениями,
высказывать свою позицию, в том числе
при взаимодействии с Корпоративным
секретарем Общества. В то же время,
61
Общество в
2024-2025 г.г. планирует
проведение заседания Совета директоров,
включающего в повестку дня вопрос о
рассмотрении
результатов
оценки
деятельности Совета директоров и
комитетов в очной форме или с
использованием видео-конференц-связи.
2.9.2.
Оценка работы Совета директоров,
1. Для проведения независимой оценки
Соблюдается
Критерий 1: соблюдается.
комитетов и членов Совета директоров
качества работы Совета директоров в
течение трех последних отчетных
осуществляется на регулярной основе не
периодов, по меньшей мере, один раз
реже одного раза в год. Для проведения
Обществом
привлекалась
внешняя
независимой оценки качества работы
организация (консультант).
Совета директоров не реже одного раза в
три года привлекается внешняя
организация (консультант).
3.1.
Корпоративный секретарь Общества осуществляет эффективное текущее взаимодействие с акционерами, координацию действий Общества по защите
прав и интересов акционеров, поддержку эффективной работы Совета директоров.
3.1.1.
Корпоративный секретарь обладает
1. На сайте Общества в сети Интернет и
Частично соблюдается.
Критерий 1: частично соблюдается.
знаниями, опытом и квалификацией,
Годовом
отчете
представлена
биографическая
информация
о
На сайте Общества в сети Интернет
достаточными для исполнения
корпоративном
секретаре
(включая
возложенных на него обязанностей,
раскрыта
часть
биографической
сведения о возрасте, образовании,
безупречной репутацией и пользуется
информации о корпоративном секретаре, а
квалификации, опыте), а также сведения
доверием акционеров.
именно сведения об образовании, а также
о должностях в органах управления иных
информация о месте работы, поскольку
юридических
лиц,
занимаемых
корпоративным секретарем в течение не
согласно
пп.1
Постановления
менее чем пяти последних лет.
Правительства РФ от 12 марта 2022 г. №
351 в связи с тем, что существует риск
введения мер ограничительного характера
против эмитента/лиц, входящих в состав
органов управления эмитента со стороны
иностранных
государств,
данная
информация не раскрывалась в годовом
отчете за 2022 год.
Общество
намерено
представить
биографическую
информацию
о
корпоративном
секретаре
(включая
сведения
о возрасте, образовании,
квалификации, опыте), а также сведения о
должностях в органах управления иных
62
юридических
лиц,
занимаемых
корпоративным секретарем в течение не
менее чем пяти последних лет после
исключения
риска
введения
мер
ограничительного
характера
против
эмитента/лиц, входящих в состав органов
управления
эмитента
со
стороны
иностранных государств.
3.1.2. Корпоративный секретарь обладает
1. В Обществе принят и раскрыт
Соблюдается.
Критерий 1: соблюдается.
достаточной независимостью от
внутренний документ
- Положение о
Критерий 2: соблюдается.
Критерий 3: соблюдается.
исполнительных органов Общества и
корпоративном секретаре.
имеет необходимые полномочия и
ресурсы для выполнения поставленных
2.
Совет
директоров
утверждает
перед ним задач.
кандидатуру
на
должность
корпоративного секретаря и прекращает
его полномочия, рассматривает вопрос о
выплате
ему
дополнительного
вознаграждения.
3. Во внутренних документах Общества
закреплено
право
корпоративного
секретаря
запрашивать,
получать
документы Общества и информацию у
органов
управления,
структурных
подразделений и должностных лиц
Общества.
4.1.
Уровень выплачиваемого Обществом вознаграждения достаточен для привлечения, мотивации и удержания лиц, обладающих необходимой для
Общества компетенцией и квалификацией. Выплата вознаграждения членам Совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым
руководящим работникам Общества осуществляется в соответствии с принятой в Обществе политикой по вознаграждению.
4.1.1. Уровень вознаграждения,
1.
Вознаграждение членов Совета
Соблюдается.
Критерий 1: соблюдается.
предоставляемого Обществом членам
директоров, исполнительных органов и
Совета директоров, исполнительным
иных ключевых руководящих работников
органам и иным ключевым руководящим
Общества
определено
с
учетом
работникам, создает достаточную
результатов сравнительного анализа
мотивацию для их эффективной работы,
уровня вознаграждения, в сопоставимых
позволяя Обществу привлекать и
компаниях.
удерживать компетентных и
квалифицированных специалистов. При
63
этом Общество избегает большего, чем
это необходимо, уровня вознаграждения,
а также неоправданно большого разрыва
между уровнями вознаграждения
указанных лиц и работников Общества.
4.1.2. Политика Общества по вознаграждению
1.
В течение отчетного периода комитет
Частично соблюдается.
Критерий 1: частично соблюдается.
разработана комитетом по
по вознаграждениям рассмотрел политику
Совет директоров ПАО «ОГК-2» не
(политики) по вознаграждениям и (или)
рассматривает на ежегодной основе
вознаграждениям и утверждена Советом
практику ее (их) внедрения, осуществил
директоров Общества. Совет директоров
вопросы, связанные с вознаграждением и
оценку их эффективности и прозрачности
при поддержке комитета по
возмещением расходов членов Совета
и
при необходимости представил
вознаграждениям обеспечивает контроль
директоров,
исполнительных
органов
соответствующие рекомендации Совету
за внедрением и реализацией в Обществе
директоров по пересмотру указанной
Общества и иных ключевых руководящих
политики по вознаграждению, а при
политики (политик).
работников Общества. В настоящее время
необходимости - пересматривает и
в Обществе утверждены и действуют
вносит в нее коррективы.
Положение о порядке определения
вознаграждения и компенсаций членам
Совета директоров (протокол от 31.08.2022
№283), Положение об оплате труда и
материальном стимулировании высших
менеджеров Общества (протокол от
23.10.2023
№309), и внедрена система
ключевых
показателей эффективности.
Полномочия
единоличного
исполнительного
органа
Общества
переданы
управляющей
организации,
вознаграждение которой выплачивается в
соответствии с условиями договора в
денежной форме. Условия договора об
осуществлении полномочий управляющей
организации были одобрены решением
Совета директоров Общества (Протокол от
04.07.2018
№199).
В
качестве
альтернативной
практики,
Совет
директоров
регулярно
рассматривает
вопрос о выплате членам Совета
директоров Общества вознаграждений и
компенсаций (как минимум
- ежегодно),
рассматривает
отчеты
управляющей
организации об оказании услуг по договору
о передаче полномочий единоличного
64
исполнительного органа ПАО «ОГК-2»
(ежеквартально), а также выполнение
Бизнес-плана Общества в рамках которого
также
рассматриваются
результаты
достижения
ключевых
показателей
эффективности, на основании которых
принимается
решение
о
выплате
вознаграждения.
Общество считает, что сложившаяся
практика, на данный момент, достаточна и
в полной мере позволяет Совету
директоров определять как общие подходы
к
определению
политики
по
вознаграждению
членам
Совета
директоров, исполнительных органов и
иных ключевых руководящих работников
Общества, так и необходимость выплаты и
размер вознаграждения.
4.1.3.
Политика Общества по вознаграждению
1.
Политика (политики) Общества по
Соблюдается.
Критерий 1: соблюдается.
содержит прозрачные механизмы
вознаграждению содержит (содержат)
прозрачные механизмы определения
определения размера вознаграждения
размера вознаграждения членов Совета
членов Совета директоров,
директоров, исполнительных органов и
исполнительных органов и иных ключевых
иных ключевых руководящих работников
руководящих работников Общества, а
Общества, а также регламентирует
также регламентирует все виды выплат,
(регламентируют) все виды выплат, льгот
льгот и привилегий, предоставляемых
и
привилегий,
предоставляемых
указанным лицам.
указанным лицам.
4.1.4.
Общество определяет политику
1.
В
политике
(политиках)
по
Соблюдается.
Критерий 1: соблюдается.
возмещения расходов (компенсаций),
вознаграждению или в иных внутренних
документах
Общества
установлены
конкретизирующую перечень расходов,
правила возмещения расходов членов
подлежащих возмещению, и уровень
Совета директоров, исполнительных
обслуживания, на который могут
органов и иных ключевых руководящих
претендовать члены Совета директоров,
работников Общества.
исполнительные органы и иные ключевые
руководящие работники Общества. Такая
политика может быть составной частью
политики Общества по вознаграждению.
4.2.
Система вознаграждения членов Совета директоров обеспечивает сближение финансовых интересов с долгосрочными финансовыми интересами
65
акционеров.
4.2.1. Общество выплачивает фиксированное
1.
В отчетном периоде Общество
Частично соблюдается.
Критерий 1: соблюдается.
годовое вознаграждение членам Совета
выплачивало вознаграждение членам
Критерий 2: частично соблюдается.
директоров. Общество не выплачивает
Совета директоров в соответствии с
В отчетном периоде Обществом в
вознаграждение за участие в отдельных
принятой в Обществе политикой по
отношении членов Совета директоров
заседаниях Совета или комитетов Совета
вознаграждению.
применялись формы дополнительного
директоров. Общество не применяет
материального стимулирования, выплата
формы краткосрочной мотивации и
2. В отчетном периоде Обществом в
которого
зависит
от
результатов
дополнительного материального
отношении членов Совета директоров не
(показателей) деятельности Общества.
стимулирования в отношении членов
применялись
формы
краткосрочной
Порядок
определения
размера
вознаграждения членов Совета директоров
Совета директоров.
мотивации,
дополнительного
устанавливается Положением о порядке
материального стимулирования, выплата
определения размера вознаграждений и
которого
зависит
от
результатов
компенсаций членам Совета директоров
(показателей) деятельности Общества.
Общества
(утв.
решением
Совета
Выплата вознаграждения за участие в
директоров протокол от 31.08.2022 №283).
отдельных заседаниях Совета или
В соответствии с действующим по
комитетов
Совета
директоров
не
состоянию на конец отчетного года
Положением,
вознаграждение
членов
осуществлялась.
Совета директоров состоит из базовой и
дополнительной частей. При определении
общей
суммы
базовой
части
вознаграждения учитываются размеры
вознаграждения в аналогичных компаниях,
масштаб и сложность бизнеса Общества,
роль Совета директоров в управлении
Обществом. Размер дополнительной части
вознаграждения складывается из:
- дополнительной части вознаграждения по
результатам деятельности Общества;
- дополнительной части вознаграждения за
осуществление
функций
Председателя/заместителя Председателя
Совета директоров. При этом, в течение
отчетного
периода
базовая
часть
вознаграждения членам Совета директоров
не выплачивалась, т.к. Советом директоров
не был определен ее размер.
Решение о выплате членам Совета
директоров
дополнительной
части
вознаграждения
принимается
Общим
собранием акционеров Общества. В
решении Общего собрания акционеров о
выплате членам Совета директоров
дополнительной части вознаграждения
66
определяется его общая сумма. Таким
образом, решение о выплате членам
Совета директоров дополнительной части
вознаграждения и его размере относится к
компетенции высшего органа управления
Общества и зависит от результатов работы
Общества в отчетном году.
Выплата вознаграждения за участие в
заседаниях комитетов Совета директоров
не
предусмотрена
внутренними
документами
Общества
и
не
осуществлялась.
Поскольку ПАО «ОГК-2» входит в Группу
Газпром,
управление
в
которой
осуществляется по единым корпоративным
стандартам, которым соответствует и
действующее Положение о порядке
определения размера вознаграждений и
компенсаций членам Совета директоров, в
ближайшее время корректировка данного
документа не планируется.
4.2.2.
Долгосрочное владение акциями
1.
Если
внутренний
документ
Соблюдается.
Критерий 1: соблюдается.
Общества в наибольшей степени
(документы)
- политика (политики) по
Комментарий к соблюдению критерия 1: в
вознаграждению
Общества
-
Обществе
не
внедрена
опционная
способствует сближению финансовых
предусматривает
(предусматривают)
интересов членов Совета директоров с
программа,
Положение
о
порядке
предоставление акций Общества членам
долгосрочными интересами акционеров.
определения размера вознаграждений и
Совета директоров, должны быть
При этом Общество не обуславливает
компенсаций членам Совета директоров
предусмотрены и раскрыты четкие
права реализации акций достижением
правила владения акциями членами
(утверждено Советом директоров, протокол
определенных показателей деятельности,
Совета директоров, нацеленные на
от 31.08.2022 №283) не предусматривает
а члены Совета директоров не участвуют
стимулирование долгосрочного владения
предоставление акций Общества членам
такими акциями.
Совета директоров.
в опционных программах.
4.2.3.
В Обществе не предусмотрены какие-
1. В Обществе не предусмотрены какие-
Соблюдается.
Критерий 1: соблюдается.
либо дополнительные выплаты или
либо дополнительные выплаты или
компенсации в случае досрочного
компенсации в случае досрочного
прекращения полномочий членов Совета
прекращения полномочий членов Совета
директоров в связи с переходом контроля
директоров в связи с переходом контроля
над
Обществом
или
иными
над Обществом или иными
обстоятельствами.
обстоятельствами.
4.3.
Система вознаграждения членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества предусматривает зависимость
вознаграждения от результата работы Общества и их личного вклада в достижение этого результата.
4.3.1.
Вознаграждение членов исполнительных
1. В
течение
отчетного
периода Соблюдается.
Критерий 1: соблюдается.
67
органов и иных ключевых руководящих
одобренные Советом директоров годовые
работников Общества определяется
показатели
эффективности
Критерий 2: соблюдается.
использовались
при
определении
таким образом, чтобы обеспечивать
размера переменного вознаграждения
разумное и обоснованное соотношение
Критерий 3: соблюдается.
членов исполнительных органов и иных
фиксированной части вознаграждения и
ключевых
руководящих
работников
переменной части вознаграждения,
Общества.
зависящей от результатов работы
2. В ходе последней проведенной оценки
Общества и личного (индивидуального)
системы
вознаграждения
членов
вклада работника в конечный результат.
исполнительных органов и иных ключевых
руководящих работников Общества,
Совет
директоров
(комитет
по
вознаграждениям) удостоверился в том,
что
в
Обществе
применяется
эффективное
соотношение
фиксированной части вознаграждения и
переменной части вознаграждения.
3. При
определении
размера
выплачиваемого вознаграждения членам
исполнительных
органов
и
иным
ключевым руководящим работникам
Общества учитываются риски, которое
несет Общество, с тем чтобы избежать
создания стимулов к принятию чрезмерно
рискованных управленческих решений.
4.3.2. Общество внедрило программу
1. В случае, если Общество внедрило
Соблюдается.
Критерий 1: соблюдается.
долгосрочной мотивации членов
Комментарий к соблюдению критерия 1: в
программу долгосрочной мотивации для
Обществе
не
внедрена
опционная
исполнительных органов и иных ключевых
членов исполнительных органов и иных
программа, Положение об оплате труда и
руководящих работников Общества с
ключевых
руководящих
работников
материальном стимулировании высших
использованием акций Общества
Общества с использованием акций
менеджеров Общества (утв. Советом
(опционов или других производных
Общества (финансовых инструментов,
директоров, протокол от 23.10.2023 №309)
финансовых инструментов, базисным
не предусматривает предоставление акций.
основанных на акциях Общества),
активом по которым являются акции
программа предусматривает, что право
Общества).
реализации таких акций и иных
финансовых инструментов наступает не
ранее, чем через три года, с момента их
предоставления. При этом право их
реализации обусловлено достижением
определенных показателей деятельности
Общества.
4.3.3. Сумма компенсации (золотой парашют),
1. Сумма
компенсации
(золотой
Соблюдается.
Критерий 1: соблюдается.
выплачиваемая Обществом в случае
парашют), выплачиваемая Обществом в
случае
досрочного
прекращения
досрочного прекращения полномочий
68
членам исполнительных органов или
полномочий членам исполнительных
ключевых руководящих работников по
органов или ключевым руководящим
работникам по инициативе Общества и
инициативе Общества и при отсутствии с
при
отсутствии
с
их
стороны
их стороны недобросовестных действий,
недобросовестных действий в отчетном
не превышает двукратного размера
периоде не превышала двукратного
фиксированной части годового
размера фиксированной части годового
вознаграждения.
вознаграждения.
5.1.
В Обществе создана эффективно функционирующая система управления рисками и внутреннего контроля, направленная на обеспечение разумной
уверенности в достижении поставленных перед Обществом целей.
5.1.1.
Советом директоров Общества
1. Функции
различных
органов
Соблюдается.
Критерий 1: соблюдается.
определены принципы и подходы к
управления и подразделений Общества в
системе
управления
рисками
и
организации системы управления рисками
внутреннего контроля четко определены
и внутреннего контроля в Обществе.
во
внутренних
документах
/
соответствующей политике Общества,
одобренной Советом директоров.
5.1.2.
Исполнительные органы Общества
1. Исполнительные органы Общества
Соблюдается.
Критерий 1: соблюдается.
обеспечивают создание и поддержание
обеспечили
распределение
обязанностей,
полномочий,
функционирования эффективной системы
ответственности в области управления
управления рисками и внутреннего
рисками и внутреннего контроля между
контроля в Обществе.
подотчетными
им
руководителями
(начальниками)
подразделений
и
отделов.
5.1.3.
Система управления рисками и
1. В
Обществе
утверждена
Частично соблюдается.
Критерий 1: частично соблюдается.
внутреннего контроля в Обществе
антикоррупционная политика.
Антикоррупционная
политика,
как
2. В Обществе организован безопасный,
отдельный документ,
в Обществе не
обеспечивает объективное, справедливое
конфиденциальный и доступный способ
и ясное представление о текущем
утверждена. Однако соответствующие
(горячая линия) информирования Совета
состоянии и перспективах Общества,
положения учтены в ряде других
директоров или комитетов Совета
целостность и прозрачность отчетности
внутренних документов Общества:
директоров по аудиту о фактах
Общества, разумность и приемлемость
нарушения законодательства, внутренних
- Кодекс корпоративной этики ПАО «ОГК-2»
принимаемых Обществом рисков.
процедур, кодекса этики Общества.
(утв.
решением Совета директоров,
Протокол от 18.05.2023 №299);
- Положение о закупках товаров, работ и
услуг ПАО «ОГК-2» (утв. решением Совета
директоров, протокол № 257 от 21.04.2021)
с изменениями, утвержденными решениями
Совета директоров ПАО «ОГК-2» (протокол
№ 262 от 29.06.2021, протокол № 265 от
22.09.2021, протокол № 266 от 14.10.2021,
69
протокол № 273 от 16.03.2022, протокол №
279 от
10.06.2022, протокол
№ 282 от
29.07.2022, протокол № 286 от 19.09.2022,
протокол № 296 от 27.03.2023);
- Положение об управлении корпоративной
защитой Общества;
- . Положение о комиссии по конфликтам
интересов Общества;
-
Регламент по проведению аудита
поставщиков ТМЦ.
Кроме того, в Обществе действует «горячая
линия» и адрес электронной почты, на
которые
принимаются
обращения,
связанные
с нарушениями Кодекса
корпоративной этики, включая случаи
совершения коррупционных действий либо
попыток их совершения. Поступающая
информация оперативно направляется в
Комиссию по корпоративной этике и блок по
корпоративной защите.
Общество полагает, что сложившаяся
практика, на данный момент, достаточна
для
обеспечения
объективного,
справедливого и ясного представления о
текущем
состоянии и перспективах
Общества, целостности и прозрачности
отчетности Общества, разумности и
приемлемости принимаемых Обществом
рисков. В то же время Общество, в целях
дальнейшего
совершенствования
корпоративного управления, намерено
продолжить в
2024 г. взаимодействие с
основными
акционерами
в
части
утверждения Антикоррупционной политики
ПАО «ОГК-2»..
70
Критерий 2: соблюдается.
5.1.4.
Совет директоров Общества
1. В течение отчетного периода, Совет
Соблюдается.
Критерий 1: соблюдается.
предпринимает необходимые меры для
директоров или комитет по аудиту и (или)
комитет по рискам (при наличии)
Критерий 2: соблюдается.
того, чтобы убедиться, что действующая в
организовал
проведение
оценки
Обществе система управления рисками и
надежности и эффективности системы
внутреннего контроля соответствует
управления рисками и внутреннего
определенным Советом директоров
контроля.
принципам и подходам к ее организации и
2. В отчетном периоде Совет директоров
эффективно функционирует.
рассмотрел
результаты
оценки
надежности и эффективности системы
управления рисками и внутреннего
контроля Общества и сведения о
результатах рассмотрения включены в
состав Годового отчета Общества.
.2.
Для систематической независимой оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля, и практики
корпоративного управления Общество организовывает проведение внутреннего аудита.
5.2.1.
Для проведения внутреннего аудита в
1. Для проведения внутреннего аудита в
Соблюдается.
Критерий 1: соблюдается.
Обществе создано отдельное структурное
Обществе
создано
отдельное
структурное подразделение внутреннего
подразделение или привлечена
аудита, функционально подотчетное
независимая внешняя организация.
Совету директоров, или привлечена
Функциональная и административная
независимая внешняя организация с тем
подотчетность подразделения
же принципом подотчетности.
внутреннего аудита разграничены.
Функционально подразделение
внутреннего аудита подчиняется Совету
директоров.
5.2.2.
Подразделение внутреннего аудита
1. В отчетном периоде в рамках
Соблюдается.
Критерий 1: соблюдается.
проводит оценку надежности и
проведения внутреннего аудита дана
Критерий 2: соблюдается.
оценка надежности и эффективности
эффективности системы управления
системы
управления
рисками
и
рисками и внутреннего контроля, а также
внутреннего контроля.
оценку корпоративного управления.
2. В отчетном периоде в рамках
Общество применяет общепринятые
проведения внутреннего аудита дана
стандарты деятельности в области
оценка практики (отдельных практик)
внутреннего аудита.
корпоративного управления, включая
процедуры
информационного
взаимодействия (в том числе по вопросам
внутреннего контроля и управления
рисками) на всех уровнях управления
Общества, а также взаимодействия с
заинтересованными лицами.
6.1.
Общество и его деятельность являются прозрачными для акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц.
71
6.1.1. В Обществе разработана и внедрена
1. Советом
директоров
Общества
Частично соблюдается.
Критерий 1: частично соблюдается.
информационная политика,
утверждена информационная политика
Положение об информационной политике
обеспечивающая эффективное
Общества, разработанная с учетом
Общества в новой редакции было
рекомендаций Кодекса.
информационное взаимодействие
утверждено 08.09.2022 Советом директоров
2. В течение отчетного периода Совет
Общества, акционеров, инвесторов и
ПАО «ОГК-2» (протокол №284). В новой
директоров (или один из его комитетов)
иных заинтересованных лиц.
редакции данного положения существенное
рассмотрел вопрос об эффективности
большинство
норм
соответствует
информационного
взаимодействия
Общества, акционеров, инвесторов и
рекомендациям Кодекса. При этом контроль
иных
заинтересованных
лиц
и
за
соблюдением
Положения
об
целесообразности
(необходимости)
информационной
политике
Общества
пересмотра информационной политики
возложен не на Совет директоров
Общества.
ПАО «ОГК-2», а на Комитет по аудиту
Совета директоров (п.2.3.5. ст.
2
Положения о Комитете Совета директоров
по аудиту ПАО «ОГК-2»). Ответственность
за раскрытие информации об Обществе
несет Генеральный директор Общества.
Поскольку ПАО «ОГК-2» входит в Группу
Газпром,
управление
в
которой
осуществляется по единым корпоративным
стандартам, которым соответствует и
действующее
Положение
об
информационной политике, в ближайшее
время корректировка данного документа не
планируется. В то же время Общество, в
целях дальнейшего совершенствования
корпоративного управления, намерено
продолжить в
2024 г. взаимодействие с
основными
акционерами
в
части
приведения
Положения
об
информационной политике в соответствие с
данным принципом.
Критерий 2: не соблюдается.
В течение отчетного периода Совет
директоров (или один из его комитетов) не
рассматривал вопрос об эффективности
информационного
взаимодействия
Общества, акционеров, инвесторов и иных
заинтересованных лиц и целесообразности
72
(необходимости)
пересмотра
информационной
политики
Общества
поскольку Совет директоров
Общества
пересмотрел информационную политику
Общества в 2022 г.
В то же время, в соответствии с
действующим
Положением
об
информационной политике ПАО «ОГК-2»,
ответственность за раскрытие информации
об Обществе несет Генеральный директор
Общества, а к компетенции Совета
директоров, в соответствии с Уставом
Общества, относится рассмотрение отчетов
Генерального директора Общества о
деятельности Общества (в том числе о
выполнении им своих должностных
обязанностей), в состав которого также
входит и Отчет корпоративного секретаря о
соблюдении информационной политики в
части раскрытия информации. Таким
образом, Совет директоров осуществляет
косвенный контроль за соблюдением
информационной политики Общества.
Поскольку ПАО «ОГК-2» входит в Группу
Газпром,
управление
в
которой
осуществляется по единым корпоративным
стандартам, которым соответствует и
действующее
Положение
об
информационной политике, в ближайшее
время корректировка данного документа не
планируется. В то же время Общество, в
целях дальнейшего совершенствования
корпоративного управления, намерено
продолжить в
2024 г. взаимодействие с
основными
акционерами
в
части
приведения
Положения
об
информационной политике в соответствие с
73
данным критерием.
6.1.2. Общество раскрывает информацию о
1. Общество раскрывает информацию о
Частично соблюдается.
Критерий 1: соблюдается.
системе и практике корпоративного
системе корпоративного управления в
Обществе
и
общих
принципах
Критерий 2: не соблюдается.
управления, включая подробную
корпоративного
управления,
Общество не раскрывает информацию о
информацию о соблюдении принципов и
применяемых в Обществе, в том числе на
составе исполнительных органов и Совете
рекомендаций Кодекса.
сайте Общества в сети Интернет.
директоров ПАО «ОГК-2», независимости
2. Общество раскрывает информацию о
каждого члена Совета директоров и их
составе исполнительных органов и
членстве в комитетах Совета директоров
Совете
директоров,
независимости
Общества (в соответствии с определением
членов Совета и их членстве в комитетах
Кодекса)
в
соответствии
с
пп.1
Совета директоров (в соответствии с
Постановления Правительства РФ от
12
определением Кодекса).
марта 2022 г. № 351, а также согласно п.1
3. В
случае
наличия
лица,
(абз. 2) Постановления Правительства РФ
контролирующего Общество, Общество
от 04 июля 2023 г. № 1102 в связи с тем,
публикует меморандум контролирующего
что существует риск введения мер
лица относительно планов такого лица в
ограничительного
характера
против
отношении корпоративного управления в
эмитента/лиц, входящих в состав органов
Обществе.
управления
эмитента
со
стороны
иностранных государств.
При этом данный критерий соблюдался
Обществом
ранее.
В
качестве
альтернативной меры, в Годовом отчете
раскрыта статистическая информация об
общем количестве участников заседаний
Совета директоров и его комитетов.
Несоответствие
критерию
является
ограниченным по времени, и Общество
намерено
восстановить
соблюдение
данного критерия после изменения
внешних обстоятельств, влияющих на
возможность
введения
мер
ограничительного
характера
против
Общества или лиц, входящих в состав
органов
управления,
со
стороны
иностранных государств, или после отмены
законодательных актов, направленных на
снижение санкционных рисков, в том числе
Постановление Правительства РФ от
12.03.2022
№ 351 «Об особенностях
раскрытия и предоставления информации,
подлежащей раскрытию и предоставлению
в
соответствии
с
требованиями
Федерального закона «Об акционерных
обществах» и Федерального закона «О
74
рынке ценных бумаг», и особенностях
раскрытия инсайдерской информации в
соответствии
с
требованиями
Федерального закона «О противодействии
неправомерному
использованию
инсайдерской
информации
и
манипулированию рынком и о внесении
изменений в отдельные законодательные
акты
Российской
Федерации»
и
Постановления Правительства РФ от
04.07.2023 N
1102 "Об особенностях
раскрытия и (или) предоставления
информации, подлежащей раскрытию и
(или) предоставлению в соответствии с
требованиями Федерального закона "Об
акционерных обществах" и Федерального
закона "О рынке ценных бумаг".
Критерий 3: соблюдается.
6.2.
Общество своевременно раскрывает полную, актуальную и достоверную информацию об Обществе для обеспечения возможности принятия
обоснованных решений акционерами Общества и инвесторами.
6.2.1.
Общество раскрывает информацию в
1. В Обществе определена процедура,
Соблюдается.
Критерий 1: соблюдается.
соответствии с принципами регулярности,
обеспечивающая координацию работы
Критерий 2: соблюдается.
Критерий 3: соблюдается.
последовательности и оперативности, а
всех структурных подразделений и
также доступности, достоверности,
работников Общества, связанных с
полноты и сравнимости раскрываемых
раскрытием
информации
или
данных.
деятельность которых может привести к
необходимости раскрытия информации.
2.
В случае если ценные бумаги
Общества обращаются на иностранных
организованных
рынках,
раскрытие
существенной информации в Российской
Федерации
и
на
таких
рынках
осуществляется
синхронно
и
эквивалентно в течение отчетного года.
3. Если иностранные акционеры владеют
существенным
количеством
акций
Общества, то в течение отчетного года
раскрытие информации осуществлялось
не только на русском, но также и на одном
из
наиболее
распространенных
75
иностранных языков.
6.2.2. Общество избегает формального подхода
1. В информационной политике Общества
Соблюдается.
Критерий 1: соблюдается.
при раскрытии информации и раскрывает
определены подходы к раскрытию
Критерий 2: соблюдается.
Критерий 3: соблюдается.
существенную информацию о своей
сведений об иных событиях (действиях),
Критерий 4: соблюдается.
деятельности, даже если раскрытие такой
оказывающих существенное влияние на
информации не предусмотрено
стоимость или котировки его ценных
законодательством.
бумаг, раскрытие сведений о которых не
предусмотрено законодательством.
2. Общество раскрывает информацию о
структуре
капитала
Общества
в
соответствии с рекомендацией
290
Кодекса в Годовом отчете и на сайте
Общества в сети Интернет.
3. Общество раскрывает информацию о
подконтрольных организациях, имеющих
для него существенное значение, в том
числе о ключевых направлениях их
деятельности,
о
механизмах,
обеспечивающих
подотчетность
подконтрольных
организаций,
полномочиях
Совета
директоров
общества в отношении определения
стратегии
и
оценки
результатов
деятельности
подконтрольных
организаций.
4. Общество раскрывает нефинансовый
отчет
- отчет об устойчивом развитии,
экологический
отчет,
отчет
о
корпоративной
социальной
ответственности
или
иной
отчет,
содержащий нефинансовую информацию,
в том числе о факторах, связанных с
окружающей средой (в том числе
экологические факторы и факторы,
связанные с изменением климата),
обществом (социальные факторы) и
корпоративным
управлением,
за
исключением
отчета
эмитента
эмиссионных ценных бумаг и Годового
отчета акционерного общества.
76
6.2.3.
Годовой отчет, являясь одним из
1. Годовой отчет Общества содержит
Частично соблюдается.
Критерий 1: частично соблюдается.
наиболее важных инструментов
информацию о результатах оценки
комитетом по аудиту эффективности
Годовой отчет Общества не содержит
информационного взаимодействия с
процесса проведения внешнего и
информацию
о результатах оценки
акционерами и другими
внутреннего аудита.
Комитетом по аудиту эффективности
заинтересованными сторонами, содержит
2. Годовой отчет Общества содержит
процесса проведения внутреннего аудита,
информацию, позволяющую оценить
сведения о политике Общества в области
поскольку такая оценка Комитетом в
итоги деятельности Общества за год.
охраны окружающей среды, социальной
отчетном периоде не проводилась. При
политике Общества.
этом,
в
Годовой отчет включена
информация об оценке Комитетом по
аудиту Совета директоров проведения
внешнего аудита. Также, в соответствии с
Положением о Комитете по аудиту Совета
директоров
Общества
к
основным
функциям Комитета помимо осуществления
надзора за проведением внешнего аудита
Общества и оценки качества выполнения
аудиторской проверки и заключений
внешних аудиторов, оценки эффективности
внешнего аудитора Общества, относится
также
и
оценка
эффективности
деятельности подразделения внутреннего
аудита ( п. 2.3 ст.2 Положения о Комитете
Совета директоров ПАО «ОГК-2» по
аудиту).
Общество планирует в среднесрочной
перспективе рассмотреть возможность
включения в план работы Комитета по
аудиту Совета директоров Общества
вопроса об оценке процесса проведения
внутреннего
аудита
и
включения
информации о результатах оценки в состав
Годового отчета.
Критерий 2: соблюдается.
6.3.
Общество предоставляет информацию и документы по запросам акционеров в соответствии с принципами равнодоступности и необременительности.
6.3.1.
Реализация акционерами права на доступ
1.
В
информационной
политике
Частично соблюдается.
Критерий 1: соблюдается.
к документам и информации Общества не
(внутренних документах, определяющих
информационную политику) общества
Критерий 2: частично соблюдается.
сопряжена с неоправданными
определен необременительный порядок
В
соответствии
с
действующим
сложностями.
предоставления по запросам акционеров
Положением об информационной политике
доступа к информации и документам
(утв. решением Совета директоров ПАО
Общества.
«ОГК-2» от
08.09.2022, протокол
№284)
77
2.
В
информационной
политике
Общество предоставляет владельцам
(внутренних документах, определяющих
ценных бумаг и иным заинтересованным
информационную политику) содержатся
лицам информацию, раскрытие которой
положения, предусматривающие, что, в
предусмотрено
действующим
случае поступления запроса акционера о
законодательством и данным Положением.
предоставлении
информации
о
Кроме того, в соответствии со сложившейся
подконтрольных Обществу организациях,
Общество предпринимает необходимые
практикой, Общество предпринимает все
усилия для получения такой информации
меры для максимально полного ответа на
у
соответствующих подконтрольных
поступившие запросы акционеров, включая
Обществу организаций.
и
получение
информации
от
подконтрольных Обществу организаций в
случае необходимости.
Поскольку ПАО «ОГК-2» входит в Группу
Газпром,
управление
в
которой
осуществляется по единым корпоративным
стандартам, которым соответствует и
действующее
Положение
об
информационной политике, в ближайшее
время корректировка данного документа не
планируется. В то же время Общество, в
целях дальнейшего совершенствования
корпоративного управления, намерено
продолжить в
2024 г. взаимодействие с
основными
акционерами
в
части
приведения
Положения
об
информационной политике в соответствие с
данным критерием.
6.3.2.
При предоставлении Обществом
1. В
течение
отчетного
периода,
Соблюдается.
Критерий 1: соблюдается.
информации акционерам обеспечивается
Общество
не
отказывало
в
Критерий 2: соблюдается.
удовлетворении запросов акционеров о
разумный баланс между интересами
предоставлении информации, либо такие
конкретных акционеров и интересами
отказы были обоснованными.
самого Общества, заинтересованного в
2. В
случаях,
определенных
сохранении конфиденциальности важной
информационной политикой Общества,
коммерческой информации, которая
акционеры
предупреждаются
о
может оказать существенное влияние на
конфиденциальном
характере
его конкурентоспособность.
информации и принимают
на себя
обязанность
по
сохранению
ее
конфиденциальности.
7.1.
Действия, которые в значительной степени влияют или могут повлиять на структуру акционерного капитала и финансовое состояние Общества и,
соответственно, на положение акционеров (существенные корпоративные действия), осуществляются на справедливых условиях, обеспечивающих
соблюдение прав и интересов акционеров, а также иных заинтересованных сторон.
78
7.1.1. Существенными корпоративными
1. Уставом
Общества
определен
Соблюдается.
Критерий 1: соблюдается.
действиями признаются реорганизация
перечень (критерии) сделок или иных
действий, являющихся существенными
Общества, приобретение 30 и более
корпоративными действиями. Принятие
процентов голосующих акций Общества
решений в отношении существенных
(поглощение), совершение Обществом
корпоративных
действий
Уставом
существенных сделок, увеличение или
Общества отнесено к компетенции
уменьшение уставного капитала
Совета директоров. В тех случаях, когда
Общества, осуществление листинга и
осуществление данных корпоративных
делистинга акций Общества, а также иные
действий
прямо
отнесено
законодательством
к
компетенции
действия, которые могут привести к
Общего собрания акционеров, Совет
существенному изменению прав
директоров предоставляет акционерам
акционеров или нарушению их интересов.
соответствующие рекомендации.
Уставом Общества определен перечень
(критерии) сделок или иных действий,
являющихся существенными
корпоративными действиями, и такие
действия отнесены к компетенции Совета
директоров Общества.
7.1.2. Совет директоров играет ключевую роль в
1.
В
Обществе
предусмотрена
Частично соблюдается.
Критерий 1: частично соблюдается.
принятии решений или выработке
процедура, в соответствии с которой
независимые директора заявляют о своей
В настоящее время во внутренних
рекомендаций в отношении существенных
позиции
по
существенным
корпоративных действий, Совет
документах
Общества
не
корпоративным
действиям
до
их
директоров опирается на позицию
регламентирована специальная процедура,
одобрения.
независимых директоров Общества.
в соответствии с которой независимые
директора заявляют о своей позиции по
существенным корпоративным действиям
до их одобрения, но предусмотрено право
каждого
члена
Совета
директоров
Общества направить свое особое мнение
по любому вопросу повестки дня заседания
Совета директоров Общества. Также, в
связи с тем, что независимый директор
входит в состав комитетов Совета
директоров,
он
имеет
возможность
высказать свое мнение в рамках работы
комитетов до проведения заседания Совета
директоров. Кроме того, в ходе подготовки и
во время проведения заседаний члены
Совета директоров имеют возможность
обмениваться мнениями высказывать свою
79
позицию, в том числе при взаимодействии с
Корпоративным секретарем Общества.
По мнению Общества, такой порядок дает
возможность независимым директорам
заявить о своей позиции по существенным
корпоративным
действиям
до
их
одобрения. Кроме того, в связи с тем, что в
отчетный
период
Общество
не
осуществляло
существенных
корпоративных действий, необходимости в
проведении такой процедуры не было.
Поскольку ПАО «ОГК-2» входит в Группу
Газпром,
управление
в
которой
осуществляется по единым корпоративным
стандартам, которым соответствует и
действующий Устав ПАО «ОГК-2» и
внутренние документы, регламентирующие
работу Совета директоров Общества, в
ближайшее время корректировка данных
документов не планируется. В то же время
Общество,
в
целях
дальнейшего
совершенствования
корпоративного
управления, а также при наличии запроса
со стороны независимых директоров или
других заинтересованных сторон, намерено
продолжить в
2024 г. взаимодействие с
основными
акционерами
в
части
приведения Устава/внутренних документов,
регламентирующих
работу
Совета
директоров Общества в соответствие с
данным критерием.
7.1.3. При совершении существенных
1. Уставом
Общества
с
учетом
Соблюдается.
Критерий 1: соблюдается.
корпоративных действий, затрагивающих
особенностей его деятельности к
Критерий 2: соблюдается.
компетенции Совета директоров отнесено
права и законные интересы акционеров,
одобрение, помимо предусмотренных
обеспечиваются равные условия для всех
законодательством,
иных
сделок,
акционеров Общества, а при
имеющих существенное значение для
недостаточности предусмотренных
Общества.
законодательством механизмов,
2. В течение отчетного периода все
направленных на защиту прав акционеров
существенные корпоративные действия
– дополнительные меры, защищающие
проходили процедуру одобрения до их
80
права и законные интересы акционеров
осуществления.
Общества. При этом Общество
руководствуется не только соблюдением
формальных требований
законодательства, но и принципами
корпоративного управления,
изложенными в Кодексе.
7.2.
Общество обеспечивает такой порядок совершения существенных корпоративных действий, который позволяет акционерам своевременно получать
полную информацию о таких действиях, обеспечивает им возможность влиять на совершение таких действий и гарантирует соблюдение и адекватный
уровень защиты их прав при совершении таких действий.
7.2.1.
Информация о совершении существенных
1. В случае, если Обществом в течение
Соблюдается.
Критерий 1: соблюдается.
корпоративных действий раскрывается с
отчетного
периода
совершались
существенные корпоративные действия,
объяснением причин, условий и
Общество своевременно и детально
последствий совершения таких действий.
раскрывало информацию о таких
действиях, в том числе о причинах,
условиях совершения действий и
последствиях таких действий для
акционеров.
7.2.2.
Правила и процедуры, связанные с
1. Во внутренних документах Общества
Частично соблюдается.
Критерий 1: соблюдается.
осуществлением Обществом
определены
случаи
и
порядок
привлечения оценщика для определения
Критерий 2: соблюдается.
существенных корпоративных действий,
стоимости имущества, отчуждаемого или
закреплены во внутренних документах
приобретаемого по крупной сделке или
Критерий 3: частично соблюдается.
Общества.
сделке с заинтересованностью.
При
отсутствии
формальной
2. Внутренние документы Общества
заинтересованности
члена
Совета
предусматривают процедуру привлечения
директоров ПАО «ОГК-2», единоличного
оценщика
для
оценки
стоимости
исполнительного органа Общества или
приобретения и выкупа акций Общества.
лица, являющегося контролирующим лицом
3. При
отсутствии
формальной
заинтересованности
члена
Совета
Общества в сделках Общества, но при
директоров,
единоличного
наличии конфликта интересов или иной их
исполнительного
органа,
члена
фактической
заинтересованности,
коллегиального исполнительного органа
внутренними документами Общества не
общества или лица, являющегося
предусмотрено, что такие лица не
контролирующим лицом Общества, либо
принимают участия в голосовании по
лица, имеющего право давать Обществу
вопросу одобрения такой сделки.
обязательные для него указания, в
сделках Общества, но при наличии
При
определении
наличия
конфликта интересов или иной их
фактической
заинтересованности,
заинтересованности
члена
Совета
внутренними документами Общества
директоров ПАО «ОГК-2», единоличного
предусмотрено, что такие лица не
исполнительного
органа
или
лица,
принимают участия в голосовании по
являющегося
контролирующим
лицом
вопросу одобрения такой сделки.
81
Общества, в сделках Общества, Общество
руководствуется
требованиями
ФЗ «Об Акционерных
обществах»
содержащего исчерпывающий перечень
оснований, согласно которым члены Совета
директоров
признаются
заинтересованными в совершении сделок и
не могут участвовать в голосовании по
одобрению таких сделок. Кроме того, в
качестве альтернативных мер, Положение о
Совете директоров предусматривает право
каждого
члена
Совета
директоров
воздержаться от голосования по вопросу,
по которому у него имеется конфликт
интересов.
Председатель
Совета
директоров в случаях, когда того требует
характер обсуждаемого вопроса либо
специфика конфликта интересов, вправе
предложить члену Совета директоров,
имеющему конфликт интересов, не
присутствовать
при
обсуждении
соответствующего вопроса. Общество не
планирует
закреплять
императивное
требование отказываться от голосования по
любому вопросу, в котором у члена Совета
директоров, единоличного исполнительного
органа
или
лица,
являющегося
контролирующим лицом Общества, либо
лица, имеющего право давать Обществу
обязательные для него указания, есть
конфликт
интересов.
Существующая
практика «мягкого» регулирования, по
мнению Общества, достаточна для
исключения
рисков
возникновения
конфликта интересов и в полной мере
соответствует
подходу
Кодекса
корпоративного
управления,
рекомендованного к применению Банком
России.
82
5. ПРИЛОЖЕНИЯ
Отчет о совершенных (заключенных) ПАО «ОГК-2» в 2023 году крупных сделках
В течение 2023 года Обществом не совершались (заключались) крупные сделки.
6. ПОЛЕЗНЫЕ ССЫЛКИ
Сайт ПАО «Газпром»
Сайт ООО «Газпром энергохолдинг»
Сайт ПАО «ОГК-2»
Отчетность
7. ГЛОССАРИЙ И КОНТАКТЫ
free-float - акции, находящиеся в свободном
ГРЭС - государственная районная
обращении
электрическая станция
ДПМ -
договор о предоставлении мощности
ЕЭС - единая энергетическая систем
России
КИУМ - коэффициент использования
установленной мощности
МСФО - международные стандарты
финансовой отчетности
ПГУ - парогазовая установка
РСБУ - российские стандарты
бухгалтерского учета
ТЭС - тепловая электрическая станция
83
УРУТ - удельный расход условного
топлива
Единицы измерения
Гкал - Гигакалория - единица измерения тепловой
кВт∙ч - Киловатт-час - Единица измерения
энергии
электрической энергии
Гкал/ч (Гкал∙ч) - Гигакалория в час - Единица
МВт - Мегаватт - Единица измерения
измерения тепловой мощности
электрической мощности
кВ - Киловольт - Единица измерения электрического
напряжения
Контактные лица для акционеров и инвесторов
Егорова Елена Николаевна (Начальник Управления корпоративных и имущественных отношений):
Тел./Факс: (812) 646-13-64, e-mail: EgorovaEN@ogk2.ru
Гризель Наталья Олеговна (Начальник отдела корпоративного управления):
Тел./Факс: (812) 646-13-64, e-mail: Grizel.Natalya@ogk2.ru
Контактные лица для СМИ
Тихонов Вадим Евгеньевич (Пресс-секретарь):
Тел.: (812) 646-13-84, e-mail: Tikhonov.Vadim@ogk2.ru
84