Общество с ограниченной ответственностью «ГрузовичкоФ-Центр». ИНВЕСТИЦИОННЫЙ МЕМОРАНДУМ (2019 год)
ИНВЕСТИЦИОННЫЙ МЕМОРАНДУМ
Общество с ограниченной ответственностью «ГрузовичкоФ-Центр»
Биржевые облигации документарные процентные неконвертируемые на предъявителя с
обязательным централизованным хранением серии БО-П03, размещаемые путем открытой
подписки в рамках программы биржевых облигаций, в количестве 5 000 (Пять тысяч) штук,
номинальной стоимостью 10 000 (Десять тысяч) российских рублей каждая, общей
номинальной стоимостью 50 000 000 (Пятьдесят миллионов) российских рублей, со сроком
погашения в 1080-й день с даты начала размещения биржевых облигаций, размещаемые путем
открытой подписки, идентификационный номер выпуска 4B02-03-00337-R-001P от 10.06.2019.
В отношении указанных ценных бумаг не осуществлено представление бирже проспекта ценных
бумаг.
Информация, содержащаяся в настоящем инвестиционном меморандуме, подлежит раскрытию в
соответствии с требованиями Правил листинга ПАО Московская Биржа к раскрытию информации
эмитентами, допущенными к организованным торгам без их включения в котировальные списки и
без представления бирже проспекта ценных бумаг.
Генеральный директор Общества с ограниченной
ответственностью «ГрузовичкоФ-Центр»
М. В. Перминов
(подпись)
« 17»
июня
20
19 г. .
М.П.
Исполнение обязательств по облигациям настоящего выпуска обеспечивается поручительством в
соответствии с условиями, установленными в документе, содержащем отдельные условия выпуска
облигаций в рамках программы биржевых облигаций.
Полное фирменное наименование юридического лица, предоставляющего обеспечение по
облигациям:
Общество с ограниченной ответственностью «Гераклион»
Генеральный директор Общества с ограниченной
И. Р. Нуртдинов
ответственностью «Гераклион»
(подпись)
« 17»
июня
2019 г. .
М.П.
Настоящий инвестиционный меморандум содержит сведения об эмитенте, о финансово-
хозяйственной деятельности эмитента, финансовом состоянии эмитента, о размещаемых
(размещенных) ценных бумагах и исполнении обязательств по ним, сведения о лицах,
предоставляющих обеспечение по облигациям эмитента. Инвесторы не должны полностью
полагаться на оценки и прогнозы эмитента, приведенные в настоящем инвестиционном
меморандуме, так как фактические результаты деятельности эмитента и лиц, предоставляющих
обеспечение по облигациям эмитента, в будущем могут отличаться от прогнозируемых результатов
по многим причинам. Приобретение ценных бумаг эмитента связано с рисками, описанными в
настоящем инвестиционном меморандуме.
1
Содержание:
1.
Общие сведения об эмитенте
4
1.1.
Основные сведения об эмитенте
4
1.2.
Краткая характеристика эмитента, история создания и ключевые этапы развития эмитента,
адрес страницы в сети Интернет, на которой размещен устав эмитента
4
1.3.
Стратегия и планы развития деятельности
4
1.4.
Рынок и рыночные позиции эмитента (масштаб деятельности, география присутствия,
диверсификация бизнеса, специализация, рыночная ниша). Конкуренты эмитента
5
1.5.
Описание структуры эмитента
(группы/холдинга, в которую входит эмитент,
подконтрольные организации и зависимые общества), имеющее по мнению эмитента значение для
принятия инвестиционных решений
5
1.6.
Структура участников
(бенефициары и доли их прямого или косвенного владения в
капитале эмитента), сведения об органах управления
(совет директоров, коллегиальный
исполнительный орган) и сведения о руководстве (топ-менеджменте) эмитента
6
1.7.
Сведения о кредитных рейтингах эмитента (ценных бумаг эмитента)
6
1.8.
Сведения о соответствии деятельности эмитента критериям инновационности,
установленным Правилами листинга ПАО Московская Биржа для включения и поддержания
ценных бумаг в Секторе РИИ/Сегменте РИИ-Прайм
6
2.
Сведения о финансово-хозяйственной деятельности и финансовом состоянии эмитента
7
2.1.
Операционная деятельность
(основная деятельность, приносящая выручку) эмитента
(основные виды, географические регионы, иная информация) в динамике за последние 3 года
7
2.2.
Оценка финансового состояния эмитента в динамике за последние 3 года, включающая в
себя обзор ключевых показателей деятельности эмитента с указанием методики расчета
приведенных показателей и адреса страницы в сети Интернет, на которой размещена
бухгалтерская
(финансовая) отчетность эмитента, на основе которой были рассчитаны
приведенные показатели. Приводится анализ движения ключевых показателей деятельности
эмитента и мерах (действиях), предпринимаемых эмитентом (которые планирует предпринять
эмитент в будущем), для их улучшения и (или) сокращения факторов, негативно влияющих на
такие показатели
8
2.3.
Структура активов, обязательств, собственного капитала в динамике за последние 3 года. 11
2.4.
Кредитная история эмитента за последние 3 года
12
2.5.
Основные кредиторы и дебиторы эмитента на 31.03.2019
12
2.6.
Описание отрасли или сегмента, в которых эмитент осуществляет свою основную
операционную деятельность
12
2.7.
Описание судебных процессов (в случае их наличия), в которых участвует эмитент и
которые могут существенно повлиять на финансовое состояние эмитента
13
3.
Сведения о размещаемых ценных бумагах эмитента и исполнении обязательств по ним
14
3.1.
Основные сведения о размещаемых
(размещенных) эмитентом ценных бумагах, в
отношении которых составлен инвестиционный меморандум
14
3.2.
Цели эмиссии ценных бумаг и планы по направлению полученных от размещения ценных
бумаг денежных средств
14
3.3.
Источники исполнения обязательств по ценным бумагам
14
3.4.
Описание основных факторов риска, связанных с деятельностью эмитента, которые могут
влиять на исполнение обязательств по ценным бумагам, включая существующие и потенциальные
риски. Политика эмитента в области управления рисками
14
3.5.
Сведения о действиях владельцев облигаций в случае отказа эмитента от исполнения
обязательств либо просрочки исполнения соответствующих обязательств по ценным бумагам по
вине эмитента
14
4.
Сведения о лице, предоставляющем обеспечение по облигациям
18
4.1.
Основные сведения о поручителе
18
2
4.2.
Краткая характеристика, история создания и ключевые этапы развития, адрес страницы в
сети Интернет, на которой размещен устав
18
4.3.
Стратегия и планы развития деятельности
18
4.4.
Рынок и рыночные позиции
(масштаб деятельности, география присутствия,
диверсификация бизнеса, специализация, рыночная ниша). Конкуренты
18
4.5.
Описание структуры (группы/холдинга, в которую входит поручитель, подконтрольные
организации и зависимые общества), имеющее по мнению поручителя значение для принятия
инвестиционных решений
18
4.6.
Структура участников
(бенефициары и доли их прямого или косвенного владения в
капитале поручителя), сведения об органах управления
(совет директоров, коллегиальный
исполнительный орган) и сведения о руководстве (топ-менеджменте) поручителя
18
4.7.
Сведения о кредитных рейтингах поручителя (ценных бумаг поручителя)
19
5.
Сведения о финансово-хозяйственной деятельности и финансовом состоянии поручителя
20
5.1.
Операционная деятельность
(основная деятельность, приносящая выручку) поручителя
(основные виды, географические регионы, иная информация) в динамике за последние 3 года
20
5.2.
Оценка финансового состояния поручителя в динамике за последние 3 года, включающая в
себя обзор ключевых показателей деятельности поручителя с указанием методики расчета
приведенных показателей и адреса страницы в сети Интернет, на которой размещена
бухгалтерская
(финансовая) отчетность поручителя, на основе которой были рассчитаны
приведенные показатели. Приводится анализ движения ключевых показателей деятельности
поручителя и мерах (действиях), предпринимаемых поручителем (которые планирует предпринять
поручитель в будущем), для их улучшения и (или) сокращения факторов, негативно влияющих на
такие показатели
20
5.3.
Структура активов, обязательств, собственного капитала в динамике за последние 3 года. 23
5.4.
Кредитная история за последние 3 года
23
5.5.
Основные кредиторы и дебиторы на 31.03.2019
24
5.6.
Описание отрасли или сегмента, в которых поручитель осуществляет свою основную
операционную деятельность
24
5.7.
Описание судебных процессов (в случае их наличия), в которых участвует поручитель и
которые могут существенно повлиять на финансовое состояние поручителя
24
6.
Сведения об исполнении обязательств по ценным бумагам эмитента
25
6.1.
Источники исполнения обязательств по ценным бумагам
25
6.2.
Описание основных факторов риска, связанных с деятельностью поручителя, которые могут
влиять на исполнение обязательств по ценным бумагам, включая существующие и потенциальные
риски. Политика поручителя в области управления рисками
25
3
1. Общие сведения об эмитенте:
1.1. Основные сведения об эмитенте:
Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью
«ГрузовичкоФ-
Центр»
Сокращенное фирменное наименование: ООО «ГрузовичкоФ-Центр»
ИНН: 7719819987
ОГРН: 1127746645388
Место нахождения: 111141 г. Москва, проезд Перова Поля 1-й, 9к2
Дата государственной регистрации: 20.08.2012
1.2. Краткая характеристика эмитента, история создания и ключевые этапы развития
эмитента, адрес страницы в сети Интернет, на которой размещен устав эмитента.
Эмитент предоставляет услуги грузового такси частным лицам и юридическим организациям в
Москве и Московской области. Основная услуга - заказные малотоннажные грузоперевозки внутри
города. Наиболее распространенные заказы - квартирные и офисные переезды. Сопутствующими
услугами являются упаковка и погрузка транспортируемых предметов.
В 2010 году начал работу московский филиал компании «ГрузовичкоФ». В 2012 году он выделился в
обособленную компанию - ООО «ГрузовичкоФ-Центр». К тому времени размер автопарка компании
составлял 290 автомобилей.
С 2014 года эмитент начал развивать партнерские отношения с крупными ритейлерами, в том числе с
сетью «Леруа мерлен». По итогам года выручка увеличилась на 25% относительно дебютного 2012
года.
В 2015 году, благодаря внедрению автоматизированной системы распределения и контроля заказов,
компания смогла активнее развивать автопарк и клиентскую базу.
По итогам 2016 года прирост выручки относительно 2015 года составил 5%, относительно 2012 года
- 65%. Автопарк вырос с начала работы компании на 56%, превысив 450 автомобилей.
В 2017 году эмитент осуществил подключение частных водителей к собственной системе
распределения заказов на постоянной основе. Компания также провела оптимизацию структуры
вознаграждения водителей и ценовой политики. Число исполненных заказов увеличилось с 2012 года
в два раза.
В 2018 году «ГрузовичкоФ-Центр» привлек финансирование, разместив в апреле и ноябре два
двухлетних выпуска биржевых облигаций совокупным объемом
90 млн рублей. Благодаря
дебютному займу компания приобрела в лизинг 280 транспортных средств, 100 из которых выкупила
уже в марте 2019 года на средства от второго выпуска облигаций.
В 2018 году началась процедура реорганизации в форме присоединения ООО «ГрузовичкоФ-Центр»
к ООО «Круиз». Цель запланированных изменений - создание агрегатора малотоннажных грузовых
перевозок, которым будет выступать эмитент. Эмитент планирует завершить реорганизации в 4
квартале 2019 г.
ООО «Круиз» займет место головной компании в структуре бизнеса. Данное юридическое лицо уже
является абонентом телефонных номеров 222-22-22, 404-00-00, 150-00 00 и единой линии 8-800-100-
33-30, а также имеет право использования программного обеспечения «Автоконтроль» и товарного
знака «ГрузовичкоФ».
Устав эмитента размещен: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37249.
1.3. Стратегия и планы развития деятельности.
Эмитент не планирует менять основной вид деятельности. Основным направлением деятельности
эмитента, как на краткосрочную, так и долгосрочную перспективу, продолжает оставаться оказание
услуг по грузоперевозке. Кроме того, компания оказывает дополнительные услуги: упаковка, сборка
мебели, вывоз и утилизация мусора, услуги грузчиков и такелажников и др.
Фокусными направлениями развития на ближайшие 4 года являются:
расширение собственного автопарка;
развитие экспресс-доставки интернет-заказов;
увеличение доли рынка в Москве.
4
1.4. Рынок и рыночные позиции эмитента
(масштаб деятельности, география
присутствия, диверсификация бизнеса, специализация, рыночная ниша).
Конкуренты эмитента.
Эмитент осуществляет свою деятельность на территории Москвы и Московской области.
Компания внедрила систему обработки заказов, ранее применявшуюся только в сфере легкового
такси: клиент оставляет заявку через колл-центр или веб-сайт, затем система назначает ближайший
автомобиль, соответствующий требованиям заказа, и водитель отправляется выполнять заказ.
Автопарк эмитента состоит из нескольких видов грузовых автомобилей, позволяющих
транспортировать крупногабаритные, длинномерные, хрупкие грузы любого объема.
По итогам 2018 года 65% клиентов компании - это физические лица, 35% - юридические лица.
Распределение заказов по сегментам B2C1 и B2B2 остается стабильным на протяжении последних 5
лет.
Компания входит в число крупнейших операторов грузоперевозок в регионе.
Значительную долю рынка грузоперевозок занимают небольшие и частные компании, обладающие
автопарком в размере 15-20 автомобилей.
В собственности таких крупных корпоративных конкурентов компании, как «Газелькин» и «Авто-
Транс», находится до 400 автомобилей. В числе остальных конкурентов - Transgarant group, ТК
«Грандвей», «Транслайн», «Московское грузовое такси», «Газель-Грузчик.ру».
1.5. Описание структуры эмитента
(группы/холдинга, в которую входит эмитент,
подконтрольные организации и зависимые общества), имеющее по мнению
эмитента значение для принятия инвестиционных решений.
Перминов
Михаил
Валерьевич
Физическое лицо
ООО
ООО
ООО
«ГрузовичкоФ-
«ГрузовичкоФ»,
«Грузовичкофф»,
Центр»
ИНН 7805556604
ИНН 7810852302
Доля участия: 100%
Доля участия: 68%
Доля участия: 100%
Юридические лица образуют группу в силу п.п. 1 п. 1 статьи 9 Федерального закона «О защите
конкуренции»
№ 135-ФЗ по признаку принадлежности одному физическому лицу более чем
пятидесяти процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в
уставном капитале обществ.
ООО «ГрузовичкоФ» и ООО «Грузовичкофф» также, как и эмитент занимаются грузоперевозками,
но на территории Санкт-Петербурга.
1 Бизнес для потребителя: когда компания оказывает услуги конечным потребителям - физическим лицам.
2 Бизнес для бизнеса: когда компания оказывает услуги другим юридическим лицам.
5
1.6. Структура участников (бенефициары и доли их прямого или косвенного владения в
капитале эмитента), сведения об органах управления
(совет директоров,
коллегиальный исполнительный орган) и сведения о руководстве
(топ-
менеджменте) эмитента.
Высшим органом управления Общества является Общее собрание участников Общества.
Уставом ООО
«ГрузовичкоФ-Центр» не предусмотрено образование коллегиального
исполнительного органа.
Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным
органом Общества - генеральным директором в лице Перминова Михаила Валерьевича. Настоящую
должность занимает с 2013 года. До этого руководил транспортным департаментом в компании
«Грузовичкофф», осуществляющей свою деятельность в Санкт-Петербурге.
Перминов М.В. владеет долей 100% в уставном капитале Эмитента. Уставный капитал: 10 000
(Десять тысяч) рублей, оплачен.
1.7. Сведения о кредитных рейтингах эмитента (ценных бумаг эмитента).
У эмитента и ценных бумаг эмитента отсутствуют кредитные рейтинги.
1.8. Сведения о соответствии деятельности эмитента критериям инновационности,
установленным Правилами листинга ПАО Московская Биржа для включения и
поддержания ценных бумаг в Секторе РИИ/Сегменте РИИ-Прайм.
Не применимо.
6
2.
Сведения о финансово-хозяйственной деятельности и финансовом состоянии эмитента.
2.1. Операционная деятельность
(основная деятельность, приносящая выручку)
эмитента (основные виды, географические регионы, иная информация) в динамике
за последние 3 года.
Основным видом деятельности эмитента является оказание услуг грузоперевозок в Москве
физическим и юридическим лицам.
Наибольшую динамику развития компания показала в
2015-2017 гг.: выручка от услуг по
грузоперевозкам увеличилась с 203 млн руб. до 358 млн руб. Положительная динамика была
обеспечена ростом автопарка с 400 автомобилей в 2015 г. до порядка 600 на конец 2017 г.
В 2018 г. снизилось количество заказов эмитента в связи с добавлением нового партнера. Всего же
эмитент совместно с партнером выполнили 492 тыс. заказов в Москве за год, рост по отношению к
2017 г. - 35%. В первом квартале 2019 г. рост заказов продолжился. Эмитент выполнил практически
102 тыс. заказов, прирост составляет 25%. Совокупно с московским партнером было выполнено 109
тыс. заказов. Квартальная выручка эмитента выросла до 95 млн руб. Вследствие увеличения выручки
значительно выросла чистая прибыль - до 6 млн руб. по итогам первого квартала 2019 г.
Количество заказов, тыс.
Выручка эмитента, тыс. руб.
шт.
2015
242,9
203 196
2016
228,2
287 610
2017
364,2
358 327
2018
306,4
321 559
3 мес. 2018
81,5
76 475
3 мес. 2019
101,7
95 472
7
2.2. Оценка финансового состояния эмитента в динамике за последние
3 года,
включающая в себя обзор ключевых показателей деятельности эмитента с
указанием методики расчета приведенных показателей и адреса страницы в сети
Интернет, на которой размещена бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента,
на основе которой были рассчитаны приведенные показатели. Приводится анализ
движения ключевых показателей деятельности эмитента и мерах
(действиях),
предпринимаемых эмитентом (которые планирует предпринять эмитент в будущем),
для их улучшения и (или) сокращения факторов, негативно влияющих на такие
показатели.
Показатели, тыс.
31.12.16
31.12.17
31.03.18
30.06.18
30.09.18
31.12.18
31.03.19
руб.
Валюта баланса
57 951
88 709
83 558
130 158
149 998
295 562
281 405
Основные средства
323
1 916
1 699
1 103
7 410
35 078
31 995
Собственный
3 004
3 660
4 931
4 987
5 465
4 603
10 614
капитал
Запасы
0
10 605
13 103
15 761
17 851
25 390
40 049
Дебиторская
53 167
71 910
63 473
80 923
114 980
207 971
193 887
задолженность
Кредиторская
46 195
80 329
78 627
75 171
94 533
200 960
180 791
задолженность
Финансовый долг
8 752
4 720
0
50 000
50 000
90 000
90 000
Долгосрочный
8 406
4 720
0
50 000
50 000
90 000
90 000
фин. долг
Краткосрочный фин.
346
0
0
0
0
0
0
долг
Выручка
287 610
358 327
76 475
156 032
229 848
321 559
95 472
Валовая прибыль
38 168
39 625
9 516
21 381
43 814
73 506
54 328
EBIT
1 593
1 488
1 884
4 900
7 768
9 977
11 244
Чистая прибыль
1 027
656
1 271
1 325
1 805
944
6 012
Долг / Выручка
0,03
0,01
0,00
0,10
0,12
0,28
0,26
Долг / Капитал
2,91
1,29
0,00
10,03
9,15
19,55
8,48
Долг / EBIT
5,49
3,17
0,00
7,93
6,04
9,02
4,65
Валовая
13,27%
11,06%
12,44%
13,70%
19,1%
22,9%
56,9%
рентабельность
Рентабельность по
0,55%
0,42%
2,46%
3,14%
3,4%
3,1%
11,8%
EBIT
Рентабельность по
0,36%
0,18%
1,66%
0,85%
0,8%
0,3%
6,3%
чистой прибыли
В 2015 г. компания еще работала на рынке Санкт-Петербурга. На конец 2015 г. основные средства
были сформированы автомобилями. Общий объем основных средств составлял 20,6 млн руб. В
2016 г. компания начала работу на московском рынке, а текущие автомобили остались в Санкт-
Петербурге. Для московского направления были закуплены автомобили в лизинг. Низкий объем
основных средств в 2016 - 1 пол. 2018 гг. обусловлен тремя факторами:
приобретением автомобилей по лизинговой схеме и отражением их на забалансовых счетах;
амортизацией имеющего на балансе транспорта;
активным обновлением автопарка с использованием лизинга. Большая часть автомобилей
компании - не старше 2-3 лет. Продажа одного транспортного средства позволяет компании
приобретать до 4-х новых по программам лизинга, что снижает издержки на обслуживание и
ремонт.
На конец 2018 г. основные средства эмитента составили 35,1 млн руб. Они выросли за счет
приобретения новых автомобилей и строительства АТП и ремонтной зоны в Москве. В первом
квартале 2019 г. снижение величины основных средств обусловлено амортизацией и переводом
8
нескольких автомобилей в другие партнерские компании. На конец марта 2019 г. на балансе эмитента
находилось 239 автомобилей, еще 468 были куплены эмитентом по лизинговой схеме.
Дебиторская задолженность на конец отчетного периода - 194 млн руб. Наибольшая ее часть
финансируется за счет формирования кредиторской задолженности в адрес основных контрагентов.
В связи с расширением на московском рынке объем задолженности постепенно увеличивается,
однако в первом квартале демонстрирует регулярный сезонный спад.
С 2016 г. объем кредиторской задолженности поддерживается на уровне дебиторской задолженности.
Кредиторская задолженность на конец первого квартала 2019 г. составила 181 млн руб.
Финансовый долг компании вырос до 90 млн руб. в течение 2018 г. в связи с эмиссией биржевых
облигаций, средства от размещения которых были направлены на увеличение автопарка.
Основные финансовые показатели
рассчитаны по формулам, приведенным в законодательных
и
нормативных актах РФ.
Валюта баланса
стр. 1600 Бухгалтерского баланса
Основные средства
стр. 1150 Бухгалтерского баланса
Собственный капитал
Итог по разделу III баланса
Запасы
стр. 1210 Бухгалтерского баланса
Дебиторская задолженность
стр. 1230 Бухгалтерского баланса
Кредиторская задолженность
стр. 1520 Бухгалтерского баланса
Финансовый долг
стр. 1510+1410 Бухгалтерского баланса
Долгосрочный финансовый долг
стр. 1410 Бухгалтерского баланса
Краткосрочный финансовый долг
стр. 1510 Бухгалтерского баланса
Выручка
стр. 2110 Отчета о финансовых результатах
Валовая прибыль
стр. 2100 Отчета о финансовых результатах
EBIT
стр. 2300 + стр. 2330 Отчета о финансовых
результатах
Чистая прибыль
стр.2400 Отчета о финансовых результатах
Годовая выручка
За первый квартал текущего года показатель
«Годовая Выручка» рассчитывается по формуле:
показатель статьи «Выручка» Отчета о финансовых
результатах
промежуточной бухгалтерской
(финансовой) отчетности, составленной за три
месяца текущего года, плюс показатель статьи
«Выручка» Отчета о финансовых результатах
годовой бухгалтерской
(финансовой) отчетности,
составленной за предшествующий год, минус
показатель статьи «Выручка» Отчета о финансовых
результатах
промежуточной
бухгалтерской
(финансовой) отчетности, составленной за первый
квартал предшествующего года.
За второй квартал текущего года показатель
«Годовая Выручка» рассчитывается по формуле:
показатель статьи «Выручка» Отчета о финансовых
результатах
промежуточной
бухгалтерской
(финансовой) отчетности, составленной за шесть
месяцев текущего года, плюс показатель статьи
«Выручка» Отчета о финансовых результатах
годовой бухгалтерской
(финансовой) отчетности,
составленной за предшествующий год, минус
показатель статьи «Выручка» Отчета о финансовых
результатах
промежуточной
бухгалтерской
(финансовой) отчетности, составленной за шесть
месяцев предшествующего года.
За третий квартал текущего года показатель
«Годовая Выручка» рассчитывается по формуле:
9
показатель статьи «Выручка» Отчета о финансовых
результатах
промежуточной бухгалтерской
(финансовой) отчетности, составленной за девять
месяцев текущего года, плюс показатель статьи
«Выручка» Отчета о финансовых результатах
годовой бухгалтерской
(финансовой) отчетности,
составленной за предшествующий год, минус
показатель статьи «Выручка» Отчета о финансовых
результатах
промежуточной
бухгалтерской
(финансовой) отчетности, составленной за девять
месяцев предшествующего года.
За четвертый квартал предшествующего года
показатель
«Годовая Выручка» равен показателю
статьи «Выручка» Отчета о финансовых результатах
годовой бухгалтерской
(финансовой) отчетности,
составленной за предшествующий год.
Годовая EBIT
За первый квартал текущего года показатель
«Годовая EBIT» рассчитывается по формуле:
показатель EBIT, рассчитанный на основании Отчета
о финансовых результатах
промежуточной
бухгалтерской
(финансовой)
отчетности,
составленной за три месяца текущего года, плюс
показатель EBIT, рассчитанный на основании Отчета
о финансовых результатах годовой бухгалтерской
(финансовой)
отчетности,
составленной
за
предшествующий год, минус показатель EBIT,
рассчитанный на основании Отчета о финансовых
результатах
промежуточной
бухгалтерской
(финансовой) отчетности, составленной за первый
квартал предшествующего года.
За второй квартал текущего года показатель
«Годовая EBIT» рассчитывается по формуле:
показатель EBIT, рассчитанный на основании Отчета
о финансовых результатах
промежуточной
бухгалтерской
(финансовой)
отчетности,
составленной за шесть месяцев текущего года, плюс
показатель EBIT, рассчитанный на основании Отчета
о финансовых результатах годовой бухгалтерской
(финансовой)
отчетности,
составленной
за
предшествующий год, минус показатель EBIT,
рассчитанный на основании Отчета о финансовых
результатах
промежуточной
бухгалтерской
(финансовой) отчетности, составленной за шесть
месяцев предшествующего года.
За третий квартал текущего года показатель
«Годовая EBIT» рассчитывается по формуле:
показатель EBIT, рассчитанный на основании Отчета
о финансовых результатах
промежуточной
бухгалтерской
(финансовой)
отчетности,
составленной за девять месяцев текущего года, плюс
показатель EBIT, рассчитанный на основании Отчета
о финансовых результатах годовой бухгалтерской
(финансовой)
отчетности,
составленной
за
предшествующий год, минус показатель EBIT,
рассчитанный на основании Отчета о финансовых
результатах
промежуточной
бухгалтерской
(финансовой) отчетности, составленной за девять
месяцев предшествующего года.
За четвертый квартал предшествующего года
10
показатель
«Годовая EBIT» равен показателю
«EBIT», рассчитанному на основании Отчета о
финансовых результатах годовой бухгалтерской
(финансовой)
отчетности,
составленной
за
предшествующий год.
Финансовый долг/Выручка
(стр. 1510+1410 Бухгалтерского баланса)/«Годовая
выручка»
Финансовый долг/Собственный капитал
(стр. 1510+1410 Бухгалтерского баланса) разделить
на Итог по разделу III баланса
Финансовый долг/EBIT
(стр. 1510+1410 Бухгалтерского баланса)/«Годовая
EBIT»
Валовая рентабельность
Валовая прибыль/Выручка
Рентабельность по EBIT
EBIT/Выручка
Рентабельность по чистой прибыли
Чистая прибыль/Выручка
Бухгалтерская
(финансовая)
отчетность
размещена:
disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37249.
Факторами, негативно влияющими на ключевые показатели деятельности эмитента, являются:
1) снижение темпов роста грузоперевозок вследствие ухудшения экономической
ситуации;
2) усиление конкуренции, в том числе со стороны частных водителей;
3) простой и устаревание собственного автопарка.
Компания предпринимает ряд активных мер по снижению влияния данных факторов. Так, эмитент
активно развивает смежные направления доставки, такие как экспресс-доставка товаров для
интернет-магазинов, оказание услуг по доставке для малого бизнеса. За счет диверсификации в
сегментах B2C1 и B2B2 компания планирует не только увеличить выручку, но и усилить позиции в
уже имеющихся сегментах.
Эмитент регулярно обновляет автопарк, наибольшую долю которого составляют автомобили не
старше 3-х лет, что снижает издержки на ремонт и обслуживание.
На примере 2015-2018 гг. компания показала, что может оперативно менять ценовую политику,
модель распределения заказов и вознаграждения водителей с целью максимизации объема перевозок
и продаж. Это позволяет эмитенту активно конкурировать на рынке, в т. ч. с частными водителями.
2.3. Структура активов, обязательств, собственного капитала в динамике за последние 3
года.
Показатели,
31.12.16
31.12.17
31.03.18
30.06.18
30.09.18
31.12.18
31.03.19
тыс. руб.
АКТИВЫ
Основные
323
1 916
1 699
1 103
7 410
35 078
31 995
средства
Запасы
0
10 605
13 103
15 761
17 851
25 390
40 049
Дебиторская
53 167
71 910
63 473
80 923
114 980
207 971
193 887
задолженность
Денежные
средства и
2 513
2 340
3 704
29 258
6 336
11 230
2 756
эквиваленты
Прочие активы
865
1 938
1 580
3 113
3 421
15 893
12 718
Итого
57 951
88 709
83 559
130 158
149 998
295 562
281 405
ПАССИВЫ
Уставный капитал
10
10
10
10
10
10
10
Нераспределенная
2 994
3 650
4 921
4 977
5 455
4 593
10 604
прибыль
Займы и кредиты
8 752
4 720
0
50 000
50 000
90 000
90 000
1 Бизнес для потребителя: когда компания оказывает услуги конечным потребителям - физическим лицам.
2 Бизнес для бизнеса: когда компания оказывает услуги другим юридическим лицам.
11
Кредиторская
46 195
80 329
78 627
75 171
94 533
200 960
180 791
задолженность
Итого
57 951
88 709
83 559
130 158
149 998
295 562
281 405
С 2016 г. активы эмитента выросли практически в 5 раз, с 58 млн руб. до 281 млн руб. на конец
первого квартала
2019 г. В структуре активов наибольший вклад в рост внесли дебиторская
задолженность и основные средства. Основным источником финансирования выступала
кредиторская задолженность, в 2018 г. была осуществлена эмиссия биржевых облигаций. Прибыль
компании направлялась в бизнес, что демонстрирует рост нераспределенной прибыли, которая
формирует собственный капитал эмитента.
2.4. Кредитная история эмитента за последние 3 года.
Показатели, тыс. руб.
31.12.16
31.12.17
31.03.18
30.06.18
30.09.18
31.12.18
31.03.19
Кредитный портфель
8 752
4 720
0
50 000
50 000
90 000
90 000
в том числе:
долгосрочный
8 406
4 720
0
50 000
50 000
90 000
90 000
краткосрочный
346
0
0
0
0
0
0
До 2018 г. вся долговая нагрузка в бухгалтерском балансе была представлена займом бывшего
учредителя - И. О. Рудзия. Во втором квартале 2018 г. был размещен первый выпуск биржевых
облигаций объемом 50 млн руб., в четвертом квартале - второй выпуск на 40 млн руб. В первом
квартале 2019 г. кредитный портфель компании не изменился.
Также эмитент имеет лизинговые обязательства, отражаемые в бухгалтерской отчетности в составе
кредиторской задолженности и на забалансовых счетах.
2.5. Основные кредиторы и дебиторы эмитента на 31.03.2019.
Сумма задолженности,
Кредиторы
тыс. руб.
Доля
ООО «Экономные перевозки»
35 457
19,61%
ООО «АТП Центральный Округ»
19 233
10,64%
ООО «И.Л.С.»
16 977
9,39%
ООО «Гераклион»
13 524
7,48%
ООО «ОПЦИОН-ТМ»
12 524
6,93%
Прочие
83 077
45,95%
Общая кредиторская задолженность
180 791
100%
База кредиторов и дебиторов эмитента постепенно диверсифицируется вследствие значительного
роста бизнеса в Москве. Ключевые кредиторы и дебиторы представлены в основном партнерскими
компаниями, в том числе агрегатором - ООО «Круиз».
Сумма задолженности,
Дебиторы
тыс. руб.
Доля
ООО «Круиз»
51 173
26,39%
ООО «Грузовичкоф»
43 899
22,64%
ООО «Профстаф»
15 571
8,03%
ООО «Грузовичкофф»
11 745
6,06%
ООО «Валенсия»
7 745
3,99%
Прочие
63 754
32,88%
Общая дебиторская задолженность
193 887
100%
2.6. Описание отрасли или сегмента, в которых эмитент осуществляет свою основную
операционную деятельность.
Эмитент - транспортная компания, занимающаяся организацией грузоперевозок для физических и
юридических лиц. Является лидером в сфере мувинговых услуг1 с долей 12% благодаря наличию
собственного диверсифицированного автопарка и системы автоматического распределения заказов.
Эмитент также привлекает партнеров с собственными автомобилями.
1 Мувинговые услуги - услуги по организации переезда от двери до двери.
12
Небольшие компании и ИП, зачастую не обладающие автопарком, формируют более 80% рынка
услуг грузового такси.
Активность на рынке транспортных услуг заметно снижается в первом квартале, но увеличивается в
2-3 раза во втором и третьем в связи с открытием дачного и строительного сезонов.
2.7. Описание судебных процессов (в случае их наличия), в которых участвует эмитент
и которые могут существенно повлиять на финансовое состояние эмитента.
В настоящий момент эмитент не является участником судебных процессов, которые могут
существенно повлиять на его финансовое состояние.
13
3. Сведения о размещаемых ценных бумагах эмитента и исполнении обязательств по ним.
3.1. Основные сведения о размещаемых (размещенных) эмитентом ценных бумагах, в
отношении которых составлен инвестиционный меморандум.
Эмиссионные документы размещены: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37249.
3.2. Цели эмиссии ценных бумаг и планы по направлению полученных от размещения
ценных бумаг денежных средств.
Все средства, привлеченные в рамках выпуска, будут направлены на пополнение оборотного
капитала: будут осуществлены инвестиции в доработку IT-платформы, увеличены затраты на
маркетинг, автопарк компании увеличится на 90 новых автомобилей, а также будет открыта 1 новая
ремонтная зона. В соответствии с текущими операционными показателями компании, рост автопарка
на 90 автомобилей обеспечит окупаемость планируемых инвестиций за 1 год.
В апреле
2018 г. эмитент разместил дебютный облигационный заем на
50 млн рублей
(RU000A0ZZ0R3). Средства были направлены на увеличение автопарка на 280 автомобилей. Все
автомобили были поставлены в работу в течение 2-3 квартала 2018 г. и показывают финансовые
результаты в соответствии с планом.
Второй выпуск облигаций объемом 40 млн рублей ООО «ГрузовичкоФ-Центр» разместило в ноябре
2018 г.
(RU000A0ZZV03). Привлеченные инвестиции были направлены на погашение части
лизинговых обязательств, ставка по которым была выше, чем по облигационному займу. Благодаря
выпуску компания не только выкупила 100 автомобилей в собственность, но и увеличила чистый
денежный поток на 1 млн рублей в месяц за счет снижения лизинговых платежей.
По обоим займам предусмотрено по
24 ежемесячные купонные выплаты, которые ООО
«ГрузовичкоФ-Центр» осуществляет в срок в полном объеме. По состоянию на 17 июня 2019 г.
эмитент выплатил 14-й купон по первому выпуску и 6-й - по второму. Кроме того, по первому
выпуску компания прошла ежегодную безотзывную оферту, а также по обоим выпускам внеплановые
оферты, связанные с реорганизацией.
3.3. Источники исполнения обязательств по ценным бумагам.
Исполнение обязательств по ценным бумагам планируется за счет роста доходов и чистой прибыли в
соответствии с увеличением автопарка как с помощью привлеченных средств, так и благодаря
реинвестиции прибыли.
3.4. Описание основных факторов риска, связанных с деятельностью эмитента,
которые могут влиять на исполнение обязательств по ценным бумагам, включая
существующие и потенциальные риски. Политика эмитента в области управления
рисками.
Риск
Способ нивелирования
Стагнация роста
Экспансия в регионы за счет доработки IT-
инфраструктуры и продаж франшизы.
Простой водителей
Гибкая ценовая политика, увеличение прямых
маркетинговых затрат на привлечение клиентов.
Ухудшение экономической ситуации
Охват более широкого круга клиентов (мелкий опт и
розничные магазины), расширение корпоративных
продаж.
Усиление конкуренции на рынке
Реклама занимает в структуре расходов компании
значительную
часть.
Благодаря
продуманной
маркетинговой
стратегии
эмитент
постоянно
увеличивает долю в Москве.
3.5. Сведения о действиях владельцев облигаций в случае отказа эмитента от
исполнения обязательств либо просрочки исполнения соответствующих
обязательств по ценным бумагам по вине эмитента.
В соответствии со ст. 809 и 810 Гражданского кодекса Российской Федерации Эмитент обязан
возвратить владельцам Биржевых облигаций номинальную стоимость и выплатить купонный доход
по Биржевым облигациям в срок и в порядке, предусмотренные условиями Программы и Условий
14
выпуска.
Неисполнение Эмитентом обязательств по Биржевым облигациям является существенным
нарушением условий договора займа, заключенного путем выпуска и продажи Биржевых облигаций
(далее также - дефолт), в случае:
- просрочки по вине Эмитента исполнения обязательства по выплате очередного процента
(купона) по Биржевым облигациям на срок более 10 (Десяти) рабочих дней или отказа Эмитента от
исполнения указанного обязательства;
- просрочки по вине Эмитента исполнения обязательства по погашению номинальной
стоимости
(части номинальной стоимости в случае, если погашение номинальной стоимости
осуществляется по частям) Биржевых облигаций на срок более 10 (Десяти) рабочих дней или отказа
Эмитента от исполнения указанного обязательства;
- просрочки по вине Эмитента исполнения обязательства по приобретению Биржевых
облигаций на срок более 10 (Десяти) рабочих дней или отказа Эмитента от исполнения указанного
обязательства.
Исполнение соответствующих обязательств с просрочкой, однако в течение сроков, указанных
в определении дефолта, составляет технический дефолт.
Порядок обращения с требованиями к Эмитенту
1. В случаях, признаваемых в соответствии с пунктом 5 статьи 17.1 Федерального закона от
22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» существенным нарушением условий исполнения
обязательств по Биржевым облигациям, владельцы Биржевых облигаций вправе предъявлять
Эмитенту требования об их досрочном погашении с момента наступления соответствующих событий
и до даты раскрытия Эмитентом и (или) представителем владельцев Биржевых облигаций (в случае
его назначения) информации об устранении нарушения.
Порядок предъявления к Эмитенту требований о досрочном погашении Биржевых облигаций
осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 9.5.1 Программы, с учетом особенностей,
установленных статьями 17.1 и 8.9 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных
бумаг».
Эмитент обязан погасить Биржевые облигации, предъявленные к досрочному погашению, не
позднее 7 (Семи) рабочих дней с даты получения соответствующего требования.
2.
В случае наступления дефолта владельцы Биржевых облигаций вправе, не заявляя
требований о досрочном погашении Биржевых облигаций, обратиться к Эмитенту с требованием
(претензией):
в случае наступления дефолта по выплате очередного процента (купона) по Биржевым
облигациям
- выплатить начисленный, но не выплаченный купонный доход, а также
проценты за несвоевременную выплату купонного дохода в соответствии со статьями 395 и
811 Гражданского кодекса Российской Федерации;
в случае наступления дефолта по погашению номинальной стоимости (части номинальной
стоимости в случае, если погашение номинальной стоимости осуществляется по частям)
Биржевых облигаций
- выплатить номинальную стоимость
(соответствующую часть
номинальной стоимости) Биржевых облигаций, а также проценты за несвоевременную
выплату номинальной стоимости (части номинальной стоимости) в соответствии со статьями
395 и 811 Гражданского кодекса Российской Федерации;
в случае наступления дефолта по приобретению Биржевых облигаций
- исполнить
обязательства по приобретению Биржевых облигаций по установленной в соответствии с
пунктом 10 Программы цене приобретения, а также уплатить проценты за несвоевременное
исполнение обязательств по приобретению в соответствии со статьями
395 и
811
Гражданского кодекса Российской Федерации.
В случае наступления технического дефолта владельцы Биржевых облигаций вправе, начиная
со дня, следующего за датой, в которую обязательство должно было быть исполнено, обратиться к
Эмитенту с требованием
(претензией) уплатить проценты за несвоевременное исполнение
соответствующих обязательств по Биржевым облигациям в соответствии со статьями 395 и 811
Гражданского кодекса Российской Федерации.
Требование
(претензия) к Эмитенту
(далее
- Претензия) направляется по правилам,
установленным законодательством Российской Федерации для осуществления прав по ценным
бумагам лицами, права которых на ценные бумаги учитываются номинальным держателем,
иностранным номинальным держателем, иностранной организацией, имеющей право в соответствии
с ее личным законом осуществлять учет и переход прав на ценные бумаги, или лицом,
15
осуществляющим обязательное централизованное хранение ценных бумаг, и в порядке, аналогичном
порядку реализации лицами, осуществляющими права по ценным бумагам, права требовать
досрочного погашения Биржевых облигаций, указанному в пункте 9.5.1 Программы.
В случае невозможности направления Претензии к Эмитенту через номинального держателя,
иностранного номинального держателя, иностранную организацию, имеющую право в соответствии
с ее личным законом осуществлять учет и переход прав на ценные бумаги, или лицо,
осуществляющее обязательное централизованное хранение ценных бумаг, или в случае отказа таких
организаций принять Претензию, владельцы Биржевых облигаций или уполномоченные ими лица
вправе направить Претензию заказным письмом с уведомлением о вручении и описью вложения по
адресу Эмитента, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, или вручить под
расписку уполномоченному лицу Эмитента.
В Претензии указываются сведения, предусмотренные законодательством Российской
Федерации, а также реквизиты банковского счета лица, уполномоченного получать суммы выплат по
Биржевым облигациям.
Претензия рассматривается Эмитентом в течение 5 (Пяти) дней (далее - срок рассмотрения
Претензии).
В случае, если Претензия содержит требование о выплате процентов за несвоевременное
исполнение или неисполнение соответствующих обязательств по Биржевым облигациям в
соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, Эмитент в течение 3
(Трех) рабочих дней с даты окончания срока рассмотрения Претензии перечисляет по указанным в
Претензии реквизитам причитающиеся суммы в адрес владельцев Биржевых облигаций,
предъявивших Претензию.
В случае дефолта или технического дефолта исполнение Эмитентом обязательств по выплате
номинальной стоимости (соответствующей части номинальной стоимости) Биржевых облигаций, по
выплате купонного дохода за полный купонный период по Биржевым облигациям и по
приобретению Биржевых облигаций
(за исключением уплаты процентов за несвоевременное
исполнение обязательств по Биржевым облигациям в соответствии со статьями
395 и
811
Гражданского кодекса Российской Федерации), осуществляется в порядке, предусмотренном для
выплаты сумм погашения номинальной стоимости
(части номинальной стоимости) Биржевых
облигаций, процентного (купонного) дохода по ним, для приобретения Биржевых облигаций в п.9.2,
п. 9.4. и п.10 Программы соответственно.
В том случае, если будет удовлетворено хотя бы одно Требование (заявление) о досрочном
погашении Биржевых облигаций, предъявленное в порядке, указанном в п. 9.5.1 Программы, в
результате чего будет выплачена номинальная стоимость
(непогашенная часть номинальной
стоимости) Биржевой облигации и сумма купонного дохода за законченный купонный период, то
выплата сумм, причитающихся остальным владельцам, не может быть осуществлена в порядке,
предусмотренном разделами 9.2 и 9.4 Программы. В таком случае Эмитент должен запросить у НРД
предоставить список лиц, являющихся владельцами Биржевых облигаций на соответствующие даты.
Для осуществления указанных в настоящем абзаце выплат владельцам, указанным в таком списке,
которые не предъявляли Требования (заявления) о досрочном погашении Биржевых облигаций,
Эмитент должен обеспечить перечисление соответствующих сумм.
Порядок обращения с иском в суд или арбитражный суд.
В случае отказа Эмитента удовлетворить Претензию, владельцы Биржевых облигаций,
уполномоченные ими лица, вправе обратиться в суд или арбитражный суд с иском к Эмитенту
взыскании соответствующих сумм.
В случае неперечисления или перечисления не в полном объеме Эмитентом причитающихся
владельцам Биржевых облигаций сумм по выплате номинальной стоимости Биржевых облигаций, по
выплате купонного дохода по ним, по приобретению Биржевых облигаций, а также процентов за
несвоевременное исполнение соответствующих обязательств по Биржевым облигациям в
соответствии со статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, владельцы Биржевых
облигаций или уполномоченные ими лица вправе обратиться в суд или арбитражный суд с иском к
Эмитенту о взыскании соответствующих сумм.
При этом, в случае назначения представителя владельцев Биржевых облигаций в соответствии со
статьей 29.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о
рынке ценных бумаг), владельцы Биржевых облигаций не вправе в индивидуальном порядке
обращаться с требованиями в суд или арбитражный суд, если иное не предусмотрено Законом о
рынке ценных бумаг, условиями выпуска Биржевых облигаций или решением общего собрания
владельцев Биржевых облигаций.
16
Владельцы Биржевых облигаций вправе в индивидуальном порядке обращаться с требованиями
в суд по истечении одного месяца с момента возникновения оснований для такого обращения в
случае, если в указанный срок представитель владельцев Биржевых облигаций не обратился в
арбитражный суд с соответствующим требованием или в указанный срок общим собранием
владельцев Биржевых облигаций не принято решение об отказе от права обращаться в суд с таким
требованием.
Владельцы Биржевых облигаций - физические лица могут обратиться в суд общей юрисдикции
по месту нахождения ответчика, владельцы Биржевых облигаций
- юридические лица и
индивидуальные предприниматели могут обратиться в арбитражный суд по месту нахождения
ответчика.
Общий срок исковой давности согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации
устанавливается в три года. В соответствии со статьей
200 Гражданского кодекса Российской
Федерации течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения обязательств
Эмитента.
Подведомственность гражданских дел судам установлена статьей
22 Гражданского
процессуального кодекса Российской Федерации.
Подведомственность дел арбитражному суду установлена статьей
27 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации.
Порядок раскрытия информации о неисполнении или ненадлежащем исполнением
обязательств по облигациям:
В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Эмитентом обязательств по Биржевым
облигациям, Эмитент публикует информацию о неисполнении или ненадлежащем исполнении своих
обязательств в форме сообщения в следующие сроки:
1) c даты, в которую обязательства Эмитента должно быть исполнено, а в случае, если такое
обязательство должно быть исполнено Эмитентом в течение определенного срока (периода времени),
даты окончания этого срока:
− в ленте новостей − не позднее 1 (Одного) дня;
− на странице в Сети Интернет − не позднее 2 (Двух) дней.
2) на десятый рабочий день с даты, в которую обязательство Эмитента должно быть исполнено,
а в случае, если такое обязательство должно быть исполнено Эмитентом в течение определенного
срока (периода времени) - с даты окончания этого срока:
− в ленте новостей − не позднее 1 (Одного) дня;
− на странице в Сети Интернет − не позднее 2 (Двух) дней.
В случае наступления дефолта по Биржевым облигациям Эмитент раскрывает информацию об
этом в форме сообщения в следующие сроки с даты истечения срока технического дефолта (как эти
понятия определено в Правилах листинга):
− в ленте новостей - не позднее 1 (Одного) дня.
Указанное сообщение должно содержать:
содержание неисполненного обязательства (выплата купона, выкуп по оферте, погашение и
т.д.);
дату, в которую обязательство должно было быть исполнено;
сумму неисполненных обязательств;
сведения о причинах неисполнения обязательств;
дату наступления дефолта Эмитента.
Владельцы Биржевых облигаций вправе обращаться с вышеизложенными требованиями к
Поручителю, порядок такого обращения указан в Оферте.
17
4. Сведения о лице, предоставляющем обеспечение по облигациям.
4.1. Основные сведения о поручителе:
Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Гераклион»
Сокращенное фирменное наименование: ООО «Гераклион»
ИНН: 7802577959
ОГРН: 1167847217449
Место нахождения: 194156, город Санкт-Петербург, пр. Большой Сампсониевский, дом 93, литер А,
помещение 6-Н, офис 8
Дата государственной регистрации: 11.05.2016
4.2. Краткая характеристика, история создания и ключевые этапы развития, адрес
страницы в сети Интернет, на которой размещен устав.
C момента создания в
2016 г. ООО «Гераклион» осуществляет деятельность автомобильного
грузового транспорта в Санкт-Петербурге и Ленинградской области.
Основная услуга
- заказные малотоннажные грузоперевозки внутри города. Наиболее
распространенные заказы - квартирные и офисные переезды. Сопутствующими услугами являются
упаковка и погрузка транспортируемых предметов. Клиенты поручителя
- физические и
юридические лица.
В 2017 году автопарк ООО «Гераклион» состоял из 130 автомобилей, к концу первого квартала 2019
года - вырос на 65%.
Поручитель работает под брендом «ГрузовичкоФ» и в рамках обновленной структуры финансово-
хозяйственных отношений будет выполнять с 2019 года функции партнера в Санкт-Петербурге. В
результате юридической реорганизации в форме присоединения ООО «ГрузовичкоФ-Центр» к ООО
«Круиз» будет создан агрегатор, руководящий компаниями-партнерами в Москве и Санкт-
Петербурге, а также контролирующий партнера, управляющего франшизой в России.
В задачи ООО
«Гераклион» будет входить: выполнение переданных агрегатором заказов,
перечисление ему комиссии, регистрация договоров с корпоративными клиентами.
Устав ООО «Гераклион» раскрывается поручителем на ресурсе информационного агентства ООО
«Интерфакс - ЦРКИ» на странице эмитента: http://e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37249.
4.3. Стратегия и планы развития деятельности.
Стратегия развития ООО «Гераклион» предусматривает увеличение автопарка для исполнения
поступающих заказов от агрегатора, а также рост базы корпоративных клиентов. Поручитель не
планирует выходить в новые регионы, но будет увеличивать партнерскую сеть и подключать новые
автопарки к работе под брендом «ГрузовичкоФ».
4.4. Рынок и рыночные позиции (масштаб деятельности, география присутствия,
диверсификация бизнеса, специализация, рыночная ниша). Конкуренты.
ООО «Гераклион» работает на рынке малотоннажных грузовых перевозок, в сегменте мувинговых
услуг1. Доля всех компаний, работающих под брендом «ГрузовичкоФ», составляет более 20%.
Годовой объем рынка в Санкт-Петербурге оценивается в 6,8 млрд. рублей.
Прямыми конкурентами поручителя являются компании
«Газелькин»,
«Деликатный Переезд»,
«Перевозка.ru», «Авто-Транс».
4.5. Описание структуры
(группы/холдинга, в которую входит поручитель,
подконтрольные организации и зависимые общества), имеющее по мнению
поручителя значение для принятия инвестиционных решений.
Дочерние и (или) зависимые общества ООО «Гераклион» отсутствуют.
Подконтрольные организации поручителя, имеющие для него существенное значение, отсутствуют.
4.6. Структура участников (бенефициары и доли их прямого или косвенного владения
в капитале поручителя), сведения об органах управления (совет директоров,
коллегиальный исполнительный орган) и сведения о руководстве
(топ-
менеджменте) поручителя.
Высшим органом управления является Общее собрание участников Общества.
1 Мувинговые услуги - услуги по организации переезда от двери до двери.
18
Уставом ООО «Гераклион» не предусмотрено образование коллегиального исполнительного органа.
Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным
органом Общества - генеральным директором в лице Нуртдинова Ирека Робертовича.
Окончив Казанское высшее командное училище, И. Р. Нуртдинов проходил с 2005 по 2013 гг.
военную службу по контракту в рядах Вооруженных Сил РФ на различных должностях. С 2013 по
2016 гг.
- заместитель начальника отдела Федеральной службы по военно-техническому
сотрудничеству. В 2016 г. начал работу в ООО «Гераклион» с позиции операционного директора. С
23.04.18 назначен генеральным директором.
Уставный капитал ООО «Гераклион»: 10 000 (Десять тысяч) рублей, оплачен.
Учредитель - Нуртдинов Ирек Робертович, доля в уставном капитале - 100%.
4.7. Сведения о кредитных рейтингах поручителя (ценных бумаг поручителя).
У поручителя отсутствуют кредитные рейтинги.
19
5. Сведения о финансово-хозяйственной деятельности и финансовом состоянии поручителя.
5.1. Операционная деятельность
(основная деятельность, приносящая выручку)
поручителя
(основные виды, географические регионы, иная информация) в
динамике за последние 3 года.
Основным видом деятельности ООО «Гераклион» является оказание услуг грузоперевозок в Санкт-
Петербурге физическим и юридическим лицам. В новой юридической структуре компания станет
партнером в Северной столице.
«Гераклион» по итогам 2018 года является крупным игроком на петербургском рынке, вследствие
подписания новых контрактов, расширения операционной работы и автопарка. В 2018 году партнеры
сервиса
«ГрузовичкоФ» в Санкт-Петербурге выполнили
618 тыс. заказов. Доля
«Гераклион»
составила порядка
40%. Автопарк на конец года составляет
180 автомобилей. Всю выручку
поручитель получает от оказания услуг грузоперевозок. На конец первого квартала
2019 г.
количество автомобилей поручителя составило 213 единиц. 100% выручки поручитель получает от
услуг грузоперевозок.
Выручка, тыс. руб.
31.12.2016
1 425
31.12.2017
45 497
31.03.2018
29 309
30.06.2018
71 829
30.09.2018
140 042
31.12.2018
236 352
31.03.2019
59 341
5.2. Оценка финансового состояния поручителя в динамике за последние 3 года,
включающая в себя обзор ключевых показателей деятельности поручителя с
указанием методики расчета приведенных показателей и адреса страницы в сети
Интернет, на которой размещена бухгалтерская
(финансовая) отчетность
поручителя, на основе которой были рассчитаны приведенные показатели.
Приводится анализ движения ключевых показателей деятельности поручителя и
мерах
(действиях), предпринимаемых поручителем
(которые планирует
предпринять поручитель в будущем), для их улучшения и
(или) сокращения
факторов, негативно влияющих на такие показатели.
Показатели, тыс. руб.
31.12.16
31.12.17
31.03.18
30.06.18
30.09.18
31.12.18
31.03.19
Валюта баланса
356
16 715
29 766
40 879
64 147
73 455
82 794
Основные средства
0
1 287
1 179
811
17 319
15 653
18 971
Собственный капитал
281
2 392
4 475
8 927
10 450
19 187
22 926
Запасы
0
0
0
0
0
0
4 528
Дебиторская
209
12 701
22 270
33 263
37 551
50 798
54 129
задолженность
Кредиторская
75
14 323
25 291
31 952
53 697
54 269
59 868
задолженность
Финансовый долг
0
0
0
0
0
0
0
долгосрочный
0
0
0
0
0
0
0
краткосрочный
0
0
0
0
0
0
0
Выручка
1 425
45 497
29 309
71 829
140 042
236 352
59 341
Валовая прибыль
391
17 285
12 700
35 182
78 443
114 000
17 175
EBIT
339
2 650
2 316
7 136
8 752
18 328
4 566
Чистая прибыль
271
2 112
2 084
6 535
8 058
16 794
3 739
Долг / Выручка
0
0
0
0
0
0
0
Долг / Капитал
0
0
0
0
0
0
0
Долг / EBIT
0
0
0
0
0
0
0
Валовая рентабельность
27,4%
38,0%
43,3%
49,0%
56,0%
48,2%
28,9%
Рентабельность по EBIT
23,8%
5,8%
7,9%
9,9%
6,2%
7,8%
7,7%
Рентабельность по
19,0%
4,6%
7,1%
9,1%
5,8%
7,1%
6,3%
чистой прибыли
20
Основные средства компании представлены автомобильным парком. На конец первого квартала
2019 г. они составили 19 млн руб. Объем запасов, большую часть которых составляют запчасти, а
также ГСМ и прочее имущество, достиг 4,5 млн руб.
Дебиторская задолженность на 31.03.2019 составила 54,1 млн руб., кредиторская задолженность -
59,9 млн руб. Их рост пропорционален с 2016 г.
Поручитель функционирует в той же отрасли, что и эмитент, только на рынке Санкт-Петербурга,
поэтому на его деятельность влияют аналогичные негативные факторы:
1) снижение темпов роста грузоперевозок вследствие ухудшения экономической ситуации;
2) усиление конкуренции, в том числе со стороны частных водителей;
3) простой и устаревание автопарка.
Компании, работающие под брендом «ГрузовичкоФ», предпринимают единые меры по снижению
данных факторов:
развитие смежных направлений, таких как доставка интернет-заказов;
диверсификация в сегмент B2B;
обновление автопарка;
привлечение водителей-партнеров с собственными автомобилями для снижения конкуренции.
Основные финансовые показатели
рассчитаны по формулам, приведенным в законодательных
и
нормативных актах РФ.
Валюта баланса
стр. 1600 Бухгалтерского баланса
Основные средства
стр. 1150 Бухгалтерского баланса
Собственный капитал
Итог по разделу III баланса
Запасы
стр. 1210 Бухгалтерского баланса
Дебиторская задолженность
стр. 1230 Бухгалтерского баланса
Кредиторская задолженность
стр. 1520 Бухгалтерского баланса
Финансовый долг
стр. 1510+1410 Бухгалтерского баланса
Долгосрочный финансовый долг
стр. 1410 Бухгалтерского баланса
Краткосрочный финансовый долг
стр. 1510 Бухгалтерского баланса
Выручка
стр. 2110 Отчета о финансовых результатах
Валовая прибыль
стр. 2100 Отчета о финансовых результатах
EBIT
стр. 2300 + стр. 2330 Отчета о финансовых
результатах
Чистая прибыль
стр.2400 Отчета о финансовых результатах
Годовая выручка
За первый квартал текущего года показатель
«Годовая Выручка» рассчитывается по формуле:
показатель статьи «Выручка» Отчета о финансовых
результатах
промежуточной бухгалтерской
(финансовой) отчетности, составленной за три
месяца текущего года, плюс показатель статьи
«Выручка» Отчета о финансовых результатах
годовой бухгалтерской
(финансовой) отчетности,
составленной за предшествующий год, минус
показатель статьи «Выручка» Отчета о финансовых
результатах
промежуточной
бухгалтерской
(финансовой) отчетности, составленной за первый
квартал предшествующего года.
За второй квартал текущего года показатель
«Годовая Выручка» рассчитывается по формуле:
показатель статьи «Выручка» Отчета о финансовых
результатах
промежуточной
бухгалтерской
(финансовой) отчетности, составленной за шесть
месяцев текущего года, плюс показатель статьи
«Выручка» Отчета о финансовых результатах
годовой бухгалтерской
(финансовой) отчетности,
составленной за предшествующий год, минус
показатель статьи «Выручка» Отчета о финансовых
21
результатах
промежуточной
бухгалтерской
(финансовой) отчетности, составленной за шесть
месяцев предшествующего года.
За третий квартал текущего года показатель
«Годовая Выручка» рассчитывается по формуле:
показатель статьи «Выручка» Отчета о финансовых
результатах
промежуточной бухгалтерской
(финансовой) отчетности, составленной за девять
месяцев текущего года, плюс показатель статьи
«Выручка» Отчета о финансовых результатах
годовой бухгалтерской
(финансовой) отчетности,
составленной за предшествующий год, минус
показатель статьи «Выручка» Отчета о финансовых
результатах
промежуточной
бухгалтерской
(финансовой) отчетности, составленной за девять
месяцев предшествующего года.
За четвертый квартал предшествующего года
показатель
«Годовая Выручка» равен показателю
статьи «Выручка» Отчета о финансовых результатах
годовой бухгалтерской
(финансовой) отчетности,
составленной за предшествующий год.
Годовая EBIT
За первый квартал текущего года показатель
«Годовая EBIT» рассчитывается по формуле:
показатель EBIT, рассчитанный на основании Отчета
о финансовых результатах
промежуточной
бухгалтерской
(финансовой)
отчетности,
составленной за три месяца текущего года, плюс
показатель EBIT, рассчитанный на основании Отчета
о финансовых результатах годовой бухгалтерской
(финансовой)
отчетности,
составленной
за
предшествующий год, минус показатель EBIT,
рассчитанный на основании Отчета о финансовых
результатах
промежуточной
бухгалтерской
(финансовой) отчетности, составленной за первый
квартал предшествующего года.
За второй квартал текущего года показатель
«Годовая EBIT» рассчитывается по формуле:
показатель EBIT, рассчитанный на основании Отчета
о финансовых результатах
промежуточной
бухгалтерской
(финансовой)
отчетности,
составленной за шесть месяцев текущего года, плюс
показатель EBIT, рассчитанный на основании Отчета
о финансовых результатах годовой бухгалтерской
(финансовой)
отчетности,
составленной
за
предшествующий год, минус показатель EBIT,
рассчитанный на основании Отчета о финансовых
результатах
промежуточной
бухгалтерской
(финансовой) отчетности, составленной за шесть
месяцев предшествующего года.
За третий квартал текущего года показатель
«Годовая EBIT» рассчитывается по формуле:
показатель EBIT, рассчитанный на основании Отчета
о финансовых результатах
промежуточной
бухгалтерской
(финансовой)
отчетности,
составленной за девять месяцев текущего года, плюс
показатель EBIT, рассчитанный на основании Отчета
о финансовых результатах годовой бухгалтерской
(финансовой)
отчетности,
составленной
за
предшествующий год, минус показатель EBIT,
22
рассчитанный на основании Отчета о финансовых
результатах
промежуточной
бухгалтерской
(финансовой) отчетности, составленной за девять
месяцев предшествующего года.
За четвертый квартал предшествующего года
показатель
«Годовая EBIT» равен показателю
«EBIT», рассчитанному на основании Отчета о
финансовых результатах годовой бухгалтерской
(финансовой)
отчетности,
составленной
за
предшествующий год.
Финансовый долг/Выручка
«Годовая выручка» разделить на стр. 2310 Отчета о
финансовых результатах
Финансовый долг/Капитал
(стр. 1510+1410 Бухгалтерского баланса) разделить
на Итог по разделу III баланса
Финансовый долг/EBIT
«Годовая EBIT» разделить на (стр. 2300 + стр. 2330
Отчета о финансовых результатах)
Валовая рентабельность
(стр. 2100 Отчета о финансовых результатах)
разделить на стр. 2110 Отчета о финансовых
результатах
Рентабельность по EBIT
(стр. 2300 + стр. 2330 Отчета о финансовых
результатах) разделить на стр. 2110 Отчета о
финансовых результатах
Рентабельность по чистой прибыли
стр. 2400 разделить на стр. 2110 Отчета о
финансовых результатах
Бухгалтерская (финансовая) отчетность ООО «Гераклион» раскрывается поручителем на ресурсе
информационного агентства ООО
«Интерфакс
disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37249.
5.3. Структура активов, обязательств, собственного капитала в динамике за последние
3 года.
Показатели,
31.12.16
31.12.17
31.03.18
30.06.18
30.09.18
31.12.18
31.03.19
тыс. руб.
АКТИВЫ
Основные
0
1 287
1 179
811
17 319
15 653
18 971
средства
Запасы
0
0
0
0
0
0
4 528
Дебиторская
209
12 701
22 270
33 263
37 551
50 798
54 129
задолженность
Денежные
средства и
148
2 217
5 833
5 486
5 604
4 003
2 097
эквиваленты
Прочие активы
0
510
484
1318
3673
3001
3069
Итого
357
16 715
29 766
40 878
64 147
73 455
82 794
ПАССИВЫ
Собственный
281
2 392
4 475
8 927
10 450
19 186
22 926
капитал
Займы и кредиты
0
0
0
0
0
0
0
Кредиторская
75
14 323
25 291
31 952
53 697
54 269
59 868
задолженность
Итого
357
16 715
29 766
40 878
64 147
73 455
82 794
Активы ООО «Гераклион» на конец 2018 года составили 73,5 млн руб. На конец первого квартала
2019 г. рост активов составил 12,7%. Большая их часть сформирована дебиторской задолженностью
(65%) и основными средствами
(23%). Обязательства поручителя представлены кредиторской
задолженностью (72%), собственный капитал компании составляет 28% от пассивов.
5.4. Кредитная история за последние 3 года.
У поручителя отсутствует финансовый долг, поэтому кредитная история не приводится.
23
5.5. Основные кредиторы и дебиторы на 31.03.2019.
Сумма задолженности,
Дебиторы
тыс. руб.
Доля
ООО «Дилижанс Столица»
4 392
8,11%
ООО «РЕСО-Лизинг»
3 905
7,21%
ООО «АТП Центральный округ»
3 861
7,13%
ООО ТД «Перекресток»
3 706
6,85%
ООО «Автомастер»
2 445
4,52%
Прочие
35 820
66,18%
Общая дебиторская задолженность
54 129
100,00%
Долг дебиторов представляет собой достаточно диверсифицированные обязательства корпоративных
клиентов и некоторые обороты с другими партнерами, работающими под брендом «ГрузовичкоФ».
Сумма задолженности,
Кредиторы
тыс. руб.
Доля
ООО «Круиз»
11 894
19,87%
АО «ВЭБ-Лизинг»
9 466
15,81%
ООО «РЕСО-Лизинг»
5 838
9,75%
ООО «Уралбизнеслизинг»
5 220
8,72%
ООО «Москвич-Лидер»
3 488
5,83%
Прочие
23 962
40,02%
Общая кредиторская задолженность
59 868
100,00%
Крупными кредиторами являются поставщики ООО «Гераклион» - лизинговые компании.
5.6. Описание отрасли или сегмента, в которых поручитель осуществляет свою
основную операционную деятельность.
ООО «Гераклион», как и эмитент, является транспортной компанией. Вместе с остальными
партнерами, работающими под брендом «ГрузовичкоФ» на основании агентских договоров, занимает
более 20% рынка Санкт-Петербурга, что делает их крупнейшими игроками на рынке малотоннажных
перевозок и мувинговых услуг. Остальной объем рынка формируют небольшие компании и ИП,
зачастую не обладающие автопарком, но активно использующие транспортный аутсорсинг.
Поручитель также привлекает водителей-партнеров с собственными грузовыми автомобилями.
Активность на рынке транспортных услуг заметно снижается в первом квартале, но увеличивается в
2-3 раза во втором и третьем в связи с открытием дачного и строительного сезонов.
5.7. Описание судебных процессов
(в случае их наличия), в которых участвует
поручитель и которые могут существенно повлиять на финансовое состояние
поручителя.
В настоящий момент ООО «Гераклион» не является участником судебных процессов, которые могут
существенно повлиять на его финансовое состояние.
24
6. Сведения об исполнении обязательств по ценным бумагам эмитента.
6.1. Источники исполнения обязательств по ценным бумагам.
Исполнение обязательств по ценным бумагам планируется за счет роста доходов и чистой прибыли в
соответствии с увеличением автопарка как с помощью привлеченных средств, так и благодаря
реинвестиции прибыли.
6.2. Описание основных факторов риска, связанных с деятельностью поручителя,
которые могут влиять на исполнение обязательств по ценным бумагам, включая
существующие и потенциальные риски. Политика поручителя в области
управления рисками.
Так как эмитент и поручитель работают по единой схеме в рамках одного бренда с
централизованным управлением, то им присущи аналогичные риски.
Риск
Способ нивелирования
Простой водителей
Совместная работа с агрегатором по росту
обеспеченности заказами. Прямые продажи
корпоративным клиентам.
Технические риски
Большинство
автомобилей
поручителя
застрахованы по КАСКО. Поручитель имеет
собственные ремонтные зоны и проводит
постоянные
техническое
обслуживание
автомобилей.
Операционные риски
Компания имеет собственную систему подбора,
обучения и контроля персонала: как водителей,
так и грузчиков. Дополнительно страхуется
ответственность водителей, по желанию клиента -
груза.
25