Главная Учебники - Разные Лекции (разные) - часть 16
Прежде чем начнете заниматься предпринимательством, необходимо решить, какой вид предпринимательства выбрать. Перед тем как принять окончательное решение, необходимо подумать о следующих вещах. · Предпринимательство выражает Ваш основной вид деятельности или занятие связано с Вашим побочным видом деятельности. · Вашей целью является создание предприятия, которое обеспечит работу только Вам (или Вашей семье), или Вы намерены создать предприятие, которое станет работодателем и для других. · Вашей бизнес-идеей является быстро заработать прибыль через краткосрочный проект, или Вы планируете создать солидную фирму с более длительной перспективой. · Насколько велик коммерческий риск: желаете рисковать всем своим имуществом в случае неудачного бизнеса. Предприниматель может выбрать подходящую форму предпринимательства, исходя из своих нужд и возможностей: акционерное общество, полное товарищество, доверительное товарищество, паевое товарищество, коммерческий кооператив или физическое лицо - предприниматель. Самое легкое и дешевое - это начать заниматься предпринимательством как физическое лицо – предприниматель. Предприниматель регистрирует себя как физическое лицо – предприниматель в местном налоговом департаменте, при желании регистрируется в Коммерческом регистре. При этом, начиная деятельность как Физическое лицо – предприниматель, не надо делать взносы в основной капитал и за процесс регистрации в налоговом департаменте не нужно что-либо платить. Физическое лицо – предприниматель принадлежит к числу тех лиц, которые обязаны вести бухгалтерский учет, хотя возникновение оборота, облагаемого налогом с оборота (250 000 крон), может Физическое лицо – предприниматель вести бухгалтерию на основе кассы, что относительно легко и, в связи с этим, предприниматель, как правило, не нуждается в услугах бухгалтера. Предприниматель должен лишь держать в памяти, что после регистрации в Налоговом Департаменте следует в соответствии с законом о Социальном налоге к 15 марта, 15 июня, 15 сентября и 15 декабря платить социальный налог авансовым платежем не меньше трехкратной суммы, установленной государственным бюджетом на бюджетный год с месячной расчетной суммой, которая в 2001 году составила 693 крон в квартал ((700 x 33%) x 3 = 693). Хотя отчетность хозяйственной деятельности и процесс регистрации предпринимателя, действующего как Физическое лицо – предприниматель, являются относительно легкими и дешевыми по сравнению с коммерческими объединениями, при выборе этой формы предпринимательства следует осознавать, что Физическое лицо – предприниматель отвечает всем своим имуществом перед займодавцами в случае неудачного хода бизнеса. Если годовой оборот предпринимателя больше, чем 250 000 крон и он является налогообязанным лицом в Налоговом Департаменте, то вступает в силу требование занесения предприятия в Коммерческий регистр. Полное товарищество – это коммерческое товарищество, в котором два или более пайщиков действуют под единым коммерческим именем. Пайщиком полного товарищества может быть как физическое, так и юридическое лицо. Также как и FIE, пайщики Полного товарищества отвечают в равной степени всем своим имуществом – эта солидарная ограниченная ответственность требует большого доверия к своему партнеру. Полное товарищество действует на основании заключенного между пайщиками договора, который может быть изменен только при согласии всех членов товарищества. Каждый пайщик может представлять Полное товарищество в правовых операциях, если договором товарищества не предусмотрено что-либо иное. Договором товарищества определяется также размер вклада, осуществляемый со стороны пайщика. Вклады могут быть как в денежном, так и в неденежном выражении. В отличие от взносов в капитал акционерного общества и полного товарищества, неденежным взносом может быть оказание услуг товариществу. Для внесения в Коммерческий Регистр представляется заявление, которое подписывают все пайщики, образцы подписей лиц, уполномоченных представлять товарищество, и контактные данные. Доверительное товарищество – это коммерческое товарищество, в котором два или более пайщиков действуют под единым коммерческим именем. Минимально один из пайщиков доверительного товарищества отвечает за обязанности товарищества всем своим имуществом и минимум один пайщик является доверительным пайщиком, который отвечает за обязанности товарищества в размере своего пая. Пайщиком доверительного товарищества не может быть государство или местное самоуправление. Пайщики доверительного товарищества договариваются о коммерческом наименовании, размере пая членов, местонахождении. Паи могут быть как в денежном, так и в неденежном выражении. Если в полное товарищество вступает доверительный пайщик, то полное товарищество считается преобразованным в доверительное товарищество. Если доверительное товарищество покидают все доверительные пайщики и остается минимально два полных пайщика, то паевое товарищество считается преобразованным в доверительное товарищество. У паевого товарищества, сравнивая с акционерным обществом, относительно небольшое требование к начальному капиталу, простая схема управления и ограниченная ответственность пайщиков – пайщик не отвечает перед обязанностями паевого товарищества всем своим имуществом. Вместе с этим, паевое товарищество – наиболее подходящий вид предпринимательства для малого предпринимателя. При образовании паевого товарищества полезно знать: · Паевое товарищество может быть образовано одним или несколькими юридическими или физическими лицами · Пайщик не отвечает перед обязанностями паевого товарищества всем своим имуществом · Минимальный размер паевого капитала составляет 40000 крон · Взнос в капитал может быть как в денежном, так и в неденежном выражении, причем неденежным взносом не может быть услуга, оказанная паевому товариществу, или сделанная работа · Для денежного взноса открывается счет в банке под именем паевого товарищества. Пайщики не могут использовать деньги, положенные на счет раньше, чем паевое товарищество будет занесено в Коммерческий Регистр · Порядок оценки неденежного пая должно быть предусмотрено в уставе (обычно руководство). Следует помнить, что в соответствии с законом со стороны руководства (если в уставе определено руководство для оценки неденежного пая) достаточно составленного оценочного акта, если стоимость неденежного пая не превышает 40000 крон и не превышает половины паевого капитала. В случае, если размер неденежного пая больше, то его оценку должен контролировать аудитор. · Все учредители должны полностью оплатить размер своего пая до подачи заявления о внесении паевого товарищества в Коммерчески й Регистр · Число голосов пайщика равно размеру его пая · Паевым товариществом руководит правление, которое выбирает общее собрание пайщиков · В правлении может быть один или несколько членов, которые могут представлять паевое товарищество во всех правовых операциях. Право представительства можно ограничить уставом. Пайщик может продать свой пай другому пайщику или третьему лицу. Для этого следует заключить письменный договор о купле-продаже пая, который должен быть подтвержден у нотариуса. Выписка из договора представляется в Коммерческий Регистр. Как и паевое товарищество, акционерное общество – это коммерческое объединение с ограниченной отвественностью, где акционеры лично не отвечают за обязанности акционерного общества. Акционерный капитал делится на акции, чья минимальная стоимость может быть 10 крон. Акции могут быть именными и на предъявителя. Отличие между ними состоит лишь в том, что права от именной акции принадлежат лицу, которое занесено в книгу акций, а права от акции на предъявителя принадлежат тому, в чьем владении находится акция. В соответствии с Коммерческим Кодексом акции могут быть нескольких видов: простые и привилегированные акции. Привилегированные акции – это акции, которые обычно не имеют права голоса (или имеют ограниченное право голоса) и которые дают своему владельцу преимущество при получении дивидентов. Размер дивидентов, выплачиваемых владельцу привилегированной акции указывается в уставе в качестве процента от минимальной стоимости акции, и эти дивиденты имеют преимущество при выплате перед выплатой дивидентов других акционеров. · Акционерное общество может основать один или несколько юридических или физических лиц · Акционер не отвечает своим личным имуществом перед обязательствами акционерного общества · Минимальный акционерный капитал при основании акционерного общества - 400000 крон · Взнос в капитал может быть как в денежном, так и в неденежном выражении, где неденежным взносом не может быть услуга, оказанная акционерному обществу или сделанная работа · Для денежного взноса открывается счет в банке под именем акционерного общества. Владельцы не могут использовать деньги, положенные на счет раньше, чем акционерное общество будет занесено в Коммерческий Регистр · Порядок оценки неденежного взноса и лица, осуществляющего оценку, должны быть предусмотрены в уставе. Оценку всегда должен контролировать аудитор. · Неденежным взносом может быть какая-либо вещь (здание, оборудование, автомобиль, сырье и пр.), вещевое право (долговые требования, паи, акции или права других коммерческих организаций и пр.), другое предприятие со всеми своими правами и обязанностями. · Все акционеры должны полностью оплатить свои акции до подачи заявления о внесении акционерного общества в Коммерческий Регистр · Акции с равной именной стоимостью дают равное количество голосов. Акции с разной именной стоимостью дают число голосов, пропорциональное ее стоимости. У владельцев привилегированных акций, как правило, права голоса нет · Наивысшим органом правления акционерного общества является общее собрание, в чьей компетенции выбор совета (минимально 3 члена), выбор аудитора, изменение устава, утверждения отчета хозяйственного года и др. · Совет, выбранный общим собранием, в свою очередь выбирает правление, которое представляет акционерное общество и руководит им. · Совет организует руководство акционерного общества и осуществляет контроль за деятельностью правления. · В правлении может быть один или несколько членов, которые могут представлять акционерное общество во всех правовых операциях. Право представления можно ограничить уставом. Операции по отчуждению акций не должны быть нотариально подтверждены. Коммерческие товарищества это коммерческие объединения, деятельность которых регулирует Закон товариществ Эстонии и Коммерческий Кодекс. Товарищества разделяются по видам услуг: товарищества потребителей, товарищества производителей и пр. Целью товарищества является общее действие членов по поддежке деятельности и ведении хозяйства путем оказания услуг. Товарищество открыто для принятия членов в области действия, которая утверждена уставом. Отказ от принятия в члены должно быть всегда письменно обоснованно. В отличие от паевого товарищества и акционерного общества: · У каждого члена коммерческого товарищества всегда только один голос, независимо от размера паевого взноса. · У товарищества должно быть не менее 5 членов. · Паевой капитал коммерческого товарищества состоит из паевых взносов членов. Величина паевого капитала не заносится в Коммерческий Регистр. · Коммерческое товарищество нельзя преобразовать в паевое товарищество или в акционерное общество. Об учреждении товарищества решает учредительное собрание, которое утверждает устав и выбирает правление и ревизионную комиссию. При учреждении коммерческого товарищества не нужно заключать нотариально заверенный учредительный договор. Каждое лицо, которое предоставило заявление на получение звания члена товарищества, на собрании имеет один голос. В случае, если кто-либо на учредительном собрании голосует против устава, то после голосования по названному вопросу он должен сразу забрать свое заявление. Член товарищества отвечает перед обязательствами товарищества в размере низшего предела паевого взноса. Имуществом товарищества является собственность его членов. Действия в Налоговом и таможенном департаменте · Как правило, регистрация в качестве предпринимателя – физического лица производится в местном налоговом центре Налогового и таможенного департамента (НТД). Регистрация производится бесплатно, надо представить документ, удостоверяющий личность. · В начале деятельности не требуется делать взносы в основной капитал. · Нотариальных действий совершать не требуется. · Не требуется также открывать специальный счет FIE, для расчетов можно пользоваться своим личным счетом в банке (счетом частного лица). · FIE должен зарегистрироваться в качестве субъекта налога с оборота в НТД в том случае, если облагаемый налогом оборот, за исключением импорта, превышает с начала календарного года 250 000 крон. Действия в коммерческом регистре · Если FIE зарегистрировался в качестве субъекта налога с оборота (в НТД), то он обязан зарегистрироваться также в коммерческом регистре. Для этого необходимо представить в коммерческий регистр соответствующее нотариальное заявление. · Представление заявления в коммерческий регистр. · Вид деятельности; При внесении в коммерческий регистр государственная пошлина составляет 500 крон, которые необходимо уплатить на расчетный счет Налогового и таможенного департамента. Кроме того, также удостоверение подписи на заявлении о внесении записи, а также образцов подписи - 1- крон каждая. Товарищество с ограниченной ответственностью – самый распространенный в Эстонии вид коммерческого товарищества. Главной причиной тому является ограниченная ответственность собственников – участник не несет ответственности собственным имуществом по обязательствам товарищества с ограниченной ответственностью, к тому же по сравнению с акционерным обществом требуется наличие относительно небольшого размера начального капитала, также проще схема управления. Для внесения товарищества с ограниченной ответственностью в коммерческий регистр секретарю регистрового отдела подаются необходимые документы. Принимающий их работник не проверяет документы по существу, также не дает юридических консультаций. За юридической консультацией необходимо обращаться к нотариусу. Процедура удостоверения заявления, устава и учредительного договора нотариусом содержит также консультацию и предоставление иной необходимой предпринимателю информации для внесения записи. Принятые документы рассматриваются в течение 15 дней. Если представленные документы имеют недостатки, издается постановление, в котором указываются эти недостатки и предоставляется срок для их устранения. После принятия решения об удовлетворении заявления, на основании этого решения в течение 5 рабочих дней производится запись, о внесении которой предприниматель уведомляется заказным письмом в течение 10 дней по указанному им коммерческому регистру адресу. Нотариальные заверения Нотариусу следует предварительно представить учредительный договор, устав, копии паспортов или удостоверений личности (карточек ID) учредителей. Во многих нотариальных бюро имеются варианты образцов учредительных договоров (если учредитель один) и уставов, поэтому достаточно, если учредители ТОО представят нотариусу следующие данные: · Наименование учреждаемого товарищества с ограниченной ответственностью: (нотариус проверяет, не зарегистрировано ли уже ранее предприятие с похожим наименованием. Рекомендуется и самим предварительно провести такую проверку, пользуясь информационной системой коммерческого регистра https://info.eer.ee/ari/ariweb_package.avaleht - простой запрос и процедурная информация). Желательно придумать и второе наименование на случай, если первая регистрация не удастся. · Имена (наименования) учредителей: имя, фамилия, личный код, место жительства; Документы, необходимые для внесения товарищества с ограниченной ответственностью в коммерческий регистр · Заявление о внесении записи в коммерческий регистр, которое должно быть подписано всеми членами правления. Подписи должны быть нотариально удостоверены. (Заявление составляется нотариусом); Открытие стартового счета в банке, оплата паев, уплата государственной пошлины · Учредители представляют в банк для открытия стартового счета (стоимость в соответствии с прейскурантом банка) заверенный нотариусом учредительный договор (или решение об учреждении в случае одного учредителя), а также документы, удостоверяющие личности учредителей. · Полным товариществом является коммерческое товарищество, два или более участников которого действуют под единым фирменным наименованием и отвечают по обязательствам товарищества солидарно всем своим имуществом. · Фирменное наименование полного товарищества должно содержать дополнение «полное товарищество» (täisühing) или сокращение ПТ (TÜ). · Полное товарищество действует на основании заключенного участниками договора о создании товарищества. Участником полного товарищества может быть физическое или юридическое лицо. Полные товарищества заносятся в коммерческий регистр при их учреждении. При учреждении между участниками заключается договор о создании товарищества, который не нуждается в нотариальном заверении. У таких коммерческих товариществ нет устава или каких-либо иных формальных органов управления. При внесении в коммерческий регистр полному товариществу присваивается собственный регистрационный код, и оно становится во всех отношениях равноправным с другими коммерческими товариществами · В договоре о создании товарищества участники договариваются о следующем: · Договором о создании товарищества определяется также место нахождения полного товарищества, из которого осуществляется управление товариществом, место, в котором товарищество действует. · В договоре о создании товарищества с согласия участника для него могут предусматриваться права и обязанности, отличающиеся от прав и обязанностей других участников. Эти права и обязанности могут изменяться или прекращаться только с согласия этого участника. · Участники обязаны произвести вклады, размер которых предусматривается договором о создании товарищества. Вклад может быть денежным и неденежным. Неденежным вкладом может служить оказание услуг товариществу, а также передача товариществу или предоставление в его пользование имущества. Внесение в коммерческий регистр · В коммерческий регистр представляются следующие документы: b) место нахождения и адрес полного товарищества · Заявление подписывается всеми участниками. Регистровый отдел суда рассматривает ходатайство и сообщает претенденту о внесении записи или отказе в этом не позднее десятидневного срока (считая со дня внесения записи в регистр или принятия решения, по которому заявление о внесении записи было оставлено без удовлетворения). Учредительные расходы · За внесение полного товарищества в коммерческий регистр уплачивается государственная пошлина в размере 500 крон. Обязанность по представлению отчета за хозяйственный год Если полным товарищем полного товарищества является товарищество с ограниченной ответственностью, акционерное общество, коммерческий кооператив или некоммерческое объединение, то коммандитное товарищество обязано представлять отчеты за хозяйственный год в коммерческий регистр. В прочих случаях отчет за хозяйственный год необходимо представлять в Налоговый и таможенный департамент. Руководство по учреждению коммерческого кооператива Коммерческий кооператив (далее - кооператив) - это коммерческое товарищество, целью которого является оказание поддержки и благоприятствование экономическим интересам своих членов через совместную хозяйственную деятельность, в которой члены кооператива участвуют: · Для учреждения коммерческого кооператива необходимо, чтобы учредители заключили учредительный договор и утвердили устав. 10) предполагаемая величина учредительских расходов и порядок их погашения. В уставе кооператива указываются следующие данные: Внесение в коммерческий регистр Правление коммерческого кооператива обязано представить заявление о занесении в коммерческий регистр в течение шести месяцев со дня заключения учредительного договора. Для занесения кооператива в коммерческий регистр правление подает в коммерческий регистр (в соответствующий регистровый отдел http://www.just.ee/new_index.php3?cath=1352&id=36) следующие (подлинные экземпляры) документы: · Если члены правления управомочены представлять кооператив только совместно, заявление должно быть подписано всеми членами правления, подписи под заявлением также должны быть нотариально удостоверены. Регистровый отдел суда рассматривает ходатайство и сообщает претенденту о внесении записи или отказе в этом не позднее десятидневного срока (считая со дня внесения записи в регистр или принятия решения, по которому заявление о внесении записи было оставлено без удовлетворения). Учредительные расходы · За внесение коммерческого кооператива в коммерческий регистр необходимо уплатить государственную пошлину в размере 3000 крон. · Плата за услуги нотариуса за удостоверение учредительного договора и устава при стоимости сделки, например, до 40 000 крон, составляет 778,80 кроны. Обязанность по представлению отчета за хозяйственный год Если полным участником коммерческого кооператива является товарищество с ограниченной ответственностью или некоммерческое объединение, то коммерческий кооператив обязан представлять отчет за хозяйственный год в коммерческий регистр. В прочих случаях отчет за хозяйственный год необходимо представлять в Налоговый и таможенный департамент. По форме предпринимательской деятельности акционерное общество весьма похоже на товарищество с ограниченной ответственностью Как и товарищество с ограниченной ответственностью, акционерное общество – коммерческое товарищество с ограниченной ответственностью, в котором акционеры не несут личной ответственности по обязательствам акционерного общества. Документы, необходимые для занесения АО в коммерческий регистр, представляются секретарю соответствующего регистрового отдела. Принимающий их работник не проверяет документы по существу, также не дает юридических консультаций. За юридической консультацией необходимо обращаться к нотариусу. Процедура удостоверения заявления, устава и учредительного договора нотариусом содержит также консультацию и предоставление иной необходимой предпринимателю информации для внесения записи. Нотариальные заверения Нотариусу следует предварительно представить учредительный договор, устав, копии паспортов или удостоверений личности (карточек ID) учредителей. Во многих нотариальных бюро имеются варианты образцов учредительных договоров (если учредитель один) и уставов, поэтому достаточно, если учредители АО представят нотариусу следующие данные: · Организационно-правовая форма предпринимательской деятельности: акционерное общество; · Члены совета и председатель совета акционерного общества: имена и фамилии членов совета, их личные коды и места жительства. В том случае если в состав совета входит более двух членов, члены совета выбирают из своего состава председателя совета. · Размер акционерного капитала в начале деятельности: минимальный размер 400 000 крон. При оценке неденежного взноса за основу необходимо принимать обычную стоимость вещи или обычную стоимость имущественного права. · Число акций, их именная стоимость, а при выпуске акций различного вида – их значение и права, связанные с акциями; Документы, необходимые для внесения акционерного общества в коммерческий регистр · Заявление о внесении записи в коммерческий регистр, которое должно быть подписано всеми членами правления. Подписи должны быть нотариально удостоверены. (Заявление составляется нотариусом); · Учредительный договор (или решение об учреждении, если акционерное общество имеет только одного учредителя) вместе с уставом. Учредительный договор и устав должны быть подписаны всеми учредителями, подписи которых должны быть нотариально удостоверены. Волостной секретарь не имеет права удостоверять подписи на этих документах. (Учредительный договор и устав составляются нотариусом); · Образцы подписей членов правления, заверенные нотариусом; · Лицензия на деятельность, если уставная деятельность предприятия входит в список лицензируемых видов деятельности; Открытие стартового счета в банке, оплата акций, уплата государственной пошлины · Учредители представляют в банк для открытие стартового счета (стоимость в соответствии с прейскурантом банка) заверенный нотариусом учредительный договор (или решение об учреждении в случае одного учредителя), а также документы, удостоверяющие личности учредителей. Операции в Эстонском центральном регистре ценных бумаг
.
Эстонский центральный регистр ценных бумаг относится к основным регистрам государства, в котором ведется учет книг акций всех действующих в Эстонии акционерных обществ и всех открытых в Эстонии счетов ценных бумаг и пенспонных счетов. Согласно Закону об Эстонском регистре ценных бумаг все акционерные общества Эстонии, в том числе акционерные общества, находящиеся на стадии учреждения, обязаны зарегистрировать свои акции в Эстонском центральном регистре ценных бумаг, который ведется Эстонским центром ценных бумаг. Для регистрации акций в центральной регистре ценных бумаг необходимо собственникам таких бумаг открыть счета ценных бумаг.
|